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友车科技: 友车科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录

来源：证券之星 2023-04-19 00:00:00
涉企侵权信息举报专区
关注证券之星官方微博：
      用友汽车信息科技（上海）股份有限公司
     首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
序号             文件名               页码
     关于同意用友汽车信息科技（上海）股份有限公司首次公
     开发行股票注册的批复
   国泰君安证券股份有限公司
           关于
用友汽车信息科技（上海）股份有限公司
 首次公开发行股票并在科创板上市
            之
        发行保荐书
          保荐机构
  中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
        二〇二三年四月
          国泰君安证券股份有限公司
    关于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司
   首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书
上海证券交易所：
  国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、
                         “保荐人”或“国泰君
安”）接受用友汽车信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“发行人”、“公
司”或“用友汽车”）的委托，担任其首次公开发行股票并在科创板上市（以下
简称“本项目”）的保荐机构，本保荐机构委派孙逸然和黄央作为具体负责推荐
本项目的保荐代表人。
  根据《中华人民共和国公司法》
               （以下简称“《公司法》”）、
                            《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简
称“《注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务
管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号－发行保荐书
和发行保荐工作报告》、《上海证券交易所股票发行上市审核规则》等有关规定，
保荐机构和保荐代表人本着诚实守信、勤勉尽责的职业精神，严格按照依法制定
的业务规则和行业自律规范出具本发行保荐书，并保证所出具的本发行保荐书的
真实性、准确性和完整性。
  本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《用友汽车信息科技（上海）
股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。
                                                 目        录
         第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行的保荐代表人的基本情况
  本保荐机构指定孙逸然、黄央作为用友汽车首次公开发行股票并在科创板上
市项目的保荐代表人。
  孙逸然：保荐代表人，曾主持或参与景嘉微创业板 IPO、博睿数据科创板 IPO、
瑞博生物科创板 IPO、中远海能非公开发行、浦东金桥非公开发行、文投控股非
公开发行、中远海能（原中海发展）公司债、浦东金桥公司债、华域汽车公司债、
洪城水业重大资产重组、中远海发（原中海集运）重大资产重组等项目。在上述
项目的保荐及持续督导阶段，主要参与了尽职调查、发行申请文件的审阅、监督
公司募集资金使用情况、持续督导公司规范运作等工作。在保荐业务执业过程中
严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
  黄央：保荐代表人，曾主持或参与中芯国际科创板 IPO、景嘉微创业板 IPO、
华海清科科创板 IPO、景嘉微非公开发行、兆易创新重组收购上海思立微、北京
君正重组收购北京矽成、成飞集成非公开发行、上海梅林非公开发行、包钢股份
非公开发行、传化股份重组等项目。在上述项目的保荐及持续督导阶段，主要参
与了尽职调查、发行申请文件的审阅、监督公司募集资金使用情况、持续督导公
司规范运作等工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管
理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行的项目协办人及其他项目组成员
  项目协办人：陶灵芝。
  陶灵芝女士，硕士研究生，中国注册会计师非执业会员、具有法律职业资格
证书，拥有丰富的投资银行从业经验。曾主持或参与科新生物、苏达汇诚等重大
资产重组项目，银音科技、图南股份、鸿图建筑、同是科技、建筑数据、沃田集
团、科新生物等多个的项目挂牌或定向发行。
  其他项目组主要成员包括：孙兴涛、李勤、王鲲鹏、陈嘉韡、孙力、张晓博、
江志强。
三、发行人基本情况
中文名称         用友汽车信息科技（上海）股份有限公司
英文名称         Yonyou Auto Information Technology (Shanghai) Co., Ltd.
注册资本         108,238,000 元
法定代表人        王文京
成立日期         2003 年 3 月 13 日
住所           上海市嘉定工业区叶城路 1288 号 1 幢 50138 室
邮政编码         200050
负责信息披露和投
             证券部
资者关系的部门
信息披露负责人      高海清
联系电话         021-62128038-5120
传真号码         021-52551656
公司网址         www.yonyouqiche.com
电子信箱         zqb@yonyou.com
             许可项目：第二类增值电信业务；第一类增值电信业务；货物进出口；
             技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
             营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
             一般项目：从事计算机软硬件及网络设备、产品及系统集成领域内的
经营范围
             技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电子产品销售；通讯设
             备销售；企业管理咨询；信息系统集成服务；办公设备销售；办公用
             品销售；计算机及通讯设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营
             业执照依法自主开展经营活动）
四、保荐机构和发行人关联关系的核查
     截至 2022 年 12 月 31 日，公司的保荐人（主承销商）国泰君安直接持有公
司 353,485 股，占公司本次发行前总股本的 0.33%，通过国泰君安证裕间接持有
公司 3,200,000 股，占公司本次发行前总股本的 2.96%，合计持有公司 3,553,485
股，占公司本次发行前总股本的 3.28%。
     截至 2022 年 12 月 31 日，公司的保荐人（主承销商）国泰君安自营业务股
票账户、信用融券专户及资产管理业务股票账户合计持有公司控股股东用友网络
人公正履行保荐职责不受影响。
     本次发行时本保荐机构子公司国泰君安证裕投资有限公司将参与本次发行
战略配售，具体按照上交所相关规定执行。保荐机构及其相关子公司将在发行前
进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。
  除前述事项外，本保荐机构和保荐代表人承诺：
重要关联方持有或者通过参与本次战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制
人、重要关联方股份的情况；
重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资
等情况；
系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
  根据《证券法》《保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以
及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安制定并完善了《投
资银行类业务内部控制管理办法》
              《投资银行类业务立项评审管理办法》
                              《投资银
行类业务内核管理办法》
          《投资银行类业务尽职调查管理办法》
                          《投资银行类业务
项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健
全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审
核。
     （一）内部审核程序
  国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核
风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决
策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
  内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终
端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核
决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行
独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市
申请文件。
  根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内
核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股
权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7 人，内核委员独立行
使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3 以
上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为 6 个月。
  国泰君安内核程序如下：
投行质控部审核的相关申报材料和问核文件；
安排内核会议和内核委员；
结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、
规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
回复和补充尽调情况；
及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
 （二）内核意见
  国泰君安内核委员会于 2021 年 5 月 20 日召开内核会议对用友汽车首次公开
发行股票并在科创板上市项目进行了审核，并完成投票表决，投票表决结果：8
票同意，0 票不同意，投票结果为通过。国泰君安内核委员会审议认为：发行人
首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规
范性文件中有关股票发行并在科创板上市的法定条件。保荐机构内核委员会同意
将发行人首次公开发行股票并在科创板上市申请文件上报上海证券交易所审核。
            第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
  保荐机构已根据法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，对
发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人
本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
  保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定
对发行人进行了充分的尽职调查和辅导，保荐机构有充分理由确信发行人至少符
合下列要求：
 （一）有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上
市的相关规定；
 （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
 （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
 （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
 （五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
 （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
 （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
 （八）自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施，并
自愿接受上海证券交易所的自律监管；
 （九）中国证监会规定的其他事项。
        第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次发行的推荐结论
  国泰君安作为用友汽车本次证券发行上市的保荐机构，根据《公司法》《证
券法》
  《注册办法》
       《保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等法律、
法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，进行了充分的尽职调查和对发
行申请文件的审慎核查，保荐机构认为用友汽车符合首次公开发行股票并在科创
板上市的条件，同意推荐用友汽车本次证券发行上市。
二、本次证券发行履行的决策程序
  经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监
会及上海证券交易所有关规定的决策程序，具体如下：
于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司申请首次公开发行股票并上市方案的
议案》等与本次发行上市相关的议案。
本次发行上市相关的议案。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
  本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票
条件进行了逐项核查，核查情况如下：
 （一）发行人已依据《公司法》
              《证券法》等法律法规设立了股东大会、董事
会和监事会，在董事会下设置了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
审计委员会，并建立了独立董事制度和董事会秘书制度。根据经营管理的需要，
发行人设立了职能部门和分支机构，明确了职能部门和分支机构的工作职责和岗
位设置。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一
款第（一）项的规定；
 （二）经核查发行人资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性，调查对
发行人持续经营能力存在重大影响的因素及事件，发行人经营状况良好，具有持
续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定；
 （三）根据安永出具的《审计报告》
                （安永华明（2023）审字第 61357229_A02
号）
 （以下简称“审计报告”），发行人最近三年的财务会计报告被出具标准无保
留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定；
 （四）根据发行人及其实际控制人作出的书面确认、相关主管机关出具的证
明文件，发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款
第（四）项的规定；
 （五）根据对于发行人是否符合《注册办法》的逐项核查：发行人已符合中
国证监会对公司首次公开发行股票并在科创板上市所规定的其他资格条件，符合
《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
四、发行人符合《注册办法》规定的发行条件
  本保荐机构依据《注册办法》的相关规定，对发行人是否符合首次公开发行
股票条件进行了逐项核查，核查情况如下：
  （一）发行人申请首次公开发行股票符合《注册办法》第十条的规定
评估及验资文件，并核查了发行人现行有效的公司章程及报告期内的财务报表及
审计报告。发行人前身用友汽车有限于 2003 年 3 月注册成立，并于 2015 年 7
月按账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间可以从有限责任
公司成立之日起计算，发行人持续经营时间在三年以上。
  经核查，保荐机构认为：发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限
公司，符合《注册办法》第十条第一款及第二款的规定。
会专门委员会的会议文件，股东大会、董事会和监事会议事规则以及相关制度文
件。经核查，保荐机构认为：发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会
以及独立董事、董事会秘书制度，已经具备健全且运行良好的组织机构，相关机
构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条第一款的规定。
 （二）发行人申请首次公开发行股票符合《注册办法》第十一条的规定
      （安永华明（2023）审字第 61357229_A02 号），核查了发行人的
的《审计报告》
重要会计科目明细账、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料等
资料。经核查，保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披
露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了
发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意
见的审计报告，符合《注册办法》第十一条第一款的规定。
违法违规情况，并查阅了安永出具的《内部控制审核报告》（安永华明（2023）
专字第 61357229_A03 号）。经核查，保荐机构认为：发行人内部控制制度健全
且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并
由注册会计师出具了无保留结论的内部控制审核报告，符合《注册办法》第十一
条第二款的规定。
 （三）发行人申请首次公开发行股票符合《注册办法》第十二条的规定
 （1）保荐机构查阅了发行人主要财产的权属凭证、相关合同等资料，对发行
人运营情况进行尽职调查。经核查，发行人具备与经营有关的业务体系，合法拥
有与主营业务相关的设备、商标、专利的所有权或者使用权，发行人资产完整。
 （2）保荐机构查阅了发行人股东大会、董事会、监事会会议资料，查看了发
行人聘任高级管理人员的相关协议，抽查了签署的《劳动合同》，取得了发行人
及其董事、监事、高级管理人员的书面确认，以及对有关人员进行了访谈。经核
查，发行人总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员未在主
要股东及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，未在主要股东及
其控制的其他企业领取薪酬；财务人员均系公司专职工作人员，未在主要股东及
其控制的其他企业中兼职，发行人人员独立。
 （3）保荐机构查阅了发行人及其子公司的财务管理制度，对发行人财务部门
等有关人员进行的访谈和征询，复核了安永出具的《内部控制审核报告》（安永
华明（2023）专字第 61357229_A03 号）。经核查，发行人具有独立的财务核算
体系，能够独立做出财务决策，未与主要股东及其控制的其他企业共用银行账户，
发行人财务独立。
 （4）保荐机构查阅了发行人的公司章程、三会议事规则等制度文件，了解发
行人的公司治理结构、组织机构和职能部门的设置情况，访谈了发行人相关高级
管理人员。经核查，发行人的机构设置独立于与控股股东、实际控制人及其控制
的其他关联企业，也未发生主要股东干预发行人机构设置和生产经营活动的情况，
发行人机构独立。
 （5）保荐机构取得了发行人控股股东、实际控制人出具的关于避免同业竞争
的承诺，查阅了发行人与关联企业签订的相关合同。经核查，发行人业务独立，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
  综上，保荐机构认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响
的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
  保荐机构核查了发行人重大采购合同及主要供应商等资料，了解发行人主营
业务开展情况；查阅了报告期内发行人历次股东大会（股东会）、董事会、监事
会及董事会专门委员会会议资料，取得了最近 2 年内发行人核心技术人员名单、
简历、劳动合同等资料，对发行人董监高及核心技术人员的变动情况及原因进行
了核查。保荐机构查阅了发行人工商档案、控股股东及实际控制人出具的说明文
件，并复核了发行人律师出具的法律意见书。
  经核查，保荐机构认为：发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人
员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生
重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股
份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的
重大权属纠纷，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。
  保荐机构查阅了发行人的经营资料、重大资产权属文件、财务报告和审计报
告、企业信用报告等资料，核查发行人涉及诉讼仲裁等情况，并与发行人律师进
行了沟通核实，分析相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行
业发展规划等，访谈了发行人相关高级管理人员。
  经核查，保荐机构认为：发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的
重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已
经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办
法》第十二条第（三）项的规定。
 （四）发行人申请首次公开发行股票符合《注册办法》第十三条的规定
开展相关业务所涉及的准入许可及相关资质情况，查阅了与发行人所从事行业相
关的国家产业政策。
  经核查，保荐机构认为：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合
国家产业政策，符合《注册办法》第十三条第一款的规定。
通过网络检索查询上述主体涉及诉讼、仲裁、贿赂、行政处罚等相关情形，查阅
了相关主管部门出具的合规证明，并与发行人律师进行了沟通核实。
  经核查，保荐机构认为，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生
态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》第
十三条第二款的规定。
调查表及中国证监会等网站检索等资料，核对发行人律师出具的法律意见。
  经核查，保荐机构认为，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3
年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注
册办法》第十三条第三款的规定。
五、发行人及其控股股东等责任主体承诺事项的核查意见
  保荐机构对照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等要求，对发行
人及其控股股东、实际控制人、其他股东、公司董事、监事、高级管理人员、核
心技术人员等责任主体公开承诺事项及其未履行承诺时的约束措施进行了核查。
  经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东、发
行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员作出的相关承诺合法有效、内容
合理、具备可操作性；未履行承诺的约束措施合法有效，具备可操作性。
六、关于发行人私募投资基金股东备案情况的核查结论
  本保荐机构核查了发行人全体机构股东的营业执照、公司章程以及私募投资
基金登记证明，查阅了《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定。
  经核查，发行人现有机构股东中，申万资管持股计划、上海陆宝投资管理有
限公司－陆宝成全兴盛新三板私募基金共 2 家机构均已在中国证券投资基金业
协会进行了私募投资基金备案。
  除上述机构股东外，其余机构股东不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金，
无需按照规定办理私募投资基金备案。
七、本次发行中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情况
   根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（[2018]22 号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券
发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
  （一）本保荐机构有偿聘请第三方行为的核查
   为控制项目法律风险，加强对项目以及发行人法律事项开展的独立尽职调查
工作，经内部审批及合规审核，国泰君安聘请国浩律师（上海）事务所担任本次
证券发行的保荐机构/主承销商律师。
   国浩律师（上海）事务所成立于 1993 年 7 月 22 日，主营业务为法律服务，
负责人为李强。
   国浩律师（上海）事务所持有编号为 23101199320605523 的《律师事务所执
业许可证》。经办律师刘维、承婧艽均具备律师执业资格，其律师执业证书编号
分别为 13101199310900275、13101201211892212。
   国浩律师（上海）事务所同意接受国泰君安之委托，在本次项目中向国泰君
安提供法律服务。服务内容主要包括：进行招股说明书验证，编写招股说明书验
证版；复核招股说明书涉及法律尽职调查的相关章节；复核发行人律师起草的制
度文件、会议议案、承诺函等文件，复核发行人律师出具的法律意见书、律师工
作报告；协助对发行人、发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际
控制人、关联方以及发行人供应商、销售客户提供的资料、文件、声明、承诺、
权属证明等进行验证复核；协助开展历史沿革、规范运作、内控有效性、资产、
同业竞争、关联交易、行业监管法规与政策、经营资质、重大合同、诉讼与仲裁
等尽职调查复核工作；出具法律意见书，对尽职调查事项和程序的完备性、发行
人涉及的重大法律事项、发行人符合科创板定位的事实依据、项目需关注的主要
法律风险和问题、招股说明书等申报文件中披露信息与工作底稿一致性发表意见；
协助整理并复核工作底稿；出席项目相关工作会议，并提供专业意见；就项目中
出现的法律问题随时提供口头或书面的法律咨询服务；对战略投资者的选取标准、
配售资格及是否存在《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细
则》第四十一条规定的禁止性情形进行核查，并出具法律意见书；在路演推介活
动前对发行人管理层、参与路演的工作人员和证券分析师等进行培训，强调发行
人对外宣传资料的口径，包括宣传材料与发行人实际情况的一致性、不允许透露
公开资料以外的信息、不允许存在夸张性描述等，出具培训总结；事前审核证券
分析师和发行人的相关路演推介材料，确保宣传材料的合法合规性，不能超出招
股意向书及其他已公开信息的内容及范围，并对路演推介材料出具明确审核确认
意见；对发行及承销全程进行见证，并出具专项法律意见书，对战略投资者和网
下投资者资质及其与发行人和承销商的关联关系、路演推介、询价、定价、配售、
资金划拨、信息披露等有关情况的合规有效性发表明确意见；其他工作。
  本次项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定，并由国泰君
安以自有资金于项目完成后支付。截至本发行保荐书出具日，国泰君安尚未实际
支付该项费用。
  综上，国泰君安上述有偿聘请第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券
公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要
求。
 （二）发行人有偿聘请第三方行为的核查
  经核查，发行人就本项目聘请了国泰君安证券股份有限公司担任本次发行的
保荐机构及主承销商，聘请了北京市君合律师事务所担任本次发行的发行人律师，
聘请了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次发行的审计机构及验资
机构，聘请了上海万隆资产评估有限公司担任本次发行的资产评估机构。以上机
构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。除此之外，发行人还存在如下有偿聘
请第三方行为：
  聘请深圳金证智通投资咨询有限公司为本项目提供募投项目可行性研究服
务。深圳金证智通投资咨询有限公司，成立于 2013 年 8 月 15 日，主营业务为细
分市场行业研究、募集资金投资项目可行性研究等 IPO 咨询及再融资咨询服务，
负责人为李萍萍。
  经核查，发行人上述有偿聘请其他第三方的行为合法合规，符合《关于加强
证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定
的要求。
八、发行人审计截止日后经营状况的核查结论
  保荐机构按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计
截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》
                     （2020 年修订）的要求，对财
务报告审计截止日后发行人生产经营的内外部环境是否发生或将要发生重大变
化进行了核查。
  经核查，本保荐机构认为：财务报告审计截止日至本发行保荐书签署之日，
发行人所处行业发展趋势良好，产业政策、税收政策未发生重大变化，发行人经
营状况良好，主营业务、经营模式未发生变化，发行人采购、研发、生产、市场、
销售等各个环节运转正常，与主要客户、供应商的合作正常，未发生影响发行人
生产经营的重大不利事项。
九、发行人存在的主要风险
  （一）发行人相关的风险
  公司业务聚焦汽车营销与后市场服务领域，下游大客户多为汽车行业内知名
大型企业，其对该领域软件产品的技术领先性要求较高，而营销与后市场服务领
域又是汽车行业的核心业务环节，客户需求复杂多样、业务模式变革快速，因此
公司需要不断进行技术创新，才能快速、持续的满足客户对软件产品提出的技术
要求。
  一方面，公司需要紧跟 IT 业界前沿发展趋势，在云计算、大数据、人工智
能等新一代信息技术领域不断创新，研发相关技术，保持公司软件产品底层技术
的先进性。另一方面，公司需要持续积累汽车行业技术诀窍，洞察行业及市场发
展趋势，将技术创新成果与汽车行业深度融合，保持公司技术创新和行业实际应
用需求的高度匹配性。
  若公司的技术升级迭代速度和技术创新效果未达预期，致使技术水平落后于
行业先进水平，将会影响在此基础上研发的软件产品的竞争力，从而降低市场竞
争力、错失市场发展机会，对公司未来业务发展造成不利影响。
  公司所处的行业属于技术密集型行业，对技术人员的需求较大；高质量、高
稳定性的技术团队是公司长期保持技术创新优势和加强未来发展潜力的重要基
础。如果公司不能有效的吸引新的技术人才，或公司现有技术人员大量流失，将
可能造成公司部分软件开发及迭代进度推迟甚至停止，对公司未来的持续经营造
成不利影响。
  报告期内，公司系统运维服务收入分别为 15,202.18 万元、16,434.46 万元和
务收入有所波动，主要系汽车行业周期波动、外部经营环境影响及部分车企因自
身经营策略变化调整系统运维服务采购。
  若公司未来不能持续与车企保持合作，或不能持续开拓新客户，或车企的经
营情况发生重大不利变化，或车企自身经营策略、经营模式变化，将导致公司的
系统运维服务收入产生相应波动。
  公司所处软件行业属于技术和人才密集型行业，业务发展需要大量的技术人
员，人工成本是公司成本费用的主要组成部分。报告期内，公司营业成本中的自
有人员成本和服务采购成本合计分别为 22,842.57 万元、29,507.79 万元和
  同时，汽车行业营销与后市场服务领域优秀的软件开发实施人员不仅需要精
通软件创新技术，而且还要具有多年汽车行业知识积累。为适应日益激烈的市场
竞争，公司将加大引入此类复合型人才的力度，但此类人才的薪酬水平较高，将
推升公司的人工成本。
     随着公司所处行业人才竞争的加剧、社会整体薪酬水平的提升，公司的员工
薪酬开支也呈现上升趋势，公司将面临人工成本上升的风险，进而影响公司的经
营业绩。
   报告期内，公司各期末应收账款账面余额分别为 13,170.42 万元、16,207.40
万元和 24,860.39 万元，占营业收入的比重分别为 27.66%、27.51%和 37.58%，
公司应收账款期末余额较大，其中账龄在 1 年以内的应收账款余额占比分别为
出现疲软，公司客户的财务状况可能发生不利变化，则公司应收账款发生坏账的
风险增加，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
合同履约成本，期末合同履约成本的减值准备余额为 729.53 万元，减值的主要
原因是暂停项目的收款无法弥补已发生成本或项目发生亏损。如后续持续出现项
目暂停、或因客户的需求变更等原因无法及时对项目进行验收的情况，会导致项
目成本增加，摊薄项目毛利甚至出现减值的风险。
     报告期内，公司营业收入分别为 47,609.62 万元、58,905.89 万元和 66,155.43
万元。其中 2021 年，公司营业收入较 2020 年增长 23.73%；2022 年，公司营业
收入较 2021 年增长 12.31%。报告期内，公司净利润分别为 8,482.81 万元、
变化，或公司不能有效加强产品研发和市场拓展，公司将面临经营业绩波动的风
险。
  公司的控股股东用友网络直接及间接持有公司 8,200 万股股份，占本次发行
前总股本的 75.76%。本次发行后用友网络仍将为公司控股股东。如果用友网络
利用其控制地位通过行使表决权或其他方式对公司的人事、经营决策等进行不当
控制，可能会使公司和广大中小股东的权益受到损害。
  公司目前已拥有多项软件著作权，公司的软件著作权等知识产权被窃取、遭
受侵害或被竞争对手所获知和模仿，将可能对公司的生产经营、市场份额等方面
造成一定的不利影响，在市场竞争中削弱自身的竞争优势，从而对公司的经营和
业绩产生不利影响。
  此外，公司部分软件著作权存在与其他公司合作开发的情形，如果公司与合
作方产生知识产权纠纷，也会对公司的经营造成不利影响。
  公司在经营过程中使用“用友”等 7 项经授权许可使用的商标，该商标的所
有权人为用友网络。公司与用友网络签订了《商标许可协议》及《商标许可协议
之补充协议》，用友网络将负责维持该等商标的注册有效性。虽然用友网络长期
无偿授权公司使用上述商标，但若出现相关商标到期时用友网络的续期申请未被
商标主管部门批准等无法续期的客观情形，公司将无法继续使用该等注册商标，
从而对公司的业务开展造成不利影响。
  （二）与行业相关的风险
  随着新能源汽车的快速发展，新能源汽车品牌正在给汽车行业带来新的营销
和服务模式变革，例如整车直销、电池管理、电桩管理等。这些变革都对汽车营
销与后市场服务领域的软件产品功能迭代和创新提出了新的要求。
  若公司无法及时、准确把握行业变革趋势，并对相关产品及时进行功能迭代、
升级，或发展速度未达预期，则可能出现竞争优势下降、客户流失、公司市场份
额萎缩的风险。
  国内汽车营销与后市场服务领域软件产品竞争力的核心是软件技术和行业
经验。未来，国内互联网巨头依托在云计算、大数据、AI 等方面的综合实力，
亦有可能布局该领域市场，加剧该领域的市场竞争；或者未来海外市场龙头改变
竞争策略，加大针对中国市场的投入，亦将加剧该领域的市场竞争。
  若公司无法保持产品的前瞻性、满足客户的多样化需求，并在技术创新、产
品研发、服务质量、客户维护等方面不断增强实力，持续保持竞争优势，则可能
出现客户流失、公司市场份额下降的风险。
  公司的产品和服务主要应用于汽车行业，公司业务的发展和汽车行业的整体
发展状况以及景气程度密切相关。汽车产业作为国民经济支柱产业，受宏观经济、
产业政策等因素的影响会产生周期波动。2001-2017 年期间，我国汽车产销量实
现大幅度增长；2018 年我国汽车产销量开始下滑；2020 年，汽车产销量有所下
降，后伴随着经济复苏和政策支持，我国汽车行业有所回暖，2022 年我国汽车
产销量同比增长 3.4%和 2.1%。
  若未来宏观经济下行，或者国家产业政策发生重大不利变化，则可能导致汽
车行业产销量下滑，对公司客户生产经营和盈利能力造成不利影响，从而间接对
公司的持续盈利能力产生不利影响。
  （三）其他风险
  公司本次拟申请首次公开发行股票并在科创板上市，根据科创板股票发行与
承销相关规定，本次发行将通过向证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公
司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的
方式确定股票发行价格。如公司的投资价值未能获得足够多投资者的认可，将有
可能导致最终发行认购不足、或因发行定价过低导致未能达到预计市值上市条件
等情况发生，从而使公司面临发行失败的风险。
  公司本次发行募集资金投资项目未来在开拓新市场、推销新产品的过程中可
能会面临一定的不确定性。如果新产品、新平台的未来市场空间低于预期，或者
新产品、新平台的效果与预测产生较大差异，公司将会面临募集资金投资项目投
产后达不到预期效益，从而导致公司经营业绩受损的风险。
  募集资金投资项目需要一定的研发及建设周期，在短期内难以全部产生效益。
同时，本次募集资金投资项目新增的研发、营销投入以及固定资产、无形资产所
产生的折旧摊销费用，将在短期内给公司的利润水平产生压力。如果公司收入、
利润不能持续增长或增速放缓，或公司募集资金投资项目未达到预期效益，则公
司存在利润下滑的风险。且公司净利润的增长速度可能在短期内低于净资产的增
长速度，因此公司存在发行后（包括发行当年）净资产收益率在短期内被摊薄的
风险。
十、对发行人发展前景的评价
  （一）行业竞争格局及公司市场地位
  （1）我国汽车行业软件发展概况
  汽车行业是劳动力、资金、技术密集型行业，其带动的上下游产业涉及面非
常广，是国民经济支柱产业。根据《中国汽车产业发展报告（2019）》，2017 年
汽车工业总产值为 8.82 万亿元，占全国工业总产值的 7.6%；2017 年汽车工业增
加值为 12.2%，远超全国 GDP 增长率；2017 年汽车工业年末从业人数为 630 万
人，十年间的从业人数增长了 209%。
  随着汽车“新四化”的不断发展，汽车将不再仅仅是一个交通工具，而是有
望成为继手机之后的又一个移动智能终端载体。在此趋势下，汽车行业企业对于
不同业务应用场景下的 IT 需求不断增长，IT 市场规模继续逐年扩大。IDC 的研
究报告《中国制造业 IT 应用市场预测，2020-2024》显示，2019 汽车 IT 市场规
模为 20.16 亿美元，未来 5 年将持续保持稳步增长的态势，预计 2019-2024 年汽
车行业 IT 支出的复合增长率为 10.5%，到 2024 年汽车 IT 市场规模将达到 33.19
亿美元。
  （2）我国汽车行业营销与后市场服务领域软件发展概况
   汽车产业经过近十年的蓬勃发展，已经成为国民经济发展的重要支柱产业。
 根据中国汽车工业协会的统计数据，2022 年我国汽车销量为 2,686.4 万辆，同
 比增长 2.1%。另一方面，2022 年新能源汽车销量达到 688.7 万辆，同比增长
            图：2013-2022 年中国汽车销量及增长率
数据来源：中国汽车工业协会
  汽车后市场服务是指汽车销售以后，围绕汽车使用过程中的各种服务。根据
德勤对汽车后市场的分类，中国汽车后市场具体可分为维修保养、汽车金融、汽
车保险、汽车租赁、汽车用品、二手车六个细分领域。
  根据中华人民共和国公安部交通管理局的统计数据，2018 年-2022 年，我国
汽车保有量分别为 2.4 亿辆、2.6 亿辆、2.81 亿辆、3.02 亿辆、3.19 亿辆。稳定
增长的汽车保有量、逐步老化的车龄结构，都为我国汽车的后市场服务领域提供
了良好的发展基础。
  德勤在《2019 中国汽车后市场白皮书》中对我国汽车后市场六个细分领域
的市场规模做了数据统计，如下表所示：
   后市场细分领域        市场规模（百亿元）            过去 3 年复合增长率
     汽车金融                        139             22%
     汽车保险                        78                  7%
     维修保养                        93              13%
     汽车租赁                          8             22%
     汽车用品                        72              28%
     二手车                         86              16%
      合计                         476                 —
数据来源：德勤
  可见，我国汽车后市场是一个万亿级别的广阔市场，而且随着我国汽车保有
量的不断增加，汽车后市场规模将逐年扩大，成为未来汽车行业的重要增长点。
  根据计世资讯《2020-2021 年中国汽车行业软件应用研究报告》，我国汽车行
业营销环节的软件在 2020 年的市场规模为 19.8 亿元，未来四年的年均增长率为
模为 19.1 亿元，未来四年的年均增长率为 27.8%左右，在 2024 年预计达到 50.9
亿元。如下图所示：
       图：2020-2024年汽车行业营销领域应用软件市场规模图
                  营销领域市场规模（单位：亿元）                        增速
数据来源：计世资讯
         图：2020-2024年汽车行业后市场领域应用软件市场规模图
数据来源：计世资讯
  公司对我国汽车营销及后市场软件行业规模未来增长判断依据如下：
  ①汽车“新四化”是未来的趋势，车企不仅仅满足通过信息化建设来对企业
的经营管理进行标准化和自动化；而是迫切希望能够通过数字化转型更快速、更
精准的了解、响应市场趋势和客户需求；我国自主汽车品牌及新能源汽车将会继
续蓬勃发展，新的车厂及品牌将会产生新的汽车营销及后市场软件需求；
  ②我国车主人数及人均汽车保有量将会进一步上升，汽车营销及后市场软件
将会进一步渗透到车主买车、用车、养车的全生命周期，与众多软件及应用场景
融合。车企、经销商通过软件洞察消费者需求、提升消费者体验、提高消费者满
意度，车主可通过软件从各个渠道获取到汽车的相关信息并进行对比，获得满意
的服务及良好的线上线下体验；
  ③随着云计算、大数据、AI 等新一代信息技术的发展和车企数字化转型的
需求,软件系统平台在汽车行业企业的经营中扮演的角色已经从提升企业经营效
率的工具，变革为带动企业创新的驱动力，会给软件公司带来新的业务机会。
  （3）所属行业近三年的发展情况和未来发展趋势
  汽车“新四化”是指电动化、网联化、智能化和共享化。近年来，我国汽车
产业围绕着“新四化”取得了显著的发展：电动化方面，新能源汽车的年销量增
长迅速，从 2017 年的 77.7 万辆猛增到 2022 年的 688.7 万辆。网联化方面，车企
纷纷推出带有车联网功能的车型，为用户提供多种车联网解决方案，提升用户体
验，创造差异化价值。智能化方面，越来越多的整车厂和科技公司在积极投入无
人驾驶的研发。共享化方面，网约车已逐渐成为消费者重要的出行方式之一。
  汽车“新四化”代表着汽车产业未来发展趋势，汽车的功能和定位也正从传
统的出行工具向移动智能终端转型升级，从而使得车企纷纷调整自身的发展方向，
从传统的制造厂商向出行服务商转型。
  我国汽车营销与后市场服务领域正面临着新零售变革。首先，随着我国新车
销量增速放缓，经销商的利润率面临逐年下降的压力与困境，传统 4S 店营销模
式有着触达客户难、客户转化率低、营销策略创新度不足等显著问题，迫切需要
通过新零售变革来提升业绩；其次，以新能源汽车为切入点的造车新势力凭借对
终端消费者的需求、偏好、行为的重视及洞察能力，正在重塑汽车行业的竞争格
局，整车直销、全民营销、社交裂变营销等成为汽车行业新的营销模式；第三，
传统车企也在积极拥抱新零售变革，在自身渠道优势的基础上，学习造车新势力
的客户运营理念，从“以产品为中心”向“以用户为中心”转变。
  近年来，随着国家的政策导向，云计算、大数据、人工智能等新一代信息技
术的发展，数字化转型已经成为汽车行业企业的核心战略之一，越来越多的车企
期望通过数字化转型来实现企业业务的转型、创新和增长。我国《十四五规划》
也提出，要“深化研发设计、生产制造、经营管理、市场服务等环节的数字化应
用”，“推进产业数字化转型”。
  在汽车行业的各个业务环节中，直接面向消费者，能够产生销售收入的营销
与后市场服务环节是车企在数字化转型过程中最为重视的环节之一。随着线上购
物以及社交网络的发展，C 端消费者具有了全天候、多渠道、个性化的特征，并
且非常重视消费体验。但目前很多 4S 店仍然存在线上线下体验断层，客户需求
无法被有效传递和满足，维修保养等待时间过长或不透明等问题。因此，车企只
有通过在营销与后市场服务领域的数字化转型，才能够洞察消费者需求、提升消
费者体验、提高消费者满意度和品牌美誉度。数字化转型是车企进行新零售变革、
实现汽车“新四化”的重要手段。
  作为新一代信息技术的载体，软件系统平台在汽车行业企业的经营中扮演的
角色已经从提升企业经营效率的工具，变革为带动企业创新的驱动力。优秀的软
件公司已经不仅仅是简单被动的根据客户的业务需求进行系统搭建，而是会全面
参与到车企的业务发展和创新中，通过软件技术助力企业发展。
  汽车营销与后市场服务领域的数字化转型，需要利用新一代信息技术搭建车
企营销和车主服务等软件系统平台，连接消费者、整车厂和经销商，融合线上与
线下，实现消费者全触点覆盖，并快速了解、响应消费者的需求，为消费者提供
跨渠道无缝连接的服务，实现以消费者为中心的看车、购车、用车的营销体系。
  可见，作为新一代信息技术的载体，软件系统平台对汽车营销与后市场服务
领域数字化转型的赋能作用不可替代并愈加凸显。
  （4）公司取得的科技成果与产业深度融合的具体情况
  公司设立了技术研发中心、产品研发中心、云服务事业部负责公司的各项研
发工作。技术研发中心负责把握公司的整体技术架构方向，自主研发了软件底层
框架相关的核心技术，并形成了用友汽车云原生技术平台。产品研发中心则在技
术研发中心的研发基础上，进一步研发了和汽车行业深度融合的相关核心技术，
形成了用友汽车数智化开发平台。
  产品研发中心和云服务事业部基于上述这些研发技术成果研发出了车企营
销系统、车主服务平台、汽车产业生态服务平台等主营业务产品。该等产品均已
在汽车营销与后市场服务领域实现深度的应用：车企营销系统满足传统燃油车品
牌以及新能源汽车品牌的营销与售后需求；车主服务平台帮助车企直接触达终端
车主、为车主提供汽车相关的专业服务，提高车企客户运营能力、提升车主体验
与忠诚度；汽车产业生态服务平台则对接汽车产业第三方生态资源，打造产业生
态体系，提供产业生态增值服务。
  公司高度重视科技成果与产业的深度融合，建立了与客户需求紧密结合的研
发机制，及时了解、收集客户的需求信息并向研发部门或高层进行反馈。公司在
对现有产品进行优化迭代或研发新的核心技术时，均参考客户需求来确立研发方
向和内容。上述因素保障了公司的核心技术和科技成果能够符合产业发展趋势和
客户需求，与汽车产业深度融合，并赋能汽车产业数字化转型。
  用友汽车成立于 2003 年，自设立以来，公司主营业务一直聚焦在汽车营销
与后市场服务领域，提供相关软件产品及服务。2010 年被用友网络收购后，公
司的主营业务定位未发生变化。公司迄今为止服务了近百家整车厂，经销商超过
件产品及云服务提供商中的龙头企业。
              图：公司主要整车厂客户分布
  截至本发行保荐书出具日，公司合计拥有 98 项软件著作权，7 项专利。公
司先后获得中国汽车工业协会信息服务委员会、上海市经济和信息化委员会、
中国电子信息产业发展研究院、中国工业合作协会等相关组织或部门颁发的
金服务汽车行业最具影响力服务商、2017 年度中国互联网+汽车行业领军企业
奖等数项殊荣。公司具有良好的品牌形象。
 （二）发行人的竞争优势
  公司秉承以技术驱动公司发展的理念，多年来一直非常重视研发投入和技术
创新。公司自主研发了多项先进的核心技术，形成了包含云计算、大数据等新一
代信息技术的用友汽车云原生技术平台和用友汽车数智化开发平台。公司通过自
身优秀的软件技术能力，能够将庞杂的汽车行业知识体系凝结到软件产品中，并
将其抽象化和标准化，形成可复用的技术与模型，打造出在技术架构和功能应用
等方面具备较强竞争力的产品。
  公司自设立以来就一直聚焦汽车营销与后市场服务领域，深耕行业近二十年，
服务过的车企涵盖了国内和国际各大主流品牌。通过长期的行业项目经验的积累
与专业服务实践的磨砺，公司对汽车行业的业务流程、管理体制、行业发展趋势
等有深入的了解和经验积累，掌握了完善的行业知识体系，能够快速理解、响应
客户的业务需求，并能够结合公司优秀的技术能力，将行业知识体系形成行业智
慧沉淀至软件产品中。公司具备行业经验优势。
  公司积累了丰富的客户资源和成功的项目实施案例，可以直接参与到客户业
务变革的蓝图设计中，向客户提供业内最佳实践的案例与建议，协助客户进行业
务创新，从而提升客户服务满意度，建立起服务优势。
  此外，公司能够整合汽车产业生态资源，打造产业生态平台，直接向客户交
付各类汽车产业生态增值服务，从而进一步满足 B 端车企和 C 端车主的众多场
景需求，丰富了公司的产品与服务种类，提升了公司的竞争力。
  经过长期在汽车行业的深耕发展，公司汇聚了大量既精通软件创新技术、又
有多年汽车行业知识积累的复合型科技人才。公司具备稳定、专业、行业经验丰
富的管理团队，对行业创新技术有深刻理解和掌握的高水平研究团队，以及具有
丰富的软件开发与实施经验的项目实施服务团队，体现了公司的人才优势。
  公司是国内汽车营销与后市场服务领域软件产品及云服务提供商中的龙头
企业，在业内树立了良好的品牌形象，并与国内近百家整车厂保持着长期、稳定、
深度的合作关系。整车厂等汽车行业客户对于营销与后市场服务领域的软件服务
提供商的要求和门槛很高，这使得公司可以凭借客户资源和品牌优势在项目争取
的过程中取得明显的竞争优势。
  （三）发行人的本次募集资金投资项目
  发行人本次首次公开发行股票所募集的资金扣除发行费用后，将全部用于公
司的主营业务相关项目，具体投资情况如下：
                                     单位：万元
                            拟使用募集资
     项目名称        项目投资总额              投资比例
                             金金额
                                拟使用募集资
     项目名称       项目投资总额                        投资比例
                                 金金额
车企营销系统升级项目          36,160.04     36,160.04     64.22%
车主服务平台升级项目          12,836.44     12,836.44     22.80%
数据分析平台建设项目           7,314.39      7,314.39     12.99%
      合计            56,310.87     56,310.87    100.00%
  本次募投项目将基于公司在汽车营销及后市场服务领域的技术及经验积淀，
继续强化云计算、大数据、AI 等技术应用，对公司车企营销系统、车主服务平
台进行升级，对数据分析平台进行建设，一方面增加产品功能模块，强化生态服
务连接，持续打通 B 端和 C 端的需求衔接，进一步实现公司业务对汽车营销及
后市场需求的全覆盖；另一方面，利用新技术深度洞察消费者需求并精准画像，
助力整车厂及经销商提升营销效率和效果。同时新技术还将助力客户实现企业级
数据整合、挖掘和发现数据价值，进而实现精益管理、以数据驱动业务增长。
 （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于用友汽车信息科技（上海）
股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）
 项目协办人：
                 陶灵芝
 保荐代表人：
                 孙逸然                  黄   央
 保荐业务部门负责人：
                 郁伟君
 内核负责人：
                 刘益勇
 保荐业务负责人：
                  李俊杰
 保荐机构总经理（总裁）：
                  王 松
 保荐机构法定代表人：
                   贺       青
                               国泰君安证券股份有限公司
                                  年       月   日
                保荐代表人专项授权书
   国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）已与用友汽车信息科
技（上海）股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《用友汽车信息科技（上
海）股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创
板上市之保荐协议》（以下简称“《保荐协议》”），为尽职推荐发行人首次公开发
行股票（以下简称“本次发行”），持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信
息披露等相关义务，本保荐机构指定保荐代表人孙逸然（身份证号：
工作，具体授权范围包括：
的申请材料。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐
文件。
出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重
大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业
服务，相关费用由发行人承担。
记结算有限公司上海分公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本
次保荐事宜作出适当说明。
定和双方签订的《保荐协议》的约定。
   （以下无正文）
用友汽车信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之保荐代表人专项授权书
  （本页无正文，为《保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
  保荐代表人（签字）                      保荐代表人（签字）
  _________________              _________________
        孙逸然                           黄   央
  法定代表人（签字）
  _________________
        贺   青
                          授权机构：国泰君安证券股份有限公司
                                           （公章）
                                              年      月   日
    北京市君合律师事务所
               关于
用友汽车信息科技（上海）股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在科创板上市
                 之
   补充法律意见书（八）
              中国·北京
            建国门北大街 8 号
        华润大厦 20 层 邮编: 100005
  电话:（010）85191300 传真:（010）85191350
                                        北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                         邮编：100005
                                                电话：（86-10）8519 1300
                                                传真：（86-10）8519 1350
                                                     junhebj@junhe.com
                 北京市君合律师事务所
          关于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司
           首次公开发行 A 股股票并在科创板上市之
                 补充法律意见书（八）
用友汽车信息科技（上海）股份有限公司：
  北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律
师事务所。本所接受发行人的委托，委派律师以专项法律顾问的身份，已就发行
人申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在上海证券交易所科创板上市
事宜（以下简称“本次发行及上市”），出具了《北京市君合律师事务所关于用
友汽车信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市
之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”，2021 年 6 月 21 日出具）、《北
京市君合律师事务所关于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行
A 股股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”，
于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申
请文件的审核问询函》（上证科审（审核）〔2021〕430 号）（以下简称“《首
轮问询函》”）的相关要求出具了《北京市君合律师事务所关于用友汽车信息科
技（上海）股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市之补充法律意
见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），根据发行人 2018
年度、2019 年度、2020 年度以及截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间的近三年
及一期财务报表的更新情况出具了《北京市君合律师事务所关于用友汽车信息科
技（上海）股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市之补充法律意
见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”，2021 年 12 月 15 日
出具），根据上海证券交易所于 2022 年 1 月 27 日下发的《关于用友汽车信息科
技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实
函》（上证科审（审核）〔2022〕56 号）（以下简称“《审核中心落实函》”）
的相关要求出具了《北京市君合律师事务所关于用友汽车信息科技（上海）股份
有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市之补充法律意见书（三）》（以
下简称“《补充法律意见书（三）》”，2022 年 2 月 21 日出具），根据上海证
券交易所于 2022 年 3 月 3 日下发的《关于用友汽车信息科技（上海）股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委问询问题》（以下简称“《上市
委问询问题》”）的相关要求出具了《北京市君合律师事务所关于用友汽车信息
科技（上海）股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市之补充法律
意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”），根据发行人 2019
年度、2020 年度以及 2021 年度的近三年财务报表的更新情况出具了《北京市君
合律师事务所关于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行 A 股
股票并在科创板上市之补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书
（五）》”，2022 年 3 月 30 日出具），并根据上海证券交易所于 2022 年 4 月
出具了《北京市君合律师事务所关于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司首
次公开发行 A 股股票并在科创板上市之补充法律意见书（六）》
                             （以下简称“《补
充法律意见书（六）》”，2022 年 5 月 16 日出具），根据发行人 2019 年度、
财务报表的更新情况出具了《北京市君合律师事务所关于用友汽车信息科技（上
海）股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市之补充法律意见书（七）》
（以下简称“《补充法律意见书（七）》”，2022 年 9 月 29 日出具；与《法律
意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》
《补充法律意见书（六）》以下合称“已出具律师文件”）。
  根据中国证监会于 2023 年 2 月颁布的《首次公开发行股票注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”），本所律师对本次发行及上市相关情况变化
所涉及的法律问题进行了核查，出具本《北京市君合律师事务所关于用友汽车信
息科技（上海）股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市之补充法
律意见书（八）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
  本补充法律意见书构成已出具律师文件不可分割的一部分；已出具律师文件
与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。
  本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国
现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。
  本补充法律意见书仅就与本次发行及上市有关的法律问题发表意见，并不对
会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本补充法律意见书中对有
关审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制审核报告等专业报告中某些数
据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何
明示或默示保证。本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格。
  为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印
件，核对了其中相关文件的原件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发
行人已提供了出具本补充法律意见书所必需的、真实、完整的原始书面材料、副
本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复
印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被司法
机关或有关政府部门撤销，且于本补充法律意见书出具日均由其各自的合法持有
人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及
所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法
得到独立的证据支持的事实，本所采取对相关当事人访谈、查询有关公开信息、
赴相关部门独立调查等各种方式，并依据有关政府部门或者其他有关机构出具的
证明文件、发行人向本所所作的说明或确认，出具本补充法律意见书。
  本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  本补充法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，未经本所事先
书面同意，任何其他机构和个人均不得以任何方式使用本补充法律意见书的全部
或部分，亦不得将本补充法律意见书用于任何其它目的。本所亦未授权任何机构
或个人对本补充法律意见书做任何解释或说明。本所同意发行人将本补充法律意
见书作为提交本次发行及上市申请所需提供的法定文件之一，随其他申请材料一
起上报。本所同意发行人在其他相关文件中引用或按中国证监会的审核要求引用
本补充法律意见书的部分或全部内容，但作出上述引用时，不应导致对本补充法
律意见书的理解出现法律上的歧义或曲解。
  除本补充法律意见书中另有说明外，《法律意见书》《律师工作报告》中的
简称和释义，以及本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前
提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。
  本所律师根据《证券法》和《注册管理办法》的要求，按照《编报规则 12
号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》的相关规定以及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行审查和验证，现出具本补充法
律意见书如下：
    经核查，本所律师根据《注册管理办法》等相关法规对《法律意见书》
                                  《律
师工作报告》及其他已出具律师文件部分章节的相关内容更新如下：
一、关于《法律意见书》之“二、发行人本次发行及上市的主体资格”的更新
    本所律师经核查后认为，发行人系依法设立且合法存续三年以上的股份有
限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，
具备本次发行及上市的主体资格，符合《注册管理办法》第十条的规定。
二、关于《律师工作报告》之“二、发行人本次发行及上市的主体资格”的更
新
    （一）发行人系由汽车有限整体变更设立的股份有限公司，其于 2015 年 7
月 14 日取得上海市工商行政管理局核发的整体变更设立后的《营业执照》
                                  （注册
号：310114000688981）。
    （二）根据《注册管理办法》第十条第二款之规定，有限责任公司按原账
面净资产值折股整体变更设立为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任
公司成立之日起计算。根据上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，
发行人前身汽车有限（成立时名称为上海众友信息科技有限公司）成立于 2003
年 3 月 13 日。鉴于发行人是由汽车有限按原账面净资产值折股整体变更而设立
的股份有限公司，发行人的持续经营时间可以从汽车有限成立之日起计算。据此，
发行人持续经营时间超过三年。
    （三）根据发行人所作的说明以及本所律师的核查，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿
到期债务依法宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散等
根据法律、法规及规范性文件以及《公司章程》需要终止的情形。
    综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人系依
法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，
相关机构和人员能够依法履行职责，具备《注册管理办法》第十条规定的关于公
开发行股票并在科创板上市的主体资格。
三、关于《法律意见书》及《律师工作报告》之“三、本次发行及上市的实质
条件”之“（三）发行人本次发行符合《首发办法》规定的相关条件”的更新
  发行人本次发行及上市是发行人首次向社会公众公开发行人民币普通股股
票并在上交所科创板上市交易。
  经本所律师的核查，发行人已具备《公司法》
                     《证券法》
                         《注册管理办法》
                                《上
市规则》等法律、法规及规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在科创板上
市的实质条件：??
  （三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
  发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。发行人具备健全
且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。据此，发行人符合
《注册管理办法》第十条的规定。
  安永华明受发行人委托，已对发行人 2019 年至 2021 年度及 2022 年 1 至 6
月期间（以下简称“最近三年及一期”）的财务会计报表进行审计，并于 2022
年 9 月 29 日出具了无保留结论的《审计报告》（安永华明（2022）审字第
              （以下简称“
                   《审计报告》”）、
                           《内部控制审核报告》
                                    （安永华明
（2022）专字第 61357229_A14 号）（以下简称“《内控报告》”）
                                      。根据《审计报
告》
 《内控报告》、发行人所作的确认，以及本所律师具备的法律专业知识所能够
作出的合理判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准
则》和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状
况、经营成果和现金流量；根据安永华明向发行人出具的无保留结论的《内控报
告》，发行人已建立健全的内部控制制度，并能有效执行；发行人的内部控制制
度能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。据此，本次发行
符合《注册管理办法》第十一条的规定。
  根据发行人提供的资料及所作的确认，就本所律师具备的法律专业知识所
能作出的判断，本所律师认为，发行人的资产完整，业务、人员、财务和机构独
立于控股股东及实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系和直
接面向市场独立经营的能力；根据本所律师对相关企业公司章程所记载经营范围
的核查和发行人所作的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股
东及实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的
同业竞争，不存在严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。据此，本次发
行符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
  根据发行人提供的资料及所作的确认，并经本所律师核查，发行人主营业
务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近二年内主营业务和董事、高级
管理人员及核心技术人员均未发生重大不利变化；根据发行人所作的确认及本所
律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股份权属清晰，不存在
导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近二年实际控制人没有发生变更。据此，
本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
  根据发行人所作的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人不存在主要资产、核心技术对应的专利、商标等的重大权属纠纷，重
大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，根据本所律师具备的法律专业
知识所能够作出的判断，截至本补充法律意见书出具之日，不存在经营环境已经
或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。据此，本次发行符
合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
  根据《公司章程》《招股说明书》《审计报告》及发行人所作的确认，发行
人主要面向汽车行业客户，聚焦营销与后市场服务领域，提供数智化软件产品及
云服务。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所属
行业为“软件和信息技术服务业（行业代码：I65）”。根据国家统计局《战略性
新兴产业分类（2018）》，发行人属于“1 新一代信息技术产业”之“1.3 新兴软
件和新型信息技术服务”之“6513 应用软件开发”。根据《上海证券交易所科创
板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，发行人属于“新一代信息技术领域”。据
此，根据本所律师具备的法律专业知识所能够做出的判断，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人的生产经营范围符合法律法规的规定，符合国家产业政策。
据此，本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
     根据发行人及其控股股东、实际控制人所作的确认，并经本所律师核查，
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年及一期内不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重
大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为。据此，本次发行符合《注册管理办法》第十三
条第二款的规定。
     根据发行人董事、监事和高级管理人员所在地主管部门出具的证明文件及
发行人董事、监事和高级管理人员所作的确认，并经查询资本市场违法违规失信
记录、中国证监会网站，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年及一
期内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。据此，本次发行符
合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
  综上所述，本所律师认为，发行人本次发行除尚需取得中国证监会同意注册
的决定，已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规
规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件。
     四、关于《法律意见书》及《律师工作报告》之“二十二、结论意见”的
更新
     综上所述，发行人具备申请本次发行的主体资格，本次发行符合《公司法》
《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等有关法律法规的实质条件；《招股说
明书》引用本法律意见书的内容适当；本次发行尚待取得中国证监会同意注册的
决定。
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于用友汽车信息科技（上海）股份
有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市之补充法律意见书（八）》的签
署页）
                          北京市君合律师事务所
                            _______________
                             负责人：华晓军
                            _______________
                            经办律师：赵锡勇
                            _______________
                            经办律师：李辰亮
                            _______________
                            经办律师：杨海峰
                            年    月      日
    北京市君合律师事务所
               关于
用友汽车信息科技（上海）股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在科创板上市
                 之
   补充法律意见书（八）
              中国·北京
            建国门北大街 8 号
        华润大厦 20 层 邮编: 100005
  电话:（010）85191300 传真:（010）85191350
                                        北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                         邮编：100005
                                                电话：（86-10）8519 1300
                                                传真：（86-10）8519 1350
                                                     junhebj@junhe.com
                 北京市君合律师事务所
          关于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司
           首次公开发行 A 股股票并在科创板上市之
                 补充法律意见书（八）
用友汽车信息科技（上海）股份有限公司：
  北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律
师事务所。本所接受发行人的委托，委派律师以专项法律顾问的身份，已就发行
人申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在上海证券交易所科创板上市
事宜（以下简称“本次发行及上市”），出具了《北京市君合律师事务所关于用
友汽车信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市
之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”，2021 年 6 月 21 日出具）、《北
京市君合律师事务所关于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行
A 股股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”，
于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申
请文件的审核问询函》（上证科审（审核）〔2021〕430 号）（以下简称“《首
轮问询函》”）的相关要求出具了《北京市君合律师事务所关于用友汽车信息科
技（上海）股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市之补充法律意
见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），根据发行人 2018
年度、2019 年度、2020 年度以及截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间的近三年
及一期财务报表的更新情况出具了《北京市君合律师事务所关于用友汽车信息科
技（上海）股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市之补充法律意
见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”，2021 年 12 月 15 日
出具），根据上海证券交易所于 2022 年 1 月 27 日下发的《关于用友汽车信息科
技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实
函》（上证科审（审核）〔2022〕56 号）（以下简称“《审核中心落实函》”）
的相关要求出具了《北京市君合律师事务所关于用友汽车信息科技（上海）股份
有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市之补充法律意见书（三）》（以
下简称“《补充法律意见书（三）》”，2022 年 2 月 21 日出具），根据上海证
券交易所于 2022 年 3 月 3 日下发的《关于用友汽车信息科技（上海）股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委问询问题》（以下简称“《上市
委问询问题》”）的相关要求出具了《北京市君合律师事务所关于用友汽车信息
科技（上海）股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市之补充法律
意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”），根据发行人 2019
年度、2020 年度以及 2021 年度的近三年财务报表的更新情况出具了《北京市君
合律师事务所关于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行 A 股
股票并在科创板上市之补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书
（五）》”，2022 年 3 月 30 日出具），并根据上海证券交易所于 2022 年 4 月
出具了《北京市君合律师事务所关于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司首
次公开发行 A 股股票并在科创板上市之补充法律意见书（六）》
                             （以下简称“《补
充法律意见书（六）》”，2022 年 5 月 16 日出具），根据发行人 2019 年度、
财务报表的更新情况出具了《北京市君合律师事务所关于用友汽车信息科技（上
海）股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市之补充法律意见书（七）》
（以下简称“《补充法律意见书（七）》”，2022 年 9 月 29 日出具；与《法律
意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》
《补充法律意见书（六）》以下合称“已出具律师文件”）。
  根据中国证监会于 2023 年 2 月颁布的《首次公开发行股票注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”），本所律师对本次发行及上市相关情况变化
所涉及的法律问题进行了核查，出具本《北京市君合律师事务所关于用友汽车信
息科技（上海）股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市之补充法
律意见书（八）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
  本补充法律意见书构成已出具律师文件不可分割的一部分；已出具律师文件
与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。
  本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国
现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。
  本补充法律意见书仅就与本次发行及上市有关的法律问题发表意见，并不对
会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本补充法律意见书中对有
关审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制审核报告等专业报告中某些数
据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何
明示或默示保证。本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格。
  为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印
件，核对了其中相关文件的原件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发
行人已提供了出具本补充法律意见书所必需的、真实、完整的原始书面材料、副
本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复
印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被司法
机关或有关政府部门撤销，且于本补充法律意见书出具日均由其各自的合法持有
人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及
所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法
得到独立的证据支持的事实，本所采取对相关当事人访谈、查询有关公开信息、
赴相关部门独立调查等各种方式，并依据有关政府部门或者其他有关机构出具的
证明文件、发行人向本所所作的说明或确认，出具本补充法律意见书。
  本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  本补充法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，未经本所事先
书面同意，任何其他机构和个人均不得以任何方式使用本补充法律意见书的全部
或部分，亦不得将本补充法律意见书用于任何其它目的。本所亦未授权任何机构
或个人对本补充法律意见书做任何解释或说明。本所同意发行人将本补充法律意
见书作为提交本次发行及上市申请所需提供的法定文件之一，随其他申请材料一
起上报。本所同意发行人在其他相关文件中引用或按中国证监会的审核要求引用
本补充法律意见书的部分或全部内容，但作出上述引用时，不应导致对本补充法
律意见书的理解出现法律上的歧义或曲解。
  除本补充法律意见书中另有说明外，《法律意见书》《律师工作报告》中的
简称和释义，以及本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前
提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。
  本所律师根据《证券法》和《注册管理办法》的要求，按照《编报规则 12
号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》的相关规定以及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行审查和验证，现出具本补充法
律意见书如下：
    经核查，本所律师根据《注册管理办法》等相关法规对《法律意见书》
                                  《律
师工作报告》及其他已出具律师文件部分章节的相关内容更新如下：
一、关于《法律意见书》之“二、发行人本次发行及上市的主体资格”的更新
    本所律师经核查后认为，发行人系依法设立且合法存续三年以上的股份有
限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，
具备本次发行及上市的主体资格，符合《注册管理办法》第十条的规定。
二、关于《律师工作报告》之“二、发行人本次发行及上市的主体资格”的更
新
    （一）发行人系由汽车有限整体变更设立的股份有限公司，其于 2015 年 7
月 14 日取得上海市工商行政管理局核发的整体变更设立后的《营业执照》
                                  （注册
号：310114000688981）。
    （二）根据《注册管理办法》第十条第二款之规定，有限责任公司按原账
面净资产值折股整体变更设立为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任
公司成立之日起计算。根据上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，
发行人前身汽车有限（成立时名称为上海众友信息科技有限公司）成立于 2003
年 3 月 13 日。鉴于发行人是由汽车有限按原账面净资产值折股整体变更而设立
的股份有限公司，发行人的持续经营时间可以从汽车有限成立之日起计算。据此，
发行人持续经营时间超过三年。
    （三）根据发行人所作的说明以及本所律师的核查，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿
到期债务依法宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散等
根据法律、法规及规范性文件以及《公司章程》需要终止的情形。
    综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人系依
法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，
相关机构和人员能够依法履行职责，具备《注册管理办法》第十条规定的关于公
开发行股票并在科创板上市的主体资格。
三、关于《法律意见书》及《律师工作报告》之“三、本次发行及上市的实质
条件”之“（三）发行人本次发行符合《首发办法》规定的相关条件”的更新
  发行人本次发行及上市是发行人首次向社会公众公开发行人民币普通股股
票并在上交所科创板上市交易。
  经本所律师的核查，发行人已具备《公司法》
                     《证券法》
                         《注册管理办法》
                                《上
市规则》等法律、法规及规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在科创板上
市的实质条件：??
  （三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
  发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。发行人具备健全
且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。据此，发行人符合
《注册管理办法》第十条的规定。
  安永华明受发行人委托，已对发行人 2019 年至 2021 年度及 2022 年 1 至 6
月期间（以下简称“最近三年及一期”）的财务会计报表进行审计，并于 2022
年 9 月 29 日出具了无保留结论的《审计报告》（安永华明（2022）审字第
              （以下简称“《审计报告》”）、
                            《内部控制审核报告》
                                     （安永华明
（2022）专字第 61357229_A14 号）（以下简称“《内控报告》”）
                                      。根据《审计报
告》
 《内控报告》、发行人所作的确认，以及本所律师具备的法律专业知识所能够
作出的合理判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准
则》和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状
况、经营成果和现金流量；根据安永华明向发行人出具的无保留结论的《内控报
告》，发行人已建立健全的内部控制制度，并能有效执行；发行人的内部控制制
度能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。据此，本次发行
符合《注册管理办法》第十一条的规定。
  根据发行人提供的资料及所作的确认，就本所律师具备的法律专业知识所
能作出的判断，本所律师认为，发行人的资产完整，业务、人员、财务和机构独
立于控股股东及实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系和直
接面向市场独立经营的能力；根据本所律师对相关企业公司章程所记载经营范围
的核查和发行人所作的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股
东及实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的
同业竞争，不存在严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。据此，本次发
行符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
  根据发行人提供的资料及所作的确认，并经本所律师核查，发行人主营业
务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近二年内主营业务和董事、高级
管理人员及核心技术人员均未发生重大不利变化；根据发行人所作的确认及本所
律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股份权属清晰，不存在
导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近二年实际控制人没有发生变更。据此，
本次发行符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
  根据发行人所作的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人不存在主要资产、核心技术对应的专利、商标等的重大权属纠纷，重
大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，根据本所律师具备的法律专业
知识所能够作出的判断，截至本补充法律意见书出具之日，不存在经营环境已经
或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。据此，本次发行符
合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
  根据《公司章程》《招股说明书》《审计报告》及发行人所作的确认，发行
人主要面向汽车行业客户，聚焦营销与后市场服务领域，提供数智化软件产品及
云服务。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所属
行业为“软件和信息技术服务业（行业代码：I65）”。根据国家统计局《战略性
新兴产业分类（2018）》，发行人属于“1 新一代信息技术产业”之“1.3 新兴软
件和新型信息技术服务”之“6513 应用软件开发”。根据《上海证券交易所科创
板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，发行人属于“新一代信息技术领域”。据
此，根据本所律师具备的法律专业知识所能够做出的判断，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人的生产经营范围符合法律法规的规定，符合国家产业政策。
据此，本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
  根据发行人及其控股股东、实际控制人所作的确认，并经本所律师核查，
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年及一期内不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重
大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为。据此，本次发行符合《注册管理办法》第十三
条第二款的规定。
  根据发行人董事、监事和高级管理人员所在地主管部门出具的证明文件及
发行人董事、监事和高级管理人员所作的确认，并经查询资本市场违法违规失信
记录、中国证监会网站，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年及一
期内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。据此，本次发行符
合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
  综上所述，本所律师认为，发行人本次发行除尚需取得中国证监会同意注册
的决定，已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规
规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件。
四、关于《法律意见书》及《律师工作报告》之“二十二、结论意见”的更新
  综上所述，发行人具备申请本次发行的主体资格，本次发行符合《公司法》
《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等有关法律法规的实质条件；《招股说
明书》引用本法律意见书的内容适当；本次发行尚待取得中国证监会同意注册的
决定。
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于用友汽车信息科技（上海）股份
有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市之补充法律意见书（八）》的签
署页）
                          北京市君合律师事务所
                            _______________
                             负责人：华晓军
                            _______________
                            经办律师：赵锡勇
                            _______________
                            经办律师：李辰亮
                            _______________
                            经办律师：杨海峰
                            年    月      日
    北京市君合律师事务所
               关于
用友汽车信息科技（上海）股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在科创板上市
                 之
   补充法律意见书（九）
              中国·北京
            建国门北大街 8 号
        华润大厦 20 层 邮编: 100005
  电话:（010）85191300 传真:（010）85191350
                                        北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                         邮编：100005
                                                电话：（86-10）8519 1300
                                                传真：（86-10）8519 1350
                                                     junhebj@junhe.com
                 北京市君合律师事务所
          关于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司
           首次公开发行 A 股股票并在科创板上市之
                 补充法律意见书（九）
用友汽车信息科技（上海）股份有限公司：
  北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律
师事务所。本所接受发行人的委托，委派律师以专项法律顾问的身份，已就发行
人申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在上海证券交易所科创板上市
事宜（以下简称“本次发行及上市”），出具了《北京市君合律师事务所关于用
友汽车信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市
之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”，2021 年 6 月 21 日出具）、《北
京市君合律师事务所关于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行
A 股股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”，
于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申
请文件的审核问询函》（上证科审（审核）〔2021〕430 号）（以下简称“《首
轮问询函》”）的相关要求出具了《北京市君合律师事务所关于用友汽车信息科
技（上海）股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市之补充法律意
见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），根据发行人 2018
年度、2019 年度、2020 年度以及截至 2021 年 6 月 30 日止六个月期间的近三年
及一期财务报表的更新情况出具了《北京市君合律师事务所关于用友汽车信息科
技（上海）股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市之补充法律意
见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”，2021 年 12 月 15 日
出具），根据上海证券交易所于 2022 年 1 月 27 日下发的《关于用友汽车信息科
技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实
函》（上证科审（审核）〔2022〕56 号）（以下简称“《审核中心落实函》”）
的相关要求出具了《北京市君合律师事务所关于用友汽车信息科技（上海）股份
有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市之补充法律意见书（三）》（以
下简称“《补充法律意见书（三）》”，2022 年 2 月 21 日出具），根据上海证
券交易所于 2022 年 3 月 3 日下发的《关于用友汽车信息科技（上海）股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委问询问题》（以下简称“《上市
委问询问题》”）的相关要求出具了《北京市君合律师事务所关于用友汽车信息
科技（上海）股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市之补充法律
意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”），根据发行人 2019
年度、2020 年度以及 2021 年度的近三年财务报表的更新情况出具了《北京市君
合律师事务所关于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行 A 股
股票并在科创板上市之补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书
（五）》”，2022 年 3 月 30 日出具），根据上海证券交易所于 2022 年 4 月 26
日下发的《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“《注册落实函》”）出
具了《北京市君合律师事务所关于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司首次
公开发行 A 股股票并在科创板上市之补充法律意见书（六）》（以下简称“《补
充法律意见书（六）》”，2022 年 5 月 16 日出具），根据发行人 2019 年度、
财务报表的更新情况出具了《北京市君合律师事务所关于用友汽车信息科技（上
海）股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市之补充法律意见书（七）》
（以下简称“《补充法律意见书（七）》”，2022 年 9 月 29 日出具），并根据
中国证监会于 2023 年 2 月颁布的《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简
称“《注册管理办法》”）等法规对本次发行及上市相关情况变化所涉及的法律
问题进行核查并出具了《北京市君合律师事务所关于用友汽车信息科技（上海）
股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市之补充法律意见书（八）》
（以下简称“《补充法律意见书（八）》”，2023 年 2 月 26 日出具；与《法律
意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》
《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》以下合称“已出具律师文
件”）。
  鉴于安永华明已对发行人 2020 年度、2021 年度以及 2022 年度（以下简称
“报告期”）财务报表进行审计并于 2023 年 3 月 30 日出具了一份《审计报告》
（安永华明（2023）审字第 61357229_A02 号）
                             （以下简称“《加期审计报告》”）、
《内部控制审核报告》（安永华明（2023）专字第 61357229_A03 号）（以下简
称“《加期内控报告》”）。根据《加期审计报告》《加期内控报告》以及从已
出具律师文件出具之日至本补充法律意见书出具之日期间发行人本次发行及上
市相关情况的变化，本所律师在对发行人本次发行及上市的相关情况进一步查证
的基础上，出具本《北京市君合律师事务所关于用友汽车信息科技（上海）股份
有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市之补充法律意见书（九）》（以
下简称“本补充法律意见书”）。
  本补充法律意见书构成已出具律师文件不可分割的一部分；已出具律师文件
与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。
  本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国
现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。
  本补充法律意见书仅就与本次发行及上市有关的法律问题发表意见，并不对
会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本补充法律意见书中对有
关审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制审核报告等专业报告中某些数
据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何
明示或默示保证。本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格。
  为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印
件，核对了其中相关文件的原件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发
行人已提供了出具本补充法律意见书所必需的、真实、完整的原始书面材料、副
本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复
印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被司法
机关或有关政府部门撤销，且于本补充法律意见书出具日均由其各自的合法持有
人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及
所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法
得到独立的证据支持的事实，本所采取对相关当事人访谈、查询有关公开信息、
赴相关部门独立调查等各种方式，并依据有关政府部门或者其他有关机构出具的
证明文件、发行人向本所所作的说明或确认，出具本补充法律意见书。
  本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  本补充法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，未经本所事先
书面同意，任何其他机构和个人均不得以任何方式使用本补充法律意见书的全部
或部分，亦不得将本补充法律意见书用于任何其它目的。本所亦未授权任何机构
或个人对本补充法律意见书做任何解释或说明。本所同意发行人将本补充法律意
见书作为提交本次发行及上市申请所需提供的法定文件之一，随其他申请材料一
起上报。本所同意发行人在其他相关文件中引用或按中国证监会的审核要求引用
本补充法律意见书的部分或全部内容，但作出上述引用时，不应导致对本补充法
律意见书的理解出现法律上的歧义或曲解。
  除本补充法律意见书中另有说明外，《法律意见书》《律师工作报告》中的
简称和释义，以及本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前
提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。
  本所律师根据《证券法》和《注册管理办法》的要求，按照《编报规则 12
号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》的相关规定以及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行审查和验证，现就发行人本次
发行及上市相关情况的更新出具本补充法律意见书如下：
一、   本次发行及上市的批准和授权
  根据发行人提供的第二届董事会第十八次会议和 2020 年年度股东大会会议
文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人已经依照法定程
序作出批准本次发行及上市的决议，会议决议的内容合法有效，发行人 2020 年
年度股东大会决议通过的本次发行及上市的方案以及对董事会所作相关授权的
范围及程序合法有效，且仍在有效期内。
  根据证监会及上交所公告的相关信息，发行人本次发行上市已于 2022 年 3
月 7 日通过科创板上市委 2022 年第 15 次审议会议审议。2023 年 3 月 7 日，证
监会下发《关于同意用友汽车信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票
注册的批复》，批复同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
  综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行
及上市所必需的批准和授权尚在有效期内；发行人本次发行及上市已依法经上交
所审核通过，并已取得中国证监会关于同意发行人首次公开发行股票注册的批复。
二、   发行人本次发行及上市的主体资格
  根据发行人提供的现行有效的营业执照、《公司章程》、股东大会会议文件
等资料、本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）的查
询结果、发行人所作的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人系依法设立合法存续的股份有限公司，不存在股东大会决议解散、因合并
或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营
业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决
而被人民法院依法解散等根据法律、法规及规范性文件以及《公司章程》需要终
止的情形。
  综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人符合《注
册管理办法》第十条的规定，具有本次发行及上市的主体资格。
三、   本次发行及上市的实质条件
  发行人本次发行及上市是发行人首次向社会公众公开发行人民币普通股股
票并在上交所科创板上市交易。
  经本所律师核查，从已出具律师文件至本补充法律意见书出具日，发行人具
备《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性
文件规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件，相关更新和补充
情况如下：
所律师作为非财务专业人士所能做出的合理判断，发行人会计基础工作规范，财
务报表的编制和披露符合《企业会计准则》和相关信息披露规则的规定，在所有
重大方面公允地反映了有关发行人业务发展目标及管理层讨论与分析等内容，本
所律师认为，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）
项的规定。
发行人最近三年财务会计报告均被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第
十二条第一款第（三）项的规定。
行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款
第（四）项的规定。
具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人会计基础工作规范，财务报
表的编制和披露符合《企业会计准则》和信息披露规则的规定，在所有重大方面
公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量，且安永华明已出具无保留
意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人内部控制制度健全且被有效
执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会
计师出具无保留结论的内部控制评估报告，符合《注册管理办法》第十一条第二
款的规定。
公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》（以下简称“《招股说明
书》”）的记载、相关政府部门出具的合规证明、无犯罪证明以及发行人及其控
股股东、实际控制人的确认，以及本所对互联网公开信息所作的检索，最近 3
年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露
违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等
领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
事和高级管理人员出具的调查表及本所核查，发行人的董事、监事和高级管理人
员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情形，符
合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
为非财务专业人士所能够做出的合理判断，发行人本次上市选择的上市标准为
《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）项：“预计市值不低于人民币 10 亿元，
最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不
低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。
发行人 2021 年度扣除非经常性损益后的净利润为人民币 10,782.96 万元，营业收
入为人民币 58,905.89 万元，2022 年度扣除非经常性损益后的净利润为人民币
发行人预计市值不低于人民币 10 亿元。据此，发行人本次发行及上市符合《上
市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
条件
监督管理委员会公告[2022]5 号）（以下简称“《分拆规则（试行）》”）。自
《分拆规则（试行）》施行之日起，《分拆上市若干规定》同时废止。根据发行
人提供的文件、所作的确认及本所律师核查，发行人本次发行上市属于上市公司
用友网络分拆所属子公司在境内上市的情形，用友网络分拆所属子公司用友汽车
在上交所科创板上市符合《分拆规则（试行）》规定的上市公司分拆所属子公司
在境内上市的实质条件。
  除上述更新和补充外，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行及上
市的其他实质条件未发生变化。
  基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行
满足法律、法规及规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的各
项实质条件。
四、    发行人的设立
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的设立事宜未发生
变化。
五、    发行人的独立性
  根据《加期审计报告》《加期内控报告》及发行人出具的说明与承诺并经本
所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人在业务、资产、人员、财务、
机构等方面的独立性未发生实质性变化，发行人具有独立完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力，符合本次发行上市的独立性要求。
六、    发起人和股东
  根据发行人提供的资料、所作的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具日，发行人的发起人和主要股东情况更新和补充如下：
  （一）发行人的发起人
  截至本补充法律意见书出具日，发行人发起人的相关情况未发生重大变化。
  （二）发行人现时股东及主要股东情况
  根据发行人提供的中证登出具的证券持有人名册以及股东资料，截至 2022
年 12 月 31 日，除发行人员工持股平台部分激励对象在发行人任职的情况发生变
化外，发行人的发起人和主要股东的其他基本情况未发生重大变化；发行人现有
股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规的规定。
  除上述更新和补充外，截至本补充法律意见书出具日，发行人的发起人和股
东情况未发生重大变化。
七、   发行人的股本及其演变
  根据发行人提供的资料及所作的说明，发行人分别于 2023 年 3 月 10 日、2023
年 3 月 27 日召开了董事会和股东大会，审议并通过了《关于拟申请公司股票在
全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》等与终止挂
牌申请相关的议案。2023 年 3 月 29 日，发行人向股转公司报送了终止挂牌的申
请材料；2023 年 3 月 30 日，股转公司出具《关于同意用友汽车信息科技（上海）
股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转函﹝2023﹞
止挂牌。
  除上述情况外，根据发行人提供的中证登出具的证券持有人名册、所作的说
明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人未发生增加或减少
注册资本的情况，发行人股本结构未发生重大变化；截至本补充法律意见书出具
日，发行人的股东所持发行人股份均未设置质押。
八、       发行人的业务
      根据发行人所作的说明以及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人拥有的与其主营业务相关的经营资质证书、认证和许可如下：
序        资质及许可                                  有效时
                            授予方     授予时间                            编号
号          名称                                    间
                           上海市科学
                           技术委员会、
                           上海市财政    2020 年 11
                           局、国家税务   月 18 日
                           总局上海市
                           税务局
                           上海市软件    2022 年 8
                           行业协会     月 30 日
                           中华人民共
                                    月 17 日
                           关
                           中华人民共
      出入境检验检疫报             和国上海出    2016 年 8
      检企业                  入境检验检    月8日
                           疫局
                           上海市商务    2016 年 7
                           委员会      月 28 日
                                                授予日
      增值电信业务经营             上海市通信    2018 年 8    至 2023
      许可证                  管理局      月2日         年8月2
                                                  日
      GB/T    19001-2016
                           挪亚检测认                至 2025
      idt ISO9001:2015 质            2022 年 9
      量管理体系认证证                      月 28 日
                           公司                   17 日
      书
      GB/T
      信息安全管理体系                      月4日
                           公司
      认证证书
      ISO20000 信息及技        北京中大华
                                    月5日
      证证书                  有限公司
                           北京国信普
      CMMI-DEV,    V2.0             2022 年 11
      成熟度三级                         月 19 日
                           公司
  根据《加期审计报告》、发行人所作的说明以及本所律师的核查，发行人
据此，发行人的业务收入主要来自其主营业务，发行人的主营业务突出。
  根据发行人持有的营业执照、《加期审计报告》、发行人所作的说明并经本
所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人合法存续，主要财务指标良
好，不存在尚未了结的或可预见的可能影响其持续经营能力的重大诉讼、仲裁或
行政处罚，不存在影响其持续经营的法律障碍。
  除上述更新和补充外，截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务未发生
重大变更。
九、   关联交易和同业竞争
  （一）关联方
  根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上市规则》等
相关规定，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人关联方情况的变化及补充如下：
  发行人的董事、监事和高级管理人员为发行人的关联方，该等人员的具体情
况请参见《律师工作报告》正文第十五章“发行人董事、监事、高级管理人员及
核心技术人员及其变化”之“（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员及核
心技术人员的任职”的相关内容以及《补充法律意见书（二）》第十五章“发行
人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其变化”的更新和补充。
投资并控制的其他企业
  （1）控股股东控制的其他企业
  发行人的控股股东为用友网络，除控制发行人外，用友网络控制的其他主要
企业共计 94 家，基本情况如下：
序                                           注册资本
           公司名称              成立时间                             主营业务
号                                           （万元）
                                                         负责用友网络软件在华南区域的
      广东用友软件有限公                                          销售服务、咨询实施、技术支持、
          司                                              客户化开发、合作伙伴管理等全面
                                                         业务
      重庆用友软件有限公                                          负责用友网络软件产品在重庆地
              司                                          区的销售、实施和技术支持
      天津用友软件技术有                                          负责用友网络软件产品在天津地
           限公司                                           区的销售、实施和技术支持
      安徽用友软件有限公                                          负责用友网络软件产品在安徽地
              司                                          区的销售、实施和技术支持
      Yonyou International                  6.60 万美
        Holdings.,LTD.                            元
      北京用友艾福斯软件
        系统有限公司
                                                         行政事业单位资源管理软件、公共
      北京用友政务软件股                                          财政管理软件、政府部门计划财务
        份有限公司                                            管理软件、社保基金管理软件、税
                                                         务管理软件等开发与销售
                                                         通过自有安全可信软件体系，为
      北京点聚信息技术有                                          党、政、军、企客户量身定制打造
         限公司                                             涵盖电子文件全生命周期的安全
                                                         可信整体解决方案
      上海大易云计算有限                                          基于云计算模式的在线招聘选拔
         公司                                              解决方案供应商
                                                         面向银行、证券、保险、信托、基
      用友金融信息技术股                                          金、期货、租赁等金融企业提供咨
        份有限公司                                            询、软件、行业解决方案与专业服
                                                         务
      浙江用友软件有限公                                          负责用友网络软件产品在浙江省
          司                                              的营销、实施、服务、开发等工作
      沈阳用友软件有限公                                          负责用友网络软件产品在沈阳地
          司                                              区的销售、实施和技术支持
                                                         烟草相关软件开发、设计，硬件制
      厦门用友烟草软件有
        限责任公司
                                                         咨询服务
      广西用友软件有限公                                          负责用友网络软件产品在广西地
          司                                              区的销售、实施和技术支持
      大连用友软件有限公                                          负责用友网络软件产品在大连地
          司                                              区的销售、实施和技术支持
      山东用友软件技术有                                          负责用友网络软件产品在山东地
         限公司                                             区的销售、实施和技术支持
      深圳用友软件有限公                                          负责用友网络软件产品在深圳地
          司                                              区的销售、实施和技术支持
序                                注册资本
        公司名称      成立时间                                主营业务
号                                （万元）
      江西用友软件有限责                               负责用友网络软件产品在江西地
         任公司                                  区的销售、实施和技术支持
      湖南用友软件有限公                               负责用友网络软件产品在湖南地
          司                                   区的销售、实施和技术支持
      内蒙古用友软件技术                               负责用友网络软件产品在内蒙古
        有限公司                                  地区的销售、实施和技术支持
      用友（南昌）产业基
       地发展有限公司
                                              为城市卫生信息、医疗服务机构、
      用友医疗卫生信息系
        统有限公司
                                              合的产品与服务
      三亚用友软件科技有
         限公司
      畅捷通信息技术股份                               针对小微企业提供财务等方面的
        有限公司                                  软件及服务
      北京用友幸福投资管
        理有限公司
      北京用友创新投资中
       心（有限合伙）
      用友长伴管理咨询
      （上海）有限公司
                                              通过自主研发经管类专业实践教
                                              学产品和创新创业类教育产品，为
      新道科技股份有限公                               客户提供经管类专业建设、实践教
          司                                   学体系升级、实践技能比赛和创新
                                              创业教育等人才培养方案及相关
                                              服务
                                              为互联网、移动互联网行业客户提
      上海秉钧网络科技有
         限公司
                                              品包括红人点点、全员裂变通等
      友太安保险经纪有限
         公司
      用友优普信息技术有
         限公司
                                              为企业客户提供移动转售业务，产
      用友移动通信技术服                               品主要应用于移动办公领域；租
        务有限公司                                 赁、销售通讯设备、软件及辅助设
                                              备
      柚子（北京）移动技
        术有限公司
                                              专门针对电信、广电行业客户，提
      用友广信网络科技有
         限公司
                                              务“云+端”行业服务
                                              能源行业解决方案供应，包括 ERP、
      北京用友数能科技有
         限公司
                                              产管理等
序                                    注册资本
         公司名称         成立时间                                  主营业务
号                                    （万元）
      营管理服务有限公司                                     服务
      用友建筑云服务有限
         公司
                                                    面向工业企业的社会化智能云平
      用友（上海）工业互
                                                    台。帮助工业企业实现智能化生
                                                    产、个性化定制、网络化协同、服
          司
                                                    务化延伸等诸多新模式
      上海用友产业投资管
        理有限公司
      宁波用友网络科技有                                     负责用友网络软件产品在宁波地
         限公司                                        区的销售、实施和技术支持
      上海用友云服务创业
         合伙）
      青岛用友云企服创业
         合伙）
      用友薪福社云科技有
         限公司
      北京用友幸福创新二
         伙）
      友泰（北京）商务服
        务有限公司
      山西用友网络科技有                                     负责用友网络软件产品在山西地
         限公司                                        区的销售、实施和技术支持
      江苏用友网络科技有                                     负责用友网络软件产品在江苏地
         限公司                                        区的销售、实施和技术支持
      北京数钥分析云科技
        有限公司
      智石开工业软件有限
         公司
      苏州用友网络科技有                                     负责用友网络软件产品在苏州地
         限公司                                        区的销售、实施和技术支持
      黑龙江用友网络科技                                     负责用友网络软件产品在黑龙江
        有限公司                                        地区的销售、实施和技术支持
      北京用友企创企业管
        限合伙）
序                                    注册资本
         公司名称         成立时间                                  主营业务
号                                    （万元）
      WECOO NETWORK
          CO.,LTD.                         元        销售
序                                      注册资本
          公司名称          成立时间                                  主营业务
号                                      （万元）
                                                      面向政府部门、事业单位、非营利
      广州用友政务软件有
         限公司
                                                      决方案提供商
      用友软件（香港）有                        300.00 万       负责用友网络软件产品在境外的
         限公司                               美元         销售
                                                      面向政府部门、事业单位、非营利
      上海用友政务软件有
         限公司
                                                      决方案提供商
                                                      面向政府部门、事业单位、非营利
      杭州用友政务软件有
         限公司
                                                      决方案提供商
          YONYOU                        20.0002
      PRIVATE LIMITED                        元
                                                      为县域医疗机构、县级卫健委提供
                                                      人、财、物运营管理系统，包括基
      用友智慧健康研究院
       镇江有限公司
                                                      互联互通平台及基于此的业务应
                                                      用系统
                                                      资讯软体服务业、资料处理服务
      台湾用友资讯软体有                         3,000.00      业、电子资讯供应服务业、研究发
         限公司                           万新台币           展服务业、资讯软体批发业、资讯
                                                      软体零售业
      北京用友幸福云创创
         伙）
      柚子（北京）科技有                                       为 APP 开发者提供云端的 API 服务
         限公司                                          和数据存储服务
      北京友云通天投资管
      理中心（有限合伙）
      北京友畅通天投资管
      理中心（有限合伙）
                                                      主要面向政府单位客户提供包括
                                                      财政非税管理及票据电子化、农田
                                                      建设管理监测监管及 GIS 应用业
      北京用友政合数字技
        术有限公司
                                                      购信息化、财政涉农项目及资金管
                                                      理、财政大数据应用等产品与解决
                                                      方案
         YONYOU                        100.00 万
                                                      负责用友网络软件产品在境外的
                                                      销售
           BHD                             令吉
      北京用友幸福联创投
      资中心（有限合伙）
      苏州云才人力资源服
        务有限公司
      北京用友薪福社云科
        技有限公司
序                                注册资本
        公司名称      成立时间                                  主营业务
号                                （万元）
      深圳市保趣科技有限
         公司
      用友软件（澳门）有                  2.50 万澳        负责用友网络软件产品在境外的
         限公司                          门币        销售
      南昌用友薪福社云科
        技有限公司
                                                计算机软件技术开发、技术服务；
      沈阳点聚科技有限公
          司
                                                发等
      三亚友仁实业有限公
          司
      南京数字认证有限公                                 电子认证服务；信息系统的规划、
          司                                     设计、开发和集成服务等
                                                一般项目：软件开发;技术服务、技
                                                术开发、技术咨询、技术交流、技
      乌鲁木齐点聚信息技
        术有限公司
                                                务;计算机软硬件及辅助设备零售;
                                                云计算装备技术服务。
      山西用友薪福社云科
        技有限公司
      北京畅捷云汇信息技
        术有限公司
      青岛用友产业投资管
        理有限公司
                                                计算机系统服务；信息系统集成服
      江苏点软信息技术有
         限公司
                                                软件开发等
      北京保趣科技有限公
          司
      北京用友幸福源创创
         伙）
                                                信息科技技术开发；信息科技技术
      湖南点聚信息技术有
         限公司
                                                统集成服务等
      三亚用友薪福社云科
        技有限公司
                                                技术开发、技术服务、技术咨询；
      黑龙江省点聚立春科
        技有限公司
                                                硬件及辅助设备等
      江西用友薪酬数字科                                 人力资源及劳务服务相关的技术
        技有限公司                                   开发、咨询及推广
      海南用友政务软件有                                 信息技术咨询服务，计算机软硬件
         限公司                                    及辅助设备零售
      太原用友薪福社云科                                 职业中介活动；信息技术咨询服
        技有限公司                                   务；人力资源服务等
序                                  注册资本
        公司名称       成立时间                                  主营业务
号                                  （万元）
        技有限公司
      南昌市红谷滩区用友
        校有限公司
                                                 管理咨询（设立用途为担任基金的
      北京中关银创管理咨
        询有限公司
                                                 理）
      江阴用友数智化科技
         合伙）
      南阳用友薪福社云科
        技有限公司
                                                 技术开发、技术转让、技术服务、
                                                 技术咨询；计算机系统集成；销售
      北京红亚华宇科技有
       限公司（注）
                                                 品、机械设备；建设工程项目管理；
                                                 互联网信息服务。
注：2023 年 2 月，新道科技股份有限公司通过受让股权，取得“北京红亚华宇科技有限公
司”的控制权；“北京红亚华宇科技有限公司”的控股子公司包括西安红亚华宇信息科技有
限公司、青椒课堂（北京）信息技术有限公司及红亚智数（河南）信息科技有限公司。
      （2）实际控制人控制的其他企业
      除发行人、控股股东及控股股东控制的上述其他企业外，实际控制人王文京
控制的其他主要企业共计 36 家，基本情况如下：
序                                        注册资本
        关联方名称         成立时间                                   主营业务
号                                        （万元）
      海南用友房地产开发投
         资有限公司
      上海用友科技咨询有限
          公司
      北京用友企业管理研究
         所有限公司
                                                      增值电信业务中的信息服务
      北京伟库电子商务科技
         有限公司
                                                      务）
      北京用友教育投资有限
          公司
      蓬莱龙亭葡萄酒庄有限
          公司
                                                      教育文化艺术交流与合作，旅
      江西上饶三清书院有限
          公司
                                                      农业及农林产品生产与销售
序                                    注册资本
        关联方名称       成立时间                                 主营业务
号                                    （万元）
                                                  为企业及个人提供贷款担保、
      深圳市信晖融资担保有                                  票据承兑担保、贸易融资担
          限公司                                     保、项目融资担保、信用证担
                                                  保等融资性担保
                                                  致力于为中小企业、政府、公
      北京畅捷通支付技术有
          限公司
                                                  息化金融产品及专业的服务
      深圳市顺成资产管理有
          限公司
                                                  致力于提供专业的全流程金
      深圳前海用友力合科技
        服务有限公司
                                                  可信的综合性投融资平台
      深圳用友力合投资非融
       资性担保有限公司
      深圳用友力合普惠信息
        服务有限公司
      华盛一泓投资管理有限
          公司
      深圳友金所金融服务有
          限公司
      芜湖一泓成长投资基金
        （有限合伙）
      芜湖一泓驱成股权投资
       中心（有限合伙）
      深圳前海友金社信息科
         技有限公司
      深圳前海普惠众连商业
        管理有限公司
      用友（深圳）商业保理有                                 保付代理，供应链管理及相关
         限责任公司                                    咨询
      芜湖一泓琪璞投资合伙
       企业（有限合伙）
      芜湖志泓投资合伙企业
        （有限合伙）
      芜湖一泓宁元投资合伙
       企业（有限合伙）
      芜湖一泓互联投资合伙
       企业（有限合伙）
      北京用友易融科技有限                                  企业征信服务，数据处理，经
          公司                                      济贸易咨询，企业管理咨询
                                                  致力于为企业提供通过银企
      北京用友融联科技有限
          公司
                                                  管理服务
      用友财金资产管理（天
        津）有限公司
      用友国际融资租赁（天                     5,000.00 万
        津）有限公司                             美元
序                                          注册资本
            关联方名称         成立时间                                  主营业务
号                                          （万元）
      用友数法金融服务（天
        津）有限公司
      华盛一泓（北京）咨询有
         限责任公司
      花果日葡萄酒（北京）有
          限公司
                                                        借款担保，贷款担保，票据承
      北海普惠融资担保有限                                        兑担保，贸易融资担保，项目
          公司                                            融资担保，信用证担保等融资
                                                        担保业务
      深圳友好物科技服务有                                        计算机类、通信类和消费类电
          限公司                                           子产品回收、租赁和销售
      深圳友好物环保科技有                                        计算机、通讯和消费电子产品
          限公司                                           的销售
      果日葡萄酒（海南）有限                                       酒类经营、食品销售、货物进
          公司                                            出口
      （3）发行人董事、监事、高级管理人员控制的企业
      发行人董事、监事、高级管理人员对外投资并控制的其他企业的情况如下（不
包括发行人员工持股平台，其具体情况详见已出具律师文件有关发行人员工持股
平台的章节）：
姓                                                     注册资本
      公司任职             对外投资                                           出资比例
名                                                     （万元）
王             请参见本补充法律意见书正文第九章“关联交易和同业竞争”之“（一）
文     董事长     关联方”之“2（1）控股股东控制的其他企业”及“2（2）实际控制人控
京             制的其他企业”
              北京乐瓷管理咨询中心（有限合伙）                             67.66         99.30%
              共青城优富投资管理合伙企业（有
              限 合 伙 ）（ 以 下 简 称 “ 共 青 城 优                 1,000.00        80.00%
              富”）
              上海优富信息咨询有限公司                               1,000.00        80.00%
吴                                                                   通过共青城优富
              南昌市观唐文化有限公司                                  50.00
政      董事                                                           持股 95.10%
平             江西三清山港首国际度假区有限公                                       通过共青城优富
              司                                                     持股 75.00%
                                                                    通过共青城优富
              北京红邸餐饮文化有限公司                                600.00
                                                                    持股 50.00%
                                                                    北京红邸餐饮文
              北京红局餐饮文化有限公司                                500.00
                                                                    化有限公司持股
姓                                注册资本
    公司任职         对外投资                            出资比例
名                                （万元）
           北京数智汽车服务有限公司            5,000.00            98.00%
           北京保程保险公估有限公司             200.00             71.00%
           北京信益车邦科技有限公司             331.00             96.81%
           北京车融信用评估有限公司                       邦科技有限公司
                                              间接持股 90.00%
                                              通过北京车融信
           湖北车融信用服务有限公司             101.00    用评估有限公司
                                              持股 70%
                                              通过北京车融信
           云南车融科技有限公司               100.00    用评估有限公司
张                                             持股 51%
学   独立董事                                      通过北京车融信
           吉林省车融科技有限公司（已于
辉                                   100.00    用评估有限公司
                                              持股 51%
                                              通过北京车融信
           青海车融信用管理有限公司             100.00    用评估有限公司
                                              持股 51%
                                              通过北京车融信
           黑龙江车融信用评估有限公司            100.00    用评估有限公司
                                              持股 51%
           北京大千兴隆企业顾问有限公司            50.00             75.00%
           北京安航企业顾问有限公司             100.00             51.00%
           北京华绕广告有限公司                50.00             51.00%
           北京车服通数字科技有限公司           1,000.00            55.00%
           上海益倍管理咨询有限公司            1,200.00            90.00%
           北京益诚寰宇科技有限公司             300.00             90.00%
                                              通过上海益倍管
郭
    监事会主   湖南易通星云科技发展有限公司          3,139.00   理咨询有限公司
新
     席                                        持股 50%
平
                                              湖南易通星云科
           易优游（北京）科技发展有限公司          100.00    技发展有限公司
                                              持股 100%
    （二）发行人的关联交易
  根据《加期审计报告》、发行人所作的说明及本所律师的核查，发行人在报
告期内的关联交易情况如下：
  报告期内，发行人发生的主要关联交易情况简要汇总如下：
  项目名称            2022 年度                   2021 年度             2020 年度
自关联方购买商品和
接受劳务
向关联方销售商品和
提供劳务
关联租赁              41.34 万元                  57.39 万元        49.58 万元
  （1）自关联方购买商品和接受劳务的关联交易
        关联交易     关联交易定
 关联方                              2022 年度         2021 年度        2020 年度
          内容      价策略
        软硬件采
                 根据市场价
        购及云服                  101.40 万元       152.32 万元     290.63 万元
                 格协商确定
用友网络    务
        办 公 IT   集团统一定
        系统服务     价
用友网络科
技股份有限            根据市场价
        采购软件                  -               5.64 万元       -
公司北京分            格协商确定
公司
用友网络科
技股份有限            根据市场价
        采购服务                  -               -             14.23 万元
公司常州分            格协商确定
公司
用友网络科
技股份有限            根据市场价
        采购服务                  -               16.51 万元      -
公司佛山分            格协商确定
公司
北京红邸餐   购买商品
                 根据市场价
饮文化有限   及餐饮、                  1.42 万元         25.68 万元      14.01 万元
                 格协商确定
公司      会务服务
上海画龙信
                 根据市场价
息科技有限   采购服务                  -               67.92 万元      -
                 格协商确定
公司
中企永联数
据交换技术            根据市场价
        采购服务                  -               14.34 万元      -
（北京）有            格协商确定
限公司
         关联交易   关联交易定
 关联方                        2022 年度     2021 年度          2020 年度
          内容     价策略
上海秉钧网
                根据市场价
络科技有限    采购服务           -             1.79 万元        -
                格协商确定
公司
北京黑树科           根据市场价
         采购服务           31.06 万元      20.70 万元       -
技有限公司           格协商确定
合计                      182.71 万元     347.02 万元      358.88 万元
营业成本                                  33,117.40 万元   26,276.44 万元
                        元
关联采购占比                  0.46%         1.05%          1.37%
     ①报告期内，发行人向用友网络及其分公司的关联采购主要为采购产品及服
务和办公 IT 系统服务。
     i．发行人在为部分客户提供定制化软件开发业务中基于客户对财务软件、
业务平台等产品及服务的需求向用友网络及其分公司采购了相关产品及服务等，
定价根据市场价格协商确定，定价公允。
     ii．发行人每年度与用友网络签订《IT 技术服务协议协议》，约定用友网络
向发行人提供办公相关的 IT 公共基础服务、IT 共享增值服务以及 IT 专项服务，
发行人根据约定的价格向用友网络支付相应费用，发行人采购价格与集团其他下
属公司向用友网络采购价格不存在差异，定价公允，未来公司对用友网络的办公
IT 系统服务采购将可能持续发生。
     报告期内，发行人与用友网络及其下属公司的关联采购金额占营业成本的比
例分别为 1.31%、0.65%和 0.38%，占比较小。
     ②报告期内，发行人向北京红邸餐饮文化有限公司的采购内容为餐饮、会务
服务等，定价根据市场价格协商确定，定价公允。
     ③2020 年，发行人成功中标广汽丰田汽车有限公司智慧供应链数据应用项
目。因上海画龙信息科技有限公司在数据挖掘分析、机器智能学习以及数据模型
建立方面具备较为成熟的技术能力，发行人与该公司签订相关协议，将项目部分
需求分包给该公司进行实施，价格根据市场价格协商确定，定价公允。
     ④2021 年，发行人基于业务需要向中企永联数据交换技术（北京）有限公
司采购电子数据交换系统相关服务，价格根据市场价格协商确定，定价公允。
     ⑤2021 年，发行人因业务需要向上海秉钧网络科技有限公司采购平台营销
推广服务，相关价格根据市场价格协商确定，定价公允。
     ⑥北京黑树科技有限公司为上海用友云服务创业投资合伙企业（有限合伙）
之联营公司之子公司。2021 年和 2022 年，发行人基于业务需要向北京黑树科技
有限公司采购企业微信开发服务，价格根据市场价格协商确定，定价公允。
     （2）向关联方销售商品和提供劳务的关联交易
                    关联交易定
 关联方     关联交易内容                  2022 年度       2021 年度        2020 年度
                     价策略
天津用友软
         产品支持及运     根据市场价
件技术有限                        -             3.02 万元        13.21 万元
         维服务        格协商确定
公司
用友网络科    DMS 基础设施
                    根据市场价
技股份有限    托管和运维服              828.49 万元     314.22 万元      242.51 万元
                    格协商确定
公司       务
用友广信网
         软件开发及产     根据市场价
络科技有限                        -             -              268.87 万元
         品部署服务      格协商确定
公司
用友薪福社
                    根据市场价
云科技有限    合作推广服务              1.57 万元       47.12 万元       -
                    格协商确定
公司
上海悠络客
                    根据市场价
电子科技股    一体机销售               -             14.16 万元       -
                    格协商确定
份有限公司
深圳用友软    软件开发及服     根据市场价
件有限公司    务          格协商确定
合计                           1,048.63 万元   378.53 万元      524.59 万元
营业收入                                       58,905.89 万元   47,609.62 万元
                             元
关联销售占比                       1.59%         0.64%          1.10%
     ①报告期内，天津用友软件技术有限公司与广西汽车集团等签订了《产品支
持与运维服务合同》。由于产品支持及运维服务内容中涉及用友汽车软件产品，
因此天津用友软件技术有限公司将相关产品运维服务分包给发行人，价格根据市
场价格协商确定，定价公允。
     ②2019 年，发行人成功中标宝马 DMS 系统开发项目。发行人负责整体项目
统筹实施，用友网络负责该项目中基础设施托管和运维服务标段（该标段需要服
务提供商具备 IDC 许可证资质），并委托发行人提供相关的服务，价格根据市
场价格协商确定，定价公允。
订了相应合同。由于系统建设内容涉及发行人相关软件产品，用友网络将部分需
求外包给发行人，委托由发行人提供相关软件及开发服务。2022 年度发行人相
关产品及服务销售价格由双方根据市场价格协商确定，定价公允。
  ③报告期内，发行人向用友广信网络科技有限公司销售的主要内容为软件开
发服务及产品部署服务，价格根据市场价格协商确定，定价公允。
  i．2019 年度，用友广信网络科技有限公司与发行人签署《山推智慧服务平
台软件开发项目委托技术发开合同》一期及二期，委托发行人研究开发“山推智
慧服务平台软件”。
  ii．2019 年，用友广信网络科技有限公司与发行人签署《DMS 系统实施部
署项目技术服务合同》，由发行人为用友广信网络科技有限公司客户山东鸿日新
能源汽车有限公司提供 DMS 产品部署实施服务。
  ④2021 年及 2022 年，
                 发行人与用友薪福社云科技有限公司分别签订了《2021
年度推广合作协议》和《2022 年度推广合作协议》，协助推广用友薪福社云科
技有限公司自营结算服务，并收取相应推广费用，价格根据市场价格协商确定，
定价公允。
  ⑤上海悠络客电子科技股份有限公司为北京用友幸福联创投资中心（有限合
伙）联营公司。2020 年 12 月 18 日，上海悠络客电子科技股份有限公司于北京
用友幸福联创投资中心（有限合伙）成为用友网络联营企业时成为发行人关联方。
件供应商，上汽通用汽车有限公司通过上海悠络客电子科技股份有限公司向发行
人采购与其 DMS 系统配套的一体机设备，价格根据市场价格协商确定，定价公
允。
  ⑥2022 年，深圳用友软件有限公司与比亚迪签订了系统开发合同。由于系
统建设内容涉及发行人相关软件产品，深圳用友软件有限公司将部分需求外包给
发行人，委托发行人提供相关软件及开发服务。2022 年度发行人相关产品及服
务销售价格由双方根据市场价格协商确定，定价公允。
     报告期内，发行人上述关联销售金额占营业收入的比例分别为 1.10%、0.64%
和 1.59%，占比较小。
     （3）关联租赁
                     租赁资产
     出租方       承租方                2022 年度      2021 年度         2020 年度
                      种类
用友（南昌）产业基
            发行人      房屋        34.18 万元      53.49 万元      49.58 万元
地发展有限公司
用友网络        发行人      房屋        7.16 万元       3.90 万元       -
合计                             41.34 万元      57.39 万元      49.58 万元
租赁费用（含物业管理费、水电费）总计             1,208.58 万元   1,133.27 万元   1,201.71 万元
关联租赁占比                         3.42%         5.06%         4.13%
     注：2021 年起，发行人租赁费用计量适用《企业会计准则第 21 号——租赁
（2018）》（财会〔2018〕35 号）
     报告期内，用友汽车与用友（南昌）产业基地发展有限公司签署了《房屋租
赁合同》，约定用友（南昌）产业基地发展有限公司将其位于江西省南昌市红谷
滩新区嘉言路 668 号用友南昌产业园语音服务中心的 6 层 YY-D06001 室租赁给
用友汽车使用，租赁期限为 3 年。房屋租赁价格参考房屋周边市场租赁价格确定，
定价公允。
     报告期内，用友汽车与用友（南昌）产业基地发展有限公司签署了《房屋租
赁合同》，约定用友（南昌）产业基地发展有限公司将其位于江西省南昌市红谷
滩新区嘉言路 668 号用友南昌产业园语音服务中心的七层 E07003 室和八层
D08009、D08011 室租赁给用友汽车使用，租赁期限为 1 年。房屋租赁价格参考
房屋周边市场租赁价格确定，定价公允。
     报告期内，用友汽车与用友（南昌）产业基地发展有限公司签署了《房屋租
赁合同》，约定用友（南昌）产业基地发展有限公司将其位于江西省南昌市红谷
滩新区嘉言路 668 号用友南昌产业园语音服务中心的三层 B03011 室租赁给用友
汽车使用，租赁期限为 1 年。房屋租赁价格参考房屋周边市场租赁价格确定，定
价公允。
   报告期内，为改善用友汽车非南昌本地员工住宿环境，用友汽车每年与用友
（南昌）产业基地发展有限公司签订《入住企业员工宿舍住宿协议》，租用 4
间员工宿舍。房屋租赁价格参考房屋周边市场租赁价格确定，定价公允。
   报告期内，用友汽车与用友网络签署了《房屋租赁合同》，约定用友网络将
其位于北京市海淀区北清路 68 号院 21 号楼 1 层 25 室租赁给用友汽车使用，租
赁期限为 1 年。房屋租赁价格参考房屋周边市场租赁价格确定，定价公允。
   报告期内，公司上述关联租赁金额占租赁费用的比例分别为 4.13%、5.06%
和 3.42%，占比较小。
   （4）关键管理人员薪酬
     项目            2022 年度             2021 年度       2020 年度
 关键管理人员薪酬         1,164.56 万元         1,228.37 万元   1,014.87 万元
   注：关键管理人员指各报告期末公司任职的董事、监事、高级管理人员，薪
酬包含股权激励费用
   （5）无偿使用商标
   报告期内，发行人无偿使用用友网络持有的注册号为 558108、1352294、
络已与发行人签订《商标许可协议》及《商标许可协议之补充协议》，约定在发
行人主营业务范围内，用友网络排他地将授权商标许可给发行人使用；用友网络
不得将授权商标授权、许可给任何可能与发行人存在业务竞争的第三方使用而损
害发行人的利益；除商标到期时续期申请未被商标主管部门批准等无法续期的客
观情形外，授权商标的许可使用期限为《商标许可协议》生效之日起在用友网络
作为发行人控股股东期间持续长期有效。
   报告期内，发行人未发生偶发性关联交易。
   （1）应收关联方款项
项目名称          关联方名称
                              日                      12 月 31 日           12 月 31 日
        用友广信网络科技有限公司    -                    -                       121.50 万元
        用友网络            149.59 万元            99.98 万元                -
应收账款    深圳用友软件有限公司      231.69 万元            -                       -
        合计              381.28 万元            99.98 万元                121.50 万元
        占当期余额比例         1.53%                0.62%                   0.92%
        用友广信网络科技有限公司    -                    -                       28.50 万元
        用友网络            24.56
合同资产
        合计              24.56                -                       28.50 万元
        占当期余额比例         1.54%                -                       2.43%
   （2）应付关联方款项
 项目名称           关联方名称
         上海沸橙信息科技有限公司          -                 -               284.62 万元
         用友网络                  -                 -               12.74 万元
         用友网络科技股份有限公司常
                               -                 -               1.78 万元
         州分公司
         上海画龙信息科技有限公司          -                 33.96 万元        -
应付账款     中企永联数据交换技术（北京）
         有限公司
         北京黑树科技有限公司            -                 20.70 万元        -
         合计                    1.43 万元           64.70 万元        299.14 万元
         占当期余额比例               0.01%             0.65%           4.45%
         天津用友软件技术有限公司          -                 -               3.02 万元
         用友网络                  -                 278.05 万元       139.03 万元
         用友软件（香港）有限公司          119.50 万元         -               -
合同负债
         浙江用友软件有限公司            26.18             -               -
         合计                    145.68 万元         278.05 万元       142.05 万元
         占当期余额比例               1.36%             2.82%           1.53%
  报告期各期末，用友汽车对关联方的应收款项和应付款项往来主要系用友汽
车与关联方正常业务往来所致。
  （三）董事会、监事会和股东大会对报告期内关联交易的审议
确认公司最近三年关联交易事项的议案》，就 2019 年度、2020 年度和 2021 年
度与关联方发生的关联交易情况进行审议，确认该等关联交易事项符合发行人当
时经营业务的发展需要，价格公允，有利于发行人的生产经营及长远发展，未损
害发行人及其他非关联股东的利益。就前述议案，关联董事均已回避表决；独立
董事已发表事前认可意见及独立意见，认为公司最近三年关联交易符合公司日常
经营和业务开展的需要，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及股东利
益，特别是中小股东利益的情况；2022 年 4 月 8 日，发行人 2021 年年度股东大
会审议通过了前述议案。
于确认公司 2022 年关联交易事项的议案》，就 2022 年度与关联方发生的关联交
易情况进行审议，确认该等关联交易事项符合发行人当时经营业务的发展需要，
价格公允，有利于发行人的生产经营及长远发展，未损害发行人及其他非关联股
东的利益。就前述议案，关联董事均已回避表决；独立董事已发表事前认可意见
及独立意见，认为公司 2022 年关联交易符合公司日常经营和业务开展的需要，
符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益
的情况；发行人拟于 2023 年 4 月 14 日召开 2022 年年度股东大会审议前述议案。
  （四）关联交易的公允性
  上述发行人董事会会议、监事会会议和股东大会会议对相关议案进行表决时，
关联董事、关联监事和关联股东均已回避；上述有关关联交易的议案均经独立董
事事前认可并发表了相应的独立意见。
  （五）关联交易的公允决策程序
  经本所律师核查，发行人已在其《公司章程》《公司章程（草案）》《用友
汽车信息科技（上海）股份有限公司股东大会议事规则》
                        《用友汽车信息科技（上
海）股份有限公司董事会议事规则》及《用友汽车信息科技（上海）股份有限公
司关联交易管理制度》中明确规定了关联交易的决策程序、关联交易的信息披露
等事项，该等规定符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
     （六）同业竞争及避免同业竞争的措施
     根据发行人的确认及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人
与发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业间不存在对发行人构成重大不利
影响的同业竞争。
     经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控
制人已承诺采取有效措施避免同业竞争。
     （七）发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露
     根据发行人的确认及本所律师核查，发行人在本次发行及上市的《招股说明
书》中已对发行人之主要关联方、关联关系和重大关联交易及避免同业竞争的承
诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
     除上述更新和补充外，截至本补充法律意见书出具日，发行人的关联交易和
同业竞争情况未发生重大变更。
十、    发行人的主要财产
     根据本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人参与投资 1 家参
股子公司用友移动。
     根据用友移动提供的财务报表及审计报告并经本所律师核查，用友移动截至
 序号        项目                   金额（万元）
 序号             项目                         金额（万元）
          审计情况                                未审计
     根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人已就中国境内以下租赁房产办理完毕续租手续，具体如下：
                                           建筑面
序    承租                                             房产证编
          出租人        权利人    租赁房产地址         积（平方                 租赁期限
号     人                                              号
                                            米）
                                                    沪（2021） 2023 年 1
          上海辽河   上海辽河      上海市长宁区定
     发行                                             长字不动     月 1 日至
     人                                               产权第     2024 年 12
          有限公司   有限公司      大厦 804、805 室
                           南昌市红谷滩新                  洪房权证
          用友（南   用友（南                                           2023 年 4
                           区嘉言路 668 号               红谷滩新
     发行   昌）产业   昌）产业                                           月 1 日至
     人    基地发展   基地发展                                           2024 年 3
                           和八层 D08009、              100113986
          有限公司   有限公司                                            月 31 日
                            D08011 室                   1号
                                                    房权证长        2023 年 1
                           长春市朝阳区东
     发行                                             房权字第        月 6 日至
     人                                              201607010   2024 年 1
                             楼 301 室
     根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人在中国境内新增 1 处租赁房屋，具体如下：
                                           建筑面
序    承租                                             房产证编
          出租人        权利人    租赁房产地址         积（平方                 租赁期限
号     人                                              号
                                            米）
          浙江功量             杭州市滨江区长                  浙（2019） 2023 年 3
                浙农控股
     发行   联创企业              河街道江虹路                   杭州市不 月 22 日至
     人    管理有限             768 号 5 号楼 20             动产权第     2024 年 3
                 公司
          公司（注）               层 2006 室              0174881 号  月 21 日
注：根据发行人提供的租赁合同及相关转租协议以及所作的说明，浙江功量联创企业管理有
限公司系自权利人浙农控股集团有限公司处租赁该处房屋，并经权利人同意向发行人转租。
     截至本补充法律意见书出具日，发行人未提供上述新增租赁房屋的租赁备案
证明文件。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》等相关法规的规定，房屋
租赁的出租人与承租人应当签订租赁合同并向房产管理部门登记备案，否则房产
管理部门有权对双方责令限期改正，逾期不改正的可处以罚款；根据《中华人民
共和国民法典》第 706 条的规定，未办理租赁合同登记备案手续，不影响房屋租
赁合同的效力。
     除上述租赁房屋续租及新增租赁情况外，发行人自上海辽河企业发展有限公
司处租赁的位于上海市长宁区定西路 1100 号辽油大厦 602 室房屋，已于 2022
年 12 月 31 日到期，后续发行人已不再租赁使用该处房屋。
     截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的商标权相关情况未发生变化。
     根据发行人提供的国家知识产权局颁发的《发明专利证书》等资料并经本所
律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人新增取得共计 1 项境内发明专
利，具体如下：
序    专利                                                    取得   他项
           专利名称      专利号       申请日       授权公告日        状态
号    权人                                                    方式   权利
          日志查看方法、
     用友   装置、电子设备 ZL202110                            专利   原始
     汽车   和可读存储介  825952.7                            维持   取得
             质
     根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人新增取得共计 3 项计算机软件著作权，具体如下：
序                                                          取得   他项
     登记号      软件名称     版本号            著作权人       登记日期
号                                                          方式   权利
序                                                                             取得       他项
       登记号         软件名称            版本号             著作权人          登记日期
号                                                                             方式       权利
                                            用友汽车，上海
                 智能车辆维修
                 务平台软件
                                             职业技术学院
      根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人已就拥有的以下域名办理展期：
序号          域名          权利人           网址               网站备案/许可证号              域名到期日期
                        用友汽车                         沪 ICP 备 12025114 号-11    2025.11.17
      发行人拥有的主要生产经营设备包括运输工具、办公及电子设备。截至 2022
年 12 月 31 日，发行人主要生产经营设备情况如下：
                                                                              单位：万元
         类别              原值               累计折旧                 净值             成新率
       运输工具              37.41               18.14             19.27          51.50%
      办公及电子设备           1,038.36            817.46            220.90          21.27%
         合计             1,440.24            957.50            482.73          33.52%
      发行人持有的主要生产经营设备为日常办公经营所需，整体规模较小，与发
行人的生产经营情况相匹配。
      除上述更新和补充外，截至本补充法律意见书出具日，发行人的主要财产未
发生变化。
 十一、 发行人的重大债权债务
     （一）重大合同
     本所律师核查了发行人提供的于中国境内签署并适用中国法律的正在履行、
 将要履行的，或虽已履行完毕但对发行人经营活动、财务状况或未来发展等具有
 重要影响的重大合同。除本补充法律意见书特别说明外，本补充法律意见书所列
 的发行人的重大合同是指单个合同金额超过 1,000 万元的销售合同及采购合同。
 如果销售、采购合同未明确合同金额，则选取报告期内销售发生额或采购发生额
 超过 1,000 万元或尚未履行部分预计超过 1,000 万元的销售合同及采购合同。
     截至本补充法律意见书出具日，发行人的重大合同如下：
                                   合同金额
序号    客户名称         合同标的                            履行期限               履行情况
                                   （万元）
     北京现代信息    DMS 系统推广实
     技术有限公司    施服务
                                                      务止
     广汽传祺汽车    营销服务平台应用
     销售有限公司    开发
     沃尔沃汽车销    NEWBIE 项目开发         1,699.33   2020.3.18-2020.12.31    履行完毕
     公司        沃尔沃 APP 开发          1,759.63    2021.10.8-2022.10.7    履行完毕
     启明信息技术    一汽 Fushion Cloud
     股份有限公司    项目
               广汽数字化门店项
               目
     大圣科技股份    广汽数字化营销服
     有限公司      务平台
               迭代需求、数据集
                                   框架协议        2021.9.22-2023.8.31    正在履行
               成、技术开发服务
               经销商管理系统、
     上海上汽大众    俱乐部及车主自服            1,228.37   2020.12.11-2021.12.10   履行完毕
     公司
               SX 产品支持项目           1,013.87     2022.7.1-2024.7.1     正在履行
     沃尔沃汽车销
     公司
     北汽蓝谷信息    北汽营销一体化平
     技术有限公司    台开发
                                                      务止
                              合同金额
序号     客户名称       合同标的                        履行期限               履行情况
                              （万元）
      上海铂中数字
                业财一体数字智能
                化平台
      （注）
      斯泰兰蒂斯（上
      司
      上海汽车集团    系统运维及定制化
      股份有限公司    开发
      北京现代信息
      技术有限公司
      北京现代信息    透明车间开发及实
      技术有限公司    施
      华晨宝马汽车    宝马 DMS 系统开
      有限公司      发
      宝马（中国）汽
                宝马 DMS 系统开
                发
      司
 注：2023 年 3 月，发行人与迅睿达科技（北京）有限公司、上海铂中数字科技有限公司签
 订了《合同权利和义务概况转移协议》，三方约定原迅睿达科技（北京）有限公司在合同中
 的合同权利和义务全部概括转让给上海铂中数字科技有限公司，由上海铂中数字科技有限公
 司与公司继续履行。
 序                                 合同金额
       客户名称        合同标的                         履行期限             履行情况
 号                                 （万元）
      上海聚彦网络    服务外包               框架合同     2016.1.1-2021.9.1    履行完毕
      科技有限公司    DMS 系统实施推广         框架合同    2016.1.1-2021.12.31   履行完毕
      济南昌和信息    服务外包               框架合同     2016.1.1-2021.9.1    履行完毕
      技术有限公司    服务外包               框架合同    2021.9.1-2022.12.31   履行完毕
      长春科软信息    服务外包               框架合同     2016.1.1-2021.9.1    履行完毕
      技术有限公司    服务外包               框架合同    2021.9.1-2022.12.31   履行完毕
                服务外包               框架合同     2016.1.1-2021.9.1    履行完毕
      西安奥途网络
      科技有限公司
                服务外包               框架合同    2023.1.1-2023.12.31   正在履行
                服务外包               框架合同     2016.1.1-2021.9.1    履行完毕
      江西景腾科技
      有限公司
                服务外包               框架合同    2023.1.1-2023.12.31   正在履行
      北京云族佳科
      技有限公司
      上海比滋特信    服务外包          框架合同   2021.2.1-2022.12.31   正在履行
      司         服务外包          框架合同   2023.1.1-2023.12.31   正在履行
      上海触龙科技    服务外包          框架合同   2021.2.1-2022.12.31   正在履行
      有限公司      服务外包          框架合同   2023.1.1-2023.12.31   正在履行
      广州九路科技    服务外包          框架合同   2021.2.1-2022.12.31   正在履行
      有限公司      服务外包          框架合同   2023.1.1-2023.12.31   正在履行
      新锐英诚科技                         2017.8.30 至全部具
      股份有限公司                          体合同终止之日
      上海慧龙计算
                经销商一体化智能
                管理机
      司
      北京全迹科技    实施服务          框架合同     2021.11.9-长期        正在履行
      有限公司      硬件采购          框架合同     2021.11.9-长期        正在履行
      （二）对外担保
      截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在对外担保的情形。
      （三）重大侵权之债
      根据发行人提供的文件、所作的确认及本所律师核查，发行人报告期内不存
在因环境保护、产品质量、劳动安全等原因产生的重大侵权之债。
      （四）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保
      根据《加期审计报告》、发行人的说明及本所律师的核查，除本补充法律意
见书正文第九章“关联交易和同业竞争”之“（二）发行人的关联交易”另有说
明外，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人与其关联方之间不存在尚未履行完毕的
重大债权债务关系及担保。
      （五）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款的合法性
      根据《加期审计报告》、发行人近三年经审计财务报表以及本所律师就发行
人金额较大的其他应收、应付账目项下的债权、债务向发行人所作的了解，截至
产生，该等其他应收款、应付款合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
     根据发行人所作的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
除《法律意见书》《律师工作报告》已说明的情形外，发行人未发生过其他重大
收购或出售资产等行为，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产
出售或收购等计划或安排。
十三、 发行人章程的制定与修改
     根据发行人提供的股东大会决议及《公司章程》，并经本所律师核查，发行
人自 2022 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具日期间，对《公司章程》进行修
订的情况如下：
国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》以及股转公司有关挂
牌企业内部治理制度修订的监管要求，发行人对《公司章程》实施相应修订；该
次章程修订事宜已由 2022 年 4 月 8 日召开的发行人 2021 年年度股东大会决议通
过。
  综上，除本补充法律意见书特别说明的情况外，发行人《公司章程》的历次
修改均已履行必要的法定程序，符合法律、法规及规范性文件的规定；发行人所
制定及修改的内容不违反法律、法规及规范性文件的规定，发行人自设立以来对
《公司章程》的历次制定及修改合法、有效。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
     根据发行人提供的会议文件并经本所律师核查，自《补充法律意见书（七）》
出具日至本补充法律意见书出具日，发行人共召开了 6 次董事会会议、6 次监事
会会议和 1 次股东大会，具体情况如下：
  日期         会议届次                   审议通过的决议内容
             第三届董
             事会第十
 月 21 日
              次会议
             第三届董
             事会第十
             一次会议
                    《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
             第三届董
             事会第十
             二次会议
                    《关于<用友汽车信息科技（上海）股份有限公司 2022 年度总经
                    理报告>的议案》《关于<用友汽车信息科技（上海）股份有限公
                    司 2022 年度董事会工作报告>的议案》《关于<2022 年度独立董
                    事述职报告>的议案》《关于<用友汽车信息科技（上海）股份有
                    限公司 2022 年年度报告及其摘要>的议案》《关于<用友汽车信
                    息科技（上海）股份有限公司 2022 年度财务决算报告>的议案》
                    《关于治理专项自查及规范活动相关情况的报告的议案》《关于
             第三届董   公司 2022 年度利润分配预案的议案》《关于续聘公司 2023 年度
             事会第十
             三次会议   授予总经理办理权限的议案》《关于预计公司 2023 年度日常性
                    关联交易的议案》《关于确认公司 2022 年关联交易事项的议案》
                    《关于延长用友汽车信息科技（上海）股份有限公司申请首次公
                    开发行股票并上市方案决议有效期的议案》《关于延长授权董事
                    会办理首次公开发行股票并上市有关事宜的有效期的议案》《关
                    于延长委任指定代表全权办理首次公开发行股票并上市有关事
                    宜授权期限的议案》《关于提议召开公司 2022 年年度股东大会
                    的议案》
                    《关于经审计<用友汽车信息科技（上海）股份有限公司 2020
                    年度、2021 年度及 2022 年度财务报告>的议案》《关于经审核<
                    用友汽车信息科技（上海）股份有限公司内部控制自我评价报告>
             第三届董   的议案》《关于<用友汽车信息科技（上海）股份有限公司主要
             事会第十
             四次会议   有限公司申报财务报表与原始财务报表的差异比较表>的议案》
                    《关于<用友汽车信息科技（上海）股份有限公司非经常性损益
                    明细表>的议案》《关于设立募集资金专项账户并签署相关三方
                    监管协议的议案》
             第三届董
             事会第十
             五次会议
  日期         会议届次                     审议通过的决议内容
             第三届监
             事会第十
 月 21 日
              次会议
             第三届监
             事会第十
             一次会议
             第三届监    《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
             事会第十
             二次会议    小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》
                     《关于<用友汽车信息科技（上海）股份有限公司 2022 年度监事
                     会工作报告>的议案》《关于<用友汽车信息科技（上海）股份有
                     限公司 2022 年年度报告及其摘要>的议案》《关于<用友汽车信
                     息科技（上海）股份有限公司 2022 年度财务决算报告>的议案》
             第三届监
             事会第十
             三次会议
                     财务审计机构的议案》《关于预计公司 2023 年度日常性关联交
                     易的议案》《关于确认公司 2022 年关联交易事项的议案》《关
                     于延长用友汽车信息科技（上海）股份有限公司申请首次公开发
                     行股票并上市方案决议有效期的议案》
                     《关于经审计<用友汽车信息科技（上海）股份有限公司 2020
                     年度、2021 年度及 2022 年度财务报告>的议案》《关于经审核<
                     用友汽车信息科技（上海）股份有限公司内部控制自我评价报告>
             第三届监    的议案》《关于<用友汽车信息科技（上海）股份有限公司主要
             事会第十
             四次会议    有限公司申报财务报表与原始财务报表的差异比较表>的议案》
                     《关于<用友汽车信息科技（上海）股份有限公司非经常性损益
                     明细表>的议案》《关于设立募集资金专项账户并签署相关三方
                     监管协议的议案》
             第三届监
             事会第十
             五次会议
  日期          会议届次                     审议通过的决议内容
  日期      会议届次                   审议通过的决议内容
                  在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》
  经核查发行人上述会议相关的会议通知、记录、决议等文件，本所律师认为，
发行人上述会议的召开、决议内容及决议签署均合法、合规、真实、有效。
  除上述情况外，发行人组织机构、股东大会、董事会、监事会的议事规则等
相关情况未发生变化。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
  截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事及高级管理人员及其任职
情况未发生重大变化。
十六、 发行人的税务
  （一）发行人的主要税种、税率
  根据《加期审计报告》及发行人提供的相关纳税申报表、完税证明及发行人
所作的说明，自 2022 年 6 月 30 日至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司适
用的主要税种和税率未发生变化。
  （二）发行人报告期内享受的税收优惠
  发行人于 2020 年 11 月 18 日通过高新技术企业复审，取得高新技术企业证
书（证书编号：GR202031005490），有效期三年。2020 年至 2022 年，发行人
按高新技术企业标准享受企业所得税 15%的优惠税率。
  根据财政部、国家税务总局和中华人民共和国科学技术部于 2018 年 9 月 20
日发布的《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99
号）、财政部、国家税务总局于 2021 年 3 月 15 日发布的《关于延长部分税收优
惠政策执行期限的公告》（财税〔2021〕6 号）以及财政部、税务总局和中华人
民共和国科学技术部于 2022 年 9 月 22 日下发的《关于加大支持科技创新税前扣
除力度的公告》规定，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资
产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在 2018 年 1 月 1 日至 2022
年 9 月 30 日期间，再按照实际发生额的 75%在税前加计扣除；2022 年 10 月 1
日至 2022 年 12 月 31 日期间，未形成无形资产计入当期损益的，税前加计扣除
比例提高至 100%。
  根据财政部、国家税务总局发布的《关于软件产品增值税政策的通知》（财
税[2011]100 号）规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按
适用税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
  根据财政部、国家税务总局、海关总署发布的《关于深化增值税改革有关政
策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号）规定，自 2019
年 4 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间，允许生产、生活性服务业纳税人按照当
期可抵扣进项税额加计 10%，抵减应纳税额。根据 2022 年 2 月 18 日，国家发展
改革委等部门印发《关于促进服务业领域困难行业恢复发展的若干政策》的通知
（发改财金〔2022〕271 号），延续服务业增值税加计抵减政策，2022 年对生产、
生活性服务业纳税人当期可抵扣进项税额继续分别按 10%和 15%加计抵减应纳
税额。
  根据财政部、国家税务总局发布的《关于全面推开营业税改征增值税试点的
通知》（财税〔2016〕36 号）的规定，向境外单位提供的完全在境外消费的软
件服务免征增值税。
  除上述情况外，报告期内，发行人享受的主要税收优惠未发生重大变化。
  （三）发行人报告期内享受的财政补助
  根据《加期审计报告》及发行人所作的说明，自 2022 年 7 月 1 日至 2022
年 12 月 31 日，发行人享受的财政补助如下：
                   补贴金额（人民
序号        财政补贴内容                        享受财政补助依据
                    币/万元）
                                   上海市人力资源和社会保障局等四部门关
                                   于落实企业稳岗扩岗专项支持计划实施以
                                   工代训补贴的通知、人力资源和社会保障
                                   系统自助经办系统公示
                                   上海市人力资源和社会保障局等六部门关
                                   政策（沪人社规[2022]18 号）
                                   上海市人力资源和社会保障局等三部门关
                                   知
      基于移动互联网的制
      造业经营管理与决策                    2019 年度上海市信息化发展专项资金项
      分析集成应用项目补                    目
      助（注）
注：基于移动互联网的制造业经营管理与决策分析集成应用项目，发行人于 2022 年收到通
知完成验收，故 2022 年确认相关的政府补助金额 160.50 万元。
     （四）发行人近三年的纳税情况
     根据发行人税务主管机关出具的证明，并经本所律师登录发行人所在地税务
部门网站查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人依法纳税，不存在税务方
面的重大违法违规情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
     （一）发行人的环境保护情况
     根据发行人的确认及本所律师通过公开检索查询了解的情况，发行人的经营
活动符合有关环境保护法律法规的要求，发行人近三年内不存在因违反环保相关
法律法规而被环保主管部门行政处罚的记录。
     据此，发行人的经营活动不涉及污染物排放及环境保护事宜，发行人近三年
不存在因违反环境保护方面的法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的
情形。
     （二）发行人的产品质量和技术监督标准
  根据发行人的确认及本所律师通过公开检索查询了解的情况，自 2020 年 1
月 1 日至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因违反质量技术监督法律法规
的违法行为而受到行政处罚的记录。
  据此，发行人的经营符合有关质量和技术监督标准的要求，发行人近三年不
存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规及规范性文件的规定而受到行
政处罚的情形。
  （三）发行人为员工缴纳社会保险及办理住房公积金缴存的情况
  根据发行人提供的社会保险缴费明细、员工名册以及发行人的确认，截至
北京分公司缴纳）。其中，发行人未为 2 名员工缴纳社会保险；在前述 2 名员工
中，1 名系自愿放弃缴纳，1 名为当月新入职员工未办理完毕缴纳手续。经本所
经办律师核查，就上述截至 2022 年 12 月 31 日因新入职原因未缴纳社会保险且
截至本补充法律意见书出具日仍在职的员工，截至本补充法律意见书出具日，发
行人已为其缴纳了社会保险。就前述自愿放弃缴纳社会保险的员工，其已出具确
认函，确认其自愿放弃缴纳社会保险，因放弃缴纳社会保险事宜导致的一切后果
由其本人承担；该名员工进一步确认其与发行人不存在任何现时及潜在的劳动争
议、纠纷，亦不存在与缴纳社会保险相关的现时及潜在的争议、纠纷。
  根据上海市社会保险事业管理中心于 2023 年 2 月 15 日出具的证明，证明发
行人已参加上海市社会保险，处于正常缴费状态，截至本补充法律意见书出具日
无欠缴社会保险费情况。
  根据发行人提供的住房公积金缴费明细、员工名册及发行人的确认，截至
北京分公司缴纳）。其中，发行人未为 1 名员工缴纳住房公积金，原因为该 1
名员工为当月新入职员工未办理完毕缴纳手续。经本所经办律师核查，就上述截
至 2022 年 12 月 31 日因新入职原因未缴存住房公积金且截至本补充法律意见书
出具日仍在职的员工，截至本补充法律意见书出具日，发行人已为其缴存了住房
公积金。
  根据上海市公积金管理中心于 2023 年 2 月 15 日出具的证明，证明发行人于
金管理中心行政处罚记录。
  根据发行人提供的资料及所作说明，报告期内发行人存在通过第三方机构为
员工代缴社会保险和住房公积金的情况，具体如下：
  项目
          人数          占比         人数           占比      人数          占比
第三方代缴社会
保险人数
第三方代缴住房
公积金人数
员工总数      1266       100%        1047       100.00%   1101      100.00%
  上述发行人通过第三方机构代缴社会保险及住房公积金的原因系根据员工
的实际需求，为员工本人在其指定的地点缴存。
  发行人通过第三方机构代缴社会保险及住房公积金的行为不符合《中华人民
共和国社会保险法》《住房公积金管理条例》的相关规定，但发行人通过第三方
机构代缴社会保险及住房公积金的方式实质履行了为其员工实际缴纳社会保险
费及住房公积金的义务，同时也符合员工个人的实际需求。经本所律师进一步核
查了解到：
  （1）通过第三方机构代缴社会保险及住房公积金的员工已出具了确认函，
确认相关异地缴纳社会保险及住房公积金的情况系根据相关员工个人的要求，符
合员工本人的实际需求；发行人已按照实际缴纳地的缴费要求为相关员工缴纳了
社会保险及住房公积金；相关员工确认其与公司不存在任何现时及潜在的劳动争
议、纠纷，也不存在与缴纳社会保险和住房公积金相关的现时及潜在的争议、纠
纷，并进一步确认若由于其本人异地缴纳社会保险和住房公积金事宜导致的一切
后果由该等员工本人承担，不会就该事项向发行人主张权利或追究责任；
  （2）发行人委托具有资质的且无关联关系的代缴机构缴纳；
  （3）发行人自行承担相关费用，不存在第三方垫付资金、承担成本费用的
情况；
  （4）发行人已取得社会保险及住房公积金主管部门出具的证明文件。
  基于上述，本所律师认为发行人委托第三方为部分员工代缴社会保险及住房
公积金的行为不会构成本次发行上市的实质性障碍。
  （四）发行人的劳务外包情况
  经核查发行人主要劳务外包合同、财务报表，经访谈发行人人力资源部门负
责人及发行人员工，经访谈发行人劳务外包供应商，并经查阅相关供应商财务报
表和员工名单等资料，本所律师认为，发行人报告期内合作的劳务外包供应商均
为独立经营的实体，该等劳务外包供应商就其向发行人提供的劳务外包服务无需
专业资质，业务实施和人员管理符合相关法律法规规定，发行人与其发生业务交
易不存在重大风险。
十八、 发行人募集资金的运用
  经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目已经发行人股东大会批
准，并已依法办理投资项目备案手续，不涉及与他人进行合作的情形，截至本补
充法律意见书出具日未发生变化。
十九、 发行人的业务发展目标
  经本所律师核查，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人《招股
说明书》中所述业务发展目标符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在
潜在的法律风险。截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务发展目标未发生
变化。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
  （一）发行人及持有发行人 5%以上股份的股东、发行人实际控制人、发行
人控股子公司涉及诉讼、仲裁及行政处罚的情况
  根据发行人所作的确认以及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人不存在其他任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
  根据持有发行人 5%以上股份的股东所作的确认及本所律师的核查，截至本
补充法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在任何尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
  根据发行人实际控制人王文京所作的确认及本所律师的核查，截至本补充法
律意见书出具日，发行人实际控制人不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件。
  （二）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁及行政处罚的情况
  根据发行人所作的确认、发行人董事长王文京及发行人总经理桂昌厚的确认
及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事长王文京及发行
人总经理桂昌厚不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
  根据王文京、桂昌厚的确认及本所律师的核查，王文京及桂昌厚不存在违法
犯罪记录。
  基于上述，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事长王文京及发行人总
经理桂昌厚不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
  （三）本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：
是基于诚实和信用的原则作出的；
华人民共和国行政诉讼法》等法律法规及有关政策的规定，受到目前中国法院、
仲裁机构的案件受理程序和公告机制以及行政处罚程序和公开机制的限制，本所
律师对于上述主体已经存在的重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚
无法穷尽。
二十一、    发行人招股说明书法律风险的评价
  本所律师未参与《招股说明书》的编制，但对其进行了总括性的审阅，并对
《招股说明书》中引用本补充法律意见书相关内容作了审查。本所认为，《招股
说明书》不会因引用本补充法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
二十二、    结论意见
  综上所述，发行人本次发行及上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办
法》及《上市规则》规定的相关条件，发行人不存在影响本次发行及上市的重大
违法违规行为。
  本补充法律意见书正本三份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公
章后生效。
    北京市君合律师事务所
                关于
用友汽车信息科技（上海）股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在科创板上市
                  之
          律师工作报告
               中国 . 北京
             建国门北大街 8 号
        华润大厦 20 层           邮编: 100005
   电话:（010）85191300 传真: （010）85191350
                                                          目          录
     （五）发行人本次发行及上市符合《分拆上市若干规定》规定的实质条件
     （六）发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力... 37
     （九）发行人租赁控股股东、实际控制人房产或商标、专利、主要技术来自
    （二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为..... 132
    （三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署. 136
    （一）发行人现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职..... 137
    （二）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年的变化情
     （一）发行人及持有发行人 5%以上股份的股东、发行人实际控制人、发行
     （三）本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：
                  释     义
  在本律师工作报告内，除非文义另有所指，以下左栏所列词语具有该词语相
应右栏所作表述的涵义：
“用友汽车、股份公
            指   用友汽车信息科技（上海）股份有限公司
司或发行人”
“A 股”       指   境内上市人民币普通股
“本次发行及上         发行人首次公开发行 A 股股票并在上海证券交易
            指
市”              所科创板上市
“汽车有限”      指   用友汽车信息科技（上海）有限公司，发行人前身
“上海众友”      指   上海众友信息科技有限公司，发行人前身的曾用名
                上海英孚思为信息科技有限公司，发行人前身的曾
“英孚思为有限”    指
                用名
                上海英孚思为信息科技股份有限公司，发行人前身
“英孚思为股份”    指
                的曾用名
                用友汽车科技发展（上海）有限公司，曾为发行人
“用友汽车科技”    指
                全资控股的子公司，已于 2019 年 1 月 8 日注销
                上海英孚思为管理咨询有限公司，曾为发行人全资
“英孚思为咨询”    指
                控股的子公司，已于 2019 年 1 月 8 日注销
“用友网络”      指   用友网络科技股份有限公司
“用友软件”      指   用友软件股份有限公司，用友网络的曾用名
                上海特友投资管理中心（有限合伙），湖州特友的
“上海特友”      指
                曾用名
                上海友彤投资管理中心（有限合伙），湖州友彤的
“上海友彤”      指
                曾用名
                上海佩芮企业管理中心（有限合伙），湖州佩芮的
“上海佩芮”      指
                曾用名
“湖州特友”      指   湖州特友投资管理中心（有限合伙）
“湖州友彤”      指   湖州友彤投资管理中心（有限合伙）
“湖州佩芮”      指   湖州佩芮企业管理中心（有限合伙）
“湖州佩祥”      指   湖州佩祥企业管理中心（有限合伙）
                申万菱信资管－用友汽车信息科技（上海）股份有
“申万资管持股计
            指   限公司 2019 年员工持股计划－申万菱信资产－共
划”
                赢 13 号员工持股单一资产
“中喜”        指   中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
“安永华明”      指   安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
“万隆”        指   万隆（上海）资产评估有限公司
                《关于设立用友汽车信息科技（上海）股份有限公
“《发起人协议》”   指
                司之发起人协议》
“证裕投资”      指   国泰君安证裕投资有限公司
“东北证券”      指   东北证券股份有限公司
“东兴证券”      指   东兴证券股份有限公司
“安信证券”      指   安信证券股份有限公司
“西部证券”      指   西部证券股份有限公司
“中投证券”      指   中国中投证券有限责任公司
“信达证券”      指   信达证券股份有限公司
“财富证券”      指   财富证券有限责任公司
“东方富海”      指   天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）
“上海君翼”      指   上海君翼投资管理有限公司
“上海津华”      指   上海津华投资管理有限公司
                用友汽车信息科技（上海）股份有限公司第一分公
“第一分公司”     指
                司
                用友汽车信息科技（上海）股份有限公司重庆分公
“重庆分公司”     指
                司
                用友汽车信息科技（上海）股份有限公司长春分公
“长春分公司”     指
                司
“用友移动”      指   用友移动通信技术服务有限公司
“保荐机构、主承销
            指   国泰君安证券股份有限公司
商、国泰君安”
“本所、专项法律顾
            指   北京市君合律师事务所
问”
“《公司章程》”    指   发行人或汽车有限届时有效的公司章程
                经发行人 2021 年度第二次临时股东大会通过的
“《公司章程（上市
            指   《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司章程（上
草案）》”
                市草案）》
“《股改审计报         中喜于 2017 年 3 月 17 日出具的《审计报告》（中
            指
告》”             喜专审字[2015]第 0410 号）
“《股改评估报         万隆于 2015 年 6 月 10 日出具的《资产评估报告》
            指
告》”             （万隆评报字（2015）第 1204 号）
                中喜于 2015 年 6 月 29 日出具的《用友汽车信息科
“《股改验资报
            指   技（上海）股份有限公司（筹）验资报告》（中喜
告》”
                验字[2015]第 0264 号）
                安永华明于 2021 年 5 月 26 日出具的《用友汽车信
                息科技（上海）股份有限公司 2018 年度、2019 年
“《审计报告》”    指
                度及 2020 年度审计报告》   （安永华明（2021）审字
                第 61357229_A02 号）
                安永华明于 2021 年 5 月 26 日出具的《用友汽车信
“《内控审核报
            指   息科技（上海）股份有限公司内部控制审核报告》
告》”
                （安永华明（2021）专字第 61357229_A02 号）
                《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司首次公
“《招股说明书》”   指
                开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》
“中国证监会”     指   中国证券监督管理委员会
“上交所”       指   上海证券交易所
“国家知识产权
                 指   中华人民共和国国家知识产权局
局”
“股转系统”或“新
                 指   全国中小企业股份转让系统
三板”
“股转公司”           指   全国中小企业股份转让系统有限责任公司
“中证登”            指   中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
“《公司法》”          指   《中华人民共和国公司法》
“《证券法》”          指   《中华人民共和国证券法》
“《首发办法》”         指   《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
“《上市规则》”         指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
“ 《 编 报 规 则 12       《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
                 指
号》”                  —公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
“《分拆上市若干规            《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规
                 指
定》”                  定》
“《章程指引》”         指   《上市公司章程指引》
                     中华人民共和国财政部颁布及修订的《企业会计准
“《企业会计准
                 指   则——基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计
则》”
                     准则、应用指南、解释以及其他相关规定
                     已公开颁布、生效并现行有效的中华人民共和国境
                     内法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有权
“法律、法规及规范
                 指   监管机构的有关规定等法律、法规以及规范性文
性文件”
                     件，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及
                     台湾地区的法律、法规以及规范性文件
“报告期”            指   2018 年度、2019 年度及 2020 年度
“登记日”            指   2021 年 4 月 30 日
“元”              指   人民币元
                              北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                             邮编：100005
                                    电话：（86-10）8519 1300
                                    传真：（86-10）8519 1350
                                        junhebj@junhe.com
          北京市君合律师事务所
   关于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在科创板上市之律师工作报告
用友汽车信息科技（上海）股份有限公司：
  北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律
师事务所。本所接受发行人的委托，委派律师以专项法律顾问的身份，就发行人
申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在上海证券交易所科创板上市事
宜，出具本律师工作报告。
  本律师工作报告系由本所根据《公司法》
                   《证券法》
                       《编报规则 12 号》
                                 《首发
办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
  本所律师依据本律师工作报告出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行法律、法规及规范性文件发表法律意见。
  本律师工作报告仅就与本次发行及上市有关的法律问题发表意见，并不对会
计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本律师工作报告中对有关审
计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制审核报告等专业报告中某些数据和
结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示保证。本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格。
  根据有关法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就本次
发行及上市涉及的相关事实情况，包括本次发行及上市的批准和授权、发行人本
次发行及上市的主体资格、本次发行及上市的实质条件、发行人设立演变过程及
其独立性、发行人的主要业务及资产、发起人及股东、发行人与股东之间的关联
交易及同业竞争、发行人的重大债权债务关系、发行人的税务、发行人的《公司
章程》及股东大会、董事会与监事会的运行情况、发行人董事、监事及高级管理
人员情况、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚、募集资金的运用等进行了尽职调查，
对相关事实和本次发行及上市的申报文件的合法性进行了审查，并根据本所律师
对事实的了解和对法律的理解，就本律师工作报告出具日之前已发生或者存在的
事实发表法律意见。
  为出具本律师工作报告，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印
件，核对了其中相关文件的原件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发
行人已提供了出具本律师工作报告所必需的、真实、完整的原始书面材料、副本
材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印
件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被司法机
关或有关政府部门撤销，且于本律师工作报告出具日均由其各自的合法持有人持
有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述
事实均为真实、准确和完整。对于出具本律师工作报告至关重要而又无法得到独
立的证据支持的事实，本所采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相
关部门独立调查等各种方式，并依据有关政府部门或者其他有关机构出具的证明
文件、发行人向本所出具的说明或确认，出具本律师工作报告。
  本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工作报告出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
  本律师工作报告仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，未经本所事先书
面同意，任何其他机构和个人均不得以任何方式使用本律师工作报告的全部或部
分，亦不得将本律师工作报告用于任何其它目的。本所亦未授权任何机构或个人
对本律师工作报告做任何解释或说明。本所同意发行人将本律师工作报告作为提
交本次发行及上市申请所需提供的申请文件之一，随其他申请材料一起上报。本
所同意发行人在其他相关文件中引用或按上交所、中国证监会的审核要求引用本
律师工作报告的部分或全部内容，但作出上述引用时，不应导致对本律师工作报
告的理解出现法律上的歧义或曲解。
  本所律师根据《证券法》和《首发办法》的要求，按照《编报规则 12 号》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》的相关规定以及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行审查和验证，现出具本律师工作报
告如下：
                        引    言
一、本律师事务所及经办律师简介
  本所于 1989 年在北京市司法局注册成立，是中国最早设立的合伙制律师事
务所之一。本所总部设立于北京，在上海、深圳、大连、广州、天津、海口、青
岛、成都、杭州、香港、纽约和硅谷设有分支机构。本所现持有北京市司法局颁
发的《律师事务所执业许可证》
             （统一社会信用代码：31110000E000169525），具
备在中国从事律师业务的合法资格。
  本所委派赵锡勇、李辰亮、杨海峰担任发行人本次发行及上市的经办律师。
  赵锡勇律师是本所合伙人，律师执业证号为 11101200310698867。赵锡勇律
师于 1999 年毕业于北京大学法律系，获法学学士学位。赵锡勇律师于 1999 年起
从事律师业务，2001 年 7 月加入本所，现为本所合伙人。赵锡勇律师主要从事
金融、证券、公司法、外商投资等方面的法律业务。
  赵锡勇律师的联系方式为：
  通讯地址：北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
  邮政编码：100005
  电话：+86 10 8519-1300
  传真：+86 10 8519-1350
  李辰亮律师为本所合伙人，律师执业证号为 13101200510204679。李辰亮律
师主要执业领域包括中国企业境内外重组和上市、私募股权投资、风险投资、兼
并收购。李辰亮律师 2001 年和 2004 年先后毕业于西北政法大学（原西北政法学
院）和华东政法大学（原华东政法学院），分别获得法学学士和法学硕士学位，
并于 2005 年开始律师执业。
  李辰亮律师的联系方式为：
  通讯地址：上海市石门一路 288 号兴业太古汇香港兴业中心一座 26 楼
  邮政编码：200041
  电话：+86 21-5298-5488
  传真：+86 21-5298-5492
  杨海峰律师是本所律师，律师执业证号为 13101201810026826。杨海峰律师
于 2016 年毕业于华东政法大学，获法律硕士学位。杨海峰律师于 2016 年 7 月加
入本所并开始从事律师业务，现为本所执业律师。杨海峰律师执业以来，主要从
事中国企业境内外重组和上市、私募股权投资、兼并收购等领域相关的法律业务。
  杨海峰律师的联系方式为：
  通讯地址：上海市石门一路 288 号兴业太古汇香港兴业中心一座 26 楼
  邮政编码：200041
  电话：+86 21-5298-5488
  传真：+86 21-5298-5492
二、制作法律意见书及律师工作报告的工作过程
  本所接受发行人委托，根据相关法律、法规及规范性文件的规定，为发行人
本次发行及上市出具《北京市君合律师事务所关于用友汽车信息科技（上海）股
份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称
“法律意见书”）和本律师工作报告。本所制作法律意见书和本律师工作报告的
工作过程如下：
  （一）提交尽职调查文件清单，编制核查验证计划
了发行人有关人员对发行人历史沿革、股权结构、公司治理、主营业务、经营业
绩和财务状况等方面的基本情况介绍。在此基础上，本所依据《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》
          《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和中国证
监会的其他相关规定，并结合发行人实际情况，向发行人提交了法律尽职调查文
件清单。同时，本所律师向发行人解释了法律尽职调查的目的、意义、要求和责
任，并以口头和书面方式回答了发行人提出的问题，使其充分了解法律尽职调查
的目的、过程、方式及严肃性。
法》
 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和中国证监会的其他相关规定，
编制了详细的核查和验证计划，确定了核查和验证工作程序、核查和验证方法，
明确了需要核查和验证的事项，涵盖发行人本次发行及上市涉及的全部法律问
题，包括但不限于：本次发行及上市的批准和授权，本次发行及上市的主体资格，
本次发行及上市的实质条件，发行人的设立，发行人的独立性，发起人和股东，
发行人的股本及其演变，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的主要财
产，发行人的重大债权债务，发行人重大资产变化及收购兼并，发行人章程的制
定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、
监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、
技术等标准，发行人募股资金的运用，发行人的业务发展目标，诉讼、仲裁和行
政处罚等。
  （二）落实核查查验计划，制作工作底稿
  为落实核查验证计划，本所指派律师进驻发行人收集和审阅法律文件，进行
核查验证工作。本所律师收集相关法律文件和证据资料遵循审慎性及重要性原
则，并对发行人提供的材料之性质和效力进行了必要的分析和合理判断，与发行
人、保荐机构及会计师进行了讨论，以查证和确认有关事实。为确保能够全面、
充分地掌握发行人的各项法律相关事实，本所律师在核查验证过程中合理、充分
地采用了实地调查、当面访谈、书面审查、查询、互联网检索等方法，核查验证
过程主要包括：
  本所律师对发行人的经营场所进行了实地调查，查验了发行人主要财产的资
产状况及生产经营系统的运行情况，了解了发行人主要职能部门的设置及运作情
况；与发行人的有关董事、监事、高级管理人员就本次发行及上市的有关问题进
行了必要的交流和探讨，并走访发行人相关部门听取其有关人士的口头陈述；对
发行人现有股东的法定代表人进行当面访谈，核实相关事实情况；对发行人的主
要经销商、供应商进行实地访谈，了解发行人与该等经销商、供应商的业务往来
等情况。
  本所律师对发行人、关联公司的工商登记信息进行了查询并获得了工商档案
复印文件；在国家知识产权局、商标局、中国版权保护中心官方披露平台上查询
发行人拥有的专利、商标和计算机软件著作权；就发行人及主要股东、发行人的
董事和高级管理人员是否涉及诉讼事项，本所律师通过全国法院被执行人信息查
询系统进行了检索。本所律师还不时通过互联网搜索引擎查询了解发行人的最新
动态和社会评价状况。
  在上述核查验证过程中，本所律师不时对核查验证计划的落实进度、效果等
进行评估和总结，视情况进行适当调整，并向发行人提交补充尽职调查文件清单。
  本所将尽职调查收集到的文件资料和查验过程中制作的访谈笔录等归类成
册，及时制作工作底稿，作为本所出具法律意见书和本律师工作报告的基础材料。
  （三）协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作
及时向发行人提出，并就重大事项和问题与发行人高级管理人员进行了充分沟
通，提出解决相关问题的建议和要求，并跟踪、督促及协助发行人依法予以解决。
对上述人员进行了《公司法》《证券法》等相关法律法规的培训，并对发行人运
作中的合法合规随时进行辅导，协助发行人依法规范运作。在此过程中，本所律
师与发行人和其他中介机构密切配合，并随时以口头或书面形式回答发行人提出
的法律咨询；协同发行人与有关政府部门进行联系，解决本次发行及上市中的各
种问题，顺利完成为发行人本次发行及上市提供法律服务的相关工作。
  （四）参与发行人本次发行及上市的准备工作
机构协调会和相关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行人本次发
行及上市方案和实施计划，以及与发行人本次发行及上市相关的董事会、股东大
会议案和决议等文件，并与其他中介机构共同讨论与发行人本次发行及上市有关
的重要问题。
本所律师协助发行人按照相关法律、法规及规范性文件的规定和要求，制定了《公
   《公司章程（上市草案）》、“三会”议事规则、高级管理人员工作细则、
司章程》
独立董事工作制度、关联交易管理制度、对外担保管理制度等公司治理文件。本
所律师未参与《招股说明书》的讨论和修改，但对《招股说明书》及其摘要中引
用法律意见书和本律师工作报告的相关内容进行了审阅。
  （五）内核小组复核
  本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中
相关问题的解决情况、本律师工作报告和法律意见书的制作情况等，进行了认真
讨论和复核。经办律师根据内核意见，修改完善了本律师工作报告和法律意见书。
  （六）出具律师工作报告和法律意见书
  截至本律师工作报告出具日，本所律师为发行人本次发行及上市投入的工作
时间累计约 2,500 小时。
  基于上述工作，本所在按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求查验相关材料和事实、对相关
法律问题进行认真分析和合理判断后，按照中国律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告和法律意见书，并确保据此出具的本
律师工作报告和法律意见书内容真实、准确、完整。
                   正     文
一、本次发行及上市的批准和授权
（一） 董事会的召开及决议
  根据本所律师对发行人所提供书面文件的审查，发行人于 2021 年 3 月 26
日召开第二届董事会第十八次会议。全体董事出席了本次会议，会议审议通过了
《关于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司申请首次公开发行股票并上市方
案的议案》《关于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票募
集资金投资项目可行性的议案》《关于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司
首次公开发行股票前滚存未分配利润归属的议案》《关于拟定公司首次公开发行
股票并在科创板上市后生效的<用友汽车信息科技（上海）股份有限公司章程（草
案）>的议案》
      《关于拟定、修订用友汽车信息科技（上海）股份有限公司相关治
理制度的议案》《关于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司上市后未来三年
股东回报规划的议案》《关于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司首次公开
发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》
                    《关于用友汽车信息科技（上海）
股份有限公司首次公开发行股票并上市摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于
用友汽车信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市有关承诺事项
及约束措施的议案》《关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜的
议案》
  《关于确认公司最近三年关联交易事项的议案》
                      《关于聘任用友汽车信息科
技（上海）股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的中介
机构的议案》及《关于委任指定代表全权办理首次公开发行股票并上市有关事宜
的议案》等与本次发行及上市相关的议案，并于 2021 年 3 月 26 日通过书面方式
向全体股东发出召开股东大会的会议通知。
  据此，经本所律师核查，上述董事会会议召开形式及决议内容符合《公司法》
等法律、法规及规范性文件的规定，作出的决议合法有效。
（二） 股东大会的批准及授权
  根据本所律师对发行人所提供书面文件的审查，发行人于 2021 年 4 月 16
日召开 2020 年年度股东大会，本次股东大会审议通过了《关于用友汽车信息科
技（上海）股份有限公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》《关于用友
汽车信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性
的议案》《关于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票前滚
存未分配利润归属的议案》《关于拟定公司首次公开发行股票并在科创板上市后
生效的<用友汽车信息科技（上海）股份有限公司章程（草案）>的议案》
                                《关于
拟定、修订用友汽车信息科技（上海）股份有限公司相关治理制度的议案》《关
于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司上市后未来三年股东回报规划的议案》
《关于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年
内稳定股价预案的议案》《关于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司首次公
开发行股票并上市摊薄即期回报及填补措施的议案》
                      《关于用友汽车信息科技（上
海）股份有限公司首次公开发行股票并上市有关承诺事项及约束措施的议案》
                                 《关
于授权董事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》《关于确认公司最
近三年关联交易事项的议案》及《关于聘任用友汽车信息科技（上海）股份有限
公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的中介机构的议案》等与本
次发行及上市相关的议案。
  据此，经本所律师核查，上述股东大会会议召开形式及决议内容符合《公司
法》等法律、法规及规范性文件的规定，作出的决议合法有效。
（三） 本次发行及上市方案的主要内容
  发行人 2020 年年度股东大会审议通过的本次发行及上市方案的主要内容如
下：
      在上海证券交易所开立 A 股证券账户并已经开通科创板市场交易的自
      然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁
      止者除外）。
      申请其股票在上海证券交易所科创板上市交易。
      监会、上海证券交易所认可的其他发行方式（包括但不限于向战略投资
      者配售股票）。
      次发行股票的数量为不超过 36,079,400 股（含 36,079,400 股），且发行
      数量占用友汽车发行后总股本的比例不低于 25%。若安排超额配售，超
      额配售部分不超过本次发行股票数量的 15%，即超额配售部分不超过
      友汽车董事会根据股东大会授权，按照国家法律法规和监管机构规定的
      条件及市场情况与主承销商协商确定。如用友汽车在本次发行上市前发
      生送股、资本公积转增股本等除权事项，则拟发行的股份数量将作相应
      调整。
      信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等
      专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以
      通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通
      过累计投标询价确定发行价格。
      过本次发行及上市股票数量的 30%，战略配售的对象包括但不限于依法
      设立并符合特定投资目的的证券投资基金、发行人的保荐机构依法设立
      的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相
      关子公司、发行人的高级管理人员与核心员工依法设立的专项资产管理
      计划。
      扣除发行费用后，将用于车企营销系统升级项目、车主服务平台升级项
      目以及数据分析平台建设项目。用友汽车可根据本次发行上市方案的实
      施情况、市场条件、政策调整及监管机构意见，对募集资金投资项目进
      行具体调整。
      效。
  经本所律师核查，发行人 2020 年年度股东大会审议通过之《关于用友汽车
信息科技（上海）股份有限公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》符合
法律、法规及规范性文件的规定。
（四） 授权董事会的具体内容
  发行人 2020 年年度股东大会审议通过了《关于授权董事会办理首次公开发
行股票并上市有关事宜的议案》，就本次发行及上市相关事宜对董事会做出包括
而不限于如下授权：
      关政府机关、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登
      记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成任何与
      本次发行上市相关的协议、合同或必要的文件（包括但不限于招股意向
      书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、有关公告、股东通
      知和关联交易协议等），并根据有关监管机构的意见或实际适用情况，
      采取所有其他与本次发行上市和开展募集资金投资项目有关的必要行
      动，以完成本次发行上市；
      市所涉及事项的反馈意见；
      市的实际需要，作出相关的承诺；
       内具体确定发行数量、发行对象、定价方式、发行价格、发行方式、发
       行时机等与本次发行上市相关的事项；
       期；
       集资金到位前，根据项目的实际进度，以自筹资金组织实施项目建设；
       确定募集资金专项存储账户；在本次发行上市完成后具体实施本次募集
       资金投向；若募集资金不足，则由公司通过自筹资金解决；签署在募集
       资金投资项目实施过程中涉及的重大合同；根据本次发行上市方案的实
       施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见，对募集资金投资项目
       进行调整）；
       相关法律法规办理本次发行股份在证券交易所上市具体事宜；
       要）有关条款予以补充、修改并办理主管市场监督管理机关相关变更核
       准、登记事宜以及其他相关行政审批程序；
       本次发行上市事宜；
       顾问等中介机构，决定其服务费用，并签署聘用或委任协议；
       或合适的其他事宜；
  据此，发行人股东大会对董事会的授权范围、程序符合《公司法》等法律、
法规及规范性文件的规定，作出的决议合法有效。
   综上所述，本所律师认为，根据我国现行法律、法规和规范性文件及《公司
章程》的规定，发行人本次发行上市相关的董事会决议、股东大会决议的内容和
程序合法、有效；股东大会对董事会的授权范围和程序合法、有效。发行人本次
发行上市已获得公司内部必要的批准和授权，尚需依法经上交所发行上市审核并
报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行及上市的主体资格
   （一）发行人系由汽车有限整体变更设立的股份有限公司，其于 2015 年 7
月 14 日取得上海市工商行政管理局核发的整体变更设立后的《营业执照》
                                  （注册
号：310114000688981）。
   （二）根据《首发办法》第十条第二款之规定，有限责任公司按原账面净
资产值折股整体变更设立为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司
成立之日起计算。根据上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，发
行人前身汽车有限（成立时名称为上海众友信息科技有限公司）成立于 2003 年
股份有限公司，发行人的持续经营时间可以从汽车有限成立之日起计算。据此，
发行人持续经营时间超过三年。
   （三）根据发行人所作的说明以及本所律师的核查，截至本律师工作报告
出具日，发行人不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期
债务依法宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销
及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散等根据
法律、法规及规范性文件以及《公司章程》需要终止的情形。
   综上，发行人系依法设立且合法存续三年以上的股份有限公司，不存在根
据法律、法规和规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，具备本次发行及上
市的主体资格，符合《首发办法》第十条的规定。
三、本次发行及上市的实质条件
  发行人本次发行及上市是发行人首次向社会公众公开发行人民币普通股股
票并在上交所科创板上市交易。
  经本所律师的核查，发行人已具备《公司法》
                     《证券法》
                         《首发办法》
                              《上市
规则》等法律、法规及规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市
的实质条件：
（一）发行人本次发行及上市符合《公司法》规定的相关条件
的《关于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司申请首次公开发行股票并上市
方案的议案》，发行人本次发行的股票种类为“境内上市的人民币普通股（A
股）”，每股面值为“人民币 1.00 元”，定价方式为“通过向经中国证券业协
会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外
投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行
人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区
间后，通过累计投标询价确定发行价格”；本次发行为同一种类股票，每股发行
条件和价格相同，同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十
六条、第一百二十七条之规定。
发行人本次发行已经按照《公司章程》的规定由股东大会对发行股票的种类、数
量、价格、对象等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件
董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、总裁、董事会审计委员会、董事会提
名委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会战略委员会，具备健全且运行良好
的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
师作为非财务专业人士所能做出的合理判断，发行人会计基础工作规范，财务报
表的编制和披露符合《企业会计准则》和相关信息披露规则的规定，在所有重大
方面公允地反映了有关发行人业务发展目标及管理层讨论与分析等内容，本所律
师认为，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项
的规定。
行人最近三年财务会计报告均被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十
二条第一款第（三）项的规定。
行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款
第（四）项的规定。
  据此，本次发行及上市符合《证券法》的相关规定。
（三）发行人本次发行及上市符合《首发办法》规定的相关条件
  根据发行人提供的文件、所作的确认及本所律师核查，发行人符合《首发
办法》规定的各项发行条件。具体情况如下：
  （1）如本律师工作报告第二章“发行人本次发行及上市的主体资格”所
述，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《首发办法》
第十条第一款及第二款的规定。
  （2）如本律师工作报告第十四章“发行人股东大会、董事会、监事会议事
规则及规范运作”所述，发行人具有完善的公司治理结构，其已依法建立、健全
股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好
的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第十条第一
款的规定。
  （1）根据《审计报告》
            《内控审核报告》、发行人的确认以及本所律师具备
的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的
编制和披露符合《企业会计准则》和信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量，且安永华明已出具无保留意见
的《审计报告》，符合《首发办法》第十一条第一款的规定。
               《内控审核报告》、发行人的确认以及本所律师具备
     （2）根据《审计报告》
的法律专业知识所能够作出的合理判断，发行人内部控制制度健全且被有效执
行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计
师出具无保留结论的内部控制评估报告，符合《首发办法》第十一条第二款的规
定。
     （1）如本律师工作报告第五章“发行人的独立性”及第九章“关联交易和
同业竞争”所述，发行人资产独立、完整，业务及人员、财务、机构独立，发行
人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力，发行人与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业
竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发办法》第十二条
第（一）项的规定。
     （2）根据发行人所作的说明以及本所律师的核查，发行人最近 2 年内主营
业务未发生重大不利变化（详见本律师工作报告正文第八章“发行人的业务”）；
发行人最近 2 年内董事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大不利变化（详
见本律师工作报告正文第十五章“发行人董事、监事和高级管理人员及其变
化”）；发行人的控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的
股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更
的重大权属纠纷（详见本律师工作报告正文第六章“发起人和股东”），亦不存
在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发办法》第十二条第（二）项
的规定。
     （3）如本律师工作报告第十章“发行人的主要财产”、第十一章“发行人
的重大债权债务”和第二十章“诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据《审计报告》
《招股说明书》记载、发行人的说明及本所律师具备的法律专业知识所能作出的
合理判断，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿
债风险，重大担保、重大诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的
重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发办法》第十二条第（三）
项的规定。
  （1）根据上海市市场监督管理局于 2021 年 1 月 20 日核发的《营业执照》
以及现行有效的《公司章程》，发行人的经营范围为“许可项目：第二类增值电
信业务；第一类增值电信业务；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：从事计算机软硬件及网络设备、产品及系统集成领域
内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电子产品销售；通讯设备销售；
企业管理咨询；信息系统集成服务；办公设备销售；办公用品销售；计算机及通
讯设备租赁。
     （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
根据发行人所作的说明以及本所律师的核查，发行人实际经营的业务未超出登记
的经营范围，发行人的生产经营符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国
家产业政策，符合《首发办法》第十三条第一款的规定。
  （2）根据《审计报告》《招股说明书》的记载、相关政府部门出具的合规
证明、无犯罪证明以及发行人及其控股股东、实际控制人的确认，以及本所对互
联网公开信息所作的检索，最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发办法》第十三
条第二款的规定。
  （3）根据发行人董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明、发行人董事、
监事和高级管理人员出具的调查表及本所核查，发行人的董事、监事和高级管理
人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情形，
符合《首发办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人本次发行及上市符合《上市规则》规定的相关条件
    根据发行人提供的文件、所作的确认及本所律师核查，发行人符合《上市
规则》第 2.1.1 条及 2.1.2 条规定的各项条件。具体情况如下：
“（三）发行人本次发行及上市符合《首发办法》规定的相关条件”所述，发行
人本次发行及上市符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1
条第一款第（一）项的规定。
发行人的注册资本为人民币 108,238,000 元；根据发行人本次发行及上市方案，
发行人本次发行股票的数量不超过 36,079,400 股（含 36,079,400 股，且不低于本
次发行后公司总股本的 25%，以中国证监会同意注册后的数量为准），每股面值
为人民币 1.00 元。据此，发行人本次发行后的股本总额不低于人民币 3 千万元，
并且发行人本次公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（二）项、第（三）项的规定。
能够做出的合理判断，发行人本次上市选择的上市标准为《上市规则》第 2.1.2
条第一款第（一）项：“预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为
正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，
最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。发行人 2020 年度扣除
非经常性损益后的净利润为 70,867,030.27 元，营业收入为 476,096,201.18 元，满
足“最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”；结合可比公司市场
估值情况，发行人预计市值不低于 10 亿元。据此，发行人本次发行及上市符合
《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
（五）发行人本次发行及上市符合《分拆上市若干规定》规定的实质条件
    根据发行人提供的文件、所作的确认及本所律师核查，发行人本次发行上
市属于上市公司用友网络分拆所属子公司在境内上市的情形，用友网络分拆所属
子公司用友汽车在上交所科创板上市符合《分拆上市若干规定》对上市公司分拆
所属子公司在境内上市的实质条件，具体如下：
    根据上交所网站公示的信息并经本所律师适当核查，用友网络股票于 2001
年 5 月在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满 3 年”的要求。
益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不
低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
   根据安永华明出具的安永华明（2019）审字第 60469423_A01 号、安永华明
（2020）审字第 60469423_A01 号、安永华明(2021)审字第 60469423_A01 号《审
计报告》，用友网络 2018 年度、2019 年度、2020 年度归属于公司股东的净利润
（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 53,216.19 万元、67,745.12 万元、
    根据用友汽车 2018 年、2019 年、2020 年年度报告，用友汽车 2018 年度、
益前后孰低值计算）分别为 6,780.80 万元、7,560.46 万元和 7,086.70 万元。用友
网络 2018 年、2019 年、2020 年扣除按权益享有的用友汽车的净利润后，归属于
用友网络股东的净利润累计为人民币 194,711.52 万元（净利润以扣除非经常性损
益前后孰低值计算），不低于 6 亿元人民币。
司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50%；上市公司最近 1 个
会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上
市公司股东的净资产的 30％。
   根据安永华明出具的安永华明(2021)审字第 60469423_A01 号《审计报告》，
用友网络 2020 年度归属于公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后
孰低值计算）为 98,860.15 万元；根据安永华明出具的安永华明（2021）审字第
润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为 8,482.81 万元，用友网络最
近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的用友汽车的净利润占归属于公司股东
的净利润的百分比为 6.5%，未超过用友网络归属于公司股东的净利润的 50%。
   根据安永华明出具的安永华明(2021)审字第 60469423_A01 号《审计报告》，
用友网络 2020 年度归属于公司股东的净资产为 754,294.05 万元；根据安永华明
出具的安永华明（2021）审字第 61357229_A01 号《审计报告》，用友汽车 2020
年度归属于母公司所有者的净资产约为 46,655.25 万元，用友网络最近 1 个会计
年度合并报表中按权益享有的用友汽车的净资产占归属于公司股东的净资产的
百分比为 4.69%，未超过归属于公司股东的净资产的 30%。
的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际
控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、
实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年
及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
  根据安永华明出具的安永华明(2021)审字第 60469423_A01 号《审计报告》
并经本所律师适当核查，用友网络不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
  根据用友网络的确认并经本所律师在最高人民法院中国执行信息公开网、信
用中国、中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、上
交所网站、深圳证券交易所网站查询，截至本律师工作报告出具日，用友网络及
其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；用友
网络及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
   根据安永华明出具的安永华明(2021)审字第 60469423_A01 号《审计报告》，
用友网络最近一年的财务会计报告为标准无保留意见审计报告。
不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3 个
会计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外；上市公司最近 3 个会
计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的
主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公
司上市。
  根据用友网络的确认及《募集资金存放与实际使用情况专项报告》等相关文
件，并经本所律师适当核查，用友网络不存在使用最近 3 个会计年度内发行股份
及募集资金投向的业务和资产、最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业
务和资产作为用友汽车的主要业务和资产的情形。
   根据用友汽车的确认并经本所律师适当核查，用友汽车的主营业务为，向
汽车、工程机械、摩托车行业客户提供营销与后市场服务领域的数智化解决方案、
云服务、软件、专业服务，不属于主要从事金融业务的公司。
份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10%；上市公司拟分拆所属
子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不
得超过所属子公司分拆上市前总股本的 30%。
   根据用友汽车的确认、中证登提供的用友汽车及用友网络证券持有人名册
并经本所律师适当核查，用友网络的董事、高级管理人员及其关联方持有用友汽
车的股份合计不超过本次分拆上市前用友汽车总股本的 10％；用友汽车的董事、
高级管理人员及其关联方持有用友汽车的股份合计不超过本次分拆上市前用友
汽车总股本的 30%。
增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、
证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相
互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严
重缺陷。
  根据用友网络的确认并经本所律师在上交所网站的查询，用友网络于 2021
年 3 月 27 日披露了用友网络第八届董事会第十七次会议决议公告，公告中对“本
次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆
所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，
且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，
独立性方面不存在其他严重缺陷”进行充分披露及说明。
   综上所述，用友网络分拆所属子公司用友汽车在科创板上市符合《分拆上
市若干规定》规定的实质条件。
     基于上述，本所律师认为，发行人本次发行已经满足法律、法规及规范性
文件规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的各项实质条件，尚需依法
经上交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
变更设立股份有限公司之目的出具了《股改审计报告》，对汽车有限截至 2015
年 3 月 31 日的财务状况进行了审计，经审计后的汽车有限的净资产为人民币
日为评估基准日，汽车有限在评估基准日的净资产评估值为人民币
东出席了会议，审议并一致通过将汽车有限变更为股份有限公司及折股方案的议
案。根据折股方案，将汽车有限截至 2015 年 3 月 31 日经审计的所有者权益（净
资产）人民币 180,248,680.76 元，按 1: 0.454927 的比例折合股份总额 82,000,000
股，每股 1 元，共计股本人民币 82,000,000 元，净资产大于股本部分人民币
按照双方在汽车有限的出资比例以发起设立方式将汽车有限整体变更为股份有
限公司，双方以其持有的经审计的汽车有限账面净资产认购股份公司的全部股
份。
人协议》。
    《发起人协议》就拟设立的股份有限公司的名称和住所、经营宗旨和经
营范围、股本总额和注册资本、发起人认购的股份及占股本总额的比例、股份有
限公司的筹备、发起人的权利义务等内容做出明确约定。
事项请参见本律师工作报告正文第四章“发行人的设立”之“（四）发行人的创
立大会暨第一次股东大会”。
月 29 日，发行人已收到全体发起人股东以其拥有的汽车有限净资产折合的实收
资本人民币 82,000,000 元。
（注册号：310114000688981）。根据该《营业执照》，发行人为股份有限公司，
注册资本为人民币 82,000,000 元，住所为上海市嘉定工业区叶城路 1288 号 1 幢
及系统集成的技术开发、转让、服务、咨询，网络布线、办公自动化产品、电子
产品、通讯设备的销售，企业管理咨询。
序号          股东名称/姓名                持股数额（万股）   持股比例
              合计                      8,200    100%
     综上，发行人设立的程序、资格、条件、方式均符合当时有效的法律、法
规及规范性文件的规定，设立行为合法、有效。
（二）发行人设立过程中的发起人协议
了《发起人协议》，约定将汽车有限截至 2015 年 3 月 31 日止经中喜审计的所有
者权益（净资产）人民币 180,248,680.76 元，按 1: 0.454927 的比例折合股份总额
人民币 98,248,680.76 元计入资本公积。除此之外，
                              《发起人协议》就拟设立的股
份有限公司的名称和住所、经营宗旨和经营范围、股本总额和注册资本、发起人
认购的股份及占股本总额的比例、股份有限公司的筹备、发起人的权利义务等内
容做出明确约定。
      经本所律师核查，发行人之全体发起人（汽车有限之全体股东）签署的《发
起人协议》符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定。
（三）发行人设立过程中的有关审计、资产评估及验资程序
体变更事宜，其分别出具了《股改审计报告》和《股改验资报告》。
宜，其出具了《股改评估报告》。
      本所律师核查后认为，汽车有限变更为股份有限公司已经履行必要的审计、
评估和验资手续，符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会暨第一次股东大会
大会会议记录的记载，出席会议的股东代表共 2 名，代表股份 82,000,000 股，占
发行人股份总数的 100%，会议以投票表决方式审议通过以下议案：
序号                              议案名称
      关于授权董事会或其委任的人员办理用友汽车信息科技（上海）股份有限公司设立
      工商登记手续的议案
      本所律师对发行人创立大会暨第一次股东大会的表决票、会议决议及记录
等文件查验后认为，发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项符合
《公司法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，所形成的决议合法、有
效。
  综上所述，本所律师认为，发行人的设立程序、资格、条件、方式均符合当
时有效的法律、法规及规范性文件的规定；发起人股东签署的《发起人协议》内
容未违反法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效；发行人设立过程已履行
有关审计、评估、验资等必要程序，符合当时有效的法律、法规及规范性文件的
规定；发行人创立大会的程序及所审议事项符合当时有效的法律、法规及规范性
文件的要求。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产独立、完整
     如本律师工作报告第四章“发行人的设立”所述，发行人系由汽车有限于
所对应的净资产作为出资投入发行人。根据中喜于 2015 年 6 月 29 日出具的《股
改验资报告》，发行人设立时的注册资本已足额缴纳。
     根据发行人所作的说明以及本所律师的核查，除经授权无偿使用控股股东
持有的若干商标及在本律师工作报告第十章“发行人的主要财产”中另有说明
外，发行人合法拥有与其目前业务和生产经营相对应的资产所有权或使用权，发
行人具备与生产经营有关的技术、知识产权及相应资质或证书，该等资产由发行
人独立拥有，不存在被股东或其他关联方占用的情形。
     据此，发行人的资产独立、完整。
（二）发行人的业务独立
     根据上海市市场监督管理局于 2021 年 1 月 20 日向发行人换发的《营业执
照》以及现行有效的《公司章程》，发行人的经营范围为“许可项目：第二类增
值电信业务；第一类增值电信业务；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）；一般项目：从事计算机软硬件及网络设备、产品及系统集
成领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电子产品销售；通讯设
备销售；企业管理咨询；信息系统集成服务；办公设备销售；办公用品销售；计
算机及通讯设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）”。根据发行人所作的说明以及本所律师的核查，发行人目前从事的业
务未超出前述经核准的经营范围。
  如本律师工作报告第九章“关联交易和同业竞争”所述，发行人的业务独
立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业不存在重大不利影响的同业竞争，以及严重影响发行人独
立性或者显失公平的关联交易。
  据此，发行人的业务独立。
（三）发行人的人员独立
  根据控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的工商登记资料及发行人
的确认并经本所律师的核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书等高级管理人员未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担
任除董事、监事之外的其他职务；该等高级管理人员亦未在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业领取薪酬。
  根据发行人财务部相关财务人员的确认并经本所律师的核查，发行人的财
务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
  据此，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
  根据发行人所作的说明以及本所律师的核查，发行人设立了独立的财务部
门以及独立的财务核算体系，配备了专职的财务会计人员，能够独立作出财务决
策，具有规范的财务会计制度，并拥有独立的财务会计账簿。
  根据发行人所作的说明以及本所律师的核查，发行人独立在银行开设账户，
不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
  根据发行人所作的说明以及本所律师的核查，发行人作为独立的纳税人，
依法独立履行纳税申报及缴纳义务，不存在与控股股东混合纳税的情况。
  据此，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立
  发行人已建立股东大会、董事会、监事会等组织机构。根据本所对发行人
办公场所的实地核查并经发行人说明，发行人目前设有市场销售、技术研发、客
户支持、生产运营、管理支持等职能部门和机构，其组织结构设置如下图所示：
  根据发行人出具的书面说明并经本所律师的核查，发行人的组织机构独立
于控股股东和其他关联方。发行人具有健全的内部经营管理机构，该等机构独立
行使职权，不受控股股东和其他关联方的干预，亦未有与发行人的控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业机构混同的情况。
  据此，发行人的机构独立。
（六）发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
  根据发行人所作的说明及本所的核查，发行人拥有独立开展业务所需的场
所、资产、经营机构、人员和能力，发行人独立从事其《营业执照》所核定的经
营范围中的业务，未受到控股股东、实际控制人的干涉、控制，亦未因与控股股
东、实际控制人之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立性受到
重大不利影响。
  据此，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
    综上所述，发行人的资产完整，业务、资产、人员、财务、机构方面独立
于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。
六、发起人和股东
（一）发行人的发起人
    根据发行人全体发起人签署的《发起人协议》、发行人设立时的《公司章程》、
中喜出具的《股改验资报告》以及发行人的工商注册登记资料并经本所律师核查，
发行人系由 2 名发起人发起设立，设立时注册资本为人民币 82,000,000 元，各发
起人在发行人设立时持有的股份数及其占发行人总股本的比例如下表所示：
序号            股东名称                持股数额（万股）          持股比例
               合计                      8,200         100%
    （1）用友网络
    用 友 网 络 目 前 持 有 发 行 人 81,180,000 股 股 份 ， 占 发 行 人 股 份 总 数 的
    根据用友网络最新的章程，用友网络为一家 2001 年 5 月 18 日在上交所上
市的股份有限公司，注册资本为人民币 327,082.9772 万元，住所为北京市海淀区
北清路 68 号，经营范围为：电子计算机软件、硬件及外部设备的技术开发、技
术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；计算机系统集成；销售打印纸和计算
机耗材；物业管理；企业管理咨询；数据库服务；销售电子计算机软硬件及外部
设备；设计、制作、代理、发布广告；自营和代理各类商品和技术的进出口，但
国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；出租办公用房；零售图书；
互联网数据中心业务（机房所在地为北京、南昌）、互联网接入服务业务（北京、
南昌）、信息服务业务（不含互联网信息服务）（全国）（增值电信业务经营许可
证有效期至 2025 年 06 月 18 日）；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经
营项目，开展经营活动；互联网信息服务、互联网数据中心业务（机房所在地为
北京、南昌）、互联网接入服务业务（北京、南昌）、信息服务业务（不含互联网
信息服务）（全国）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（公司经营范围以市场监督管理机关核准的经营范围为准），营业期限为永久存
续。
      用友网络是一家于上交所发行股票并上市交易的股份有限公司，股票代码
为 600588。根据《用友网络科技股份有限公司 2020 年年度报告》，截至 2021 年
序号           股东名称/姓名               期末持股数量（万股）    持股比例
       上海合道资产管理有限公司－合道科创 1
           期私募证券投资基金
      （2）江西用友
      江西用友目前持有发行人 820,000 股股份，占发行人股份总数的 0.7576%，
为发行人的发起人股东。
      根据南昌市行政审批局于 2021 年 3 月 23 日向江西用友核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91360106674971815A），江西用友成立于 2008 年 5 月 28
日，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住所为江西
省南昌市红谷滩区嘉言路 668 号语音服务中心（第 1-8 层）YY-A01001 室，法定
代表人为范东，经营范围为：计算机软件、硬件及外部设备的技术开发、技术咨
询、技术转让、技术服务；企业管理咨询；数据库服务；系统集成；计算机软硬
件及外部设备、打印纸、计算机耗材销售（国家有专项规定的除外），营业期限
自 2008 年 5 月 28 日至 2028 年 5 月 27 日。
   根据发行人提供的江西用友现行有效的公司章程并经本所律师在国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）的检索，截至本律师工作报告出具
日，用友网络持有江西用友 100%股权。
    根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的 2 名发起人均为在中
国设立并存续的企业，均在中国境内有住所，即发行人设立时有半数以上的发起
人在中国境内有住所，符合《公司法》第七十八条的规定。据此，发行人的发起
人人数、设立时发起人的住所均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人现时股东及主要股东情况
    根据发行人提供的中证登出具的证券持有人名册，截至登记日，发行人的
现时股东共计 119 名；其中，自然人股东 87 名，机构股东 32 名。
    根据股转公司于 2016 年 11 月 8 日出具的《关于同意用友汽车信息科技（上
海）股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，发行人于 2016
年 12 月 1 日正式在股转系统挂牌。自挂牌之日起至 2017 年 4 月 16 日，发行人
股票交易采用协议转让的交易方式；自 2017 年 4 月 17 日起至 2021 年 1 月 6 日，
采用做市转让的交易方式；自 2021 年 1 月 7 日起至本律师工作报告出具日，采
用集合竞价转让的交易方式。
    根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人股东于上述交易方式下的
历次变动均系按照股转系统的相关规定、交易程序进行，符合非上市公众公司股
份转让相关法律、法规及股转系统交易规则的规定。
     根据发行人提供的资料及中证登出具的发行人《证券持有人名册》，于登
记日，发行人在册股东 119 名。本所律师对包括发行人控股股东、发行人前十大
股东、持有发行人 5%以上股份的股东、持有发行人股份的董事、监事、高级管
理人员、持有发行人股份的定向发行对象在内的合计持有发行人 97.53%股份的
股东的持股情况进行了核查。
        （1）核查股东持股情况
        核查对象的持股情况如下：
    序
              股东名称/姓名       持股数量（股） 持股比例                 备注
    号
                                                     控股股东/前十大股东
                                                         股份的股东
                                                     前十大股东/持有发行
        湖州特友投资管理中心（有限
        合伙）
                                                       东/定向发行对象
        湖州友彤投资管理中心（有限                                前十大股东/定向发行
        合伙）                                               对象
        申万菱信资管－用友汽车信息
        科技（上海）股份有限公司 2019
                                                     前十大股东/定向发行
                                                         对象
        产－共赢 13 号员工持股单一资
        产
                                                     前十大股东/发行人董
                                                     事、总经理（总裁）
                                                     前十大股东/定向发行
                                                         对象
                  合计        105,567,569   97.53%          -
        （2）核查股东基本信息
        a. 控股股东
        发行人的控股股东为用友网络，用友网络的基本信息请参见本律师工作报
告正文第六章“发起人和股东”之“（一）发行人的发起人（1）用友网络”。
        b. 湖州特友
      湖州特友系发行人员工持股平台，目前持有发行人 5,920,000 股股份，占发
行人股份总数的 5.4694%。
      根据长兴县市场监督管理局于 2020 年 6 月 8 日向湖州特友核发的《营业执
照》
 （统一社会信用代码：91310114MA1GT19L3E），湖州特友成立于 2015 年 11
月 9 日，企业类型为外商投资合伙企业（有限合伙企业），主要经营场所为浙江
省湖州市长兴县画溪街道雉州大道 179 号-250，执行事务合伙人为张建新，经营
范围为：投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），
合伙期限自 2015 年 11 月 9 日至 2045 年 11 月 9 日。
      根据发行人提供的湖州特友工商档案资料及本所律师在全国企业信用信息
公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）上的查询结果，截至本律师工作报告出具日，
湖州特友为一家由 48 名合伙人共同出资设立的有限合伙企业，湖州特友各合伙
人的出资额、出资比例及在发行人任职的情况如下：
序     合伙人名   合伙人                     持有份额            间接持有公司         在发行人
                   出资额（元）
号     称/姓名    类别                      比例             股份数量（股）        任职情况
             普通合                                                    汽车行业
              伙人                                                    首席专家
             有限合
              伙人
             有限合
              伙人
             有限合
              伙人
             有限合                                                    副总经理
              伙人                                                   （高级副总裁）
             有限合
              伙人
             有限合
              伙人
             有限合
              伙人
             有限合
              伙人
             有限合
              伙人
             有限合
              伙人
             有限合
              伙人
             有限合
              伙人
序     合伙人名   合伙人                    持有份额            间接持有公司       在发行人
                   出资额（元）
号     称/姓名    类别                     比例             股份数量（股）      任职情况
             有限合
              伙人
             有限合
              伙人
             有限合
              伙人
             有限合
              伙人
             有限合
              伙人
             有限合
              伙人
             有限合
              伙人
             有限合
              伙人
             有限合
              伙人
             有限合
              伙人
             有限合
              伙人
             有限合
              伙人
             有限合
              伙人
             有限合
              伙人
             有限合
              伙人
             有限合
              伙人
             有限合
              伙人
             有限合
              伙人
             有限合
              伙人
             有限合                                                 资深数据架构
              伙人                                                 师（总监级）
             有限合
              伙人
             有限合
              伙人
             有限合
              伙人
             有限合
              伙人
序     合伙人名   合伙人                       持有份额            间接持有公司        在发行人
                   出资额（元）
号     称/姓名    类别                        比例             股份数量（股）       任职情况
             有限合
              伙人
             有限合
              伙人
             有限合
              伙人
             有限合
              伙人
             有限合
              伙人
             有限合                                                     专家级咨询顾
              伙人                                                        问
             有限合
              伙人
             有限合
              伙人
             有限合
              伙人
             有限合                                                     人力资源薪酬
              伙人                                                      福利经理
             有限合
              伙人
        合计          15,451,200.00     100.0000%          5,920,000     -
      c. 湖州友彤
      湖州友彤系发行人员工持股平台，目前持有发行人 4,734,000 股股份，占发
行人股份总数的 4.3737%。
      根据长兴县市场监督管理局于 2020 年 11 月 16 日向湖州友彤核发的《营业
执照》
  （统一社会信用代码：91310114MA1GT1AT5G），湖州友彤成立于 2015 年
溪街道雉州大道 179 号-251，执行事务合伙人为桂昌厚，经营范围为：投资管理
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），合伙期限自
      根据发行人提供的湖州友彤的工商档案及本所律师在全国企业信用信息公
示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）上的查询结果，截至本律师工作报告出具日，湖
州友彤为一家由 35 名合伙人共同出资设立的有限合伙企业，湖州友彤各合伙人
的出资额、出资比例及在发行人任职的情况如下：
序     合伙人名称   合伙人    出资额              持有份         间接持有公司          在发行人
号      /姓名     类别    （元）              额比例        股份数量（股）          任职情况
              普通合
               伙人
              有限合                                                 汽车行业
               伙人                                                 首席专家
              有限合
               伙人
              有限合                                               副总经理（高级副
               伙人                                               总裁）、财务负责人
              有限合
               伙人
              有限合
               伙人
              有限合
               伙人
              有限合
               伙人
              有限合                                               资深数据架构师
               伙人                                                （总监级）
              有限合
               伙人
              有限合
               伙人
              有限合
               伙人
              有限合
               伙人
              有限合
               伙人
              有限合
               伙人
              有限合
               伙人
              有限合
               伙人
              有限合
               伙人
              有限合
               伙人
              有限合
               伙人
              有限合
               伙人
              有限合
               伙人
              有限合
               伙人
              有限合
               伙人
序     合伙人名称   合伙人    出资额             持有份         间接持有公司         在发行人
号      /姓名     类别    （元）             额比例        股份数量（股）         任职情况
              有限合
               伙人
              有限合
               伙人
              有限合
               伙人
              有限合
               伙人
              有限合
               伙人
              有限合
               伙人
              有限合
               伙人
              有限合
               伙人
              有限合
               伙人
              有限合
               伙人
              有限合
               伙人
        合计           12,355,740                    4,734,000      -
                                          %
  注：张滢、袁宬蹊系公司原核心技术人员袁家远之配偶及子女，袁家远去世后，其配偶、子
  女通过继承方式合法受让其生前持有的友彤投资出资份额。
       d. 申万资管持股计划
      申万资管持股计划目前持有发行人 3,600,000 股股份，占发行人股份总数的
      根据中国证券投资基金业协会于 2019 年 8 月 16 日向申万资管持股计划核发
  的《资产管理计划备案证明》（产品编码：SGZ564），申万资管持股计划为在中
  国证券投资基金业协会备案的资产管理计划，管理人为申万菱信（上海）资产管
  理有限公司。
      根据发行人提供的《申万菱信资产-共赢 13 号员工持股单一资产管理计划资
  产管理合同》
       《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司 2019 年员工持股计划认
  购协议书》以及参与申万资管持股计划员工的劳动合同，并经本所律师核查，申
  万资管持股计划为权益类单一资产管理计划，以委托财产投资于发行人定向增发
的股份，申万资管持股计划的存续期限为自计划成立之日起不超过 66 个月（经
资产管理人、资产委托人、资产托管人协商一致同意，本计划可提前结束或展期，
提前结束或展期时间以各方书面协商一致为准）。截至本律师工作报告出具日，
申万资管持股计划参与对象共计 151 人，全部参与对象均为发行人在职员工或离
职员工，具体参与人姓名、参与比例及在发行人任职情况如下：
序     参与人   认购资产管理                    间接持有公司           在发行人
                        参与比例
号      姓名    计划份额                     股份数量（股）          任职情况
                                                    副总经理（高级副总
                                                     裁）、财务负责人
                                                       副总经理
                                                     （高级副总裁）
序     参与人   认购资产管理                    间接持有公司        在发行人
                        参与比例
号      姓名    计划份额                     股份数量（股）       任职情况
                                                   董事会秘书
                                                   （助理总裁）
                                                   企业数智化咨询
                                                     高级专家
                                                   资深数据架构师
                                                    （总监级）
序     参与人   认购资产管理                    间接持有公司          在发行人
                        参与比例
号      姓名    计划份额                     股份数量（股）         任职情况
序      参与人   认购资产管理                    间接持有公司          在发行人
                         参与比例
号       姓名    计划份额                     股份数量（股）         任职情况
序      参与人   认购资产管理                       间接持有公司           在发行人
                           参与比例
号       姓名    计划份额                        股份数量（股）          任职情况
                                                          人力资源薪酬
                                                           福利经理
       合计     21,456,000   100.00%           3,600,000       -
   根据全体申万资管持股计划参与对象签署的《用友汽车信息科技（上海）
股份有限公司 2019 年员工持股计划认购协议书》并经本所律师核查，全体参与
对象用于缴纳出资的资金均为其自有资金或通过合法渠道自筹的资金。
   e. 证裕投资
  证裕投资目前持有发行人 3,200,000 股股份，占发行人股份总数的 2.9564%，
为发行人的股东。
  根据上海市市场监督管理局于 2019 年 8 月 22 日向证裕投资核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91310000MA1FL54T3M），证裕投资成立于 2018 年 2
月 12 日，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），住所为
上海市杨浦区周家嘴路 3255 号 1106 室，法定代表人为聂小刚，经营范围为：股
权投资，金融产品投资【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】，营业期限自 2018 年 2 月 12 日至不约定期限。
  根据发行人提供的证裕投资现行有效的公司章程并经本所律师在国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）的检索，截至本律师工作报告出具
日，国泰君安持有证裕投资 100%股权。
   f. 安信证券
  安信证券目前持有发行人 1,112,588 股股份，占发行人股份总数的 1.0279%，
为发行人的股东。
  根据深圳市市场监督管理局于 2020 年 8 月 25 日向安信证券核发的《营业执
照》
 （统一社会信用代码：91440300792573957K），安信证券成立于 2006 年 8 月
田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元，法定代表人为黄炎勋，经营范围
为：许可经营项目是证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关
的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；代销金融产品；证券投资
基金销售；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管；中国证监会批准
的其它证券业务，营业期限自 2006 年 8 月 22 日至长期。
  根据发行人提供的安信证券现行有效的公司章程并经本所律师在国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）的检索，截至本律师工作报告出具
日，安信证券的股东及持股情况如下：
序号        股东名称/姓名       认缴出资额（万元）                 出资比例
     g. 中泰证券股份有限公司
     中泰证券股份有限公司目前持有发行人 990,000 股股份，占发行人股份总数
的 0.9147%，为发行人的股东。
     根据济南市市中区行政审批服务局于 2020 年 12 月 7 日向中泰证券股份有限
公司核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370000729246347A），中泰证
券股份有限公司成立于 2001 年 5 月 15 日，企业类型为股份有限公司（上市、国
有控股），住所为济南市市中区经七路 86 号，法定代表人为李峰，经营范围为：
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承
销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；股票期权
做市；证券投资基金托管（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动），营业期限自 2001 年 5 月 15 日至长期。
     中泰证券是一家于上交所发行股票并上市交易的股份有限公司，股票代码
为 600918。根据《中泰证券股份有限公司 2020 年年度报告》，截至 2020 年 12
月 31 日，中泰证券的前十名股东的持股情况如下：
序号          股东名称/姓名           期末持股数量（股）            持股比例
序号         股东名称/姓名              期末持股数量（股）            持股比例
                 合计                  5,111,749,230   73.35%
     h. 江西用友
     江西用友为发行人的发起人，江西用友的基本信息请参见本律师工作报告
正文第六章“发起人和股东”之“（一）发行人的发起人 （2）江西用友”。
     i. 国泰君安
     国泰君安目前持有发行人 367,715 股股份，占发行人股份总数的 0.3397%，
为发行人的股东。
     根据上海市市场监督管理局于 2020 年 3 月 3 日向国泰君安核发的《营业执
照》
 （统一社会信用代码：9131000063159284XQ），国泰君安成立于 1999 年 8 月
验区商城路 618 号，法定代表人为贺青，经营范围为：证券经纪；证券自营；证
券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融
资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍
业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动），营业期限自 1999 年 8 月 18 日至不约定
期限。
     国泰君安是一家于上交所和香港联合交易所有限公司发行股票并上市交易
的股份有限公司，股票代码为 601211.SH 和 02611.HK。根据《国泰君安证券股
份有限公司 2020 年年度报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，国泰君安的前十名股
东的持股情况如下：
序号             股东名称/姓名              期末持股数量（股）        持股比例
序号              股东名称/姓名              期末持股数量（股）        持股比例
       中国建设银行股份有限公司－国泰中
       券投资基金
                  合计                  5,561,148,553   62.42%
      j. 东兴证券
      东兴证券目前持有发行人 203,000 股股份，占发行人股份总数的 0.1875%，
为发行人的股东。
      根据北京市市场监督管理局于 2020 年 10 月 29 日向东兴证券核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91110000710935441G），东兴证券成立于 2008 年 5
月 28 日，企业类型为其他股份有限公司（上市），住所为北京市西城区金融大街
券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证
券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；代销金融产品；保险兼
业代理（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动），营业期限自 2008 年 5 月 28 日至长期。
      东兴证券是一家于上交所发行股票并上市交易的股份有限公司，股票代码
为 601198。根据《东兴证券股份有限公司 2020 年年度报告》，截至 2020 年 12
月 31 日，东兴证券的前十名股东的持股情况如下：
序号              股东名/姓名               期末持股数量（股）        持股比例
序号              股东名/姓名              期末持股数量（股）        持股比例
       中国建设银行股份有限公司－国泰中证
       资基金
       中国建设银行股份有限公司－华宝中证
       资基金
                 合计                  1,889,828,856   68.51%
      k. 东北证券
      东北证券目前持有发行人 141,644 股股份，占发行人股份总数的 0.1309%，
为发行人的股东。
      根据吉林省工商行政管理局于 2016 年 11 月 10 日向东北证券核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91220000664275090B），东北证券成立于 1992 年 7
月 17 日，企业类型为其他股份有限公司（上市），住所为长春市生态大街 6666
号，法定代表人为李福春，经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、
证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投
资基金代销；代销金融产品业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动），营业期限自 2010 年 12 月 1 日至 2042 年 7 月 17 日。
      东北证券是一家于深圳证券交易所发行股票并上市交易的股份有限公司，
股票代码为 000686。根据《东北证券股份有限公司 2020 年年度报告》，截至 2020
年 12 月 31 日，东北证券的前十名股东的持股情况如下：
序号          股东名称/姓名                 期末持股数量（股）        持股比例
       中国建设银行股份有限公司－国泰中
       券投资基金
       广州一本投资管理有限公司—本平顺
序号           股东名称/姓名                期末持股数量（股）        持股比例
       中国建设银行股份有限公司－华宝中
       券投资基金
       中国农业银行股份有限公司
       资基金
                 合计                  1,174,270,899   50.19%
      l. 西部证券
      西部证券目前持有发行人 94,000 股股份，占发行人股份总数的 0.0868%，为
发行人的股东。
      根据陕西省市场监督管理局于 2021 年 2 月 10 日向西部证券核发的《营业执
照》
 （统一社会信用代码：91610000719782242D），西部证券成立于 2001 年 1 月
号 8 幢 10000 室，法定代表人为徐朝晖，经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；
与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券
资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销
金融产品；股票期权做市（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动），营业期限自 2001 年 1 月 9 日至长期。
      西部证券是一家于深圳证券交易所发行股票并上市交易的股份有限公司，
股票代码为 002673。根据《西部证券股份有限公司 2020 年年度报告》，截至 2020
年 12 月 31 日，西部证券的前十名股东的持股情况如下：
序号              股东名/姓名              期末持股数量（股）        持股比例
序号              股东名/姓名                     期末持股数量（股）                  持股比例
          中国建设银行股份有限公司-国泰中证
          资基金
          中国建设银行股份有限公司-华宝中证
          资基金
                    合计                      2,081,789,108             59.45%
          m. 桂昌厚
          桂昌厚，男，身份证号为 3101051971********，住址为上海市闵行区龙柏
六村****，于登记日持有发行人 2,638,000 股股份，持股比例为 2.4372%。桂昌
厚为发行人前十大股东，并担任发行人董事及总经理（总裁）职务。
          n. 李洪波
          李洪波，身份证号为 5101021970********，住址为上海市普陀区志丹路
****，于登记日持有发行人 567,822 股股份，持股比例为 0.5246%。李洪波为发
行人前十大股东。
          于登记日，发行人所有股东中共有 3 家“三类股东”，其持股情况如下：
序号                       股东名称                        持股数量（股） 持股比例
          上海陆宝投资管理有限公司－陆宝成全兴盛新三板私
          募基金
                   合计                                     3,659,200     3.3807%
          本所通过基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）信息公开平台对 3 家
“三类股东”的基本信息进行了检索，并通过问卷调查形式与 3 家“三类股东”
进行了联系，并取得了管理人公司章程、营业执照以及基金合同、资产管理合同
等文件。
          （1）发行人控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”
     发行人的控股股东、第一大股东为用友网络，用友网络系一家上市公司，
股票代码为 600588，其不属于“三类股东”；发行人的实际控制人为自然人王文
京。
     综上所述，发行人控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”。
     （2）“三类股东”依法设立并有效存续，其已被纳入国家金融监管部门有
效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记
     发行人的“三类股东”办理备案登记及其管理人注册登记的情况如下：
                 备案编                        管理人登记编          管理人登记/
序
       股东名称      号/产品        备案日期           号/管理资格编         取得资质日
号
                  编码                         号/会员编号             期
     上海陆宝投资管理有
     盛新三板私募基金
     上海安洪投资管理有
     券投资基金
     发行人的 3 家“三类股东”均已根据当时有效的《证券法》
                                《中华人民共和
国证券投资基金法》
        《私募投资基金监督管理暂行办法》
                       《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定，办理了私募投资基金备案
或资产管理计划备案，其管理人均已办理私募投资基金管理人登记手续。
     （3）“三类股东”杠杆、分级及多层嵌套的情形以及过渡期安排
     根据“三类股东”提供的基金管理合同、资产管理合同、份额持有人名册、
相关管理人出具的承诺函、调查表等资料并经核查，发行人的 3 家“三类股东”
不存在按照《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》
                         （以下简称“《指导意
见》”）需要整改和规范的情形，具体如下：
                                                       是否存在其他按照
序                         是否存         是否存   是否存在
         股东名称                                          《指导意见》需要整
号                         在杠杆         在分级   多层嵌套
                                                        改和规范的情形
     上海陆宝投资管理有限公司－
     陆宝成全兴盛新三板私募基金
     上海安洪投资管理有限公司－
     安洪精选证券投资基金
  申万菱信（上海）资产管理有限公司、上海陆宝投资管理有限公司、上海
安洪投资管理有限公司已分别出具承诺，该等承诺的主要内容如下：
  a. 本公司所管理的投资于用友汽车的私募基金投资基金/资产管理计划依
法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、
备案或报告程序，私募基金投资基金/资产管理计划系中国基金业协会依法备案
并公示的私募基金/资产管理计划，本公司系已依法注册登记并公示的私募基金
管理人/取得《经营证券期货业务许可证》的证券期货经营机构。
  b. 本公司/本公司成立的资产管理计划目前不存在不符合《指导意见》相关
要求的情形（杠杆、分级、多层嵌套及其他需要整改和规范的情形），
                              《指导意见》
有关过渡期方面及相关事项的要求对本公司及本公司管理的上述产品正常运营、
存续不存在不利影响，对用友汽车的持续经营亦不存在任何影响。
  c. 本公司已明确知悉并充分理解《指导意见》的全部内容，并根据《指导
意见》的要求进行了逐项自查和整改，并且截至本说明及确认函出具之日已持续
按照整改方案推进相关工作/完成《指导意见》要求的有关整改。截至本确认函
出具之日，投资基金/资产管理计划、本公司未收到监管部门要求整改的通知，
若经有权主管部门认定或本公司自查，资产管理计划/本公司存在任何不符合《指
导意见》要求的情况时，本公司将采取必要措施进行相应整改。
  综上所述，截至登记日，发行人的 3 家“三类股东”已按照《指导意见》
的要求进行了相应的整改并作出了相关承诺，对发行人持续经营不会产生重大不
利影响。
  （4）“三类股东”锁定期和减持承诺的相关情况
  申万菱信（上海）资产管理有限公司已出具以下承诺：
  自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本企业代为
管理的持股计划于本次发行及上市前已直接或间接持有的发行人股份，也不提议
由发行人回购该部分股份。本企业及本企业代为管理的持股计划将遵守《上海证
券交易所科创板股票发行上市审核规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》的相关规定。
     上海陆宝投资管理有限公司、上海安洪投资管理有限公司已分别出具以下
承诺：
     本公司严格遵守《公司法》的相关规定，投资基金在发行人首次公开发行
股份前持有的发行人股份，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托
他人管理投资基金在本次公开发行股票前已持有的发行人股份，也不由发行人回
购该部分股份；投资基金将严格按照相关法律及证券交易所的规定减持所持有发
行人的股份。在投资基金持有用友汽车的股份期间，本公司将协调投资基金的份
额持有人继续持有投资基金的基金份额保持不变，直至用友汽车完成本次发行上
市，且投资基金所持有的用友汽车的股份转变为非限售股。
     综上所述，截至登记日，发行人“三类股东”均已作出合理安排，符合现
行锁定期和减持规则要求。
     （5）除申万资管持股计划系公司员工持股计划包含部分公司高级管理人员
及职工监事外，控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲属，
本次发行的中介机构及其负责人、签字人员未直接或间接在“三类股东”中持有
权益
     申万菱信（上海）资产管理有限公司已出具以下承诺：
     “共赢 13 号资管计划系用友汽车员工股权激励持股计划，除经用友汽车会
议决议审议通过的激励对象名单外，本公司投资人及本公司管理的共赢 13 号资
管计划的权益人无下述未予披露的机构或人员，与下述人员亦不存在关联关系、
资金往来、业务往来：
         （1）用友汽车的控股股东和实际控制人；
                           （2）用友汽车的
董事、监事、高级管理人员及其近亲属；
                 （3）用友汽车本次发行的中介机构及其
负责人、签字人员。
     本公司管理的上述产品实际出资人投资共赢 13 号资管计划的资金来源均为
合法自有资金，不存在任何来源于用友汽车及其 5%以上股东、董事、监事、高
级管理人员的资金或前述主体提供的资助或财务支持，且与前述主体不存在任何
利益输送或往来。”
     上海陆宝投资管理有限公司、上海安洪投资管理有限公司已分别出具以下
承诺：
  “本公司投资人及本公司管理的投资基金的权益人无下述机构或人员，与
下述人员亦不存在关联关系、资金往来、业务往来：
                      （1）用友汽车的控股股东和
实际控制人；
     （2）用友汽车的董事、监事、高级管理人员及其近亲属；
                              （3）用友
汽车本次发行的中介机构及其负责人、签字人员。
  本公司管理的投资基金实际出资人投资上述契约型基金或资管计划的资金
来源均为合法自有资金，不存在任何来源于用友汽车及其 5%以上股东、董事、
监事、高级管理人员的资金或前述主体提供的资助或财务支持，且与前述主体不
存在任何利益输送或往来。”
  根据发行人的实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的《关于三类
股东及关联关系的承诺函》，发行人的实际控制人、董事、监事和高级管理人员
及其近亲属均不存在直接或间接在该等三类股东中持有权益的情形。
  根据本次发行的中介机构出具的承诺，本次发行中介机构及其签字人员均
不存在直接或间接在该等三类股东中持有权益的情形。
  综上所述，除申万资管持股计划的参与人包含部分发行人高级管理人员及
职工监事外，截至登记日，控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员
及其近亲属，本次发行的中介机构及其负责人、签字人员未直接或间接在“三类
股东”中持有权益。
  经核查《证券持有人名册》，于登记日，公司的非自然人股东共有 32 名。
根据部分股东出具的《承诺函》并经本所律师分别通过国家企业信用信息公示系
统网站进行企业工商公示信息查询、基金业协会网站进行私募基金管理人和私募
基金公示信息查询，发行人股东中有 3 名非自然人股东属于《私募投资基金监督
管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定
的私募投资基金管理人，已在基金业协会办理了登记手续；除“三类股东”中披
露的投资基金主体外，另有 2 名非自然人股东属于《私募投资基金监督管理暂行
办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投
资基金，已在基金业协会办理了备案手续，其管理人已在基金业协会办理了登记
手续，均已纳入私募基金相关监管。以上私募投资基金及私募投资基金管理人备
案登记情况如下：
序                         基金编号/管           基金备案时间/管
            股东名称                                                  机构类型
号                         理人登记编号            理人登记时间
                                                            私募投资基金（基金
      珠海指南屯侯创业投资
                                                            管理人：北京指南创
                                                            业投资管理有限公
      伙）
                                                            司）
                                                            私募投资基金（基金
      珠海指南需恒创业投资                                            管理人：北京指南创
      合伙企业（有限合伙）                                            业投资管理有限公
                                                            司）
      宁波鼎锋明道投资管理
      合伙企业（有限合伙）
      北京指南创业投资管理
      有限公司
      深圳市进化资本基金管
      理有限公司
      经核查，发行人的上述股东中属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金管理
人或私募投资基金的，均已按照规定履行登记备案手续。
      （三）发行人的控股股东及实际控制人
      根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，
用友网络目前持有发行人 81,180,000 股股份，占发行人股份总数的 75.0014%，
为发行人的控股股东。用友网络的详细情况请参见本律师工作报告正文第六章
“发起人和股东”之“（一）发行人的发起人”。
      根据发行人提供的文件并经本所律师核查，自 2019 年 1 月 1 日起至今，用
友网络持有发行人股份的情况如下：
     股东名称                    期间                    持股数量（股）          持股比例
     用友网络          2019 年 1 月至 2019 年 10 月           81,180,000     79.5882%
     用友网络          2019 年 10 月至 2020 年 10 月          81,180,000     76.8750%
     用友网络     2020 年 10 月至本律师工作报告出具日                 81,180,000     75.0014%
  基于上表，自 2019 年 1 月 1 日起至今，用友网络持有发行人股份的比例均
高于 75%。据此，发行人的控股股东为用友网络，在最近两年内未发生变更。
  根据发行人提供的文件、所作的相关说明以及本所律师的核查，本所律师
认为，发行人实际控制人为王文京。具体原因如下：
  （1）王文京间接持有发行人股权的比例较高
  根据发行人提供的文件，用友网络 2019 年年度报告、2020 年年度报告及
查，自 2019 年 1 月 1 日起至本律师工作报告出具日，王文京持续作为用友网络
的实际控制人。基于本律师工作报告正文第六章“发起人和股东”之“（三）发
行人的控股股东及实际控制人”中关于发行人控股股东的论述，自 2019 年 1 月
  （2）王文京通过用友网络对发行人的重大经营活动享有决策权
  根据《公司法》的规定，
            “股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大
会是公司的权力机构，依照本法行使职权”；根据《公司章程》的规定，
                               “股东大
会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计
划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审
议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
        （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
                            （八）对发行
公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第三十七条规定的担保事项；（十三）审议批准金额在一千万
元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现
金资产或提供担保除外）；
           （十四）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）
审议批准公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让以及首次公开
发行股票并上市方案；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
当由股东大会决定的其他事项”，发行人的股东大会有权对发行人的各项重大经
营活动作出决策。
    经审阅发行人提供的自 2019 年 1 月 1 日起至今召开的历次股东大会会议文
件，王文京作为用友网络的法定代表人代表用友网络参加了历次股东大会，对发
行人的股东大会决议施加重大影响并对发行人的重大经营活动享有决策权。
    基于上述，最近两年，发行人的控股股东、实际控制人未发生变更。
    （四）发行人的员工持股合伙企业
    根据发行人提供的文件并经本所核查，发行人现有股东湖州特友、湖州友
彤、湖州佩芮及湖州佩祥均为发行人的员工持股平台，湖州特友、湖州友彤合伙
人的构成情况请参见本律师工作报告正文第六章“发起人和股东”之“（二）发
行人现时股东及主要股东情况”。
    截至本律师工作报告出具日，湖州佩芮和湖州佩祥的基本情况如下：
    湖州佩芮通过持有湖州友彤 2,142,940.50 元财产份额间接持有发行人
    根据长兴县市场监督管理局于 2020 年 11 月 16 日向湖州佩芮核发的《营业
执照》
  （统一社会信用代码：91310114MA1GTDP144），湖州佩芮成立于 2016 年
街道雉州大道 179 号-252，执行事务合伙人为桂昌厚，经营范围为：企业管理（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），合伙期限自 2016
年 6 月 8 日至 2046 年 6 月 7 日。
    根据发行人提供的湖州佩芮的工商档案资料及本所律师在全国企业信用信
息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）的查询结果，截至本律师工作报告出具日，
湖州佩芮为一家由 18 名合伙人共同出资设立的有限合伙企业，湖州佩芮各合伙
人的出资额、出资比例及在发行人任职情况如下：
序     合伙人名    合伙人                       持有份额            间接持有公司        在发行人
                    出资额（元）
号     称/姓名     类别                        比例             股份数量（股）       任职情况
              普通合
               伙人
              有限合
               伙人
              有限合
               伙人
              有限合
               伙人
              有限合
               伙人
              有限合
               伙人
              有限合
               伙人
              有限合
               伙人
              有限合
               伙人
              有限合
               伙人
              有限合
               伙人
              有限合
               伙人
              有限合
               伙人
              有限合
               伙人
              有限合                                                    高级经理/首席
               伙人                                                      架构师
              有限合
               伙人
              有限合
               伙人
              有限合
               伙人
         合计           2,192,203.50     100.0000%           821,050      -
      湖 州 佩 祥 通 过 持 有 湖 州 特 友 3,125,214 元 财 产 份 额 间 接 持 有 发 行 人
      根据长兴县市场监督管理局于 2020 年 11 月 16 日向湖州佩祥核发的《营业
执照》
  （统一社会信用代码：91330522MA2D1PBU16），湖州佩祥成立于 2020 年
溪街道雉州大道 179 号-544，执行事务合伙人为桂昌厚，经营范围为：一般项目：
企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），合
伙期限自 2020 年 4 月 20 日至长期。
      根据发行人提供的湖州佩祥的工商档案资料及本所律师在全国企业信用信
息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）的查询结果，截至本律师工作报告出具日，
湖州佩祥为一家由 48 名自然人共同出资设立的有限合伙企业，湖州佩祥各合伙
人的出资额、出资比例及在发行人任职情况如下：
序     合伙人名   合伙人                    持有份额            间接持有公司        在发行人
                   出资额（元）
号     称/姓名    类别                     比例             股份数量（股）       任职情况
             普通合
              伙人
             有限合
              伙人
             有限合
              伙人
             有限合
              伙人
             有限合
              伙人
             有限合
              伙人
             有限合
              伙人
             有限合
              伙人
             有限合
              伙人
             有限合
              伙人
             有限合
              伙人
             有限合
              伙人
             有限合
              伙人
             有限合
              伙人
             有限合
              伙人
             有限合
              伙人
序     合伙人名   合伙人                    持有份额            间接持有公司        在发行人
                   出资额（元）
号     称/姓名    类别                     比例             股份数量（股）       任职情况
              伙人
             有限合
              伙人
             有限合
              伙人
             有限合                                                专家级咨询顾
              伙人                                                   问
             有限合
              伙人
             有限合
              伙人
             有限合
              伙人
             有限合
              伙人
             有限合
              伙人
             有限合
              伙人
             有限合
              伙人
             有限合                                                高级业务咨询
              伙人                                                  顾问
             有限合
              伙人
             有限合
              伙人
             有限合                                                专家级项目经
              伙人                                                   理
             有限合
              伙人
             有限合
              伙人
             有限合
              伙人
             有限合
              伙人
             有限合
              伙人
             有限合
              伙人
             有限合
              伙人
             有限合
              伙人
             有限合
              伙人
序     合伙人名   合伙人                        持有份额            间接持有公司       在发行人
                       出资额（元）
号     称/姓名    类别                         比例             股份数量（股）      任职情况
             有限合
              伙人
             有限合
              伙人
             有限合                                                     部门经理/
              伙人                                                     高级架构师
             有限合
              伙人
             有限合
              伙人
             有限合
              伙人
             有限合
              伙人
             有限合
              伙人
        合计               3,687,992        100.00%         1,197400      -
      综上所述并经本所律师核查，除本律师工作报告正文第六章“发起人和股东”
之“（二）发行人现时股东及主要股东情况”中特别说明的情况外，各员工持股
合伙企业的合伙人均系发行人员工，其用于缴纳出资的资金均为其自有资金或通
过合法渠道自筹的资金，不存在代持或其他特殊安排，其持有用友汽车股权不存
在纠纷或潜在纠纷。
      （五）申报前 12 个月内的新增股东
      经查阅发行人证券持有人名册、部分股东出具的股东调查表、本所律师在国
家企业信用信息公示系统的核查，并经发行人确认，发行人于 2021 年 6 月申报，
则发行人于申报前 12 个月内新增股东（以下合称“新股东”）及其截至 2021 年
 序    股东姓名   最终持有                                            取得股份     最终股权
                                 取得股份时间
 号     或名称    股份数                                             方式       比例
                                                             大宗交易
                                                             协议转让
     开源证券
                                                  大宗交易
                                                  协议转让
      公司
     万和证券
                                                  大宗交易
                                                  协议转让
      公司
     红塔证券
                                                  大宗交易
                                                  协议转让
      公司
     首创证券             2020 年 7 月 6 日取得 10.5 万股    大宗交易
      公司
     中国国际
                                                  大宗交易
                                                  协议转让
     有限公司
具的股东调查表及提供的相关资料、本所律师在国家企业信用信息公示系统的核
查，并经发行人确认，新股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据如下：
     （1）新股东基本情况
     桂昌厚，男，身份证号为 3101051971********，住址为上海市闵行区龙柏
六村****，目前担任发行人董事兼总经理（总裁）。
     蔡波涛，男，身份证号为 5102241972********，住址为重庆市渝北区太湖
西路****。
     卫晓洪，男，身份证号为 5102151969********，住址为重庆市市辖区渝北
区太湖西路****。
     开源证券股份有限公司于 1994 年 2 月 21 日成立，企业类型为股份有限公司
（非上市，国有控股），住所为陕西省西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5
层，法定代表人为李刚，注册资本为人民币 345,341.3716 万元，经营范围为：证
券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销
与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；代销金融产
品；为期货公司提供中间介绍业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
  万和证券股份有限公司于 2002 年 1 月 18 日成立，企业类型为其他股份有限
公司（非上市），住所为海口市南沙路 49 号通信广场二楼，法定代表人为冯周让，
注册资本为人民币 227,299.7710 万元，经营范围为：证券经纪、证券自营、证券
投资咨询、融资融券、证券投资基金销售、证券资产管理、代销金融产品、证券
承销与保荐、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问（一般经营项目自主经
营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
  红塔证券股份有限公司于 2002 年 1 月 31 日成立，企业类型为股份有限公司
（上市、国有控股），住所为云南省昆明市北京路 155 号附 1 号，法定代表人为
李素明，注册资本为人民币 363,340.5396 万元，经营范围为：证券经纪、证券自
营、证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾
问；证券资产管理；融资融劵；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业
务；代销金融产品业务。
  首创证券股份有限公司于 2000 年 2 月 3 日成立，企业类型为其他股份有限
公司（非上市），住所为北京市西城区德胜门外大街 115 号德胜尚城 E 座，法定
代表人为毕劲松，注册资本为人民币 246,000 万元，经营范围为：证券经纪；证
券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证
券自营；证券投资基金销售；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；为期货
公司提供中间介绍业务（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
  中国国际金融股份有限公司于 1995 年 7 月 31 日成立，企业类型为股份有限
公司（中外合资、上市），住所为北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座
营范围为：一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外政府
债券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民币普通股票、人民币特种股票、
境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务；三、人民币
普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业
债券的承销业务；四、基金的发起和管理；五、企业重组、收购与合并顾问；六、
项目融资顾问；七、投资顾问及其他顾问业务；八、外汇买卖；九、境外企业、
境内外商投资企业的外汇资产管理；十、同业拆借；十一、客户资产管理；十二、
网上证券委托业务；十三、融资融券业务；十四、代销金融产品；十五、证券投
资基金代销；十六、为期货公司提供中间介绍业务；十七、证券投资基金托管业
务；十八、经金融监管机构批准的其他业务（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
     （2）新股东入股原因、入股价格及定价依据
序    股东名
             入股时间        入股价格           入股原因          定价依据
号    称/姓名
                                                根据公司员工激励计划规定，
                                                具体参照公司资产评估价值平
                                                均价格确定。（评估报告信息：
                                                《用友汽车信息科技（上海）
            月 13 日
                                                的所涉及的用友汽车信息科技
                                                （上海）股份有限公司股东全
                                                部权益价值资产评估报告》     （东
                                                洲评报字【2020】第 1377 号）
                                                                  ）
              月 20 日     股
     开源证                             全国中小企业股
     券股份    2020 年 7 月               权转让系统交易    按照全国中小企业股权转让系
     有限公    16 日                     入股，系投资交    统交易机制定价
     司                               易行为
     万和证                             全国中小企业股
     券股份    2020 年 7 月               权转让系统交易    按照全国中小企业股权转让系
     有限公    2日                       入股，系投资交    统交易机制定价
     司                               易行为
序    股东名
             入股时间        入股价格        入股原因        定价依据
号    称/姓名
     红塔证                          全国中小企业股
     券股份    2020 年 7 月            权转让系统交易    按照全国中小企业股权转让系
     有限公    6日                    入股，系投资交    统交易机制定价
     司                            易行为
     首创证    2020 年 7 月            全国中小企业股
     券股份    6日                    权转让系统交易    按照全国中小企业股权转让系
     有限公    2020 年 7 月            入股，系投资交    统交易机制定价
     司                   26 元/股   易行为
     中国国                          全国中小企业股
     际金融    2020 年 7 月            权转让系统交易    按照全国中小企业股权转让系
     股份有    6日                    入股，系投资交    统交易机制定价
     限公司                          易行为
关系
                          《公司章程》、新股东提供
     经查阅发行人的证券持有人名册、工商登记资料、
的资料、本所律师在国家企业信用信息公示系统的核查，并经发行人的确认，截
至本律师工作报告出具日，新股东桂昌厚系发行人董事兼总经理（总裁）；新股
东首创证券股份有限公司持有发行人股东首正泽富创新投资（北京）有限公司的
级管理人员不存在关联关系。
具的股东调查表及所做承诺、发行人所做承诺、本所律师在国家企业信用信息公
示系统的核查，并经发行人及本次发行及上市相关中介的确认，新股东与本次发
行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系，亦不存在
股份代持或其他特殊利益安排的情形。
     （六）发起人的出资
     根据发行人全体发起人签署的《发起人协议》，全体发起人同意将汽车有限
截 至 2015 年 3 月 31 日 止 经 中 喜 审 计 的 所 有 者 权 益 （ 净 资 产 ） 人 民 币
币 1 元，共计股本人民币 82,000,000 元，净资产大于股本部分人民币 98,248,680.76
元计入资本公积。根据中喜出具的《股改验资报告》，发行人各发起人股东已足
额缴纳注册资本人民币 82,000,000 元。
  据此，各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，各发起人将该等资产投
入发行人不存在法律障碍，截至上述验资报告出具日，全体发起人投入到发行人
的资产的财产权已转移完毕。
  经本所律师核查，发起人不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形，不
存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人前身汽车有限的历史沿革
  发行人系由汽车有限整体变更形成的股份有限公司。汽车有限的设立及历次
股权变动情况如下：
  （1）2003 年，设立
第 431 号”《关于科技经营机构审批情况的函》，同意创办上海众友。
业执照》（注册号：3101142041024）。上海众友是由刘永刚、海丽、李劲松、黄
文共同出资设立的有限责任公司。上海众友设立时的注册资本为 500 万元，经营
期限为 10 年，出资方式为货币出资，海丽以现金 165 万元出资持有上海众友 33%
的股权、刘永刚以现金 130 万元出资持有上海众友 26%的股权、李劲松以现金
  根据上海佳瑞会计师事务所有限公司于 2003 年 3 月 10 日出具的《验资报告》
（佳瑞验字（2003）第 10059 号），刘永刚、海丽、李劲松、黄文已向上海众友
缴纳全部认缴的出资，上海众友设立时的注册资本已全部到位。
  上海众友设立时的股权结构为：
 序号      股东姓名         出资方式       出资金额（万元）   持股比例
            合计                      500      100%
  （2）2004 年，名称变更
  根据上海众友股东刘永刚、海丽、李劲松、黄文于 2004 年 12 月 10 日作出
的股东决议及《章程修正案》，上海众友的名称由“上海众友信息科技有限公司”
变更为“上海英孚思为信息科技有限公司”。
书》
 （沪工商注名变核字第 01200411180287 号），核准上海众友的名称变更为“上
海英孚思为信息科技有限公司”。
友换发了《企业法人营业执照》
             （注册号：3101142041024），公司名称变更为“上
海英孚思为信息科技有限公司”。
  （1）2005 年，第一次股权转让
《股权转让协议》；海丽与薛华就英孚思为有限 7%的股权转让事宜签署了《股权
转让协议》；李劲松与薛华就英孚思为有限 4%的股权转让事宜签署了《股权转让
协议》；李劲松与许劭华就英孚思为有限 11%的股权转让事宜签署了《股权转让
协议》；李劲松与张逵远就英孚思为有限 11%的股权转让事宜签署了《股权转让
协议》；黄文与归瑶华就英孚思为有限 15%的股权转让事宜签署了《股权转让协
议》；刘永刚与杨乐平就英孚思为有限 26%的股权转让事宜签署了《股权转让协
议》。
为有限 11%的股权转让至何灵，将其持有的英孚思为有限 7%的股权转让至薛华；
同意李劲松将其持有的英孚思为有限 4%的股权转让至薛华，将其持有的英孚思
为有限 11%的股权转让至许劭华，将其持有的英孚思为有限 11%的股权转让至张
逵远；同意黄文将其持有的英孚思为有限 15%的股权转让至归瑶华；同意刘永刚
将其持有的英孚思为有限 26%的股权转让至杨乐平；并同意根据上述股权转让事
宜相应变更公司章程。
有限换发了《企业法人营业执照》（注册号：3101142041024）。
     就本次股权转让，各方经协商同意按照注册资本确定股权转让价格（即人民
币 1 元/1 元注册资本）。根据本所律师对相关自然人股东访谈的情况，上述股权
转让价款均已支付完毕；因本次股权转让系平价转让，因此不涉及转让方应缴所
得税。
     本次股权转让完成后，英孚思为有限的股权结构为：
序号         股东姓名       出资方式        出资金额（万元）   持股比例
              合计                     500     100.00%
     （2）2007 年，第二次股权转让及增资
签署了《股权转让协议》；海丽与何灵就英孚思为有限 2.69%的股权转让事宜签
署了《股权转让协议》；许劭华与桂昌厚就英孚思为有限 10.95%的股权转让事宜
签署了《股权转让协议》；许劭华与何灵就英孚思为有限 0.05%的股权转让事宜
签署了《股权转让协议》；薛华与王玮瑜就英孚思为有限 10.95%的股权转让事宜
签署了《股权转让协议》；薛华与何灵就英孚思为有限 0.05%的股权转让事宜签
署了《股权转让协议》；归瑶华与赵虹就英孚思为有限 13.84%的股权转让事宜签
署了《股权转让协议》；归瑶华与何灵就英孚思为有限 1.16%的股权转让事宜签
署了《股权转让协议》；张逵远与何灵就英孚思为有限 11%的股权转让事宜签署
了《股权转让协议》。
思为有限 12.31%的股权转让至叶志华，将其持有的英孚思为有限 2.69%的股权
转让至何灵；同意许劭华将其持有的英孚思为有限 10.95%的股权转让至桂昌厚，
将其持有的英孚思为有限 0.05%的股权转让至何灵；同意薛华将其持有的英孚思
为有限 10.95%的股权转让至王玮瑜；同意薛华将其持有的英孚思为有限 0.05%
的股权转让至何灵；同意归瑶华将其持有的英孚思为有限 13.84%的股权转让至
赵虹，同意归瑶华将其持有的英孚思为有限 1.16%的股权转让至何灵；同意张逵
远将其持有的英孚思为有限 11%的股权转让至何灵；同意根据上述股权转让事宜
相应变更公司章程。
何灵以货币增资 389.25 万元，王玮瑜以货币增资 164.25 万元，桂昌厚以货币增
资 164.25 万元。
     根据上海佳瑞会计师事务所有限公司于 2007 年 12 月 18 日出具的《验资报
告》
 （佳瑞验字（2007）第 21192 号），叶志华、赵虹、何灵、王玮瑜、桂昌厚已
向英孚思为有限缴纳全部的认缴出资，本次新增的注册资本已全部到位。
及 增 资 事 宜 向 英 孚 思 为 有 限 换 发 了 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》（ 注 册 号 ：
     就本次股权转让，各方经协商同意按照注册资本确定股权转让价格（即人民
币 1 元/1 元注册资本）。根据本所律师对相关自然人股东访谈的情况，上述股权
转让价款均已支付完毕；因本次股权转让系平价转让，因此不涉及转让方应缴所
得税。
     本次股权转让及增资完成后，英孚思为有限的股权结构为：
序号             股东姓名          出资方式    出资金额（万元）     持股比例
序号          股东姓名             出资方式    出资金额（万元）     持股比例
               合计                      2,000.00   100.00%
     （1）2008 年，设立
信息科技有限公司截至二零零八年六月三十日止一年零六个月已审财务报表》
（开元信德深专审字（2008）第 123 号），截至 2008 年 6 月 30 日，英孚思为有
限的净资产为 33,911,264.04 元。
信息科技有限公司设立股份公司资产评估报告书》（中盛联盟（北京）A 评报字
（2008）第 39 号）。根据前述资产评估报告，截至 2008 年 6 月 30 日，英孚思为
有限经评估确认的净资产值为 3,427.71 万元。
思为有限从有限责任公司整体变更为一家股份有限公司。
                                           （开
元信德深验资字（2008）第 055 号），验证截至 2008 年 9 月 15 日，英孚思为股
份已收到全体发起人缴纳的注册资本合计 30,000,000 元，均系以英孚思为有限截
至 2008 年 6 月 30 日止的净资产折股投入，共计 3,000.00 万股，每股面值 1 元，
净资产折合股本后的余额转为资本公积。
思为信息科技股份有限公司筹建工作报告》《关于创立上海英孚思为信息科技股
份有限公司的议案》等相关议案。
     经英孚思为股份创立大会审议，同意以发起设立的方式将英孚思为有限整体
变更为英孚思为股份，并同意以英孚思为有限截至 2008 年 6 月 30 日经审计的账
面净资产值为依据进行折股，折股后英孚思为股份的股份总数为 30,000,000 股，
每股面值 1 元，注册资本为 30,000,000 元，其余净资产计入英孚思为股份的资本
公积，英孚思为股份的全体发起人以其拥有的与其在英孚思为有限的持股比例相
对应的英孚思为有限净资产认购英孚思为股份发行的股份。
法人营业执照》（注册号：310114000688981）。英孚思为股份已就其设立事宜在
上海市工商行政管理局办理了工商登记。
  英孚思为股份设立时的股权结构为：
序号           股东姓名                持股数额（万股）     持股比例
            合计                     3,000.00    100%
  （2）2009 年，增资
议，同意新增股本 600 万股。其中，王建国以货币出资 350 万元认购 50 万股，
东方富海以货币出资 2,450 万元认购 350 万股，上海君翼以货币出资 1,050 万元
认购 150 万股，上海津华以货币出资 350 万元认购 50 万股。
瑞验字（2009）第 21617 号），验证截至 2009 年 9 月 17 日，王建国、东方富海、
上海君翼、上海津华已向英孚思为股份缴纳全部的认缴出资，本次新增的注册资
本已全部到位。
换发了《企业法人营业执照》（注册号：310114000688981）。
  本次增资完成后，英孚思为股份的股本结构为：
序号          股东名称/姓名              认购股份数（万股）    持股比例
 序号          股东名称/姓名              认购股份数（万股）     持股比例
             合计                      3,600.00    100%
     （3）2010 年，股份转让
国、东方富海、上海君翼、上海津华与用友软件、江西用友签署了《股份转让协
议》
 。根据该《股份转让协议》，用友软件合计受让英孚思为股份 99%的股份，江
西用友合计受让英孚思为股份 1%的股份。
     就本次股份转让，各方经协商，综合考虑上海英孚思为信息科技股份有限公
司在汽车销售及售后服务信息化和管理咨询市场的领导地位，其产品及技术、人
才、客户关系等业务情况，并根据其 2009 年度主营业务收入、净利润，其主营
业务经营业绩的增长预期及近期的市场资金成本等因素确定以 13.63 元/1 元注册
资本作为股权转让对价。前述股权转让交易过程中，收购方用友软件聘请第三方
审计机构出具了专项《审计报告》
              （安永华明（2010）审字第 60469423_A02 号），
对截至 2009 年 12 月 31 日的财务报表进行了审计，并通过上交所等信息披露平
台履行了相应的公告程序。根据发行人提供的付款凭证、纳税申报文件及缴税凭
证，并经访谈相关历史股东，本次股权转让价款均已支付完毕，转让方个人所得
税均已缴纳。
     本次股份转让完成后，英孚思为股份的股权结构为：
序号            股东名称                出资金额（万元）      持股比例
             合计                       3,600      100%
     （4）2011 年，公司名称及类型变更
司名称变更为“用友汽车信息科技（上海）有限公司”，将公司性质由股份有限
公司整体变更为有限责任公司。
为用友软件及江西用友，选举了公司董事，并通过了新的公司章程。
向汽车有限换发了《企业法人营业执照》（注册号：310114000688981），公司名
称变更为“用友汽车信息科技（上海）有限公司”，公司类型变更为“有限责任
公司（国内合资）”。
  （1）2015 年，设立
股权设置和股本结构请参见本律师工作报告正文第四章“发行人的设立”。
  （2）2015 年，增资
友共同签署了《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司股份认购协议》。根据
该协议，上海特友以人民币 2,610 万元认购用友汽车新增发的 1,000 万股；上海
友彤以人民币 2,088 万元认购用友汽车新增发的 800 万股。
过了《关于审议用友汽车信息科技（上海）股份有限公司员工持股计划暨股份发
行的议案》；根据该议案，上海特友及上海友彤将作为员工持股平台认购用友汽
车新增发的股份。
资报告》（中喜沪验字[2016]第 0011 号），验证截至 2015 年 12 月 7 日，上海特
友、上海友彤已向用友汽车缴纳全部的认缴出资，本次新增的注册资本已全部到
位。
友汽车换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91310000748059571K）。
  上海特友于 2018 年 11 月 27 日经浙江省湖州市长兴县市场监督管理局登记
注册更名为“湖州特友投资管理中心（有限合伙）”，上海友彤于 2018 年 5 月
理中心（有限合伙）”。湖州特友及湖州友彤的具体信息及请参见本律师工作报
告正文第六章“发起人和股东”之“（三）发行人现时股东的主体资格”。
     （3）2016 年，股转系统挂牌
     发行人于 2016 年 7 月 8 日召开第一届董事会第五次会议、于 2016 年 7 月
中小企业股份转让系统挂牌并公开协议转让、纳入非上市公众公司监管的议案》
等与本次挂牌相关的议案，同意用友汽车申请股票在股转系统挂牌并公开转让。
份 有 限 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 函 》（ 股 转 系 统 函
[2016]8226 号），同意发行人股票在股转系统挂牌，转让方式为协议转让。
为 839951，证券简称为“用友汽车”。
     （4）2017 年，非公开发行股票（增资）及转让方式变更
     根据《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票发
行业务细则（试行）》等规定，发行人于 2016 年 12 月 30 日召开第一届董事会第
七次会议、于 2017 年 1 月 16 日召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限公司股票发行方案>的议案》
《关于公司股票由协议转让方式变更为做市转让方式的议案》和《关于提请股东
大会授权董事会全权办理本次股票发行及股票转让方式变更相关事宜的议案》等
与本次发行相关的议案，并在股份系统发布了相关公告。发行人以非公开定向发
行股票的方式，向 8 家新增机构投资者发行人民币普通股 200 万股，每股定价人
民币 12.28 元，募集资金总额为人民币 2,456 万元，具体如下：
序号       认购对象     认购数量（万股）              认购金额（万元）     认购方式
序号       认购对象     认购数量（万股）         认购金额（万元）    认购方式
        合计           200               2,456     -
未参与本次认购的 4 名公司原股东均出具了《关于放弃优先认购股票的声明》。
验证截至 2017 年 1 月 24 日，国泰君安、东北证券、东兴证券、安信证券、中投
证券、财富证券、信达证券和西部证券已向发行人缴纳全部的认缴出资，本次新
增的注册资本已全部到位。
限公司股票发行股份登记的函》
             （股转系统函[2017]1307 号），确认本次股票发行
的备案申请。
（股转系统函[2017]2070 号），同意自 2017 年 4 月 17 日起，发行人的股票交易
方式由协议转让方式变更为做市转让方式，国泰君安、东北证券、东兴证券、安
信证券、中投证券、财富证券、信达证券和西部证券为公司股票提供做市报价服
务。
年 3 月 23 日完成了新增股份登记，新增股份登记总量为 200 万股，均为无限售
条件的人民币普通股。2017 年 3 月 24 日，新增股份进入全国中小企业股转系统
进行公开转让。
更登记手续。
     本次增资后，发行人的股本结构如下：
序号         股东名称           持股数量（万股）             持股比例
序号           股东名称          持股数量（万股）        持股比例
            合计                10,200       100.00%
      （5）2019 年 10 月，非公开发行股票（增资）
      发行人于 2019 年 7 月 22 日召开第二届董事会第六次会议、于 2019 年 8 月
股份有限公司 2019 年员工持股计划（草案）第二次修订版》
                             《关于变更定向资产
管理计划合作方暨签订相关法律文件的议案》《用友汽车信息科技（上海）股份
有限公司股票发行方案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发
行及相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并在股份系统发布了相关公告。
发行人以非公开定向发行股票的方式，向员工持股计划申万资管持股计划发行人
民币普通股 3,600,000 股，每股定价人民币 5.96 元，募集资金总额为人民币
验[2019]第 4575 号的《验资报告》，验证截至 2019 年 9 月 2 日，申万资管持股
计划已向发行人缴纳全部的认缴出资，本次新增的注册资本已全部到位。
限公司股票发行股份登记的函》
             （股转系统函[2019]4331 号），确认本次股票发行
的备案申请。
变更登记手续。
年 10 月 24 日完成了新增股份登记，新增股份登记总量为 3,600,000 股，均为无
限售条件流通股。2019 年 10 月 25 日，新增股份进入全国中小企业股转系统进
行公开转让。
    （6）2020 年 10 月，股权激励限制性股票授予（增资）
    发行人于 2020 年 9 月 14 日召开第二届董事会第十三次会议、于 2020 年 9
月 30 日召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于用友汽车信息科技
（上海）股份有限公司 2020 年第一期股权激励计划的议案》
                             《关于提请股东大会
授权董事会全权办理 2020 年第一期股权激励计划相关事宜的议案》等与本次发
行相关的议案，并在股份系统发布了相关公告。发行人向员工桂昌厚授予人民币
普 通 股 2,638,000 股 ， 每 股 定 价 人 民 币 8.25 元 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
会验[2020]6216 号的《验资报告》，验证截至 2020 年 10 月 9 日，桂昌厚已向发
行人缴纳全部的认缴出资，本次新增的注册资本已全部到位。
予登记通知表》，确认本次限制性股票的授予登记事宜。
变更登记手续。
年 11 月 13 日完成了股权激励计划限制性股票登记，新增股份登记总量为
    经查阅发行人提供的会议文件、股转系统公告文件并根据发行人所作说明，
发行人于 2020 年 5 月 13 日收到股转公司出具的《关于对用友汽车信息科技（上
海）股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知》（公司监管一部发
[2020]监管 112 号）。根据该通知，2019 年 4 月至 2019 年 12 月，发行人与关键
管理人员兄弟的关联公司上海沸橙信息科技有限公司发生关联交易，交易事项为
服务采购；2020 年 4 月 20 日，发行人召开股东大会对上述关联交易事项进行了
补充审议并披露；前述行为违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披
露规则》第三十八条等规定，构成公司治理和信息披露违规，被采取口头警示的
自律监管措施。虽有前述，考虑到：
               （1）发行人已召开董事会、股东大会对前述
关联交易进行了审议，并已履行相应的公告程序；
                     （2）前述自律监管措施不属于
行政处罚，不构成重大违法违规行为，不会导致发行人不符合本次发行的发行条
件。因此，发行人于新三板挂牌期间被采取的自律监管措施不构成重大违法及发
行上市障碍。
  综上所述，除本律师工作报告另有说明的情形外，发行人在新三板挂牌过程
中以及挂牌期间，在信息披露、股票发行、股权交易、董事会以及股东大会决策
等方面合法合规，不存在受到处罚或构成重大违法的情形；在发行人新三板挂牌
过程中以及挂牌期间，持有发行人 5%以上股份的股东为发行人控股股东与员工
持股平台湖州特友，不涉及因二级市场交易产生的持股比例超过 5%的股东。经
查阅《招股说明书》《审计报告》等文件，发行人本次发行上市申请文件与新三
板挂牌的申请文件、持续信息披露文件等公开信息不存在重大差异；发行人系由
汽车有限整体变更形成的股份有限公司，发行人及发行人前身历次变更均符合
《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，均真实、合法、合规、有效。
（二）股权质押
  根据发行人提供的中证登出具的发行人《证券持有人名册》《证券轮候冻结
数据表》《证券质押及司法冻结明细表》以及发行人所作说明，并经本所核查，
截至本律师工作报告出具日，发行人股东所持发行人股份不存在质押的情况，发
行人的股份也不存在被查封或冻结的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围与经营方式
  根据上海市市场监督管理局于 2021 年 1 月 20 日向发行人换发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91310000748059571K）以及现行有效的《公司章程》，发
行人的经营范围为“许可项目：第二类增值电信业务；第一类增值电信业务；货
物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：从事
计算机软硬件及网络设备、产品及系统集成领域内的技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务；电子产品销售；通讯设备销售；企业管理咨询；信息系统集成
服务；办公设备销售；办公用品销售；计算机及通讯设备租赁。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
     根据发行人提供的发行人公司登记证明等文件材料、发行人说明及本所核
查，发行人分公司的经营范围如下：
序号     公司名称                          业务范围
                计算机软硬件及网络设备、产品及系统集成的技术开发、转让、
                服务、咨询，网络布线，办公自动化产品，电子产品，通讯设备
                的销售，企业管理咨询，从事货物及技术进出口业务。（依法须
                经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                许可项目：从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准
                的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
                相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：计算机软硬件
                及网络设备、产品及系统集成的技术开发、转让、服务、咨询；
                网络布线；办公自动化产品、电子产品（不含电子出版物）、通
                讯设备（不含卫星地面接收及发射设备）的销售；企业管理咨询。
                （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
                动）
                计算机软硬件及网络设备、产品及系统集成的技术开发、转让、
                服务、咨询；网络布线、办公自动化产品、电子产品、通讯设备
                律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营；依法须经批准的项
                目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     根据《招股说明书》、发行人所作的说明以及本所律师的核查，发行人目前
的主营业务为，向汽车、工程机械、摩托车行业客户提供营销与后市场服务领域
的数智化解决方案、云服务、软件、专业服务。发行人目前实际从事的主要业务
均在发行人营业执照所载的经营范围之内，发行人开展的经营活动与其经批准的
经营范围相一致。
     根据发行人所作的说明以及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具日，
发行人目前拥有的与其主营业务相关的经营资质证书、认证和许可如下：
       资质及许可                                 有效时
序号                授予方              授予时间                 编号
         名称                                   间
                上海市科学技
                术委员会、上
                            日
                国家税务总局
                上海市税务局
         资质及许可                                              有效时
序号                             授予方                授予时间                      编号
           名称                                                间
                           业协会             日
                           中华人民共和          2016 年 8 月 17
                           国嘉定海关           日
                           中华人民共和
      出入境检验检疫报
      检企业
                           检验检疫局
                           上海市商务委          2016 年 7 月 28
                           员会              日
                                                            授予日
      增值电信业务经营             上海市通信管                           至 2023
      许可证                  理局                               年8月
      GB/T    19001-2016
      idt ISO9001:2015 质   挪亚检测认证          2019 年 9 月 18
      量管理体系认证证             集团有限公司          日
      书
      GB/T
                           挪亚检测认证
      信息安全管理体系             集团有限公司
      认证证书
                           CMMI
      CMMI-DEV,    V1.3                    2019 年 12 月 30
      成熟度三级                                日
                           Partner
     综上所述，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规及规范性文件
的规定，发行人已经取得开展其营业执照所载经营范围内实际从事的业务所必需
的法律授权和批准，可以开展相关业务和经营活动。
（二）发行人在中国大陆以外的投资及经营活动
     根据发行人所作的说明以及本所律师的核查，发行人未在中国大陆以外开展
投资及经营活动。
（三）发行人最近两年主营业务未发生变更
     根据上海市市场监督管理局于 2021 年 1 月 20 日向发行人换发的《营业执照》
《公司章程》
     《招股说明书》及《审计报告》，并根据发行人的说明及本所律师的
核查，发行人最近两年一直主要从事向汽车、工程机械、摩托车行业客户提供营
销与后市场服务领域的数智化解决方案、云服务、软件、专业服务，主营业务未
发生变更。
（四）发行人的主营业务
     根据《审计报告》、发行人所作的说明以及本所律师的核查，发行人 2018
年度、2019 年度及 2020 年度的主营业务收入分别为人民币 48,673.99 万元、人
民币 48,697.62 万元和人民币 47,609.62 万元，分别占发行人当期营业总收入比例
的 100%。
     据此，发行人的业务收入主要来自其主营业务，发行人的主营业务突出。
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍
     根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人为永久存续的
股份有限公司。
     根据发行人所作的说明以及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具日，
发行人不存在《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的情形，不存在主要生
产经营性资产被实施查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在现行法律、
法规及规范性文件禁止、限制公司开展目前业务的情形。
     综上，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
（一）关联方及关联关系
     根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上市规则》等相
关规定，截至 2020 年 12 月 31 日，公司关联方如下：
     公司的控股股东为用友网络，实际控制人为王文京，具体请参见本律师工作
报告正文第六章“发起人和股东”之“（一）发行人的发起人”和“（三）发行人
的控股股东及实际控制人”。
     除控股股东及实际控制人外，其他直接或间接持有发行人 5%以上股份的股
东包括：
序号         关联方名称                   关联关系说明
序号                 关联方名称                                       关联关系说明
     公司的董事、监事和高级管理人员为公司的关联方，该等人员的具体情况请
参见本律师工作报告正文第十五章“发行人董事、监事、高级管理人员及核心技
术人员及其变化”之“（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员的任职”的相关内容。
     除发行人及其控股子公司外，前述第 1 至 3 项所述关联方直接或者间接控制
的法人或其他组织构成发行人的关联方。
     （1）控股股东控制的其他企业
     发行人的控股股东为用友网络，除控制发行人外，用友网络控制的其他主要
企业共计 73 家，基本情况如下：
                                             注册资本
序号         公司名称              成立时间                                  主营业务
                                             （万元）
                                                              负责用友网络软件在华南区域的
      广东用友软件有限                                                销售服务、咨询实施、技术支持、
         公司                                                   客户化开发、合作伙伴管理等全
                                                              面业务
      重庆用友软件有限                                                负责用友网络软件产品在重庆地
            公司                                                区的销售、实施和技术支持
      天津用友软件技术                                                负责用友网络软件产品在天津地
          有限公司                                                区的销售、实施和技术支持
      Yonyou International
        Holdings.,LTD.
      安徽用友软件有限                                                负责用友网络软件产品在安徽地
            公司                                                区的销售、实施和技术支持
      北京用友艾福斯软                                                核电、水电、水泥行业的软件服
       件系统有限公司                                                务
                                                              行政事业单位资源管理软件、公
      北京用友政务软件                                                共财政管理软件、政府部门计划
       股份有限公司                                                 财务管理软件、社保基金管理软
                                                              件、税务管理软件等开发与销售
                                  注册资本
序号      公司名称      成立时间                                    主营业务
                                  （万元）
      上海大易云计算有                                     基于云计算模式的在线招聘选拔
         限公司                                       解决方案供应商
                                                   面向银行、证券、保险、信托、
      用友金融信息技术                                     基金、期货、租赁等金融企业提
       股份有限公司                                      供咨询、软件、行业解决方案与
                                                   专业服务
                                                   负责用友网络软件产品在浙江省
      浙江用友软件有限
         公司
                                                   作
      沈阳用友软件有限                                     负责用友网络软件产品在沈阳地
         公司                                        区的销售、实施和技术支持
                                                   烟草相关软件开发、设计，硬件
      厦门用友烟草软件
       有限责任公司
                                                   息化咨询服务
      广西用友软件有限                                     负责用友网络软件产品在广西地
         公司                                        区的销售、实施和技术支持
      大连用友软件有限                                     负责用友网络软件产品在大连地
         公司                                        区的销售、实施和技术支持
      山东用友软件技术                                     负责用友网络软件产品在山东地
        有限公司                                       区的销售、实施和技术支持
      深圳用友软件有限                                     负责用友网络软件产品在深圳地
         公司                                        区的销售、实施和技术支持
      江西用友软件有限                                     负责用友网络软件产品在江西地
        责任公司                                       区的销售、实施和技术支持
      湖南用友软件有限                                     负责用友网络软件产品在湖南地
         公司                                        区的销售、实施和技术支持
      内蒙古用友软件技                                     负责用友网络软件产品在内蒙古
        术有限公司                                      地区的销售、实施和技术支持
      用友（南昌）产业基
       地发展有限公司
                                                   为城市卫生信息、医疗服务机构、
      用友医疗卫生信息
       系统有限公司
                                                   融合的产品与服务
      三亚用友软件科技
        有限公司
      畅捷通信息技术股                                     针对小微企业提供财务等方面的
        份有限公司                                      软件及服务
      北京用友幸福投资
       管理有限公司
      北京用友创新投资
      中心（有限合伙）
      用友长伴管理咨询
      （上海）有限公司
                                                   通过自主研发经管类专业实践教
      新道科技股份有限                                     学产品和创新创业类教育产品，
         公司                                        为客户提供经管类专业建设、实
                                                   践教学体系升级、实践技能比赛
                                  注册资本
序号      公司名称      成立时间                                   主营业务
                                  （万元）
                                                 和创新创业教育等人才培养方案
                                                 及相关服务
                                                 为互联网、移动互联网行业客户
      上海秉钧网络科技                                   提供客户获取、流量导入服务等。
        有限公司                                     产品包括红人点点、全员裂变通
                                                 等
      友太安保险经纪有
         限公司
      用友优普信息技术
        有限公司
                                                 为企业客户提供移动转售业务，
      用友移动通信技术                                   产品主要应用于移动办公领域；
       服务有限公司                                    租赁、销售通讯设备、软件及辅
                                                 助设备
                                                 致力于提供专业的全流程金融信
      深圳前海用友力合
      金融服务有限公司
                                                 的综合性投融资平台
                                                 专门针对电信、广电行业客户，
      用友广信网络科技
        有限公司
                                                 服务“云+端”行业服务
                                                 能源行业解决方案供应，包括
      用友能源科技有限
         公司
                                                 应链、生产管理等
      用友超客网络科技
        有限公司
      用友建筑云服务有                                   建筑行业软件业务及云业务、NC
         限公司                                     产品和建筑云产品
      红火台网络科技有
         限公司
                                                 面向工业企业的社会化智能云平
      用友（上海）工业互
                                                 台。帮助工业企业实现智能化生
                                                 产、个性化定制、网络化协同、
         公司
                                                 服务化延伸等诸多新模式
      上海用友产业投资
       管理有限公司
      宁波用友网络科技                                   负责用友网络软件产品在宁波地
        有限公司                                     区的销售、实施和技术支持
      上海用友云服务创
        限合伙）
      青岛用友云企服创
        限合伙）
      用友薪福社云科技
        有限公司
      北京用友幸福创新
         合伙）
                                   注册资本
序号       公司名称      成立时间                                      主营业务
                                   （万元）
      友泰（北京）商务服
        务有限公司
      山西用友网络科技                                        负责用友网络软件产品在山西地
        有限公司                                          区的销售、实施和技术支持
      江苏用友网络科技                                        负责用友网络软件产品在江苏地
        有限公司                                          区的销售、实施和技术支持
                                      注册资本
序号       公司名称        成立时间                                    主营业务
                                      （万元）
                                                      面向政府部门、事业单位、非
       广州用友政务软件有
          限公司
                                                      息化解决方案提供商
                                                      面向政府部门、事业单位、非
       上海用友政务软件有
          限公司
                                                      息化解决方案提供商
                                                      面向政府部门、事业单位、非
       杭州用友政务软件有
          限公司
                                                      息化解决方案提供商
       用友智慧健康研究院
        镇江有限公司
                                                      为互联网、移动互联网行业客
       上海秉钧广告有限公                                      户提供客户获取、流量导入服
           司                                          务等。产品包括红人点点、全
                                                      员裂变通等
                                                      为企业及个人提供贷款担保、
       深圳市信晖融资担保                                      票据承兑担保、贸易融资担保、
         有限公司                                         项目融资担保、信用证担保等
                                                      融资性担保
       北京用友幸福云创创
          伙）
       北京友云通天投资管
       理中心（有限合伙）
       北京友畅通天投资管
       理中心（有限合伙）
       北京用友幸福联创投
       资中心（有限合伙）
       苏州云才人力资源服
         务有限公司
       深圳用友力合普惠信
        息服务有限公司
       深圳友金所金融服务
         有限公司
       北京用友薪福社云科
         技有限公司
                                      注册资本
序号       公司名称        成立时间                                    主营业务
                                      （万元）
       深圳市保趣科技有限
          公司
       深圳前海友金社信息
        科技有限公司
       南昌用友薪福社云科
         技有限公司
       三亚友仁实业有限公
           司
       吉安友金惠信息科技
         有限公司
       山西用友薪福社云科
         技有限公司
       北京畅捷云汇信息技
         术有限公司
       青岛用友产业投资管
         理有限公司
                                                      借款担保，贷款担保，票据承
       北海普惠融资担保有                                      兑担保，贸易融资担保，项目
          限公司                                         融资担保，信用证担保等融资
                                                      担保业务
       北京保趣科技有限公
           司
       北京用友幸福源创创
          伙）
       三亚用友薪福社云科
         技有限公司
      （2）实际控制人控制的其他企业
      除发行人、控股股东及上述控股股东控制的其他企业外，实际控制人王文京
先生控制的其他主要企业共计 31 家，基本情况如下：
                                   注册资本
序号      关联方名称      成立时间                                      主营业务
                                   （万元）
       海南用友房地产开
       发投资有限公司
       北京伟库电子商务                                       增值电信业务中的信息服务业务
        科技有限公司                                        （不含固定网电话信息服务）
       北京用友教育投资
         有限公司
                                  注册资本
序号     关联方名称      成立时间                                     主营业务
                                  （万元）
        有限公司
                                                   教育文化艺术交流与合作，旅游
      江西上饶三清书院
        有限公司
                                                   及农林产品生产与销售
      上饶灵山惠乡文化
      旅游发展有限公司
                                                   致力于为中小企业、政府、公共
      北京畅捷通支付技
       术有限公司
                                                   融产品及专业的服务
      深圳市顺成资产管
        理有限公司
      深圳用友力合投资
          公司
      华盛一泓投资管理
         有限公司
      北京商状元科技有                                     提供企业服务一站式优选互联网
         限公司                                       平台、商业知识服务应用
      芜湖一泓成长投资
      基金（有限合伙）
      芜湖一泓驱成股权
          伙）
      深圳前海普惠众连
      商业管理有限公司
      用友（深圳）商业保                                    保付代理，供应链管理及相关咨
       理有限责任公司                                     询
      芜湖一泓琪璞投资
          伙）
      芜湖志泓投资合伙
      企业（有限合伙）
      芜湖一泓宁元投资
          伙）
      深圳友金商业保理                                     保付代理（非银行融资类），担保
         有限公司                                      业务（不含融资性担保业务）
      芜湖一泓互联投资
          伙）
      北京用友易融科技                                     企业征信服务，数据处理，经济
         有限公司                                      贸易咨询，企业管理咨询
      北京用友融联科技                                     致力于为企业提供通过银企联云
         有限公司                                      服务的现金管理等资金管理服务
      用友财金资产管理
      （天津）有限公司
                                    注册资本
序号      关联方名称        成立时间                                    主营业务
                                    （万元）
      用友国际融资租赁                     5,000.00（万
      （天津）有限公司                          美元）
      用友数法金融服务
      （天津）有限公司
      华盛一泓（北京）咨
       询有限责任公司
      花果日葡萄酒（北
        京）有限公司
      合肥商状元网络科                                       商业知识生产加工，以及基于大
        技有限公司                                        数据的数字化广告服务
      （3）发行人董事、监事、高级管理人员控制的企业
      发行人董事、监事、高级管理人员的其他对外投资并控制的企业情况如下：
姓
      公司任职          对外投资                        注册资本（万元）             出资比例
名
王            请参见本律师工作报告正文第九章“关联交易和同业竞争”之“（一）关
文     董事长    联方及关联关系”之“4（1）控股股东控制的其他企业”及“4（2）实际
京            控制人控制的其他企业”
             北京乐瓷管理咨询中心（有限合
             伙）
             共 青 城 优富投 资 管 理合伙 企 业
             （有限合伙）  （以下简称“共青城                          1,000.00        80.00%
             优富”）
             上海优富信息咨询有限公司                               1,000.00        80.00%
吴                                                                  通过共青城优富
             南昌市观唐文化有限公司                                  50.00
政      董事                                                          持有 95.10%
平            江西三清山港首国际度假区有限                                        通过共青城优富
             公司                                                    持有 75.00%
                                                                   通过共青城优富
             北京红邸餐饮文化有限公司                                600.00
                                                                   持有 50.00%
                                                                   北京红邸餐饮文
             北京红局餐饮文化有限公司                                500.00    化有限公司持股
             北京数智汽车服务有限公司                               5,000.00        98.00%
张            北京保程保险公估有限公司                                200.00         71.00%
学     独立董事   北京大千兴隆企业顾问有限公司                               50.00         75.00%
辉            北京安航企业顾问有限公司                                100.00         51.00%
             北京华绕广告有限公司                                   50.00         51.00%
             上海益倍管理咨询有限公司                               1,200.00        90.00%
郭
      监事会主   北京益诚寰宇科技有限公司                                300.00         90.00%
新
       席                                                           通过上海益倍管
平            湖南易通星云科技发展有限公司                             3,139.00
                                                                   理咨询有限公司
姓
     公司任职        对外投资              注册资本（万元）        出资比例
名
                                                 持股 50%
                                                 湖南易通星云科
            易优游（北京）科技发展有限公
            司
                                                 持股 100%
     与前述第 1 至 3 项所述关联自然人关系密切的家庭成员，指前述人士的配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
兄弟姐妹、子女配偶的父母。
     截至 2020 年 12 月 31 日，发行人不存在控股子公司或合营、联营企业。
     （1）除上述关联方外，其他由前述第 1 至 5 项所述关联法人或关联自然人
直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级
管理人员的法人或其他组织（发行人及其子公司除外）构成公司关联方。
     （2）报告期内曾存在的关联方
     张建新于报告期内曾担任公司董事和高级管理人员。张建新及其关系密切的
家庭成员为公司报告期内曾存在的关联自然人。张建新于担任公司董事和高级管
理人员期间，前述关联自然人直接或者间接控制的法人或其他组织，及前述关联
自然人担任董事、高级管理人员的法人或其他组织（在公司及其子公司担任的职
务除外）为发行人报告期内曾存在的关联法人。其中，于报告期内与发行人发生
关联交易的关联方如下：
序号           关联方名称                    关联关系说明
                               报告期内曾任职的董事和高级管理人员张
                               建新的兄弟的关联公司
     公司其他关联方还包括其他根据《上市规则》《企业会计准则》等相关规定
认定的关联方。
（二）关联交易
  报告期内，用友汽车与用友网络及其关联方发生的主要关联交易情况简要汇
总如下：
       项目名称              2020 年度            2019 年度        2018 年度
自关联方购买商品和接受劳务             358.88 万元         2,868.37 万元    4,215.39 万元
向关联方销售商品和提供劳务             524.59 万元          222.70 万元       15.27 万元
关联租赁                       49.58 万元           48.33 万元       29.92 万元
  （1）自关联方购买商品和接受劳务的关联交易
       关联交易内     关联交易定
关联方                          2020 年度          2019 年度       2018 年度
         容        价策略
       软硬件采购     根据市场价
用友网络                         290.63 万元         110.71 万元       4.45 万元
        及云服务     格协商确定
科技股份
       办公 IT 系   集团统一定
有限公司                            40.01 万元        37.23 万元      26.29 万元
        统服务        价
用友网络
科技股份
                 根据市场价
有限公司   采购服务                     14.23 万元        21.34 万元              -
                 格协商确定
常州分公
司
北京红邸   购买商品及
                 根据市场价
餐饮文化   餐饮、会务                    14.01 万元        29.25 万元       1.12 万元
                 格协商确定
有限公司     服务
上海沸橙
                 根据市场价
信息科技   采购服务                             -    2,669.84 万元   4,183.52 万元
                 格协商确定
有限公司
         合计                  358.88 万元       2,868.37 万元   4,215.39 万元
        营业成本              26,276.44 万元      28,312.67 万元   29,647.78 万元
       关联采购占比                       1.37%         10.13%        14.22%
注：上海沸橙信息科技有限公司于 2019 年 4 月成为发行人的关联方，本次申报
将该公司按照《上市规则》自报告期初视同发行人的关联方，相关交易视同关联
交易进行披露。
  ①报告期内，发行人向用友网络及其分公司关联采购主要为采购产品及服务
和办公 IT 系统服务。
  i．发行人在为部分客户提供定制化软件开发业务中基于客户对财务软件、
业务平台等产品及服务的需求向用友网络及其分公司采购了相关产品及服务等，
定价根据市场价格协商确定，定价公允。
  ii．发行人每年度会与用友网络签订《IT 技术服务协议协议》，约定用友网
络向发行人提供办公相关的 IT 公共基础服务、IT 共享增值服务以及 IT 专项服务，
发行人根据约定的价格向用友网络支付相应费用，发行人采购价格与集团其他下
属公司向用友网络采购价格不存在差异，定价公允，未来发行人对用友网络的办
公 IT 系统服务采购将可能持续发生。
  ②报告期内，发行人向北京红邸餐饮文化有限公司的采购内容为餐饮、会务
服务等，定价根据市场价格协商确定，定价公允。
  报告期内，发行人与用友网络及其下属公司的关联采购金额占营业成本的比
例分别为 0.10%、0.60%和 1.31%，占比较小。
  ③发行人与上海沸橙信息科技有限公司签订了《劳务外包协议》，发行人根
据项目实际需要向上海沸橙信息科技有限公司采购开发、测试工作等外包服务，
定价方式根据市场价格协商确定，定价公允。
  （2）向关联方销售商品和提供劳务的关联交易
       关联交易内    关联交易定
 关联方                      2020 年度           2019 年度          2018 年度
         容       价策略
天津用友            根据市场价
       产品支持及
软件技术            格协商确定       13.21 万元          14.97 万元         15.27 万元
       运维服务
有限公司
用友网络   DMS 基础   根据市场价
科技股份   设施托管和    格协商确定      242.51 万元            -                -
有限公司   运维服务
用友广信   软件开发及    根据市场价
网络科技   产品部署服    格协商确定      268.87 万元         207.74 万元           -
有限公司     务
         合计                524.59 万元         222.70 万元         15.27 万元
        营业收入            47,609.62 万元       48,697.62 万元     48,673.99 万元
       关联销售占比                      1.10%            0.46%            0.03%
  ①报告期内，天津用友软件技术有限公司与广西汽车集团等签订了《产品支
持与运维服务合同》。由于产品支持及运维服务内容中涉及发行人软件产品，因
此天津用友软件技术有限公司将相关产品运维服务分包给发行人，价格根据市场
价格协商确定，定价公允。
  ②2019 年，发行人成功中标宝马 DMS 系统开发项目。发行人负责整体项目
统筹实施，用友网络负责该项目中基础设施托管和运维服务标段（该标段需要服
务提供商具备 IDC 许可证资质），并委托发行人提供相关的服务，价格根据市场
价格协商确定，定价公允。
  ③报告期内，发行人向用友广信网络科技有限公司销售的主要内容为软件开
发服务及产品部署服务，价格根据市场价格协商确定，定价公允。
  i．2019 年度，用友广信网络科技有限公司与发行人签署《山推智慧服务平
台软件开发项目委托技术发开合同》一期及二期，委托发行人研究开发“山推智
慧服务平台软件”。
  ii．2019 年，用友广信网络科技有限公司与发行人签署《DMS 系统实施部
署项目技术服务合同》，由发行人为用友广信网络科技有限公司客户山东鸿日新
能源汽车有限公司提供 DMS 产品部署实施服务。
  报告期内，发行人上述关联销售金额占营业收入的比例分别为 0.03%、0.46%
和 1.10%，占比较小。
  （3）关联租赁
                 租赁资
 出租方     承租方           2020 年度             2019 年度       2018 年度
                 产种类
用友（南昌）
产 业 基 地 发 用友汽车   房屋        49.58 万元          48.33 万元     29.92 万元
展有限公司
         合计                49.58 万元          48.33 万元     29.92 万元
租赁费用（含物业管理费、水电费）
       总计
       关联租赁占比                      4.13%        4.71%        3.37%
了《用友汽车房屋租赁合同》及《合同变更协议》，约定自 2017 年 1 月 1 日起，
用友（南昌）产业基地发展有限公司将其位于江西省南昌市红谷滩新区嘉言路
期限至 2019 年 8 月 31 日，租赁面积为 411 平方米，月租金及月物业费合计为
合同》，根据合同约定，用友（南昌）产业基地发展有限公司分别将其位于江西
省南昌市红谷滩新区嘉言路 668 号用友南昌产业园语音服务中心的 4 层
YY-C04002 室、6 层 D06001 室租赁给发行人使用，租赁期限为 3 年，租赁面积
分别为 440.14 平方米及 411 平方米，月租金及月物业费合计分别为 20,083.59 元
及 17,578.47 元。房屋租赁价格参考房屋周边市场租赁价格确定，定价公允。
   报告期内，为改善发行人非南昌本地员工住宿环境，发行人每年与用友（南
昌）产业基地发展有限公司签订《入住企业员工宿舍住宿协议》，租用 4 间员工
宿舍，房屋租赁价格参考房屋周边市场租赁价格确定，定价公允。
   报告期内，发行人向用友（南昌）产业基地发展有限公司的关联租赁主要为
办公室租金及物业费等，其中 2019 年、2020 年租金支出相比 2018 年增长较多
主要原因系公司在续租用友南昌产业园语音服务中心 6 层 D06001 室的基础上新
增租赁了用友南昌产业园语音服务中心的 4 层 YY-C04002 室。
   报告期内，发行人上述关联租赁金额占租赁费用的比例分别为 3.37%、4.71%
和 4.13%，占比较小。
   （4）关键管理人员薪酬
   报告期各期末，发行人的董事、监事、高级管理人员薪酬（包含股权激励费
用）发放情况如下：
    项目           2020 年度                   2019 年度          2018 年度
关键管理人员薪酬       10,148,698.74 元           6,268,012.69 元   9,437,767.47 元
   （5）无偿使用商标
   报告期内，用友汽车无偿使用用友网络持有的注册号为 558108、1352294、
络与用友汽车于 2014 年 1 月签订《商标许可协议》，约定用友网络在非独家、非
排他许可和不得转让的基础上无偿授权用友汽车在经营范围内进行的日常生产
经营中使用上述商标。该许可自协议生效之日起，至 2019 年 12 月 31 日止，许
可期届满时如用友网络未提出异议，则自动续期。
  报告期内，公司未发生偶发性关联交易。
  （1）应收关联方款项
项目名称        关联方名称
       用友广信网络科技有限公司            121.50 万元        98.70 万元                   -
应收账款          合计               121.50 万元        98.70 万元                   -
           占当期余额比例                   0.92%                0.58%            -
       用友广信网络科技有限公司            28.50 万元               -                    -
合同资产          合计               28.50 万元               -                    -
           占当期余额比例                   2.43%            -                    -
  （2）应付关联方款项
项目名称        关联方名称
       上海沸橙信息科技有限公司            284.62 万元     1,121.25 万元          1,085.69 万元
       用友网络科技股份有限公司            12.74 万元        35.38 万元                -
       用友网络科技股份有限公司常州
应付账款                               1.78 万元        -                    -
       分公司
              合计               299.14 万元     1,156.63 万元          1,085.69 万元
           占当期余额比例                   4.45%       19.24%               21.60%
       天津用友软件技术有限公司                 -           3.97 万元              3.05 万元
预收账款          合计                    -           3.97 万元              3.05 万元
           占当期余额比例                  -             0.07%                    0.05%
       天津用友软件技术有限公司                3.02 万元        -                    -
       用友网络科技股份有限公司            139.03 万元          -                    -
合同负债
              合计               142.05 万元          -                    -
           占当期余额比例                   1.53%        -                    -
  报告期各期末，发行人对用友网络及其主要关联方的应收款项和应付款项往
来余额主要系用友汽车与关联方正常业务往来所致。
（三）董事会、监事会和股东大会对报告期内关联交易的审议
   发行人第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议和 2020 年
年度股东大会分别通过决议，对发行人 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期
间公司与关联方之间的关联交易事项予以确认。前述董事会、监事会和股东大会
就相关议案进行表决时，关联董事、关联监事和关联股东均已回避。
（四）关联交易的公允性
  发行人全体独立董事审议发行人报告期内的关联交易后发表事前认可意见
如下：“公司最近三年关联交易是公司正常生产经营活动所必需的交易事项，交
易定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理，没有对公
司独立性构成影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形”。
  发行人全体独立董事审议发行人报告期内的关联交易后发表独立意见如
下：“公司最近三年关联交易符合公司日常经营和业务开展的需要，符合公司及
股东的整体利益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情况”。
（五）关联交易的公允决策程序
  经本所律师核查，发行人已在其《公司章程》《公司章程（上市草案）》《用
友汽车信息科技（上海）股份有限公司股东大会议事规则》《用友汽车信息科技
（上海）股份有限公司董事会议事规则》及《用友汽车信息科技（上海）股份有
限公司关联交易管理制度》中明确规定了关联交易的决策程序、关联交易的信息
披露等事项，该等规定符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（六）关于规范关联交易的措施及承诺
  发行人以维护股东利益为原则，尽量减少关联交易，在发行人《公司章程》
《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《董事会议事规则》《股东大会议事
规则》等文件中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在
实际工作中充分发挥独立董事的作用确保关联交易价格的公开、公允、合理，从
而保护股东利益。
  为规范关联交易，保证关联交易合规性、合理性和公允性，维护公司利益，
用友网络出具了《关于规范关联交易的承诺函》：
  “本公司作为用友汽车的控股股东，为规范本公司及本公司控制的企业与用
友汽车之间的关联交易，本公司承诺：
少与用友汽车（包括其控制的企业，下同）之间的关联交易；对于无法避免或有
合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经营
实体将与用友汽车按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订规范的关联交易协
议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证监会、证券交易所
相关法律法规和公司章程的规定履行相关审批程序，在公平合理和正常商业交易
的情况下进行交易，保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律、法规、
规章、其他规范性文件、中国证监会、证券交易所相关法律法规和公司章程的规
定履行相关信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移用友汽车的资金、利润，
不利用关联交易损害用友汽车及非关联股东的利益；保证不利用控股股东地位谋
取不当利益或谋求与用友汽车达成交易的优先权利，不以任何形式损害用友汽车
及用友汽车其他股东的合法权益。
企业或其他经营实体的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。
借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用用友汽车的资金、资产的行为。
股东权利并承担股东义务，不谋取不正当利益，不损害用友汽车及其他股东的合
法权益。
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
保证而导致用友汽车的权益受到损害的，则本公司同意承担因此给用友汽车造成
的损失”。
  发行人出具了《关于规范关联交易的承诺函》：
  “本公司作为用友网络的控股子公司，本公司承诺在作为用友网络的控股子
公司期间：
他规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，就公司董事会及股东大会对
有关涉及用友网络及关联企业事项的关联交易进行表决时，实行关联股东回避表
决的制度。
要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、
公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与用友网络、关联企业依法签
订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过
关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
本公司将不会向用友网络、关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利
益或者收益。
  实际控制人王文京出具了《关于规范关联交易的承诺函》：
  “本人系用友汽车的实际控制人，为规范本人及本人控制的企业与用友汽车
之间的关联交易，本人承诺：
少与用友汽车（包括其控制的企业，下同）之间的关联交易；对于无法避免或有
合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体
将与用友汽车按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订规范的关联交易协议，
并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证监会、证券交易所相关
法律法规和公司章程的规定履行相关审批程序，在公平合理和正常商业交易的情
况下进行交易，保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律、法规、规
章、其他规范性文件、中国证监会、证券交易所相关法律法规和公司章程的规定
履行相关信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移用友汽车的资金、利润，
不利用关联交易损害用友汽车及非关联股东的利益；保证不利用实际控制人地位
谋取不当利益或谋求与用友汽车达成交易的优先权利，不以任何形式损害用友汽
车及用友汽车其他股东的合法权益。
其他经营实体的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。
代偿债务、代垫款项或其他方式占用用友汽车的资金、资产的行为。
地行使投票权利并承担相应的义务，不谋取不正当利益，不损害用友汽车及其他
股东的合法权益。
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
而导致用友汽车的权益受到损害的，则本人同意承担因此给用友汽车造成的损
失”。
（七）同业竞争及避免同业竞争的措施
  发行人的控股股东为用友网络。用友网络及其控制的子公司为企业与公共组
织提供云服务、软件服务。其中用友网络主要从事 ERP 云服务及软件、YonBIP
用友商业创新平台以及基于该平台的相关行业通用云产品的研发、实施、销售业
务。用友网络控制的子公司则面向不同的行业和不同的领域从事专用软件产品和
云服务的研发、实施、销售业务。其中面向汽车、工程机械、摩托车行业的营销
与后市场服务领域的专用软件和云服务业务由用友汽车专属经营。
  用友网络及其控制的其他企业的主营业务情况请参见本律师工作报告正文
第九章“关联交易和同业竞争”之“（一）关联方及关联交易 4、由前述第 1 至
企业”。
  （2）发行人和用友网络及其控制的其他企业不存在重大不利影响的同业竞
争的说明
  用友汽车于 2010 年被用友网络收购，并非用友网络体系内孵化。收购完成
后，用友汽车继续独立开展研发、采购、销售等经营活动，用友汽车的技术储备、
采购及销售渠道均源于其自身资源。本次分拆完成后，用友汽车将继续在财务、
机构、人员、业务、资产等方面与用友网络保持独立，分别具有完整的业务体系
和直接面向市场独立经营的能力。
不同
  用友汽车的主营业务涉足汽车、工程机械、摩托车行业的营销与后市场服务
领域的软件产品和云服务。其中汽车后市场是指汽车销售以后，围绕汽车使用过
程中的各种服务。用友汽车主营业务产品具有该等行业领域的特殊行业应用属性
和功能，无法替代用友网络及其控制的其他企业的主营业务产品。
  用友网络及其控制的属于软件和信息技术服务业的其他企业，其主营业务涉
足除汽车、工程机械、摩托车行业之外的其他行业以及汽车、工程机械、摩托车
行业非营销与后市场服务领域的软件产品和云服务。上述企业的产品无法替代用
友汽车的相关产品。
  用友网络控制的不属于软件和信息技术服务业的其他企业，和用友汽车不属
于同一行业，业务领域不相同。
  用友汽车与用友网络及其控制的其他企业主营业务领域的主要区别如下表
所示：
                                        用友网络及其控制的
        主营业务领域                   用友汽车
                                          其他企业
                营销与后市场服
       汽车、工程机             √（主营业务领域） ×（不涉足）
                务领域
软件和    械、摩托车行
                非营销与后市场
云服务    业                  ×（不涉足）        √（主营业务领域）
                服务领域
       非汽车、工程机械、摩托车行业     ×（不涉足）        √（主营业务领域）
和用友汽车发生同业竞争
  一方面，用友汽车是国内汽车营销与后市场服务领域的龙头企业，深耕汽车
行业近二十年，在客户资源、品牌影响等方面都建立了很强的竞争优势与护城河。
用友网络体系内的公司若要进入该行业和用友汽车竞争，难度很大。
  另一方面，为了实现旗下产品覆盖多行业、多领域，用友网络的整体规划是
将面向特定行业或特定领域的业务主要交由用友网络的行业子公司经营，彼此之
间互不交叉，以避免体系内部恶性竞争。用友网络设立了集团销售管理总部专门
负责集团内部市场秩序管理，并制定了相关内部管理制度，对每个子公司都明确
了经营范围和边界，不允许集团子公司越界经营。
  基于上述情况并经本所律师核查，发行人与控股股东及其控制的其他企业不
存在重大不利影响的同业竞争。
  实际控制人王文京先生控制的其他企业的主营业务情况请参见本律师工作
报告正文第九章“关联交易和同业竞争”之“（一）关联方及关联交易 4、由前
述第 1 至 3 项所述关联方直接或者间接控制的法人或其他组织（2）实际控制人
控制的其他企业”。
  实际控制人王文京先生控制的其他企业未涉足汽车、工程机械、摩托车行业
的营销与后市场服务领域的软件产品和云服务，发行人与实际控制人控制的其他
企业不存在重大不利影响的同业竞争。
  基于上述情况并经本所律师核查，发行人与实际控制人控制的其他企业不存
在重大不利影响的同业竞争。
  用友网络、实际控制人王文京先生和用友汽车均出具了《关于避免同业竞
争的承诺函》，截至本律师工作报告出具日，各方均严格按照相关规定、承诺函
履行了义务。
  根据发行人的控股股东、实际控制人作出的确认，并经本所律师核查，发
行人与其控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其控制的企业以外的其他
企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。
（八）发行人对有关关联交易和同业竞争事项的披露
  根据发行人的确认及本所律师核查，发行人在本次发行及上市的《招股说明
书》中已对发行人之主要关联方、关联关系和重大关联交易及避免同业竞争的承
诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
（九）发行人租赁控股股东、实际控制人房产或商标、专利、主要技术来自于控
股股东、实际控制人授权使用的情况
  经核查，发行人存在自控股股东控制的企业租赁房屋及获授权使用控股股东
拥有的商标的情况，前述情况具体请见本律师工作报告正文第九章“关联交易和
同业竞争”之“（二）关联交易”。前述关联交易中，发行人自关联方处租赁房屋
定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；发行人与控股股东已就上
述商标无偿授权签署相应协议，发行人使用“用友”商标不会影响发行人业务经
营的独立性或产生其他负面影响，前述资产未投入发行人系控股股东及发行人根
据各自业务开展及经营情况而确定，对发行人的生产经营的重要性程度较低。
（十）结论
  基于上述，发行人的重大关联交易定价公允，发行人采取了必要措施对其他
股东的利益进行了保护，不存在损害发行人和其他股东利益的情况。发行人在《公
司章程》及《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司关联交易管理制度》中规
定了关联交易决策程序。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不
存在构成重大不利影响的同业竞争。发行人控股股东、实际控制人已作出了避免
同业竞争的承诺。发行人对重大关联交易和解决同业竞争的措施进行了披露，不
存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的分支机构
     根据发行人提供的文件、所作的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报
告出具日，发行人拥有 3 家正在开展业务运营的分公司。具体情况如下：
名称            用友汽车信息科技（上海）股份有限公司第一分公司
统一社会信用代码      91310105685533650X
营业场所          上海市长宁区定西路 1100 号 1101-1108 室
类型            股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）
负责人           桂昌厚
              计算机软硬件及网络设备、产品及系统集成的技术开发、转让、服务、
              咨询，网络布线，办公自动化产品，电子产品，通讯设备的销售，企
经营范围
              业管理咨询，从事货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，
              经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期          2008 年 12 月 25 日
营业期限          长期
名称            用友汽车信息科技（上海）股份有限公司重庆分公司
统一社会信用代码      91500108070342882D
营业场所          重庆市南岸区江南大道 8 号 1 栋 9 层办公 3、4 号
类型            分公司
负责人           桂昌厚
              许可项目：从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项
              目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
              批准文件或许可证件为准） 一般项目：计算机软硬件及网络设备、
经营范围          产品及系统集成的技术开发、转让、服务、咨询；网络布线；办公自
              动化产品、电子产品（不含电子出版物）、通讯设备（不含卫星地面
              接收及发射设备）的销售；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目
              外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期          2013 年 6 月 13 日
营业期限          长期
名称            用友汽车信息科技（上海）股份有限公司长春分公司
统一社会信用代码      91220101697764392W
营业场所          吉林省长春市朝阳区东民主大街 2 号 3 楼 301 室
类型            股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）
负责人           桂昌厚
              计算机软硬件及网络设备、产品及系统集成的技术开发、转让、服务、
经营范围
              咨询；网络布线、办公自动化产品、电子产品、通讯设备的销售，企
            业管理咨询；从事货物进出口及技术进出口业务（法律、法规和国务
            院决定禁止的项目不得经营；依法须经批准的项目，经相关部门批准
            后方可开展经营活动）
成立日期        2010 年 1 月 13 日
营业期限        长期
（二）发行人的控股子公司
     根据本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在正在开展业
务运营的境内外全资子公司或控股子公司。
（三）发行人的参股子公司
     根据本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人参与投资 1 家参股
子公司用友移动。
     根据用友移动目前持有的北京市海淀区市场监督管理局于 2021 年 2 月 26
日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108093084126H），工商登
记信息如下表所示：
名称          用友移动通信技术服务有限公司
统一社会信用代码    91110108093084126H
住所          北京市海淀区北清路 68 号院 20 号楼 B 座 2 层南侧
类型          有限责任公司
注册资本        5000 万元人民币
法定代表人       郭新平
            工程和技术研究与试验发展；计算机的技术开发、技术咨询、技术转
            让、技术服务、技术培训；数据处理；租赁计算机、通讯设备；销售
            通讯设备、计算机、软件及辅助设备、文化用品；经营电信业务。   （市
经营范围
            场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依
            法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
            不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期        2014 年 3 月 4 日
营业期限        长期
     根据用友移动现行有效的公司章程及本所律师核查，用友移动目前的股权结
构如下：
序号           股东名称                         出资额（万元）   出资比例
              合计                  5,000   100.00%
      根据用友移动提供的财务报表及审计报告并经本所律师核查，用友移动截至
  序号       项目                金额（万元）
                     北京信拓孜信会计师事务所有限公司为用友移动出
        审计情况         具了标准无保留意见的审计报告[信拓审字（2021）
                             第 G5898 号]
      根据发行人的说明及本所律师的核查，用友移动系依法设立并有效存续的有
限责任公司；发行人依法直接持有用友移动 5%的股权，截至本律师工作报告出
具日，用友移动不存在根据法律、法规及规范性文件以及其章程需要解散或终止
的情形。
      经核查，发行人与控股股东设立共同投资企业系各方基于市场判断和战略规
划做出的投资决策，不构成对关联方的利益输送。
      根据发行人提供的验资报告、所作说明并经核查，发行人于用友移动设立之
初投资入股，其参与设立用友移动的出资价格为 1 元/1 元注册资本，与参与设立
的其他股东出资价格相同；并且发行人出资价款均已缴付完毕并已经具备资质的
验资机构审验确认。
      综上，发行人对上述共同投资企业的出资合规，出资价格公允。
      经核查，报告期内，发行人与用友移动不存在交易或资金往来的情形，不存
在损害发行人及其他股东利益或利益输送安排的情况。
（四）房产
     根据本所律师对发行人提供的《重庆市房地产权证》等相关资料的核查及发
行人的确认，截至本律师工作报告出具日，发行人拥有的自有房屋共计 2 处，具
体如下：
序    权利                                 建筑面积                         房屋     权利限
          房产证编号            地址                            登记时间
号     人                                 （平方米）                        用途      制
     发行                                                 2015 年 9 月   办公
      人                                                    28 日      用房
     发行                                                 2015 年 9 月   办公
      人                                                    28 日      用房
     经本所律师核查，发行人合法拥有上述房产，有权依法独立享有对其占有、
使用、收益和处分的权利。
     经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人在中国境内共租赁房
产 16 处，具体如下：
                                                     建筑面
序    承租                                                       房产证编
          出租人        权利人     租赁房产地址                  积（平                  租赁期限
号    人                                                          号
                                                     方米）
                            上海市长宁区定                           沪（2021）    2018 年 8
          上海辽河   上海辽河
          企业发展   企业发展                                284.93
      人                     大厦主楼 207-209                       产权第       2021 年 12
          有限公司   有限公司
                                  室                           006675 号    月 31 日
                            上海市长宁区定                           沪（2021）    2019 年 10
          上海辽河   上海辽河
          企业发展   企业发展                                941.96
      人                     大厦 701、703-711                     产权第       2023 年 10
          有限公司   有限公司
                                  室                           006675 号    月 31 日
                 深圳市辽       上海市长宁区定                           沪房地长       2020 年 9
          上海辽河
          企业发展                                       944.76
      人          方投资有       大厦主楼 901-909                      第 008913   2022 年 9
          有限公司
                  限公司             室                              号        月 30 日
                            上海市长宁区定                           沪（2021）    2021 年 6
          上海辽河   上海辽河
          企业发展   企业发展                                807.20
      人                        大厦主楼                            产权第       2023 年 5
          有限公司   有限公司
                                        建筑面
序    承租                                          房产证编
          出租人    权利人     租赁房产地址         积（平                  租赁期限
号    人                                             号
                                        方米）
                                                 沪（2021） 2019 年 8
          上海辽河   上海辽河   上海市长宁区定
          企业发展   企业发展   西路 1100 号辽油     358.18
      人                                            产权第     2023 年 7
          有限公司   有限公司   大厦副 4 楼 402 室
                                                 沪（2021） 2020 年 4
          上海辽河   上海辽河   上海市长宁区定
          企业发展   企业发展   西路 1100 号辽油     358.18
      人                                            产权第     2022 年 4
          有限公司   有限公司    大厦 602 室
                        南昌市红谷滩新                   洪房权证
          用友（南   用友（南                                      2019 年 9
                        区嘉言路 668 号                红谷滩新
                        用友南昌产业园         411.00     区字第
      人   基地发展   基地发展                                      2022 年 8
                        语音服务中心 6                 100113986
          有限公司   有限公司                                       月 31 日
                        层 YY-D06001 室               1号
                                                  房权证长     2021 年 1
                        长春市朝阳区东
          王仅妹    王仅妹    民主大街 2 号 3 楼    20.00
      人                                          201607010 2022 年 1
          上海嘉定   上海嘉定                             沪房地嘉     2019 年 7
                        上海市嘉定工业
                        区叶城路 1288 号     10.00
      人   区发展有   区发展有                            第 035220  2029 年 6
           限公司    限公司                                号      月 30 日
                                                 沪（2021） 2020 年 6
          上海辽河   上海辽河   上海市长宁区定
                                                  长字不动 月 17 日至
     人                                             产权第     2022 年 6
          有限公司   有限公司   大厦 508、509 室
                        上海市长宁区定                  沪（2021） 2020 年 6
          上海辽河   上海辽河
                        西路 1100 号辽油
                                                  长字不动 月 17 日至
     人                  大厦 505、506、                产权第     2022 年 6
          有限公司   有限公司
                        上海市长宁区定                  沪（2021） 2020 年 6
          上海辽河   上海辽河
                        西路 1100 号辽油
                                                  长字不动 月 17 日至
     人                  大厦 501、503、                产权第     2022 年 6
          有限公司   有限公司
                        南昌市红谷滩新                   洪房权证
          用友（南   用友（南                                      2019 年 4
                        区嘉言路 668 号                红谷滩新
                        用友南昌产业园         440.14     区字第
                                                           月 1 日至
     人    基地发展   基地发展                                      2022 年 3
                        语音服务中心 4                 100113986
          有限公司   有限公司                                       月 31 日
                        层 YY-C04002 室               1号
                        南昌市红谷滩新
                                                 洪房权证
          用友（南   用友（南   区嘉言路 668 号                           2021 年 4
                                                 红谷滩新
                                                             月 1 日至
     人    基地发展   基地发展    八层 D08007、                          2022 年 3
          有限公司   有限公司   D08009、D08011                         月 31 日
                              室
                                      建筑面
序   承租                                         房产证编
         出租人    权利人     租赁房产地址        积（平                  租赁期限
号   人                                            号
                                      方米）
         吉林省中   长春市南
                       长春市南关区南                             2020 年 7
         东集团有   关区明珠
                       环城路 1655 号中
                                                           月 31 日至
     人                  东财富中心第                             2023 年 9
         东财富大   子村民委
         厦分公司    员会
                                               湘（2019）     2019 年 8
                       长沙市星沙区湘
                                                长沙县不       月 1 日至
     人                                          动产权第       2023 年 7
    截至本律师工作报告出具日，就上表所列第 3 项、第 8 项、第 9 项、第 14
项、第 15 项及第 16 项租赁房屋，发行人未提供租赁备案证明文件。根据《中华
人民共和国城市房地产管理法》等相关法规的规定，房屋租赁的出租人与承租人
应当签订租赁合同并向房产管理部门登记备案，否则房产管理部门有权对双方责
令限期改正，逾期不改正的可处以罚款；根据《中华人民共和国民法典》第 706
条的规定，未办理租赁合同登记备案手续，不影响房屋租赁合同的效力。
    就上表所列第 3 项租赁房屋，即发行人自上海辽河企业发展有限公司处租赁
的“上海市长宁区定西路 1100 号辽油大厦主楼 901-909 室”房屋，其权利人系
深圳市辽河油田南方投资有限公司。根据深圳市辽河油田南方投资有限公司于
已获授权对外出租该处房屋。
    根据发行人的说明，上表所述第 15 项租赁房屋，即发行人自吉林省中东集
团有限公司中东财富大厦分公司处租赁的“长春市南关区南环城路 1655 号中东
财富中心第 1505-1512 室”房屋，其权利人为长春市南关区明珠街道黑咀子村民
委员会（以下简称“黑咀子村委会”）。根据黑咀子村委会出具的说明和提供的
文件，该处租赁房屋为该村委会所有，但该村委会尚未取得该处房屋的所有权证；
该房屋所处地块为集体土地，且该村委会已于 2013 年 7 月 1 日将长春市南关区
南环城路 1655 号房屋（中东财富中心）整体租赁予吉林省中东集团有限公司，
租赁期限为 12 年，租赁期内允许吉林省中东集团有限公司对外进行租赁。据此，
吉林省中东集团有限公司中东财富大厦分公司已获授权对外出租该处房屋。根据
中国相关法律法规的规定，出租人与发行人就该处无证房屋订立的租赁合同应为
无效；此外，住房和城乡建设管理部门有权责令出租人和发行人限期改正，并要
求发行人停止使用该等租赁房屋。虽有前述，鉴于：
                      （i）该处无证房屋由发行人
分公司租赁，主要用途为办公场所，可替代程度较高，并且更换、搬迁的成本较
低；（ii）该处无证房屋租赁面积占发行人租赁房屋总面积的比例较低（约
                               （iii）根据发行
人的确认，截至本律师工作报告出具日，发行人并未收到主管住房和城乡建设管
理部门要求发行人停止使用该等租赁房屋的通知。因此，本所律师认为，如发行
人无法继续租赁使用该处房屋，其对发行人的生产经营应不会产生实质不利影
响，亦不应构成本次发行及上市的实质性法律障碍。
    经本所律师核查，除上述第 15 项所列的租赁房屋系无证房屋外，发行人租
赁房屋不存在其他重大瑕疵情形，相关租赁房屋签署的租赁合同合法有效。就该
处未取得产权证书的租赁房屋，其占发行人总租赁面积较小，并且该处房屋仅供
发行人办公使用，在相关办公场所可替代程度较高且搬迁成本较低的前提下，于
该处办公的员工所从事的业务经营相关收入、毛利、利润等受该处房屋无法正常
使用的影响程度较低。因此，上述事项不会对发行人的生产经营产生重大不利影
响，亦不会对发行人本次发行上市产生重大不利影响。
（五）土地使用权、商标专用权、软件著作权等无形资产
    根据本所律师对发行人提供的《重庆市房地产权证》等相关资料的核查及发
行人的确认，截至本律师工作报告出具日，发行人拥有国有出让土地的土地使用
权共计 2 处，即本律师工作报告正文第十章“发行人的主要财产”之“（四）房
产 1、自有房产”所载的两处自有房产所在地块土地使用权，具体如下：
序   权利                         土地面积        土地   使用权            他项
         土地证号           座落                            使用期限
号   人                          （平方米）       用途   类型             权利
    发行                          16,406（共
    人                              有）
    发行                          16,406（共
    人                              有）
    经本所律师的核查，发行人合法拥有上述国有土地的使用权，有权依法享有
对其占有、使用、收益和处分的权利。
      （1）境内商标
      根据发行人提供的商标局颁发的《商标注册证》，截至本律师工作报告出具
日，发行人已取得 27 项境内注册商标，具体如下：
 序                     注册有效期                      核定服务            他项
       商标标示     商标权人                   注册证号                取得方式
 号                       限                         项目             权利
 序                       注册有效期                           核定服务             他项
        商标标示    商标权人                        注册证号                   取得方式
 号                         限                              项目              权利
      根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人拥有的上述境内商标合法有
效，未设置任何质押及其他担保。
      （2）境外商标
      根据发行人提供的文件，截至本律师工作报告出具日，发行人未拥有任何境
外注册商标。
      （1）发明专利
      根据发行人提供的国家知识产权局颁发的《发明专利证书》，截至本律师工
作报告出具日，发行人已取得共计 2 项境内发明专利，具体如下：
序     专利权                                      授权公                        他项
            专利名称      专利号         申请日                    状态       取得方式
号      人                                        告日                        权利
            文件管理系统
      用友汽            ZL201210     2012.11.    2015.11.   专利
       车              4777481       21          18       维持
              法
序    专利权                                          授权公                         他项
                专利名称       专利号         申请日                    状态    取得方式
号     人                                            告日                         权利
                数据传输控制
     用友汽                  ZL201110     2011.12.   2016.07.    专利
      车                    4487304       28          06       维持
                输控制方法
     （2）外观设计专利
     根据发行人提供的国家知识产权局颁发的《外观设计专利证书》，截至本律
师工作报告出具日，发行人已取得共计 1 项境内外观设计专利，具体如下：
       专利权        专利名                             授权公                         他项
序号                         专利号         申请日                    状态    取得方式
        人          称                               告日                         权利
       用友汽        工位控制    ZL201530     2015.11.   2016.05.    专利
        车          器       4534107       13          18       维持
     根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人拥有的上述境内专利权合法有
效，未设置任何质押及其他担保。
     根据发行人提供的文件及说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具
日，发行人拥有 80 项计算机软件著作权，具体如下：
序                               版本       著作权        首次发       登记日        取得   他项
      登记号          软件名称
号                               号         人         表日期        期         方式   权利
                 英孚思为 Infox 商
                    软件
序                           版本      著作权    首次发        登记日        取得   他项
       登记号        软件名称
号                           号        人     表日期         期         方式   权利
                 英孚经销商管理
                    件
                 用友数字化经销
                   软件
                 用友数字化经销
                   软件
序                             版本       著作权    首次发        登记日        取得   他项
       登记号         软件名称
号                             号         人     表日期         期         方式   权利
                 用友经销商海外
                    件
                 用友经销商车间
                    件
                 用友经销商客户
                    件
                 用友经销商售后
                   理软件
                 用友商用数据交
                    件
                 用友商用数据交
                    件
                 用友经销商财务
                   口软件
                 用友经销商管理
                    件
                 用友汽车管理驾
                     软件
                 用友汽车配件管
                    件
序                              版本      著作权    首次发        登记日        取得   他项
       登记号         软件名称
号                              号        人     表日期         期         方式   权利
                 用友汽车维修管
                    件
                 用友汽车配件&
                   软件
                 用友汽车经销商
                    件
                 用友汽车经销商
                   理软件
                 用友汽车经销商
                   理软件
                 用友数字化经销
                   软件
                                      用友汽
                                      车、上海
                                      市汽车
                 用友汽车经销商              修理有
                   理软件                上海交
                                      通职业
                                      技术学
                                       院
序                             版本      著作权    首次发        登记日        取得   他项
       登记号         软件名称
号                             号        人     表日期         期         方式   权利
                                     用友汽
                                     车、上海
                                     市汽车
                 用友汽车经销商             修理有
                   理软件               上海交
                                     通职业
                                     技术学
                                      院
                 用友经销商集团
                    件
                 用友经销商集团
                    件
                 用友经销商集团
                    件
                 用友经销商集团
                    件
序                          版本       著作权    首次发        登记日        取得   他项
       登记号         软件名称
号                          号         人     表日期         期         方式   权利
                                   用友汽
                                   车、上海
                                   市汽车
                                   修理有
                                   上海交
                                   通职业
                                   技术学
                                    院
                 用友业财一体化
                    件
                                   用友汽
                                   车、上海
                                   市汽车
                                   修理有
                                   上海交
                                   通职业
                                   技术学
                                    院
序                                  版本      著作权     首次发        登记日        取得    他项
       登记号           软件名称
号                                  号        人      表日期         期         方式    权利
      根据发行人所作说明，就上述软件著作权中著作权人仍为发行人前身的情
况，截至本律师工作报告出具日，发行人正在积极办理著作权人变更的手续。根
据前述相关软件著作权证书及发行人所作说明，并经本所律师公开检索，目前未
办理著作权人变更的软件著作权数量较少，占发行人拥有的软件著作权总数的比
例较低，并且在发行人实际业务经营中应用频率较低、重要性较小，相关著作权
人更名尚在办理的情况不会对发行人业务经营及本次发行上市产生重大不利影
响。
      就上述第 51 项、第 52 项、第 69 项、第 74 项软件著作权，系发行人与上海
市汽车修理有限公司、上海交通职业技术学院合作研发并作为共同权利人的著作
权。就该等发行人与其他方合作研发的软件著作权，根据合作各方达成的协议及
作出的确认，相关合作研发项目主要为发行人与企业单位及高校共同研发并形成
的计算机软件著作权成果，研发内容及成果分配方案明确；相关合作研发成果及
合作事宜不影响发行人核心技术的独立性，不存在发行人技术研发依赖合作研发
项目的情形。
      根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人拥有的上述著作权状态合法有
效，未设置任何质押及其他担保。
      根据发行人提供的文件、所作说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告
出具日，发行人拥有 12 项域名，具体如下：
                                                                              域名到
序号           域名             权利人            网址        网站备案/许可证号
                                                                              期日期
                                    www.yonyouqich
                                        e.com
                                    www.infoxcenter.
                                       com.cn
                                                                             域名到
序号          域名           权利人             网址            网站备案/许可证号
                                                                             期日期
                                 www.yonyouauto
                                                沪 ICP 备 12025114 号-8 2022.01.19
                                     .com
                                 www.idealerss.co
                                       m
                                    www.infocare.co
                                        m.cn
                                    www.yycsyun.co
                                                   沪 ICP 备 12025114 号-11 2022.11.17
                                         m
                                 www.ucheshang.c
                                       n
                                                     沪 ICP 备 12025114 号-12 2024.05.31
                                 www.ucheshang.c
                                      om
                                                     沪 ICP 备 12025114 号-13 2023.09.21
      根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人拥有的上述域名合法有效，未
设置任何质押及其他担保。
（六）主要生产经营设备
      公司拥有的主要生产经营设备包括运输工具、办公及电子设备。截至 2020
年 12 月 31 日，公司主要生产经营设备情况如下：
       类别                  原值                    累计折旧                   净值
      运输工具               37.41 万元                6.05 万元              31.36 万元
     办公及电子设备             907.94 万元               746.53 万元           161.40 万元
      公司持有的主要生产经营设备为日常办公经营所需，整体规模较小，与公司
的生产经营情况相匹配。
（七）上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷
     根据发行人的说明及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具日，发行人
上述位于中国境内的主要财产为发行人实际合法拥有，不存在产权纠纷或潜在纠
纷。
（八）主要财产的所有权或使用权的权利限制情况
     根据发行人的说明及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具日，发行人
上述位于中国境内的主要财产不存在来自于上市公司的情形，均为发行人实际合
法拥有，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
     本所律师核查了发行人提供的正在履行、将要履行或虽已履行完毕但对发行
人经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的于中国境内签署并适用中国
法律的重大合同。除本律师工作报告特别说明外，发行人的重大合同是指单个合
同金额超过 1,000 万元的销售合同及采购合同。如果销售、采购合同未明确约定
金额，则选取报告期内销售发生额或采购发生额超过 1,000 万元或尚未履行部分
预计超过 1,000 万元的销售合同及采购合同。
序号      客户名称         合同标的                   履行期限             履行情况
     北京现代信息技术有   DMS 系统推广实施          2016.8.15 起至各方履行
     限公司         服务                  完合同项下所有义务止
     广汽传祺汽车销售有   营销服务平台应用开
     限公司         发
     沃尔沃汽车销售（上
     海）有限公司
     启明信息技术股份有   一 汽 Fushion Cloud
     限公司         项目
                 广汽数字化门店项目            2020.11.16-2022.4.10   正在履行
     大圣科技股份有限公
     司                                 2021.1.6-2022.3.1     正在履行
                 平台
                 经销商管理系统、俱
     上海上汽大众汽车销
     售有限公司
                 台项目
序号       客户名称         合同标的                   履行期限             履行情况
      沃尔沃汽车销售（上
      海）有限公司
      北汽蓝谷信息技术有    北汽营销一体化平台          2021.3.30 起至各方履行
      限公司          开发                 完合同项下所有义务止
      广西长久汽车集团有    业财一体数字智能化
      限公司          平台
      上海汽车集团股份有    系统运维及定制化开
      限公司          发
      北京现代信息技术有
      限公司
      北京现代信息技术有
      限公司
      华晨宝马汽车有限公
      司
      宝马（中国）汽车贸
      易有限公司
序号      客户名称         合同标的                  履行期限               履行情况
      上海沸橙信息科技
      有限公司
      上海聚彦网络科技    服务外包                 2016.1.1-2021.12.31    正在履行
      有限公司        DMS 系统实施推广           2016.1.1-2021.12.31    正在履行
      济南昌和信息技术
      有限公司
      长春科软信息技术
      有限公司
      西安奥途网络科技
      有限公司
      江西景腾科技有限
      公司
      北京云族佳科技有
      限公司
      新锐英诚科技股份                        2017.8.30 至全部具体合
      有限公司                                  同终止之日
      上海慧龙计算机系    经销商一体化智能管
      统有限公司       理机
      经本所律师核查，发行人上述重大合同中适用中国法律的合同，其形式和内
容不违反中国法律、法规的规定。根据发行人的确认以及本所律师的核查，截至
本律师工作报告出具日，上述于中国境内签署并适用中国法律且尚未履行完毕的
重大合同均在正常履行过程中。
（二）对外担保情况
   截至本律师工作报告出具日，发行人不存在对外担保的情形。
（三）重大侵权之债
   根据发行人提供的文件、所作的确认及本所律师核查，发行人报告期内不存
在因环境保护、产品质量、劳动安全等原因产生的重大侵权之债。
（四）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
   根据《审计报告》、发行人的说明及本所律师的核查，除本律师工作报告正
文第九章“关联交易和同业竞争”之“（二）发行人的关联交易”另有说明外，
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人与其关联方之间不存在尚未履行完毕的重大债
权债务关系及担保。
（五）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款的合法性
   根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师的核查，截至 2020 年 12 月 31
日，发行人期末余额前五名的其他应收款情况如下：
                                 占其他应收款余额合
     单位名称         年末余额                              款项性质    账龄
                                   计数的比例
上海辽河企业发展有限公司       67,231.60         4.01%          租赁押金    2-3 年
国华人寿保险股份有限公司       91,915.20         5.48%          租赁押金    2-3 年
重庆联合产权交易所集团股
份有限公司
华宏汽车集团有限公司
浙江吉利控股集团汽车销售
有限公司
     合计      1,345,285.46                  80.26%    -       -
   截至 2020 年 12 月 31 日，发行人的其他应收款余额为人民币 1,345,285.46
元，占发行人同期总资产的 0.1862%。
   根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师的核查，截至 2020 年 12 月 31
日，按款项性质列示的发行人其他应付款余额情况如下：
         项目                          期末余额（人民币/元）
       股票回购义务                          43,219,500.00
       中介机构服务费                         3,219,526.83
         保证金                            208,000.00
        员工报销款                            31,420.16
         其他                             112,304.69
         合计                            46,790,751.68
     截至 2020 年 12 月 31 日，发行人的其他应付款余额为人民币 46,790,751.68
元，占发行人同期负债总额的 18.2715%。
     根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，发行人截至 2020 年 12 月 31
日金额较大的其它应收款、应付款性质合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的重大资产变化及收购兼并
     有关发行人（包括其前身汽车有限）设立至今的吸收合并、增资扩股和减少
注册资本等事项请参见本律师工作报告正文第四章“发行人的设立”及第七章
“发行人的股本及其演变”。
     根据发行人说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人不
存在资产出售或收购的事项。
     报告期内，发行人共注销两家下属子公司，具体情况如下：
     （1）用友汽车科技
     a. 基本情况
     根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至用友汽车科技注销之日，其基
本情况如下：
名称             用友汽车科技发展（上海）有限公司
统一社会信用代码       91310114676217912U
住所             上海市嘉定工业区叶城路 925 号 B 区 4 幢 J653 室
类型             一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人          张建新
               计算机软硬件及网络设备、产品及系统集成领域的技术开发、技术转
               让、技术咨询、技术服务，网络布线，办公设备、电子产品、通讯设
经营范围
               备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
               活动）
股东及持股比例        自设立之日起至注销之日，发行人持有用友汽车科技 100%股权
成立日期           2008 年 6 月 2 日
注销日期           2019 年 1 月 8 日
     b. 注销情况
                                            （沪
税嘉一税企清[2018]6694 号），确认用友汽车科技所有税务事项均已结清。
书》（NO.14000003201901080224），准予用友汽车科技注销登记。
     c. 注销的背景及原因
     用友汽车科技于 2008 年成立，主要从事软件产品的开发及销售。由于经营
状况不达预期，发行人为减少冗余管理成本，决定注销用友汽车科技。
     （2）英孚思为咨询
     a. 基本情况
     根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至英孚思为咨询注销之日，其基
本情况如下：
名称             上海英孚思为管理咨询有限公司
统一社会信用代码       91310114698829944B
住所             上海市嘉定工业区叶城路 1630 号 8 幢 11002 室
类型             一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人          张建新
               商务咨询，投资咨询（除金融、证券），企业管理咨询，电子技术、
               网络信息技术领域内的技术咨询、技术服务，教育信息咨询（不得从
经营范围
               事教育培训、中介、家教），为系统内员工提供培训服务。
                                        （依法须经
               批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及持股比例        自设立之日起至注销之日，发行人持有英孚思为咨询 100%股权
成立日期        2010 年 1 月 5 日
注销日期        2019 年 1 月 8 日
  b. 注销情况
                                         （沪
税嘉一税企清[2018]6713 号），确认英孚思为咨询所有税务事项均已结清。
书》（NO.14000003201901080225），准予英孚思为咨询注销登记。
  c. 注销的背景及原因
  英孚思为咨询于 2008 年成立，主要从事企业管理咨询、员工培训等业务。
由于经营状况不达预期，发行人为减少冗余管理成本，决定注销英孚思为咨询。
  经核查，上述发行人子公司在其注销前均不存在违法违规行为，不存在影响
发行人董事及高级管理人员任职资格的情形。上述子公司注销时，相关人员已妥
善安置，相关债权债务已清算完毕，税务已办理注销登记，清偿债务后的剩余财
产已分配结束，注销程序合规。
（二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
  根据发行人所作的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发
行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定及修改
  根据本所律师的核查，发行人设立时的《公司章程》由发行人的 2 名发起人
共同制定，该《公司章程》已经 2015 年 6 月 29 召开的发行人创立大会暨第一次
股东大会审议通过，并已在上海市工商行政管理局登记备案。
     根据发行人提供的股东大会决议及《公司章程》，并经本所律师核查，发行
人自 2018 年 1 月 1 日至本律师工作报告出具日期间，对《公司章程》进行修订
的情况如下：
     （1）2018 年 4 月 13 日，因发行人董事会职权调整，发行人对《公司章程》
实施相应修订；该次章程修订事宜已由 2018 年 4 月 13 日召开的发行人 2017 年
年度股东大会决议通过，并于 2018 年 5 月 28 日在上海市工商行政管理局登记备
案。
     （2）2019 年 4 月 8 日，因发行人董事会构成调整，发行人对《公司章程》
实施相应修订；该次章程修订事宜已由 2019 年 4 月 8 日召开的发行人 2018 年年
度股东大会决议通过，并于 2019 年 6 月 5 日在上海市工商行政管理局登记备案。
     （3）2019 年 7 月 5 日，因发行人经营范围及原股东优先认购权利调整，发
行人对《公司章程》实施相应修订；该次章程修订事宜已由 2019 年 7 月 5 日召
开的发行人 2019 年第一次临时股东大会决议通过，并于 2019 年 8 月 5 日在上海
市工商行政管理局登记备案。
     （4）2019 年 8 月 6 日，因发行人发行股票、增加注册资本，发行人对《公
司章程》实施相应修订；该次章程修订事宜已由 2019 年 8 月 6 日召开的发行人
督管理局登记备案。
     （5）2020 年 4 月 20 日，根据股转公司有关挂牌企业内部治理制度修订的
监管要求，发行人对《公司章程》实施相应修订；该次章程修订事宜已由 2020
年 4 月 20 日召开的发行人 2019 年年度股东大会决议通过。
     （6）2020 年 9 月 30 日，因发行人发行股票、增加注册资本以及股东大会
投票方式调整，发行人对《公司章程》实施相应修订；该次章程修订事宜已由
年 10 月 30 日在上海市市场监督管理局登记备案。
     （7）2020 年 12 月 31 日，因发行人经营范围调整、股东大会投票方式调整
以及设立董事会下属专门委员会，发行人对《公司章程》实施相应修订；该次章
程修订事宜已由 2020 年 12 月 31 日召开的发行人 2020 年第四次临时股东大会决
议通过，并于 2021 年 1 月 20 日在上海市市场监督管理局登记备案。
     经本所律师核查，发行人未就 2020 年 4 月 20 日经发行人股东大会审议通
过的《公司章程》修订事宜办理备案手续。虽有前述，考虑到：
                           （1）根据《公司
法》《公司登记管理条例》等相关法律法规的规定，公司章程由全体股东共同制
定，本次章程修订已经发行人股东大会审议通过，符合法律法规规定的生效条件；
（2）本次章程修订内容不存在违反法律法规规定的情形，不存在无效、可撤销
的情况；
   （3）本次修订后的章程已于股转系统公告，并且后续章程修订也已履行
相应程序并于股转系统更新公告；
              （4）发行人现行有效的《公司章程》已经主管
市场监督管理机关办理登记备案。因此，本所律师认为，发行人未就该次章程修
订事宜办理备案的情况不会对发行人存续经营产生重大不利影响，不构成本次发
行上市的实质障碍。
     综上，除本律师工作报告特别说明的情况外，发行人《公司章程》的历次
修改均已履行必要的法定程序，符合法律、法规及规范性文件的规定；发行人所
制定及修改的内容不违反法律、法规及规范性文件的规定，发行人自设立以来对
《公司章程》的历次制定及修改合法、有效。
（二）发行人《公司章程》的内容
     经本所律师核查，发行人《公司章程》的内容包括《公司法》第八十一条
要求载明的事项，体现同股同权的原则；在股东大会的召开、议案的提出、利润
的分配程序和股东大会、董事会及经营管理机构权限的设置及股东、监事的监督
等方面均贯彻保护中小股东合法权益的原则。
     发行人现行的《公司章程》的内容符合现行法律、法规及规范性文件的规
定。
（三）本次发行并上市后适用的公司章程
并上市后适用的《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司章程（上市草案）》。
     本所律师查阅《公司章程（上市草案）》后认为，该《公司章程（上市草案）》
与发行人目前正在使用的《公司章程》相比，增加了部分适用于上市公司的条款，
已包含符合《章程指引》全部要求的内容，同时对《章程指引》中的注释部分根
据发行人的具体情况作出规定。该《公司章程（上市草案）》还根据《上市公司
治理准则》
    《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》
                        《上市规则》等规定进
行了相应修订和完善。
  据此，发行人制定的公司本次发行并上市后适用的《公司章程（上市草案）》
的内容，符合《公司法》和《章程指引》及其他有关法律、法规及规范性文件的
规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
  根据发行人《公司章程》及本所律师的审查，发行人设立股东大会、董事
会及董事会下属审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会和战略委员会等四
个专门委员会、监事会、总经理及副总经理等健全的组织机构，各组织机构的人
员及职责明确，并具有规范的运行制度。
  据此，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》《章程指引》《上市公
司治理准则》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则
友汽车信息科技（上海）股份有限公司股东大会议事规则》《用友汽车信息科技
（上海）股份有限公司董事会议事规则》和《用友汽车信息科技（上海）股份有
限公司监事会议事规则》。
定、修订用友汽车信息科技（上海）股份有限公司相关治理制度的议案》，制定
了《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司股东大会议事规则（上市修订案）》
《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司董事会议事规则（上市修订案）》和
《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司监事会议事规则（上市修订案）》。
  根据本所律师的核查，上述议事规则的内容符合《章程指引》
                            《上市公司股
东大会规则》
     《上市公司治理准则》
              《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件
以及《公司章程》的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
  根据发行人向本所提供的历次股东大会会议文件，自汽车有限整体变更为
股份有限公司之日至本律师工作报告出具日，发行人共召开 21 次股东大会。历
次股东大会的召开时间、决议内容等情况见附件一“发行人股东大会、董事会、
监事会的召开情况（一）股东大会的召开情况”。
  根据发行人向本所提供的历次董事会会议文件，自汽车有限整体变更为股
份有限公司之日至本律师工作报告出具日，发行人共召开 32 次董事会会议。历
次董事会会议的召开时间、决议内容等情况见附件一“发行人股东大会、董事会、
监事会的召开情况（二）董事会的召开情况”。
  根据发行人向本所提供的历次监事会会议文件，自汽车有限整体变更为股
份有限公司之日至本律师工作报告出具日，发行人共召开 24 次监事会会议。历
次监事会会议的召开时间、决议内容等情况见附件一“发行人股东大会、董事会、
监事会的召开情况（三）监事会的召开情况”。
  根据发行人说明及本所对发行人提供的股东大会、董事会和监事会会议资
料的核查，发行人历次股东大会、董事会和监事会会议的召开、表决程序及决议
内容符合当时适用的法律、法规及发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真
实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为的合法性
  根据本所律师对发行人会议资料的审查，发行人股东大会或董事会历次重
大决策等行为系根据发行人之《公司章程》及中国法律的规定做出，已履行必要
的程序，合法有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职
      （1）根据发行人之公司章程的规定，发行人董事会由 6 名董事组成，其中
独立董事 2 名。发行人董事人数符合《公司法》第一百零八条第一款的规定；本
次发行及上市完成后，发行人独立董事人数符合《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》第一条第（三）项的规定。
      （2）根据发行人向本所出具的说明和本所律师的核查，截至本律师工作报
告出具日，发行人董事会成员为 6 名，具体如下：
序号          董事姓名                  担任职务
      （1）根据发行人之公司章程的规定，发行人监事会由 3 名监事组成，其中
发行人股东大会选举和罢免，符合《公司法》第一百一十七条的规定。
      （2）根据发行人向本所出具的说明和本所律师的核查，发行人本届监事会
成员为 3 名，具体如下：
 序号         监事姓名                  担任职务
      根据发行人所作的说明及本所律师的核查，发行人现有高级管理人员如下：
序号        高级管理人员姓名                担任职务
 序号         高级管理人员姓名                     担任职务
      根据发行人向本所提供的所作的说明及《招股说明书》的记载，截至本律
师工作报告出具日，发行人现有核心技术人员如下表所示：
 序号         核心技术人员姓名                      担任职务
      根据发行人向本所出具的说明和本所律师的核查，发行人董事、监事和高
级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形和发行人之《公司章程》
规定不得担任发行人董事、监事和高级管理人员的其他情形。
      综上所述并经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员的任职资
格符合法律、法规及规范性文件以及发行人之《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年的变化情况
（注册号：310114000688981），汽车有限整体变更为股份有限公司（即发行人），
发行人设立董事会和监事会。根据发行人的说明以及本所律师的核查，发行人自
设立之日起近两年的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员变化情况具体如
下：
   （1）自 2019 年 1 月 1 日以来，发行人董事的任职变化情况
      日期             董事会成员及变化情况               具体原因
                  增选成曦为公司董事，董事会人数由 5
                  名董事变更为 6 名董事
                  张建新不再担任公司董事；选举桂昌
                  厚为公司董事
      （2）自 2019 年 1 月 1 日以来，发行人监事的任职变化情况
     根据发行人说明及本所对发行人提供的监事会会议资料的核查，自 2019 年
     （3）自 2019 年 1 月 1 日以来，发行人高级管理人员的任职变化情况
      日期              高级管理人员及变化情况        具体原因
                  张建新不再担任公司总经理（总裁）；聘任
                  桂昌厚为公司总经理（总裁）
                  金爱君辞去公司董事会秘书职务，辞职后继
                                      金爱君女士因个人原因申
                                      请辞去董事会秘书职务
                  人职务
     （4）自 2019 年 1 月 1 日以来，发行人核心技术人员的任职变化情况
     截至 2019 年 1 月 1 日，公司核心技术人员为陈小庆、王炜、高海龙、尹洪
伟、袁家远；截至本律师工作报告出具日，公司核心技术人员为陈小庆、高海龙、
林丽清、杨治国以及王明怀，前述变化具体原因主要是袁家远先生离世，公司同
时考虑经营管理需要，重新确定、增补相应公司重要岗位的员工为核心技术人员。
     （5）发行人董事、高级管理人员及核心技术人员的调整不构成重大不利变
化
     根据发行人的说明并经本所律师核查，最近两年，发行人的董事、高级管
理人员及核心技术人员的变动原因如下：
                 （1）发行人董事变动系公司根据《公司
法》《公司章程》的要求及完善公司治理结构的实际需要以及股东结构的不断变
化而进行的增选和调整，董事会成员中进行增选和调整的人士主要系股东委派董
事或外部独立董事，发行人业务发展目标、经营方针和经营政策并未因此发生改
变；（2）发行人新增高级管理人员系根据《公司法》《公司章程》的要求及完成
公司治理结构的实际需要而进行的适当调整；
                   （3）发行人核心技术人员变动的原
因是加强公司研发实力和相关员工岗位调整。
     （6）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及诉讼或仲裁的情况
     根据发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员提供的无犯罪记录
证明、情况调查表并经本所律师公开检索，发行人董事、监事、高级管理人员和
核心技术人员不存在报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大
影响的诉讼或仲裁的相关情况。
  据此，发行人最近两年的董事、高级管理人员及核心技术人员的任职资格
符合有关法律、法规及规范性文件的规定，相关变化不属于重大不利变化且未对
发行人持续经营及本次发行及上市构成实质性的重大不利影响，符合《首发办法》
第十二条第（二）款之规定。
  综上所述，截至本律师工作报告出具日，发行人董事、监事和高级管理人
员近两年的任职变更均已履行必要的法律程序，符合《公司法》等法律、法规和
规范性文件的规定。发行人最近两年董事、高级管理人员及核心技术人员均没有
发生重大不利变化。
（三）发行人的独立董事制度
  为规范公司运作，2015 年 6 月 29 日，经发行人创立大会暨第一次股东大会
决议审议通过，选举王怀芳及王继华为独立董事，同时审议并通过了《用友汽车
信息科技（上海）股份有限公司独立董事制度》。2018 年 2 月 27 日，因独立董
事王继华辞职，经发行人 2018 年第一次临时股东大会审议通过，选举张学辉为
公司第一届董事会独立董事。2018 年 8 月 27 日，经发行人 2018 年第二次临时
股东大会审议通过，完成发行人董事会换届选举，本次会议选举张学辉、王怀芳
为发行人第二届董事会独立董事，任职期限三年，自 2018 年第二次临时股东大
会决议之日起生效。
  根据发行人的说明和本所律师的核查，发行人独立董事的任职资格符合《公
司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
  根据发行人《公司章程》的规定以及本所律师的核查，发行人独立董事职
权范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
  综上，发行人已建立独立董事制度，独立董事任职资格和职权范围符合有
关法律、法规及规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人的主要税种、税率
  根据《审计报告》、发行人的说明以及本所律师的核查，截至本律师工作
报告出具日，发行人适用的主要税种和税率如下：
      税种                        具体税率情况
           年 5 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日应税收入按 16%或 6%的税率计算销项
增值税
           税，2019 年 4 月 1 日起应税收入按 13%或 6%的税率计算销项税，并
           按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。
城市维护建设税    按实际缴纳的流转税的 5%计缴
教育费附加      按实际缴纳的流转税的 3%计缴
地方教育费附加    按实际缴纳的流转税的 2%计缴
企业所得税      2、用友汽车、英孚思为咨询（2018 年、2019 年）适用税率，详见本
           部分之“（二）发行人报告期内享受的税收优惠”
  经本所律师核查后认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规及
规范性文件的要求。
（二）发行人报告期内享受的税收优惠
  （1）用友汽车享受重点软件企业所得税优惠
  根据 2016 年 5 月 4 日财政部、国家税务总局、国家发展和改革委员会、工
业和信息化部发布的《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的
通知》（财税[2016]49 号）规定，国家规划布局内重点软件企业可享受企业所得
税 10%的优惠税率。2018 年度和 2019 年度，发行人符合“国家规划布局内重点
软件企业”要求，享受企业所得税 10%优惠税率。
  （2）用友汽车享受高新技术企业所得税优惠
  发行人于 2017 年 10 月 23 日通过高新技术企业复审，取得高新技术企业证
书（证书编号：GR201731000908），有效期三年。
  发行人于 2020 年 11 月 18 日通过高新技术企业复审，取得高新技术企业证
书（证书编号：GR202031005490），有效期三年。
     （3）英孚思为咨询享受小微企业所得税优惠
     发行人原子公司英孚思为咨询符合小型微利企业标准，根据财税〔2018〕
     （4）研发费用加计扣除
     根据财政部、国家税务总局和科技部于 2018 年 9 月 20 日发布的《关于提
高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99 号）规定，企业
开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规
定据实扣除的基础上，在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，再按照实
际发生额的 75%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成
本的 175%在税前摊销。
     （1）根据财政部、国家税务总局发布的《关于软件产品增值税政策的通知》
（财税[2011]100 号）规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，
按适用税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政
策。
     （2）根据财政部、国家税务总局、海关总署发布的《关于深化增值税改革
有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号）规定，
自 2019 年 4 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间，允许生产、生活性服务业纳税人
按照当期可抵扣进项税额加计 10%，抵减应纳税额。
     （3）根据财政部、国家税务总局发布的《关于全面推开营业税改征增值税
试点的通知》（财税〔2016〕36 号）的规定，向境外单位提供的完全在境外消
费的软件服务免征增值税。
（三）发行人税收政策和税收优惠政策的变化情况
     发行人为增值税一般纳税人。2018 年 5 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日，发行
人智能设备销售收入增值税税率由 17%降为 16%，自 2019 年 4 月 1 日起，智能
设备销售收入增值税税率由 16%降为 13%。除此之外，发行人不存在其他税收
政策变化，增值税税率下调对发行人经营成果不会产生重大影响。
     根据国家发展改革委、工业和信息化部、财政部、海关总署、国家税务总
局于 2021 年 3 月 29 日发布的《关于做好享受税收优惠政策的集成电路企业或项
目、软件企业清单制定工作有关要求的通知》（发改高技〔2021〕413 号），因
该规定中的认定标准提高，2020 年发行人不再符合国家鼓励的重点软件企业认
定标准。
     除此之外，报告期内，发行人享受的主要税收优惠未发生重大变化。
     综上所述并经本所律师核查，发行人享受的上述各项税收优惠政策合法、
合规、真实、有效。
（四）发行人报告期内享受的财政补助
     根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内享
受的财政补助情况如下：
序                补贴金额（人
      财政补贴内容                           享受财政补助依据
号                民币/万元）
     汽车行业 大 数据             上海市科学技术委员会科研计划项目（课题）任务
     智能分析 及 应用             书（课题编号 15511106500）、科研计划项目合同、
     示范-销售预测模              验收意见、“汽车行业大数据智能分析及应用示范
     型                     -销售预测模型”项目财务验收专项审计报告
                           关于下达 2016 年第三批上海市服务业发展引导资
     基于移动 互 联网             金计划的通知、验收意见、“基于移动互联网的汽
     合信息服务平台               告、官网下载表格：201610100320018、验收汇报
                           PPT
     嘉定工业 区 优秀             上海市嘉定区人民政府关于表彰 2017 年度嘉定区
     企业奖励                  产业发展先进单位和先进个人的决定
                           关于公示 2017 年度上海市第一批拟认定高新技术
     高增长技 术 企业             企业名单的通知、2017 年度上海市第一批拟认定高
     专项发展资金                新技术企业名单、2017 年和 2020 年高新技术企业
                           证书
                           上海市高新技术成果转化项目享受财政扶持政策
     高新技术 成 果转             核定表、申报资料清单、上海市人民政府关于印发
     化返税                   修订后的《上海市促进高新技术成果转化的若干规
                           定》的通知、上海市人民政府办公厅关于印发《关
序                补贴金额（人
     财政补贴内容                            享受财政补助依据
号                民币/万元）
                           于进一步促进科技成果转移转化的实施意见》的通
                           知、上海高新技术成果转化项目年销售额超千亿，
                           “百佳十强”企业出炉
     嘉定工业 区 优秀
     企业奖励
                           进个人的决定
                           上海市经济和信息化委关于公布 2018 年度上海市
     “专精特新”中小              “专精特新”中小企业名单的通知、2018 年度上海
     企业奖励                  市“专精特新”中小企业名单、2018 年度上海市“专
                           精特新”申报表
     汽车经销 商 大数             金项目计划任务书、“2018 年上海市促进文化创意
     据精准服务平台               产业发财政扶持资金”《汽车经销商大数据精准服
                           务平台》项目专家验收意见
     嘉定工业 区 优秀             上海市嘉定区人民政府关于表彰 2019 年度嘉定区
     企业奖励                  产业发展先进单位和先进个人的决定
     高增长技 术 企业             2019 年上海张江国家自主创新示范区专项发展资
     专项发展资金                金项目合同
                           上海市人力资源和社会保障局等四部门关于落实
                           通知、人力资源和社会保障系统自助经办系统截图
     综上所述，发行人获得的上述财政补助不存在违反国家法律、法规的情形。
（五）发行人近三年的纳税情况
     根据国家税务总局上海市嘉定区税务局第十四税务所于 2021 年 1 月 11 日
出具的《证明》，发行人在 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 1 月 8 日期间，能按期向
税务机关办理纳税申报，暂未发现发行人的涉税处罚记录。
     综上所述并经本所律师核查，发行人近三年依法纳税，不存在被税务部门
处罚且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护情况
     根据发行人的确认及本所律师通过公开检索查询了解的情况，发行人的经营
活动符合有关环境保护法律法规的要求，未发现发行人在近三年存在因违反环保
相关法律法规而被上述环保主管部门行政处罚的记录。
  据此，发行人的经营活动不涉及污染物排放及环境保护事宜，发行人近三年
不存在因违反环境保护方面的法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的
情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
  根据发行人的确认及本所律师通过公开检索查询了解的情况，自 2018 年 1
月 1 日至本律师工作报告出具日，发行人不存在因违反质量技术监督法律法规的
违法行为而受到行政处罚的记录。
  据此，发行人的经营符合有关质量和技术监督标准的要求，发行人近三年不
存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规及规范性文件的规定而受到行
政处罚的情形。
（三）发行人为员工缴纳社会保险及办理住房公积金缴存的情况
  经本所经办律师核查，发行人已办理社会保险登记手续。
  根据发行人提供的社会保险缴费明细、员工名册以及发行人的确认，截至
车未为 2 名员工缴纳社会保险，前述 2 名员工中，1 名系自愿放弃缴纳，1 名为
当月新入职员工未办理完毕缴纳手续。经本所经办律师核查，截至本律师工作报
告出具日，就上述截至 2020 年 12 月 31 日因新入职原因未缴纳社会保险且截至
本律师工作报告出具日仍在职的员工，发行人已为其缴纳了社会保险。就前述自
愿放弃缴纳社会保险的员工，其已出具确认函，确认其自愿放弃缴纳社会保险，
因放弃缴纳社会保险事宜导致的一切后果由其本人承担；该名员工进一步确认其
与发行人不存在任何现时及潜在的劳动争议、纠纷，亦不存在与缴纳社会保险相
关的现时及潜在的争议、纠纷。
  根据上海市社会保险事业管理中心于 2021 年 1 月 22 日出具的证明，证明发
行人已参加上海市社会保险，处于正常缴费状态，截至本律师工作报告出具日无
欠缴社会保险费情况。
  经本所经办律师核查，发行人已办理了住房公积金缴存登记手续。
  根据发行人提供的住房公积金缴费明细、员工名册及发行人的确认，截至
车未为 1 名员工缴纳住房公积金，原因为该名员工为当月新入职员工未办理完毕
缴纳手续。经本所经办律师核查，截至本律师工作报告出具日，就上述截至 2020
年 12 月 31 日因新入职原因未缴存住房公积金且截至本律师工作报告出具日仍在
职的员工，发行人已为其缴存了住房公积金。
  根据上海市公积金管理中心于 2021 年 1 月 22 日出具的证明，证明发行人于
金管理中心行政处罚记录。
  根据发行人提供的资料及所作说明，报告期内发行人存在通过第三方机构为
员工代缴社会保险和住房公积金的情况，具体如下：
     项目
               人数       占比         人数      占比       人数     占比
第三方代缴社会保险人数      459    41.69%      448     40.8%   337    41.05%
第三方代缴住房公积金人数     459    41.69%      448     40.8%   337    41.05%
    员工总数        1101   100.00%     1098   100.00%   821   100.00%
  上述发行人通过第三方机构代缴社会保险及住房公积金的原因系根据员工
的实际需求，为员工本人在其指定的地点缴存。
  发行人通过第三方机构代缴社会保险及住房公积金的行为不符合《中华人民
共和国社会保险法》《住房公积金管理条例》的相关规定，但发行人通过第三方
机构代缴社会保险及住房公积金的方式实质履行了为其员工实际缴纳社会保险
费及住房公积金的义务，同时也符合员工个人的实际需求。经本所律师进一步核
查了解到：
  （1）通过第三方机构代缴社会保险及住房公积金的员工已出具了确认函，
确认相关异地缴纳社会保险及住房公积金的情况系根据相关员工个人的要求，符
合员工本人的实际需求；发行人已按照实际缴纳地的缴费要求为相关员工缴纳了
社会保险及住房公积金；相关员工确认其与公司不存在任何现时及潜在的劳动争
议、纠纷，也不存在与缴纳社会保险和住房公积金相关的现时及潜在的争议、纠
纷，并进一步确认若由于其本人异地缴纳社会保险和住房公积金事宜导致的一切
后果由该等员工本人承担，不会就该事项向公司主张权利或追究责任。
  （2）发行人委托具有资质的且无关联关系的代缴机构缴纳。
  （3）发行人自行承担相关费用，不存在第三方垫付资金、承担成本费用的
情况。
  （4）发行人已取得社会保险及住房公积金主管部门出具的证明文件。
  基于上述，本所律师认为发行人委托第三方为部分员工代缴社会保险及住房
公积金的行为不会构成本次发行上市的实质性障碍。
（四）发行人的劳务外包情况
  经核查发行人主要劳务外包合同、财务报表，经访谈发行人人力资源部门负
责人及发行人员工，经访谈发行人劳务外包供应商，并经查阅相关供应商财务报
表和员工名单等资料，本所律师认为，发行人报告期内合作的劳务外包供应商均
为独立经营的实体，该等劳务外包供应商就其向发行人提供的劳务外包服务无需
专业资质，业务实施和人员管理符合相关法律法规规定，发行人与其发生业务交
易不存在重大风险。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金的使用
  根据 2021 年 4 月 16 日召开的发行人 2020 年年度股东大会通过的决议，发
行人本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后，将投资以下项目（以下简称
“募投项目”）：
        项目名称                    项目投资总额         投资比例
车企营销系统升级项目                         36,160.04      64.22%
车主服务平台升级项目                         12,836.44       22.80%
数据分析平台建设项目                          7,314.39       12.99%
           合计                      56,310.87      100.00%
（二）募投项目的批准和授权
     发行人本次发行及上市的募集资金使用已经发行人第二届董事会第十八次
会议和 2020 年年度股东大会审议通过。
     本次募投项目均已经在上海市嘉定区发展和改革委员会进行备案，情况如
下：
 序号        项目名称                      立项备案
                        上海代码：31011474805957120211D3101002
                         国家代码：2105-310114-04-04-753386
                        上海代码：31011474805957120211D3101004
                         国家代码：2106-310114-04-04-579987
                        上海代码：31011474805957120211D3101003
                         国家代码：2105-310114-04-04-486369
      本次募投项目不涉及生产及土建工程实施，均不产生废水、废气和固体废
弃物，亦不会对环境产生污染。根据《中华人民共和国环境影响评价法》、
                                《建设
项目环境影响评价分类管理名录》的相关规定，公司本次募集资金投资项目均不
属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》范围，无需进行环境影响评价。
      本次募集资金拟投向的领域为：车企营销系统升级项目、车主服务平台升
级项目和数据分析平台建设项目。本次募集资金所投向的领域，属于《上海证券
交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条第一款第（一）项中的
“新一代信息技术领域”产业领域。
（三）募集资金运用与主营业务关系
     根据发行人的说明，发行人募集资金将用于主营业务，并有明确的用途。募
集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理
能力等相适应。
（四）募投项目用地情况
  根据发行人的说明并经核查，发行人募投项目不涉及购买土地及发行人自建
房屋的情况，仅涉及购买一处商用办公楼作为募投项目实施用房。根据发行人提
供的购房意向协议，截至本律师工作报告出具日，发行人已与开发商就购买房屋
达成意向协议。
（五）结论
  基于上述，发行人本次发行及上市募集资金用途已经获得发行人股东大会的
批准，募投项目已获得有关政府主管部门的备案。根据发行人所作确认并经本所
律师核查，上述募投项目不涉及与他人进行合作的情况，募投项目实施后，不会
产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。发行人本次募集资金投资项
目不存在违反国家产业政策、投资管理、土地管理、环境保护以及其他有关法律、
法规及规范性文件规定的情形。
十九、发行人的业务发展目标
  根据发行人提供的说明、《招股说明书》并经本所律师核查，发行人未来的
业务发展目标为：
  公司以“全球领先的汽车行业营销领域软件与云服务提供商”为愿景，以“用
创想和技术推动车企创新与进步”为公司使命，始终坚持“用户之友，持续创新，
专业奋斗”的核心理念，紧扣国家科技创新战略，致力于研发引领产品及服务创
新的理念，赋能车企，促进汽车产业数字化转型。
  根据发行人现行有效的《营业执照》《招股说明书》及发行人提供的说明，
发行人的主营业务为，向汽车、工程机械、摩托车行业客户提供营销与后市场服
务领域的数智化解决方案、云服务、软件、专业服务。
  经本所律师核查，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人业务发
展目标符合国家产业政策及现行法律、法规及规范性文件的有关规定，不存在潜
在法律风险。虽有前述，本所并不能判断将来可能发生的法律、法规及规范性文
件的变化对发行人未来发展经营目标及战略规划的影响及所带来的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
  本所律师对发行人、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人实际控制人、
发行人控股子公司（已于报告期内注销，详见本律师工作报告正文第十二章“发
行人的重大资产变化及收购兼并”之“（一）发行人设立至今的重大资产变化及
收购兼并 3、发行人于报告期内注销的子公司”）以及发行人董事长、总经理涉
及的发生在中国境内、且适用中国法律的、尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件情况进行了调查，并与相关人员进行了访谈。本律师工作报告
所称的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，对非自然人主体而言，系指对发行人可
能产生重大影响以及单笔争议标的在人民币 100 万元以上的，发生在中国境内且
适用中国法律的诉讼、仲裁和行政处罚案件；对自然人主体而言，系指单笔争议
标的在人民币 30 万元以上的，发生在中国境内且适用中国法律的诉讼、仲裁和
行政处罚案件。
（一）发行人及持有发行人 5%以上股份的股东、发行人实际控制人、发行人控
股子公司涉及诉讼、仲裁及行政处罚的情况
  根据发行人所作的确认以及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具日，
发行人不存在其他任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
  根据持有发行人 5%以上股份的股东所作的确认及本所律师的核查，截至本
律师工作报告出具日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在任何尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
  根据发行人实际控制人王文京所作的确认及本所律师的核查，截至本律师工
作报告出具日，发行人实际控制人不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件。
  根据发行人所作的确认及本所律师的核查，截至注销之日，发行人控股子公
司不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁及行政处罚的情况
  根据发行人所作的确认、发行人董事长王文京及发行人总经理桂昌厚的确
认及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具日，发行人董事长王文京及发行
人总经理桂昌厚不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
     根据王文京、桂昌厚的确认及本所律师的核查，没有发现王文京及桂昌厚
的违法犯罪记录。
     基于上述，截至本律师工作报告出具日，发行人董事长王文京及发行人总
经理桂昌厚不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：
是基于诚实和信用的原则作出的；
仲裁机构的案件受理程序和公告机制以及行政处罚程序和公开机制的限制，本所
律师对于上述主体已经存在的重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚
无法穷尽。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
     本所律师未参与《招股说明书》的编制和讨论，但对其进行了总括性的审
阅，对《招股说明书》中引用本律师工作报告相关内容作了审查。本所认为，
                                 《招
股说明书》不会因引用本律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
二十二、结论意见
     综上所述，发行人本次发行及上市符合《公司法》《证券法》《首发办法》
及《上市规则》规定的相关条件，不存在影响本次发行及上市的重大违法违规行
为。
     本律师工作报告正本三份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公
章后生效。
                 （以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于用友汽车信息科技（上海）股份
有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市之律师工作报告》的签署页）
                            北京市君合律师事务所
                              _______________
                               负责人：华晓军
                              _______________
                              经办律师：赵锡勇
                              _______________
                              经办律师：李辰亮
                              _______________
                              经办律师：杨海峰
                               年    月     日
附件一 发行人股东大会、董事会、监事会的召开情况
（一）股东大会的召开情况
序号      开会日期        会议名称                 通过的议案
                                《关于用友汽车信息科技（上海）股份有限公
                                司筹办情况的报告》
                                《关于设立用友汽车信息科技（上海）股份有
                                限公司的议案》
                                《关于用友汽车信息科技（上海）股份有限公
                                司设立费用的报告》
                                《关于制定<用友汽车信息科技（上海）股份
                                有限公司章程>的议案》
                                《关于制定<用友汽车信息科技（上海）股份
                                有限公司股东大会议事规则>的议案》
                                《关于制定<用友汽车信息科技（上海）股份
                                有限公司董事会议事规则>的议案》
                                《关于制定<用友汽车信息科技（上海）股份
                                有限公司监事会议事规则>的议案》
                                《关于制定<用友汽车信息科技（上海）股份
                  东大会           《关于制定<用友汽车信息科技（上海）股份
                                有限公司关联交易管理制度>的议案》
                                《关于制定<用友汽车信息科技（上海）股份
                                有限公司对外担保管理制度>的议案》
                                《关于制定<用友汽车信息科技（上海）股份
                                有限公司对外投资管理制度>的议案》
                                《关于选举用友汽车信息科技（上海）股份有
                                限公司第一届董事会董事的议案》
                                《关于选举用友汽车信息科技（上海）股份有
                                限公司第一届监事会股东代表监事的议案》
                                《关于聘请会计师事务所的议案》
                                《关于授权董事会或其委任的人员办理用友
                                汽车信息科技（上海）股份有限公司设立工商
                                登记手续的议案》
                                《关于对公司在 2012 年 1 月至 2015 年 3 月期
                                间发生的关联交易进行确认的议案》
                                《关于确定用友汽车信息科技（上海）股份有
                  东大会
                                案》
                                《关于审议用友汽车信息科技（上海）股份有
                                限公司员工持股计划暨股份发行的议案》
                  东大会           有限公司章程>的议案》
                                《关于制定<员工持股计划管理办法（2015
                                版）>的议案》
                                《关于审议<2015 年度董事会工作报告>的议
                  会
                                《关于审议<2015 年度监事会工作报告>的议
序号      开会日期        会议名称                      通过的议案
                                案》
                                《关于审议<2015 年年度报告及摘要>的议
                                案》
                                《关于审议<2015 年财务决算报告>的议案》
                                《关于审议聘请 2016 年度审计机构的议案》
                                《关于审议用友汽车信息科技（上海）股份有
                                限公司 2015 年度利润分配的议案》
                                《关于申请公司股票在全国中小企业股份转
                                让系统挂牌并公开协议转让、纳入非上市公众
                                公司监管的议案》
                                《关于授权董事会全权办理申请公司股票在
                                全国中小企业股份转让系统挂牌并公开协议
                                转让、纳入非上市公众公司监管相关事宜的议
                                案》
                                《关于对公司在 2014 年 1 月至 2016 年 4 月期
                                间发生的关联交易进行确认的议案》
                                《关于聘请会计师事务所出具公司 2014 年、
                                《关于批准<用友汽车信息科技（上海）股份
                                有限公司融资管理制度>的议案》
                                《关于批准<用友汽车信息科技（上海）股份
                                有限公司投资者关系管理办法>的议案》
                  时股东大会         有限公司信息披露管理制度>的议案》
                                《关于批准<用友汽车信息科技（上海）股份
                                有限公司防范控股股东及关联方占用公司资
                                金管理制度>的议案》
                                《关于批准<用友汽车信息科技（上海）股份
                                有限公司章程>的议案》
                                《关于公司 2016 年度利用闲置资金购买理财
                                产品并授予总经理办理权限的议案》
                                《关于修订<用友汽车信息科技（上海）股份
                                有限公司董事会议事规则>的议案》
                                《关于修订<用友汽车信息科技（上海）股份
                                有限公司关联交易管理制度>的议案》
                                《关于批准一期股权激励第二次（2016 上半
                                年）授予实施方案及<汽车公司一期股权激励
                                第二次（2016 上半年）管理办法>的议案》
                                《关于调整公司董事会成员的议案》
                                《关于补充确认公司 2016 年 5 月 1 日至 2016
                  时股东大会         《关于预估公司 2016 年 12 月 1 日至 2016 年
                                《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份
                                有限公司股票发行方案>的议案》
                  时股东大会
                                有限公司章程>的议案》
                                《关于修改<用友汽车信息科技（上海）股份
序号       开会日期       会议名称                   通过的议案
                                有限公司投资者关系管理办法>的议案》
                                《关于制定<用友汽车信息科技（上海）股份
                                有限公司募集资金管理制度>的议案》
                                《关于制定<用友汽车信息科技（上海）股份
                                有限公司利润分配管理制度>的议案》
                                《关于制定<用友汽车信息科技（上海）股份
                                有限公司承诺管理制度>的议案》
                                《关于公司股票由协议转让方式变更为做市
                                转让方式的议案》
                                《关于提请股东大会授权董事会全权办理本
                                次股票发行及股票转让方式变更相关事宜的
                                议案》
                                《关于公司 2017 年度利用闲置资金购买理财
                                产品并授予总经理办理权限的议案》
                                《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份
                                有限公司 2016 年度董事会报告>的议案》
                                《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份
                                有限公司 2016 年度监事会报告>的议案》
                                《关于审议<2016 年度独立董事述职报告>的
                                议案》
                                《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份
                                有限公司 2016 年度财务决算报告>的议案》
                                《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份
                  会             《关于制定<用友汽车信息科技（上海）股份
                                有限公司年报信息重大差错责任追究制度>
                                的议案》
                                《关于修订<用友汽车信息科技（上海）股份
                                有限公司关联交易管理制度>的议案》
                                《关于预计公司 2017 年度日常性关联交易的
                                议案》
                                《关于变更公司 2017 年度审计机构的议案》
                                《关于审议公司 2016 年度利润分配方案的议
                                案》
                                《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品
                                并授予总经理办理权限的议案》
                  时股东大会
                                予总经理办理权限的议案》
                                《关于提名独立董事候选人的议案》
                                《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份
                                有限公司 2017 年度董事会报告>的议案》
                                《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份
                                有限公司 2017 年度监事会报告>的议案》
                  会
                                议案》
                                《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份
                                有限公司 2017 年度财务决算报告>的议案》
                                《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份
序号       开会日期       会议名称                   通过的议案
                                有限公司 2017 年年度报告及其摘要>的议案》
                                《关于预计公司 2018 年度日常性关联交易的
                                议案》
                                《关于审议公司 2017 年度利润分配方案的议
                                案》
                                《关于续聘公司 2018 年度财务审计机构的议
                                案》
                                《关于修订<用友汽车信息科技（上海）股份
                                有限公司章程>的议案》
                                《关于修订<用友汽车信息科技（上海）股份
                                有限公司关联交易管理制度>的议案》
                                《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份
                                有限公司 2017 年度募集资金存放与实际使用
                                情况的专项报告>的议案》
                                《关于提名王文京为公司第二届董事会董事
                                候选人的议案》
                                《关于提名吴政平为公司第二届董事会董事
                                候选人的议案》
                                《关于提名张建新为公司第二届董事会董事
                                候选人的议案》
                                《关于提名王怀芳为公司第二届董事会独立
                                董事候选人的议案》
                  时股东大会
                                董事候选人的议案》
                                《关于提名郭新平为公司第二届监事会监事
                                候选人的议案》
                                《关于提名袁树民为公司第二届监事会监事
                                候选人的议案》
                                《关于确定用友汽车信息科技（上海）股份有
                                限公司独立董事及监事 2018 年度津贴的议
                                案》
                                《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份
                                有限公司 2018 年度董事会报告>的议案》
                                《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份
                                有限公司 2018 年度监事会工作报告>的议案》
                                《关于审议<2018 年度独立董事述职报告>的
                                议案》
                                关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有
                                限公司 2018 年年度报告及其摘要>的议案》
                  会
                                有限公司 2018 年度财务决算报告>的议案》
                                《关于预计公司 2019 年度日常性关联交易的
                                议案》
                                《关于审议公司 2018 年度利润分配预案的议
                                案》
                                《关于增加董事会席位的议案》
                                《关于增选第二届董事会董事的议案》
                                《关于修改<用友汽车信息科技（上海）股份
序号       开会日期       会议名称                   通过的议案
                                有限公司章程>的议案》
                                《关于修改<用友汽车信息科技（上海）股份
                                有限公司董事会议事规则>的议案》
                                《关于续聘公司 2019 年度财务审计机构的议
                                案》
                                《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份
                                有限公司 2018 年度募集资金存放与实际使用
                                情况的专项报告>的议案》
                                《关于公司会计估计变更的议案》
                                《关于公司会计政策变更的议案》
                                《关于使用自有闲置资金购买理财产品并授
                                予总经理办理权限的议案》
                                《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份
                                有限公司 2019 年员工持股计划（草案）>的
                                议案》
                                《关于成立定向资产管理计划暨签订相关法
                  时股东大会         《关于提请股东大会授权董事会全权办理本
                                次员工持股计划相关事宜的议案》
                                《关于增加公司经营范围的议案》
                                《关于修改<用友汽车信息科技（上海）股份
                                有限公司章程>的议案》
                                《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司
                                《关于变更定向资产管理计划合作方暨签订
                                相关法律文件的议案》
                  时股东大会         票发行方案》
                                《关于提请股东大会授权董事会全权办理本
                                次股票发行及相关事宜的议案》
                                《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司章
                                程》
                                《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份
                                有限公司 2019 年度董事会报告>的议案》
                                《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份
                                有限公司 2019 年度监事会工作报告>的议案》
                                《关于审议<2019 年度独立董事述职报告>的
                                议案》
                                《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份
                  大会            年度报告及其摘要>的议案》
                                《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份
                                有限公司 2019 年度财务决算报告>的议案》
                                《关于预计公司 2020 年度日常性关联交易的
                                议案》
                                《关于审议公司 2019 年度利润分配预案的议
                                案》
                                《关于修改<用友汽车信息科技（上海）股份
序号       开会日期        会议名称                     通过的议案
                                 有限公司章程>的议案》
                                 《关于根据公司章程修改情况相应修订公司
                                 有关议事规则及相关管理制度的议案》
                                 《关于续聘公司 2020 年度财务审计机构的议
                                 案》
                                 《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份
                                 有限公司 2019 年度募集资金存放与实际使用
                                 情况的专项报告>的议案》
                                 《关于公司会计政策变更的议案》
                                 《关于前期会计差错更正及追溯调整并调整
                                 的议案》
                                 《关于更正<用友汽车信息科技（上海）股份
                                 有限公司 2017 年年度报告及其摘要>的议案》
                                 《关于更正<用友汽车信息科技（上海）股份
                                 有限公司 2018 年年度报告及其摘要>的议案》
                                 《关于确认公司员工持股计划相关实施情况
                                 的议案》
                                 《关于补充确认关联交易的议案》
                                 《关于使用自有闲置资金购买理财产品并授
                                 予总经理办理权限的议案》
                   时股东大会         有限公司信息披露管理制度>的议案》
                                 《关于提请股东大会免去张建新董事职务的
                   时股东大会
                                 《关于提名桂昌厚先生担任公司董事的议案》
                                 《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份
                                 有限公司 2020 年第一期股权激励计划>的议
                                 案》
                                 《关于提请股东大会授权董事会全权办理
                   时股东大会         案》
                                 《关于修改<用友汽车信息科技（上海）股份
                                 有限公司章程>的议案》
                                 《关于新增预计公司 2020 年度关联交易的议
                                 案》
                                 《关于修订<用友汽车信息科技（上海）股份
                                 有限公司 2019 年员工持股计划（草案）第二
                                 次修订稿>及相关管理办法的议案》
                                 《关于修订资产管理计划资产管理合同暨签
                   时股东大会
                                 《关于修订资产管理计划资产管理合同暨签
                                 订相关法律文件的议案》
                                 《关于修改<用友汽车信息科技（上海）股份
                                 有限公司章程>的议案》
                   时股东大会         议案》
序号   开会日期     会议名称                   通过的议案
            大会            司 2020 年度董事会报告>的议案》
                          《关于<用友汽车信息科技(上海)股份有限公
                          司 2020 年度监事会报告>的议案》
                          《关于<2020 年度独立董事述职报告>的议
                          案》
                          《关于<用友汽车信息科技(上海)股份有限公
                          司 2020 年年度报告及其摘要>的议案》
                          《关于<用友汽车信息科技(上海)股份有限公
                          司 2020 年度财务决算报告>的议案》
                          《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》
                          《关于续聘公司 2021 年度财务审计机构的议
                          案》
                          《关于使用自有闲置资金购买理财产品并授
                          予总经理办理权限的议案》
                          《关于公司会计政策变更的议案》
                          《关于用友汽车信息科技(上海)股份有限公
                          司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》
                          《关于用友汽车信息科技(上海)股份有限公
                          司首次公开发行股票募集资金投资项目可行
                          性的议案》
                          《关于用友汽车信息科技(上海)股份有限公
                          司首次公开发行股票前滚存未分配利润归属
                          的议案》
                          《关于拟定公司首次公开发行股票并在科创
                          板上市后生效的<用友汽车信息科技(上海)股
                          份有限公司章程(草案)>的议案》
                          《关于拟定、修订用友汽车信息科技(上海)股
                          份有限公司相关治理制度的议案》
                          《关于用友汽车信息科技(上海)股份有限公
                          司上市后未来三年股东回报规划的议案》
                          《关于用友汽车信息科技(上海)股份有限公
                          司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股
                          价预案的议案》
                          《关于用友汽车信息科技(上海)股份有限公
                          司首次公开发行股票并上市摊薄即期回报及
                          填补措施的议案》
                          《关于用友汽车信息科技(上海)股份有限公
                          司首次公开发行股票并上市有关承诺事项及
                          约束措施的议案》
                          《关于授权董事会办理首次公开发行股票并
                          上市有关事宜的议案》
                          《关于确认公司最近三年关联交易事项的议
                          案》
                          《关于聘任用友汽车信息科技(上海)股份有
                          限公司首次公开发行人民币普通股股票并在
                          科创板上市的中介机构的议案》
（二） 董事会的召开情况
序号   开会日期           会议名称                    通过的议案
                             《关于选举用友汽车信息科技（上海）股份有限
                             公司第一届董事会董事长的议案》
                             《关于聘任用友汽车信息科技（上海）股份有限
                             公司总经理（总裁）的议案》
                             《关于聘任用友汽车信息科技（上海）股份有限
                             公司副总经理（高级副总裁）的议案》
                             《关于聘任用友汽车信息科技（上海）股份有限
                             公司财务负责人的议案》
                  第一届董事会第一
                  次会议
                             公司董事会秘书的议案》
                             《关于制定〈用友汽车信息科技（上海）股份有
                             限公司经理工作细则〉的议案》
                             《关于制定〈用友汽车信息科技（上海）股份有
                             限公司董事会秘书工作细则〉的议案》
                             《关于公司董事会对公司治理机制评估的议案》
                             《关于委任指定代表办理用友汽车信息科技（上
                             海）股份有限公司设立工商登记手续的议案》
                  第一届董事会第二   《关于确定用友汽车信息科技（上海）股份有限
                  次会议        公司独立董事和监事 2015 年度津贴的议案》
                             《关于审议用友汽车信息科技（上海）股份有限
                             公司员工持股计划暨股份发行的议案》
                  第一届董事会第三   《关于修改<用友汽车信息科技（上海）股份有限
                  次会议        公司章程>的议案》
                             《关于制定<员工持股计划管理办法（2015 版）>
                             的议案》
                             《关于审议<2015 年度董事会工作报告>的议案》
                             《关于审议<2015 年年度报告及摘要>的议案》
                             《关于审议<2015 年度总经理工作报告>的议案》
                  第一届董事会第四   《关于审议<2015 年财务决算报告>的议案》
                  次会议        《关于审议聘请 2016 年度审计机构的议案》
                             《关于召集召开 2015 年年度股东大会的议案》
                             《关于审议用友汽车信息科技（上海）股份有限
                             公司 2015 年度利润分配的议案》
                             《关于公司董事会对公司治理机制评估的议案》
                             《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系
                             统挂牌并公开协议转计、纳入非市公众公司临管
                             的议案》
                             《关于授权董事会全权办理申请公司股票在全国
                             中小企业股份转让系统挂牌并公开协议转让、纳
                  第一届董事会第五   入非上市公众公司监管相关事宜的议案》
                  次会议        《关于对公司在 2014 年 1 月至 2016 年 4 月期间
                             发生的关联交易进行确认的议案》
                             《关于聘请会计师事务所出具公司 2014 年、2015
                             年及 2016 年 1-4 月财务审计报告的议案》
                             《关于制定<用友汽车信息科技（上海）股份有限
                             公司融资管理制度>的议案》
                             《关于制定<用友汽车信息科技（上海）股份有限
序号   开会日期           会议名称                 通过的议案
                             公司投资者系管理办法>的议案》
                             《关于制定<用友汽车信息科技（上海）股份有限
                             公司信息披露管理制度>的议案》
                             《关于制定<用友汽车信息科技（上海）股份有限
                             公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理制
                             度>的议案》
                             《关于调整公司董事会成员的议案》
                             《关于公司 2016 年度利用闲置资金购买理财产
                             品并授予总经理办理权限的议案》
                             《关于修订<用友汽车信息科技（上海）股份有限
                             公司董事会议事规则>的议案》
                             《关于修订<用友汽车信息科技（上海）股份有限
                             公司关联交易管理制度>的议案》
                             《关于公司总经理变更的议案》
                             《关于制定一期股权激励第二次（2016 上半年）
                             授予实施方案及<汽车公司一期股权激励第二次
                             （2016 上半年）管理办法>的议案》
                             《关于召集 2016 年第一次临时股东大会的议案》
                             《关于补充确认公司 2016 年 5 月 1 日至 2016 年
                  第一届董事会第六
                  次会议
                             月 31 日期间拟发生的关联交易的议案》
                             《关于召集 2016 年第二次临时股东大会的议案》
                             《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限
                             公司股票发行方案>的议案》
                             《关于设立募集资金专项账户及签订三方监管协
                             议的议案》
                             《关于修改<用友汽车信息科技（上海）股份有限
                             公司章程>的议案》
                             《关于修改<用友汽车信息科技（上海）股份有限
                             公司投资者关系管理办法>的议案》
                             《关于制定<用友汽车信息科技（上海）股份有限
                             公司募集资金管理制度>的议案》
                  第一届董事会第七   《关于制定<用友汽车信息科技（上海）股份有限
                  次会议        公司利润分配管理制度>的议案》
                             《关于制定<用友汽车信息科技（上海）股份有限
                             公司承诺管理制度>的议案》
                             《关于公司股票由协议转让方式变更为做市转让
                             方式的议案》
                             《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股
                             票发行及股票转让方式变更相关事宜的议案》
                             《关于公司 2017 年度利用闲置资金购买理财产
                             品并授予总经理办理权限的议案》
                             《关于提请召开公司 2017 年第一次临时股东大
                             会的议案》
                             《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限
                  第一届董事会第八
                  次会议
                             《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限
序号    开会日期          会议名称                 通过的议案
                             公司 2016 年度董事会报告>的议案》
                             《关于审议<2016 年度独立董事述职报告>的议
                             案》
                             《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限
                             公司 2016 年度财务决算报告>的议案》
                             《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限
                             公司 2016 年度报告及其摘要>的议案》
                             《关于制定<用友汽车信息科技（上海）股份有限
                             公司年报信息重大差错责任追究制度>的议案》
                             《关于修订<用友汽车信息科技（上海）股份有限
                             公司关联交易管理制度>的议案》
                             《关于预计公司 2017 年度日常性关联交易的议
                             案》
                             《关于变更公司 2017 年度审计机构的议案》
                             《关于审议公司 2016 年度利润分配方案的议案》
                             《关于提议召开公司 2016 年年度股东大会的议
                             案》
                             《关于授权总经理（总裁）执行重大经济合同的
                             议案》
                             《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限
                  第一届董事会第九   公司 2017 年半年度报告>的议案》
                  次会议        《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限
                             公司 2017 年半年度募集资金存放与实际使用情
                             况的专项报告>的议案》
                             《关于审议会计政策变更的议案》
                             《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品并授
                             予总经理办理权限的议案》
                             《关于使用自有闲置资金购买理财产品并授予总
                  第一届董事会第十
                  次会议
                             《关于提名独立董事候选人的议案》
                             《关于提请召开公司 2018 年第一次临时股东大
                             会的议案》
                             《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限
                             公司 2017 年度总经理报告>的议案》
                             《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限
                             公司 2017 年度董事会报告>的议案》
                             《关于审议<2017 年度独立董事述职报告>的议
                             案》
                             《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限
                  第一届董事会第十   公司 2017 年度财务决算报告>的议案》
                  一次会议       《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限
                             公司 2017 年年度报告及其摘要>的议案》
                             《关于预计公司 2018 年度日常性关联交易的议
                             案》
                             《关于审议公司 2017 年度利润分配方案的议案》
                             《关于续聘公司 2018 年度财务审计机构的议案》
                             《关于修订<用友汽车信息科技（上海）股份有限
                             公司章程>的议案》
序号    开会日期           会议名称                 通过的议案
                              《关于修订<用友汽车信息科技（上海）股份有限
                              公司关联交易管理制度>的议案》
                              《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限
                              公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的
                              专项报告>的议案》
                              《关于提议召开公司 2017 年年度股东大会的议
                              案》
                   第一届董事会第十   《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限
                   二次会议       公司 2018 年第季度报告>的议案》
                              《关于提名王文京为公司第二届董事会董事候选
                              人的议案》
                              《关于提名吴政平为公司第二届董事会董事候选
                              人的议案》
                              《关于提名张建新为公司第二届董事会董事候选
                              人的议案》
                              《关于提名王怀芳为公司第二届董事会独立董事
                              候选人的议案》
                              《关于提名张学辉为公司第二届董事会独立董事
                   第一届董事会第十
                   三次会议
                              《关于确定用友汽车信息科技（上海）股份有限
                              公司独立董事及监事 2018 年度津贴的议案》
                              《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限
                              公司 2018 年半年度报告>的议案》
                              《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限
                              公司 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情
                              况的专项报告>的议案》
                              《关于提议召开 2018 年第二次临时股东大会的
                              议案》
                              《关于选举王文京为公司董事长的议案》
                   第二届董事会第一   《关于聘任张建新为公司总经理的议案》
                   次会议        《关于聘任金爱君为公司财务负责人的议案》
                              《关于聘任金爱君为公司董事会秘书的议案》
                              《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限
                   第二届董事会第二
                   次会议
                              《关于补充确认偶发性关联交易的议案》
                              《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限
                              公司 2018 年度总经理报告>的议案》
                              《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限
                              公司 2018 年度董事会报告>的议案》
                              《关于审议<2018 年度独立董事述职报告>的议
                              案》
                   第二届董事会第三
                   次会议
                              公司 2018 年年度报告及其摘要>的议案》
                              《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限
                              公司 2018 年度财务决算报告>的议案》
                              《关于预计公司 2019 年度日常性关联交易的议
                              案》
                              《关于审议公司 2018 年度利润分配预案的议案》
序号    开会日期           会议名称                 通过的议案
                              《关于增加董事会席位的议案》
                              《关于增选第二届董事会董事的议案》
                              《关于修改<用友汽车信息科技（上海）股份有限
                              公司章程>的议案》
                              《关于修改<用友汽车信息科技（上海）股份有限
                              公司董事会议事规则>的议案》
                              《关于续聘公司 2019 年度财务审计机构的议案》
                              《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限
                              公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的
                              专项报告>的议案》
                              《关于公司会计估计变更的议案》
                              《关于公司会计政策变更的议案》
                              《关于聘任公司高级管理人员的议案》
                              《关于使用自有闲置资金购买理财产品并授予总
                              经理办理权限的议案》
                              《关于提议召开公司 2018 年年度股东大会的议
                              案》
                   第二届董事会第四   《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限
                   次会议        公司 2019 年第季度报告>的议案》
                              《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限
                              公司 2019 年员工持股计划（草案）>的议案》
                              《关于成立定向资产管理计划暨签订相关法律文
                              件的议案》
                              《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员
                   第二届董事会第五
                   次会议
                              《关于增加公司经营范围的议案》
                              《关于修改<用友汽车信息科技（上海）股份有限
                              公司章程>的议案》
                              《关于提议召开公司 2019 年第一次临时股东大
                              会的议案》
                              《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司 2019
                              年员工持股计划（草案）第二次修订版》
                              《关于变更定向资产管理计划合作方暨签订相关
                              法律文件的议案》
                              《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司股票
                              发行方案》
                   第二届董事会第六
                   次会议
                              议的议案》
                              《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股
                              票发行及相关事宜的议案》
                              《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司章程》
                              《关于提议召开公司 2019 年第二次临时股东大
                              会的议案》
                              《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限
                   第二届董事会第七   公司 2019 年半年度报告>的议案》
                   次会议        《关于公司向关联方采购劳务的关联交易的议
                              案》
序号    开会日期          会议名称                 通过的议案
                  次会议        公司 2019 年第三季度报告>的议案》
                             《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限
                             公司 2019 年度总经理报告>的议案》
                             《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限
                             公司 2019 年度董事会报告>的议案》
                             《关于审议<2019 年度独立董事述职报告>的议
                             案》
                             《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限
                             公司 2019 年年度报告及其摘要>的议案》
                             《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限
                             公司 2019 年度财务决算报告>的议案》
                             《关于预计公司 2020 年度日常性关联交易的议
                             案》
                             《关于审议公司 2019 年度利润分配预案的议案》
                             《关于修改<用友汽车信息科技（上海）股份有限
                             公司章程>的议案》
                             《关于根据公司章程修改情况相应修订公司有关
                             议事规则及相关管理制度的议案》
                  第二届董事会第九   《关于续聘公司 2020 年度财务审计机构的议案》
                  次会议        《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限
                             公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的
                             专项报告>的议案》
                             《关于公司会计政策变更的议案》
                             《关于前期会计差错更正及追溯调整并调整 2016
                             年度至 2018 年度任意盈余公积计提金额的议案》
                             《关于更正<用友汽车信息科技（上海）股份有限
                             公司 2017 年年度报告及其摘要>的议案》
                             《关于更正<用友汽车信息科技（上海）股份有限
                             公司 2018 年年度报告及其摘要>的议案》
                             《关于确认公司员工持股计划相关实施情况的议
                             案》
                             《关于补充确认关联交易的议案》
                             《关于聘任公司高级管理人员的议案》
                             《关于使用自有闲置资金购买理财产品并授予总
                             经理办理权限的议案》
                             《关于提议召开公司 2019 年年度股东大会的议
                             案》
                             《关于修订<用友汽车信息科技（上海）股份有限
                  第二届董事会第十   公司信息披露管理制度>的议案》
                  次会议        《关于提议召开公司 2020 年第一次临时股东大
                             会的议案》
                             《关于提请股东大会免去张建新董事职务的议
                             案》
                             《关于免去张建新公司总经理（总裁）职务的议
                  第二届董事会第十
                  一次会议
                             《关于提名桂昌厚先生担任公司董事的议案》
                             《关于聘任公司高级管理人员的议案》
                             《关于豁免第二届董事会第十一次会议通知时限
序号    开会日期           会议名称                 通过的议案
                              的议案》
                              《关于提议召开公司 2020 年第二次临时股东大
                              会的议案》
                   第二届董事会第十   《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限
                   二次会议       公司 2020 年半年度报告>的议案
                              《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限
                              公司 2020 年第一期股权激励计划>的议案》
                              《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2020
                              年第一期股权激励计划相关事宜的议案》
                   第二届董事会第十
                   三次会议
                              公司章程>的议案》
                              《关于新增预计公司 2020 年度关联交易的议案》
                              《关于提议召开公司 2020 年第三次临时股东大
                              会的议案》
                   第二届董事会第十   《关于公司控股股东拟筹划分拆本公司至科创板
                   四次会议       上市的议案》
                              《关于修订<用友汽车信息科技（上海）股份有限
                              公司 2019 年员工持股计划（草案）第二次修订稿>
                              及相关管理办法的议案》
                              《关于修订资产管理计划资产管理合同暨签订相
                   第二届董事会第十
                   五次会议
                              《关于修改<用友汽车信息科技（上海）股份有限
                              公司章程>的议案》
                              《关于提议召开公司 2020 年第四次临时股东大
                              会的议案》
                              《关于设立董事会专门委员会的议案》
                              《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司审计
                              委员会议事规则》
                              《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司提名
                   第二届董事会第十
                   六次会议
                              《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司战略
                              委员会议事规则》
                              《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司薪酬
                              与考核委员会议事规则》
                              《关于预计公司 2021 年度日常性关联交易的议
                              案》
                   第二届董事会第十
                   七次会议
                              《关于提议召开公司 2021 年第一次临时股东大
                              会的议案》
                              《关于<用友汽车信息科技（上海）股份有限公司
                              《关于<用友汽车信息科技（上海）股份有限公司
                   第二届董事会第十
                   八次会议
                              《关于<用友汽车信息科技（上海）股份有限公司
                              《关于<用友汽车信息科技（上海）股份有限公司
序号    开会日期          会议名称                 通过的议案
                             《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》
                             《关于续聘公司 2021 年度财务审计机构的议案》
                             《关于使用自有闲置资金购买理财产品并授予总
                             经理办理权限的议案》
                             《关于聘任用友汽车信息科技（上海）股份有限
                             公司证券事务代表的议案》
                             《关于公司会计政策变更的议案》
                             《关于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司
                             申请首次公开发行股票并上市方案的议案》
                             《关于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司
                             首次公开发行股票募集资金投资项目可行性的议
                             案》
                             《关于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司
                             首次公开发行股票前滚存未分配利润归属的议
                             案》
                             《关于拟定公司首次公开发行股票并在科创板上
                             市后生效的<用友汽车信息科技（上海）股份有限
                             公司章程（草案）>的议案》
                             《关于拟定、修订用友汽车信息科技（上海）股
                             份有限公司相关治理制度的议案》
                             《关于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司
                             上市后未来三年股东回报规划的议案》
                             《关于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司
                             首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案
                             的议案》
                             《关于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司
                             首次公开发行股票并上市摊薄即期回报及填补措
                             施的议案》
                             《关于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司
                             首次公开发行股票并上市有关承诺事项及约束措
                             施的议案》
                             《关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市
                             有关事宜的议案》
                             《关于确认公司最近三年关联交易事项的议案》
                             《关于聘任用友汽车信息科技（上海）股份有限
                             公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板
                             上市的中介机构的议案》
                             《关于委任指定代表全权办理首次公开发行股票
                             并上市有关事宜的议案》
                             《关于提议召开公司 2020 年年度股东大会的议
                             案》
                             《关于经审计<用友汽车信息科技（上海）股份有
                             限公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度财务报
                             告>的议案》
                  第二届董事会第十
                  九次会议
                             限公司内部控制自我评价报告>的议案》
                             《关于<用友汽车信息科技（上海）股份有限公司
                             主要税种纳税情况>的议案》
序号   开会日期          会议名称              通过的议案
                            《关于<用友汽车信息科技（上海）股份有限公司
                            申报财务报表与原始财务报表的差异比较表>的
                            议案》
                            《关于<用友汽车信息科技（上海）股份有限公司
                            非经常性损益明细表>的议案》
                            《关于<用友汽车信息科技（上海）股份有限公司
                            实收资本验资事项专项复核报告>的议案》
                            《关于<用友汽车信息科技（上海）股份有限公司
                            业务发展战略与计划>的议案》
                            《关于拟购买办公楼的议案》
（三） 监事会的召开情况
序号   开会日期          会议名称                通过的议案
                 第一届监事会第   《关于选举用友汽车信息科技（上海）股份有限公
                 一次会议      司第一届监事会主席的议案》
                           《关于审议<2015 年度监事会工作报告>的议案》
                           《关于审议<2015 年年度报告及摘要>的议案》
                 第一届监事会第
                 二次会议
                           《关于审议用友汽车信息科技（上海）股份有限公
                           司 2015 年度利润分配的议案》
                           《关于补充确认公司 2016 年 5 月 1 日至 2016 年 11
                 第一届监事会第   月 30 日期间的关联交易的议案》
                 三次会议      《关于预估公司 2016 年 12 月 1 日至 2016 年 12 月
                           《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限公
                           司 2016 年度监事会报告>的议案》
                           《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限公
                 第一届监事会第   司 2016 年度财务决算报告>的议案》
                 四次会议      《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限公
                           司 2016 年度报告及其摘要>的议案》
                           《关于预计公司 2017 年度日常性关联交易的议案》
                           《关于审议公司 2016 年度利润分配方案的议案》
                           《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限公
                           司 2017 年半年度报告>的议案》
                 第一届监事会第   《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限公
                 五次会议      司 2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专
                           项报告>的议案》
                           《关于审议会计政策变更的议案》
                           《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限公
                           司 2017 年度监事会报告>的议案》
                           《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限公
                 第一届监事会第   司 2017 年度财务决算报告>的议案》
                 六次会议      《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限公
                           司 2017 年年度报告及其摘要>的议案》
                           《关于预计公司 2018 年度日常性关联交易的议案》
                           《关于审议公司 2017 年度利润分配方案的议案》
序号    开会日期          会议名称                 通过的议案
                             《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限公
                             司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
                             告>的议案》
                   第一届监事会第   《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限公
                   七次会议      司 2018 年第季度报告>的议案》
                             《关于提名郭新平为公司第二届监事会监事候选人
                             的议案》
                             《关于提名袁树民为公司第二届监事会监事候选人
                             的议案》
                             《关于确定用友汽车信息科技（上海）股份有限公
                   第一届监事会第
                   八次会议
                             《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限公
                             司 2018 年半年度报告>的议案》
                             《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限公
                             司 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专
                             项报告>的议案》
                   第二届监事会第
                   一次会议
                             《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限公
                   第二届监事会第
                   二次会议
                             《关于补充确认偶发性关联交易的议案》
                             《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限公
                             司 2018 年度监事会工作报告>的议案》
                             《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限公
                             司 2018 年年度报告及其摘要>的议案》
                             《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限公
                             司 2018 年度财务决算报告>的议案》
                   第二届监事会第   《关于预计公司 2019 年度日常性关联交易的议案》
                   三次会议      《关于审议公司 2018 年度利润分配预案的议案》
                             《关于续聘公司 2019 年度财务审计机构的议案》
                             《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限公
                             司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
                             告>的议案》
                             《关于公司会计估计变更的议案》
                             《关于公司会计政策变更的议案》
                   第二届监事会第   《关于审议<用友汽车信息科技（上海）般份有限公
                   四次会议      司 2019 年第季度报告>的议案》
                             《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限公
                   第二届监事会第   司 2019 年员工持股计划（草案）>的议案》
                   五次会议      《关于成立定向资产管理计划暨签订相关法律文件
                             的议案》
                             《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司 2019 年
                   第二届监事会第   员工持股计划（草案）第二次修订版》
                   六次会议      《关于变更定向资产管理计划合作方暨签订相关法
                             律文件的议案》
                             《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限公
                   第二届监事会第
                   七次会议
                             《关于公司向关联方采购劳务的关联交易的议案》
序号    开会日期           会议名称                通过的议案
                   第二届监事会第   《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限公
                   八次会议      司 2019 年第三季度报告>的议案》
                             《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限公
                             司 2019 年度监事会工作报告>的议案》
                             《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限公
                             司 2019 年年度报告及其摘要>的议案》
                             《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限公
                             司 2019 年度财务决算报告>的议案》
                             《关于预计公司 2020 年度日常性关联交易的议案》
                             《关于审议公司 2019 年度利润分配预案的议案》
                             《关于续聘公司 2020 年度财务审计机构的议案》
                             《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限公
                             司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
                             告>的议案》
                   第二届监事会第
                   九次会议
                             《关于前期会计差错更正及追溯调整并调整 2016 年
                             度至 2018 年度任意盈余公积计提金额的议案》
                             《关于更正<用友汽车信息科技（上海）股份有限公
                             司 2017 年年度报告及其摘要>的议案》
                             《关于更正<用友汽车信息科技（上海）股份有限公
                             司
                             《关于确认公司员工持股计划相关实施情况的议
                             案》
                             《关于补充确认关联交易的议案》
                             《关于根据公司章程修改情况相应修订公司有关议
                             事规则及相关管理制度的议案》
                   第二届监事会第   《关于修订<用友汽车信息科技（上海）股份有限公
                   十次会议      司信息披露管理制度>的议案》
                   第二届监事会第   《关于审议<用友汽车信息科技（上海）股份有限公
                   十一次会议     司 2020 年半年度报告>的议案》
                             《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司 2020 年
                   第二届监事会第
                   十二次会议
                             《关于新增预计公司 2020 年度关联交易的议案》
                             《关于修订<用友汽车信息科技（上海）股份有限公
                             司 2019 年员工持股计划（草案）第二次修订稿>及
                   第二届监事会第
                   十三次会议
                             《关于修订资产管理计划资产管理合同暨签订相关
                             法律文件的议案》
                   第二届监事会第
                   十四次会议
                             《关于<用友汽车信息科技（上海）股份有限公司
                             《关于<用友汽车信息科技（上海）股份有限公司
                   第二届监事会第
                   十五次会议
                             《关于<2020 年度独立董事述职报告>的议案》
                             《关于<用友汽车信息科技（上海）股份有限公司
序号    开会日期         会议名称                  通过的议案
                            《关于<用友汽车信息科技（上海）股份有限公司
                            《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》
                            《关于续聘公司 2021 年度财务审计机构的议案》
                            《关于使用自有闲置资金购买理财产品并授予总经
                            理办理权限的议案》
                            《关于聘任用友汽车信息科技（上海）股份有限公
                            司证券事务代表的议案》
                            《关于公司会计政策变更的议案》
                            《关于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司申
                            请首次公开发行股票并上市方案的议案》
                            《关于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司首
                            次公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案》
                            《关于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司首
                            次公开发行股票前滚存未分配利润归属的议案》
                            《关于拟定公司首次公开发行股票并在科创板上市
                            后生效的<用友汽车信息科技（上海）股份有限公司
                            章程（草案）>的议案》
                            《关于拟定、修订用友汽车信息科技（上海）股份
                            有限公司相关治理制度的议案》
                            《关于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司上
                            市后未来三年股东回报规划的议案》
                            《关于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司首
                            次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议
                            案》
                            《关于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司首
                            次公开发行股票并上市摊薄即期回报及填补措施的
                            议案》
                            《关于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司首
                            次公开发行股票并上市有关承诺事项及约束措施的
                            议案》
                            《关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市有
                            关事宜的议案》
                            《关于确认公司最近三年关联交易事项的议案》
                            《关于聘任用友汽车信息科技（上海）股份有限公
                            司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市
                            的中介机构的议案》
                            《关于委任指定代表全权办理首次公开发行股票并
                            上市有关事宜的议案》
                            《关于提议召开公司 2020 年年度股东大会的议案》
                            《关于经审计<用友汽车信息科技（上海）股份有限
                            公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度财务报告>
                            的议案》
                  第二届监事会第   《关于经审核<用友汽车信息科技（上海）股份有限
                  十六次会议     公司内部控制自我评价报告>的议案》
                            《关于<用友汽车信息科技（上海）股份有限公司主
                            要税种纳税情况>的议案》
                            《关于<用友汽车信息科技（上海）股份有限公司申
序号   开会日期   会议名称            通过的议案
                   报财务报表与原始财务报表的差异比较表>的议案》
                   《关于<用友汽车信息科技（上海）股份有限公司非
                   经常性损益明细表>的议案》
                   《关于<用友汽车信息科技（上海）股份有限公司实
                   收资本验资事项专项复核报告>的议案》
                   《关于<用友汽车信息科技（上海）股份有限公司业
                   务发展战略与计划>的议案》
                   《关于拟购买办公楼的议案》
用友汽车信息科技（上海）股份有限公司
已审财务报表
用友汽车信息科技（上海）股份有限公司
                     目 录
                           页 次
审计报告                        1-5
已审财务报表
资产负债表                        6-7
利润表                           8
股东权益变动表                      9-11
现金流量表                       12-13
财务报表附注                     14-109
补充资料
                       审计报告
                              安永华明（2023）审字第61357229_A02号
                               用友汽车信息科技（上海）股份有限公司
用友汽车信息科技（上海）股份有限公司全体股东：
  一、审计意见
  我们审计了用友汽车信息科技（上海）股份有限公司的财务报表，包括2020年12月31
日、2021年12月31日及2022年12月31日的资产负债表，2020年度、2021年度及2022年度
的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附注。
   我们认为，后附的用友汽车信息科技（上海）股份有限公司的财务报表在所有重大方面
按照企业会计准则的规定编制，公允反映了用友汽车信息科技（上海）股份有限公司2020
年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日的财务状况，2020年度、 2021年度及
  二、形成审计意见的基础
  我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师
对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计
师职业道德守则，我们独立于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司，并履行了职业道
德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提
供了基础。
  三、关键审计事项
  关键审计事项是我们根据职业判断，认为对2020年度、2021年度以及2022年度的财务
报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为
背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们对下述每一事项在审计中是如何应对的描述
也以此为背景。
  我们已经履行了本报告“注册会计师对财务报表审计的责任”部分阐述的责任，包括
与这些关键审计事项相关的责任。相应地，我们的审计工作包括执行为应对评估的财务报
表重大错报风险而设计的审计程序。我们执行审计程序的结果，包括应对下述关键审计事
项所执行的程序，为财务报表整体发表审计意见提供了基础。
                            审计报告（续）
                                       安永华明（2023）审字第61357229_A02号
                                        用友汽车信息科技（上海）股份有限公司
   三、关键审计事项（续）
关键审计事项：                                   该事项在审计中是如何应对：
定制化软件开发服务收入的确认
信息科技（上海）股份有限公司营业收入分别 收入确认执行了以下工作：
为 人 民 币476,096,201.18元 、 人 民 币
元，营业收入主要包括定制化软件开发服务收                     服务收入确认流程相关的内部控制的
入。                                       设计及运行有效性。
自2020年1月1日起，用友汽车信息科技（上
                                         款，分析合同条款对收入确认的影
海）股份有限公司采用《企业会计准则第14
                                         响，分析自 2020 年 1 月 1 日起于客
号——收入（2017）》（“新收入准则”）。适用
                                         户验收时点确认收入的适用性，复核
新收入准则对2020年初股东权益合计影响金
                                         了用友汽车信息科技（上海）股份有
额为人民币31,152,917.59元。
                                         限公司管理层对定制化软件开发服务
                                         收入的确认方式。
用友汽车信息科技（上海）股份有限公司管理
层分析定制化软件开发服务合同不满足在某一
时段内履行履约义务的条件，于客户取得控制
                                         完成的定制化软件开发服务确认收入
权时点确认收入。定制化软件开发服务收入确
                                         合同：了解合同执行情况；检查与收
认需要依据合同条款及业务流程做出分析判
                                         入确认相关的合同、验收单等支持性
断，包括时点还是时段确认收入，以及时点确
                                         文件；对合同收入及应收账款实施函
认收入情形下具体收入确认时点的确定，因此
                                         证程序；对合同收入执行截止性测试
将定制化软件开发服务收入确认作为关键审计
                                         等。
事项。
营业收入的会计政策及披露载于财务报表附注                     务收入的披露。
三 、16及 附 注 五 、30； 适 用 新 收 入 准 则 对
三、26。
                           审计报告（续）
                                      安永华明（2023）审字第61357229_A02号
                                       用友汽车信息科技（上海）股份有限公司
  三、关键审计事项（续）
关键审计事项：                                  该事项在审计中是如何应对：
股份支付的确认与计量
车信息科技（上海）股份有限公司股份支付 执行了以下工作：
费用分别为人民币14,102,803.87元、人民币 1. 查阅了股份支付相关的董事会决议、
元。                                     等文件。
股份支付的确认与计量涉及对 授予日的判                    象、授予价格、授予日、等待期及行
断，以及对授予股份的公允价值、离职率及                    权条件等内容，将用友汽车信息科技
可行权条件等事项的估计，不同的判断和估                    （上海）股份有限公司管理层估计的
计将对财务报表产生重大影响。                         离职率与历史离职率进行比较，复核
                                       用友汽车信息科技（上海）股份有限
股份支付的会计政策及披露载于财务报表附                    公司管理层对授予日的判断及离职
注三、15及附注十一；股份支付重大会计判                   率、可行权条件的估计。
断和估计载于财务报表附注三、25。                   3. 复核用友汽车信息科技（上海）股份
                                       有限公司管理层对股份支付公允价值
                                       的评估，包括未来现金流量预测等。
                                       允价值评估中使用的假设及折现率等
                                       参数。
                                       对授予的股份数量及出资金额等信
                                       息，并重新计算股份支付费用。
  四、管理层和治理层对财务报表的责任
  管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执
行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
  在编制财务报表时，管理层负责评估用友汽车信息科技（上海）股份有限公司的持续经
营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、
终止运营或别无其他现实的选择。
  治理层负责监督用友汽车信息科技（上海）股份有限公司的财务报告过程。
                                                审计报告（续）
                                                        安永华明（2023）审字第61357229_A02号
                                                         用友汽车信息科技（上海）股份有限公司
                     五、注册会计师对财务报表审计的责任
             我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保
           证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计
           准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合
           理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通
           常认为错报是重大的。
             在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，
           我们也执行以下工作：
                    （1） 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序
                        以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由
                        于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能
                        发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风
                        险。
                    （2） 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
                    （3） 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
                    （4） 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就
                        可能导致对用友汽车信息科技（上海）股份有限公司持续经营能力产生重大疑虑
                        的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大
                        不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相
                        关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审
                        计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致用友汽车信息科技
                        （上海）股份有限公司不能持续经营。
                    （5） 评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允
                        反映相关交易和事项。
             我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟
           通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
             我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可
           能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）
                                                。
             从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对2020年度、2021年度以及2022年度
           财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非
           法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某
           事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该
           事项。
A member firm of Ernst & Young Global Limited
                   审计报告（续）
                           安永华明（2023）审字第61357229_A02号
                            用友汽车信息科技（上海）股份有限公司
 （本页无正文）
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）                   中国注册会计师：王 静
                                         （项目合伙人）
                                     中国注册会计师：章 芳
           中国 北京                         2023 年 3 月 30 日
用友汽车信息科技（上海）股份有限公司
财务报表附注
一、公司基本情况
  用友汽车信息科技（上海）股份有限公司（以下称“本公司”或“公司”）原名为上海众友信
  息科技有限公司，设立于 2003 年 3 月 13 日，由刘永刚认缴并实缴人民币 1,300,000.00
  元，持股比例 26%，黄文认缴并实缴人民币 750,000.00 元，持股比例 15%，海丽认缴
  并实缴人民币 1,650,000.00 元，持股比例 33%，李劲松认缴并实缴人民币 1,300,000.00
  元，持股比例 26%，业经上海佳瑞会计师事务所有限公司出具的佳瑞验字（2003）第
  准上海众友信息科技有限公司设立，颁发了注册号为 3101142041024 的企业法人营业执
  照。
  于 2004 年 12 月 10 日，本公司召开股东会并作出决议，同意公司名称由上海众友信息科
  技有限公司变更为上海英孚思为信息科技有限公司。
  于 2005 年 8 月 2 日，本公司召开股东会并作出决议，同意：(1) 股东海丽将所持公司 11%
  股权作价人民币 550,000.00 元转让给何灵，将所持公司 7%股权作价人民币 350,000.000
  元转让给薛华；(2) 股东李劲松将所持公司 4%股权作价人民币 200,000.00 元转让给薛华，
  将所持公司 11%股权作价人民币 550,000.00 元转让给许劭华，将所持公司 11%股权作价
  人民币 550,000.00 元转让给张逵远；(3) 股东黄文将所持公司 15%股权作价人民币
  于 2007 年 12 月 12 日，本公司召开股东会并作出决议，同意：(1) 股东海丽将所持公司
  价人民币 134,500.00 元转让给何灵；(2) 股东许劭华将所持公司 10.95%股权作价人民币
  (3) 股东薛华将所持公司 10.95%股权作价人民币 547,500.00 元转让给王玮瑜，将所持公
  司 0.05%股权作价人民币 2,500.00 元转让给股东何灵；(4) 原股东归瑶华将所持公司
  民币 58,000.00 元转让给股东何灵；(5) 股东张逵远将所持公司 11%股权作价人民币
  于 2007 年 12 月 12 日，本公司召开股东会并作出决议，全体股东一致同意增资人民币
  币增资人民币 3,892,500.00 元；股东王玮瑜以货币增资人民币 1,642,500.00 元；股东叶
  志华以货币增资人民币 5,746,500.00 元；股东赵虹以货币增资人民币 2,076,000.00 元。
  上海佳瑞会计师事务所有限公司对上述增资进行了专项验证，并于 2007 年 12 月 18 日出
  具了佳瑞验字（2007）第 21192 号验资报告。增资完成后，本公司注册资本由人民币
  华人民共和国上海市工商行政管理局换发的注册号为 310114000688981 的企业法人营业
  执照。
用友汽车信息科技（上海）股份有限公司
财务报表附注（续）
一、 公司基本情况（续）
  于 2008 年 9 月 10 日，本公司召开股东会并作出决议，全体股东一致同意将本公司由有
  限责任公司以发起设立方式整体变更为股份有限公司。由本公司全部股东为发起人，以
  其各自在本公司截至 2008 年 6 月 30 日止的所有者权益出资折股。根据开元信德会计师
  事务所有限公司出具的开元信德深专审字（2008）第 123 号审计报告，本公司于 2008
  年 6 月 30 日经审计的净资产为人民币 33,911,264.04 元。折股后股份总额为 30,000,000
  股，每股面值人民币 1 元，余额人民币 3,911,264.04 元作为资本公积。上述整体变更后，
  按净资产折股后的股本为人民币 30,000,000.00 元，业经开元信德会计师事务所有限公司
  出具开元信德深验资字（2008）第 055 号验资报告验证。
  于 2009 年 9 月 5 日，本公司召开 2009 年第一次临时股东大会并作出决议，全体股东一
  致同意增发 6,000,000 股，由天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）以现金
  人民币 24,500,000.00 元认购 3,500,000 股，上海君翼投资管理有限公司以现金人民币
  本次增资新增股本人民币 6,000,000.00 元，其余人民币 36,000,000.00 元计入本公司资
  本公积。上海佳瑞会计师事务所有限公司对上述出资进行了验证，并于 2009 年 9 月 18
  日出具了佳瑞验字（2009）第 21617 号验资报告。增资完成后，本公司注册资本由人民
  币 30,000,000.00 元增加至人民币 36,000,000.00 元。
  于 2010 年 6 月 21 日，本公司股东与用友软件股份有限公司（现更名为“用友网络科技股
  份有限公司”，以下简称“用友网络”）及江西用友软件有限责任公司（以下简称“江西用友”）
  签署了《股权转让协议》，各方一致同意本公司原股东分别将所持股份转让给用友网络及
  江西用友，用友网络出资人民币 486,090,000.00 元取得本公司 99%股权，江西用友出资
  人民币 4,910,000.00 元取得本公司 1%股权。
  于 2011 年 6 月 5 日，本公司召开临时股东大会并作出决议，上海英孚思为信息科技股份
  有限公司整体变更为有限责任公司，公司更名为用友汽车信息科技（上海）有限公司。
  于 2015 年 6 月 10 日，本公司召开股东会并作出决议，全体股东一致同意将本公司由有
  限责任公司以发起设立方式整体变更为股份有限公司。由本公司全部股东为发起人，以
  其各自在本公司截至 2015 年 3 月 31 日止的所有者权益出资折股。根据中喜会计师事务
  所（特殊普通合伙）出具的中喜专审字[2015]第 0410 号审计报告，本公司于 2015 年 3
  月 31 日经审计的净资产为人民币 180,248,680.76 元。折股后股份总额为 82,000,000 股，
  每股面值人民币 1 元，余额人民币 98,248,680.76 元作为资本公积。上述整体变更后，按
  净资产折股后的股本为人民币 82,000,000.00 元，业经中喜会计师事务所（特殊普通合
  伙）出具中喜验字[2015]第 0264 号验资报告验证。
用友汽车信息科技（上海）股份有限公司
财务报表附注（续）
一、 公司基本情况（续）
  于 2015 年 12 月 2 日，本公司召开临时股东大会并作出决议，全体股东一致同意增发
  （ 有 限 合 伙 ）”， 以 下 简 称“特 友 投 资”） 以 货 币 出 资 人 民 币 26,100,000.00 元 认 购
  （有限合伙）”，以下简称“友彤投资”）以货币出资人民币 20,880,000.00 元认购 8,000,000
  股，本次增资新增股本人民币 18,000,000.00 元，其余人民币 28,980,000.00 元计入本公
  司资本公积。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所对上述出资进行了验证，并于
  资本由人民币 82,000,000.00 元增加至人民币 100,000,000.00 元。
  于 2016 年 11 月 18 日，本公司收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关
  于同意用友汽车信息科技（上海）股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
  的函》。本公司股票于 2016 年 12 月 1 日起在全国股转系统挂牌公开转让。
  于 2017 年 1 月 16 日，本公司召开 2017 年第一次临时股东大会，会议通过股票发行方
  案。新股发行价格为每股人民币 12.28 元，发行数量不超过 2,000,000 股，发行对象为经
  全国中小企业股份转让系统有限公司备案的具有做市商资格的证券公司，其中国泰君安
  证券股份有限公司认购 850,000 股，东北证券股份有限公司认购 300,000 股，东兴证券
  股份有限公司认购 300,000 股，安信证券股份有限公司认购 150,000 股，西部证券股份
  有限公司认购 100,000 股，中国中投证券有限责任公司认购 100,000 股，信达证券股份
  有限公司认购 100,000 股，财富证券有限责任公司认购 100,000 股，以上合计认购
  增股本人民币 2,000,000.00 元，其余人民币 21,833,584.91 元计入本公司资本公积。中
  喜会计师事务所（特殊普通合伙）对上述增资进行了专项验证，并于 2017 年出具了中喜
  验字[2017]第 0017 号验资报告。
  于 2019 年 8 月 6 日，本公司召开 2019 年第二次临时股东大会，会议通过股票发行方案。
  新股发行价格为每股人民币 5.96 元，发行数量不超过 3,600,000 股，由机构投资者申万
  菱 信 资 产-共 赢 13 号 员 工 持 股 单 一 资 产 管 理 计 划 （ 以 下 简 称 “ 申 万 菱 信 ”） 认 购
  元，本公司本次新股发行募集资金净额为人民币 21,191,849.06 元，其中新增股本人民币
  （特殊普通合伙）对上述增资进行了专项验证，并于 2019 年出具了中汇会验[2019]第
  于 2020 年 9 月 30 日，本公司召开了 2020 年第三次临时股东大会，会议通过了股票发
  行方案。新股发行价格为每股人民币 8.25 元，发行数量 2,638,000 股，由总裁桂昌厚认
  购 2,638,000 股，认购出资额为人民币 21,763,500.00 元，本次募集新股发行募集资金净
  额为人民币 21,763,500.00 元，其中新增股本 2,638,000 股，新增资本公积人民币
  于 2020 年出具了中汇会验[2020]第 6216 号验资报告。
  本公司于全国股转系统挂牌公开转让后历经多次股权转让。2020 年 12 月 31 日、2021 年
用友汽车信息科技（上海）股份有限公司
财务报表附注（续）
一、公司基本情况（续）
  本公司总部注册地位于中华人民共和国上海市嘉定工业区叶城路 1288 号 1 幢 50138 室。
  本公司主要面向汽车行业的整车厂、经销商、服务站等客户，提供营销与后市场服务领
  域的数智化解决方案、云服务、软件、专业服务，并打造汽车产业链上下游和跨行业融
  合的数字化生态体系平台，赋能汽车行业数字化转型。
  本公司的控股股东为于中华人民共和国成立的用友网络。
  本财务报表业经本公司董事会于 2023 年 3 月 30 日决议批准。
二、 财务报表的编制基础
  本财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布及修订的具体
  会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）编制。
  本财务报表以持续经营为基础列报。
  编制本财务报表时，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值，
  则按照相关规定计提相应的减值准备。
三、重要会计政策及会计估计
  本公司根据实际经营特点制定了具体会计政策和会计估计，主要为应收款项坏账准备的
  计提、固定资产折旧及收入确认和计量。
  本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司于 2020 年 12 月 31 日、
  年度的经营成果和现金流量。
  本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
  本公司记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为人民币。除有特别说明外，均以
  人民币元为单位表示。
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财务报表附注（续）
三、重要会计政策及会计估计（续）
     现金，是指本公司的库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物，是指本
     公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的
     投资。
     金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具
     的合同。
     金融工具的确认和终止确认
     本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
     满足下列条件的，终止确认金融资产（或金融资产的一部分，或一组类似金融资产
     的一部分）
         ，即从其账户和资产负债表内予以转销：
     (1) 收取金融资产现金流量的权利届满；
     (2) 转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”下承担了及时将收取的现
         金流量全额支付给第三方的义务；并且(a)实质上转让了金融资产所有权上几乎
         所有的风险和报酬，或(b)虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上
         几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。
     如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果现有
     金融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或者现
     有负债的条款几乎全部被实质性修改，则此类替换或修改作为终止确认原负债和确
     认新负债处理，差额计入当期损益。
     以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式买卖金融
     资产，是指按照合同条款的约定，在法规或通行惯例规定的期限内收取或交付金融
     资产。交易日，是指本公司承诺买入或卖出金融资产的日期。
     金融资产分类和计量
     本公司的金融资产于初始确认时根据本公司企业管理金融资产的业务模式和金融资
     产的合同现金流量特征分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、
     以摊余成本计量的金融资产。
     金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收
     账款或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易
     价格进行初始计量。
     对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当
     期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。
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财务报表附注（续）
三、 重要会计政策及会计估计（续）
     金融资产分类和计量（续）
     金融资产的后续计量取决于其分类：
     以摊余成本计量的债务工具投资
     金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：管理该金融资
     产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定
     日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金
     融资产采用实际利率法确认利息收入，其终止确认、修改或减值产生的利得或损失，
     均计入当期损益。
     以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
     上述以摊余成本计量的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动
     计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有
     公允价值变动计入当期损益。
     金融负债分类和计量
     本公司的金融负债于初始确认时分类为：其他金融负债。
     其他金融负债
     对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
     金融工具减值
     本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产进行减值处理并确认
     损失准备。
     对于不含重大融资成分的应收款项，本公司运用简化计量方法，按照相当于整个存
     续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
     除上述采用简化计量方法以外的金融资产，本公司在每个资产负债表日评估其信用
     风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后未显著增加，处
     于第一阶段，本公司按照相当于未来 12 个月内预期信用损失的金额计量损失准备，
     并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果信用风险自初始确认后已显著增加
     但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照相当于整个存续期内预期信用
     损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果初始确
     认后发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损
     失的金额计量损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。对于资产负债
     表日只具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后未显著
     增加。
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财务报表附注（续）
三、 重要会计政策及会计估计（续）
     金融工具减值（续）
     本公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失。本公司考虑了不同客户的信
     用风险特征，以账龄组合为基础评估应收款项的预期信用损失。
     关于本公司对信用风险显著增加判断标准、已发生信用减值资产的定义、预期信用
     损失计量的假设等披露参见附注八、3。
     当本公司不再合理预期能够全部或部分收回金融资产合同现金流量时，本公司直接
     减记该金融资产的账面余额。
     金融资产转移
     本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该
     金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融
     资产。
     存货包括库存商品及合同履约成本。
     存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。发出
     库存商品，采用先进先出法确定其实际成本。
     存货的盘存制度采用永续盘存制。
     于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，
     计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消
     失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，
     将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。
     可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成
     本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时，原则上按照单
     个存货项目计提，对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准
     备。
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财务报表附注（续）
三、 重要会计政策及会计估计（续）
     固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时
     才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，
     并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。
     固定资产按照成本进行初始计量, 并考虑预计弃置费用等因素的影响。购置固定资产
     的成本包括购买价款，相关税费，使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直
     接归属于该项资产的其他支出。
     固定资产的折旧采用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净残值率及
     年折旧率如下：
                     使用寿命            预计残值率        年折旧率
     房屋及建筑物             40 年            3%           2.43%
     运输工具                6年             3%          16.17%
     办公及电子设备           3-5 年              -   20.00-33.33%
     本公司至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行
     复核，必要时进行调整。
     本公司使用权资产类别主要包括房屋建筑物。
     在租赁期开始日，本公司将其可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产，
     包括：租赁负债的初始计量金额；在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租
     赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；承租人发生的初始直接费用；承租人为
     拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态
     预计将发生的成本。本公司后续釆用年限平均法对使用权资产计提折旧。能够合理确
     定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折
     旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，本公司在租赁期与租赁
     资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。
     本公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产
     的账面价值时，如使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，
     本公司将剩余金额计入当期损益。
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财务报表附注（续）
三、 重要会计政策及会计估计（续）
     本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶
     段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，
     才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
     具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能
     够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将
     在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以
     完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发
     阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。
     本公司对除存货、合同资产及与合同成本有关的资产、递延所得税、金融资产外的
     资产减值，按以下方法确定：
     本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，
     本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉和使用寿
     命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少于每年末进行减值测试。对于
     尚未达到可使用状态的无形资产，也每年进行减值测试。
     可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的
     现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单
     项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收
     回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资
     产组的现金流入为依据。
     当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可
     收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
     上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
     长期待摊费用采用直线法摊销，摊销期如下：
                                    摊销期
     装修费                             3年
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三、 重要会计政策及会计估计（续）
  职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予除股份支付以
  外的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其
  他长期职工福利。本公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他
  受益人等的福利，也属于职工薪酬。
  短期薪酬
  在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益
  或相关资产成本。
  离职后福利（设定提存计划）
  本公司的职工参加由当地政府管理的养老保险和失业保险，相应支出在发生时计入
  相关资产成本或当期损益。
  辞退福利
  本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负
  债，并计入当期损益：企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供
  的辞退福利时；企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
  在租赁期开始日，本公司将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债，短期租赁
  和低价值资产租赁除外。在计算租赁付款额的现值时，本公司采用租赁内含利率作为
  折现率；无法确定租赁内含利率的，采用承租人增量借款利率作为折现率。本公司按
  照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益，
  但另有规定计入相关资产成本的除外。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际
  发生时计入当期损益，但另有规定计入相关资产成本的除外。
  租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、
  用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择
  权的评估结果或实际行权情况发生变化时，本公司按照变动后的租赁付款额的现值
  重新计量租赁负债。
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财务报表附注（续）
三、重要会计政策及会计估计（续）
  除了非同一控制下企业合并中的或有对价及承担的或有负债之外，当与或有事项相
  关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：
  （1）      该义务是本公司承担的现时义务；
  （2）      该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；
  （3）      该义务的金额能够可靠地计量。
  预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑
  与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预
  计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数
  的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
  股份支付，分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份
  支付，是指本公司为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。
  以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。
  授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公
  积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内每个资产负债
  表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，将当期
  取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。权益工具的公允价值采用现金
  流折现法评估确定。
  对由于未满足非市场条件和/或服务期限条件而最终未能行权的股份支付，不确认成
  本或费用。股份支付协议中规定了市场条件或非可行权条件的，无论是否满足市场
  条件或非可行权条件，只要满足所有其他业绩条件和/或服务期限条件，即视为可行
  权。
  如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的
  服务。此外，增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，
  均确认取得服务的增加。
  如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未
  确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作
  为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工
  具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原
  权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。
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财务报表附注（续）
三、 重要会计政策及会计估计（续）
  本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收
  入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并
  从中获得几乎全部的经济利益。
  销售商品合同
  本公司与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。本公司通常在
  综合考虑了下列因素的基础上，以商品交付给客户且客户取得产品的控制权时确认
  收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的
  法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。
  提供服务合同
  本公司与客户之间的提供服务合同通常包含软件开发实施、软件支持与运维等履约
  义务，本公司履约的同时客户即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；或本公
  司履约过程中所提供的服务具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就
  累计至今已完成的履约部分收入款项的服务合同，本公司将其作为在某一时段内履
  行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。本公司按
  照投入法，确定提供服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时，本公司已经
  发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进
  度能够合理确定为止。对于不满足上述按照履约进度确认收入的服务，本公司于服
  务完成时确认收入。
  收入确认的具体方法
  本公司业务包括软件开发与服务、系统运维服务与智能设备销售，主要业务收入确
  认政策如下：
  软件开发与服务
  （1） 定制化软件开发服务为按照客户需求提供的软件开发、需求改善或升级服
      务，定制化软件开发服务于客户验收后按合同约定金额确认收入。
  （2）   咨询与实施服务为按照客户需求派出人员，在客户安排下提供咨询与实施
        服务。本公司按照工作时间及合同约定人天单价计算确认收入。
  （3）   自主软件销售是指本公司自行研究开发的，拥有自主知识产权，可直接对
        外销售的软件，于客户签收时确认收入。
  （4）   推广服务是指本公司对客户系统进行的上线辅导工作，于推广服务完成时
        确认收入。
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三、 重要会计政策及会计估计（续）
  收入确认的具体方法（续）
  本公司业务包括软件开发与服务、系统运维服务与智能设备销售，主要业务收入确
  认政策如下（续）
         ：
  系统运维服务
  系统运维服务业务，根据相关合同约定的服务期间按期或根据提供系统运维服务人
  员工作量及约定单价确认收入。
  智能设备销售
  经客户签收后确认收入。
  质保义务
  根据合同约定、法律规定等，本公司为所提供的定制化开发服务提供质量保证。对
  于为向客户保证所提供的服务符合既定标准的保证类质量保证，本公司按照附注
  三、14进行会计处理。在评估质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准
  之外提供了一项单独服务时，本公司考虑该质量保证是否为法定要求、质量保证期
  限以及本公司承诺履行任务的性质等因素。
  合同变更
  本公司与客户之间的提供服务合同发生合同变更时：
  （1）   如果合同变更增加了可明确区分的服务及合同价款，且新增合同价款反映
        了新增服务单独售价的，本公司将该合同变更作为一份单独的合同进行会
        计处理；
  （2）   如果合同变更不属于上述第（1）种情形，且在合同变更日已转让的服务
        与未转让的服务之间可明确区分的，本公司将其视为原合同终止，同时，
        将原合同未履约部分与合同变更部分合并为新合同进行会计处理；
  （3）   如果合同变更不属于上述第（1）种情形，且在合同变更日已转让的服务
        与未转让的服务之间不可明确区分，本公司将该合同变更部分作为原合同
        的组成部分进行会计处理，由此产生的对已确认收入的影响，在合同变更
        日调整当期收入。
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三、 重要会计政策及会计估计（续）
  本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合
  同负债。本公司将同一合同下的合同资产和合同负债相互抵销后以净额列示。
  合同资产
  合同资产是指已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利，且该权利取决于时
  间流逝之外的其他因素。
  本公司对合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见附注三、5。
  合同负债
  合同负债是指已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务，如企业在转
  让承诺的商品或服务之前已收取的款项。
  本公司与合同成本有关的资产包括合同履约成本。根据其流动性列报在存货中。
  本公司为履行合同发生的成本，不适用存货、固定资产或无形资产等相关准则的规
  范范围的，且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：
  （1）    该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材
         料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而
         发生的其他成本；
  （2）    该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源；
  （3）    该成本预期能够收回。
  本公司对与合同成本有关的资产采用与该资产相关的收入确认相同的基础进行摊
  销，计入当期损益。
  与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项差额的，本公司将超出部分计提
  减值准备，并确认为资产减值损失：
  （1）    企业因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；
  （2）    为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。
  以前期间减值的因素之后发生变化，使得（1）减（2）的差额高于该资产账面价值
  的，应当转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价
  值不应超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。
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三、 重要会计政策及会计估计（续）
  政府补助在能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资
  产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；
  公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
  政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的，作为与资产相关的政府补助；
  政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其
  他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助，除此之外的作为与收
  益相关的政府补助。
  与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收
  益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已
  发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。
  与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值；或确认为递延收益，在相关资产
  使用寿命内按照合理、系统的方法分期，计入损益(但按照名义金额计量的政府补助，
  直接计入当期损益)，相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，
  尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
  所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计
  入股东权益的交易或者事项相关的计入股东权益外，均作为所得税费用或收益计入当
  期损益。
  本公司对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规定计算的预期
  应交纳或返还的所得税金额计量。
  本公司根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，以
  及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计
  税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。
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三、 重要会计政策及会计估计（续）
  各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债。除非：
  (1)   应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：商誉的初始确认，或者具有以下
        特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交
        易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
  (2)   对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时
        性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转
        回。
  对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可
  能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，
  确认由此产生的递延所得税资产，除非：
  (1)   可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：该交易不是企业合并且交易发生
        时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
  (2)   对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满
        足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很
        可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
  本公司于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定，按
  照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回
  资产或清偿负债方式的所得税影响。
  于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可
  能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资
  产的账面价值。于资产负债表日，本公司重新评估未确认的递延所得税资产，在很可
  能获得足够的应纳税所得额可供所有或部分递延所得税资产转回的限度内，确认递延
  所得税资产。
  同时满足下列条件时，递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示：拥有
  以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；递延所得税资产和递延所
  得税负债是与同一税收征管部门对同一应纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳
  税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期
  间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取
  得资产、清偿债务。
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三、 重要会计政策及会计估计（续）
  租赁的识别
  在合同开始日，本公司评估合同是否为租赁或者包含租赁，如果合同中一方让渡了在
  一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者
  包含租赁。为确定合同是否让渡了在一定期间内控制已识别资产使用的权利，本公司
  评估合同中的客户是否有权获得在使用期间内因使用已识别资产所产生的几乎全部经
  济利益，并有权在该使用期间主导已识别资产的使用。
  租赁和非租赁部分的分拆
  合同中同时包含租赁和非租赁部分的，本公司作为承租人时，将租赁和非租赁部分分
  拆后进行会计处理。
  租赁期的评估
  租赁期是本公司有权使用租赁资产且不可撤销的期间。本公司有续租选择权，即有权
  选择续租该资产，且合理确定将行使该选择权的，租赁期还包含续租选择权涵盖的期
  间。本公司有终止租赁选择权，即有权选择终止租赁该资产，但合理确定将不会行使
  该选择权的，租赁期包含终止租赁选择权涵盖的期间。发生本公司可控范围内的重大
  事件或变化，且影响本公司是否合理确定将行使相应选择权的，本公司对其是否合理
  确定将行使续租选择权、购买选择权或不行使终止租赁选择权进行重新评估。
  作为承租人
  本公司作为承租人的一般会计处理见附注三、8和附注三、13。
  短期租赁和低价值资产租赁
  本公司将在租赁期开始日，租赁期不超过12个月，且不包含购买选择权的租赁认定
  为短期租赁；将单项租赁资产为全新资产时价值不超过人民币40,000.00元的租赁认
  定为低价值资产租赁。本公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不认定为低价值资
  产租赁。本公司对房屋建筑物类别的短期租赁和办公及电子设备等2项低价值资产租
  赁选择不确认使用权资产和租赁负债。在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资
  产成本或当期损益。
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三、 重要会计政策及会计估计（续）
  实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之外的均
  为经营租赁。
  作为经营租赁承租人
  经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本或当期损
  益，或有租金在实际发生时计入当期损益。
  本公司的现金股利，于股东会批准后确认为负债。
  本公司于每个资产负债表日以公允价值计量交易性金融资产及其他非流动金融资产。
  公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者
  转移一项负债所需支付的价格。本公司以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资
  产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，
  本公司假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市场（或最有利市场）
  是本公司在计量日能够进入的交易市场。本公司采用市场参与者在对该资产或负债定
  价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。
  以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益
  的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能
  力。
  本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，优
  先使用相关可观察输入值，只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，
  才使用不可观察输入值。
  在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具
  有重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，在计量
  日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值，除第
  一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值，相关
  资产或负债的不可观察输入值。
  每个资产负债表日，本公司对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债
  进行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。
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三、 重要会计政策及会计估计（续）
  编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响收入、
  费用、资产和负债的列报金额及其披露，以及资产负债表日或有负债的披露。这些假设
  和估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重
  大调整。
  判断
  在应用本公司的会计政策的过程中，管理层作出了以下对财务报表所确认的金额具有重
  大影响的判断：
  业务模式
  金融资产于初始确认时的分类取决于本公司管理金融资产的业务模式，在判断业务模式
  时，本公司考虑包括企业评价和向关键管理人员报告金融资产业绩的方式、影响金融资
  产业绩的风险及其管理方式以及相关业务管理人员获得报酬的方式等。在评估是否以收
  取合同现金流量为目标时，本公司需要对金融资产到期日前的出售原因、时间、频率和
  价值等进行分析判断。
  合同现金流量特征
  金融资产于初始确认时的分类取决于金融资产的合同现金流量特征，需要判断合同现金
  流量是否仅为对本金和以未偿付本金为基础的利息的支付时，包含对货币时间价值的修
  正进行评估时，需要判断与基准现金流量相比是否具有显著差异、对包含提前还款特征
  的金融资产，需要判断提前还款特征的公允价值是否非常小等。
  租赁期——包含续租选择权的租赁合同
  租赁期是本公司有权使用租赁资产且不可撤销的期间，有续租选择权，且合理确定将行使
  该选择权的，租赁期还包含续租选择权涵盖的期间。本公司在评估是否合理确定将行使续
  租选择权时，综合考虑与本公司行使续租选择权带来经济利益的所有相关事实和情况，包
  括自租赁期开始日至选择权行使日之间的事实和情况的预期变化。本公司认为，在合同期
  内，本公司进行或预期将进行重大租赁资产改良，终止租赁相关成本重大，租赁资产对本
  公司的运营重要，与行使选择权相关的条件及满足相关条件的可能性较大，本公司能够合
  理确定将行使续租选择权，因此，租赁期中包含续租选择权涵盖的期间。
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三、 重要会计政策及会计估计（续）
  估计的不确定性
  以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键来源，可能会
  导致未来会计期间资产和负债账面金额重大调整。
  金融工具和合同资产减值
  本公司采用预期信用损失模型对金融工具的减值进行评估，应用预期信用损失模型需要
  做出重大判断和估计，需考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。在做出该等
  判断和估计时，本公司根据历史还款数据结合经济政策、宏观经济指标、行业风险等因
  素推断债务人信用风险的预期变动。
  除金融资产之外的非流动资产减值（除商誉外）
  本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹
  象。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行
  减值测试。当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的
  净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。公允价值减去处置费用
  后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直
  接归属于该资产处置的增量成本确定。
  非上市股权投资的公允价值
  非上市股权投资的估值，是采用可比公司法，就已识别的可比公司计算合适的价格倍数，
  考虑非流动性折扣确定。这要求本公司估计价格倍数及非流动性折扣，因此具有不确定
  性。
  股份支付
  在确定股份支付费用时，本公司需要对授予日进行判断，并对授予股份的公允价值、离
  职率及可行权条件等事项进行估计，不同的判断和估计将对财务报表产生重大影响。完
  成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内每个资产负债表日，本
  公司根据最新取得的信息对可行权权益工具数量作出最佳估计。本公司采用收益法评估
  模型确定股份支付授予日的公允价值。公允价值的确定需要对本公司未来现金流作出预
  测，同时，评估模型所使用的折现率等参数也涉及估计及假设，这些估计及假设的变化
  可能影响股份支付授予日的公允价值。
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财务报表附注（续）
三、 重要会计政策及会计估计（续）
      估计的不确定性（续）
      递延所得税资产
      在很可能有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣亏损的限度内，应就所有尚未利用的可
      抵扣亏损确认递延所得税资产。这需要本公司运用大量的判断来估计未来取得应纳税所
      得额的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
      质量保证
      本公司对具有类似特征的合同组合，根据历史质保数据、当前质保情况，考虑产品改
      进、市场变化等全部相关信息后，对质保费率予以合理估计。估计的质保费率可能并不
      等于未来实际的质保费率，本公司至少于每一资产负债表日对质保费率进行重新评估，
      并根据重新评估后的质保费率确定预计负债。
      承租人增量借款利率
      对于无法确定租赁内含利率的租赁，本公司采用承租人增量借款利率作为折现率计算租
      赁付款额的现值。确定增量借款利率时，本公司根据所处经济环境，以可观察的利率作
      为确定增量借款利率的参考基础，在此基础上，根据自身情况、标的资产情况、租赁期
      和租赁负债金额等租赁业务具体情况对参考利率进行调整以得出适用的增量借款利率。
      新租赁准则
      则”），新租赁准则采用与现行融资租赁会计处理类似的单一模型，要求承租人对除短期
      租赁和低价值资产租赁以外的所有租赁确认使用权资产和租赁负债，并分别确认折旧和
      利息费用。本公司自2021年1月1日开始按照新修订的租赁准则进行会计处理，根据衔接
      规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日新租赁准则与现行租赁准则的差异追溯调
      整2021年年初留存收益。
      对于首次执行日之前的经营租赁，本公司根据剩余租赁付款额按首次执行日的增量借款
      利率折现的现值计量租赁负债，并根据每项租赁按照与租赁负债相等的金额，并根据预
      付租金进行必要调整计量使用权资产。
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财务报表附注（续）
三、 重要会计政策及会计估计（续）
   新租赁准则（续）
   本公司对首次执行日之前租赁资产属于低价值资产的经营租赁或将于12个月内完成的经
   营租赁，采用简化处理，未确认使用权资产和租赁负债。此外，本公司对于首次执行日
   之前的经营租赁，采用了下列简化处理：
   （1）   计量租赁负债时，具有相似特征的租赁可采用同一折现率；使用权资产的计量
         可不包含初始直接费用；
   （2）   存在续租选择权或终止租赁选择权的，本公司根据首次执行日前选择权的实际
         行使及其他最新情况确定租赁期；
   （3）   作为使用权资产减值测试的替代，本公司根据附注三、14评估包含租赁的合同
         在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损
         准备金额调整使用权资产；
   （4）   首次执行日前的租赁变更，本公司根据租赁变更的最终安排进行会计处理。
   对于2020年财务报表中披露的重大经营租赁尚未支付的最低租赁付款额，本公司按2021
   年1月1日本公司作为承租人的增量借款利率折现的现值，与2021年1月1日计入资产负债
   表的租赁负债的差异调整过程如下：
  减：采用简化处理的租赁付款额                        3,002,981.32
      其中：短期租赁                           1,085,509.00
          剩余租赁期少于12个月的租赁                1,917,472.32
  加：未在2020年12月31日确认但合理确定将行使续租选择权导致的租
       赁付款额的增加                          5,697,269.30
  加权平均增量借款利率（%）                                 4.35
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财务报表附注（续）
三、 重要会计政策及会计估计（续）
   新租赁准则（续）
   执行新租赁准则对2021年1月1日资产负债表项目的影响如下：
   公司资产负债表
                             报表数         假设按原准则                      影响
   其他流动资产         4,899,136.98           5,005,182.30   (      106,045.32)
   使用权资产         12,190,618.36                      -       12,190,618.36
   一年内到期的其他非流动负债 5,738,495.79                       -        5,738,495.79
   租赁负债           6,346,077.25                      -        6,346,077.25
   执行新租赁准则对2021年12月31日财务报表的影响如下：
   公司资产负债表
                             报表数         假设按原准则                     影响
   其他流动资产              8,330,418.64      8,533,388.14       ( 202,969.50)
   使用权资产               6,528,293.44                 -        6,528,293.44
   递延所得税资产             5,880,728.24      5,852,616.85           28,111.39
   资产合计              870,939,582.73    864,586,147.40        6,353,435.33
   一年内到期的非流动负债         4,594,915.66                 -        4,594,915.66
   租赁负债                1,917,817.53                 -        1,917,817.53
   负债合计              320,892,664.34    314,379,931.15        6,512,733.19
   未分配利润             144,155,448.52    144,314,746.38       ( 159,297.86)
   股东权益合计            550,046,918.39    550,206,216.25       ( 159,297.86)
   公司利润表
                             报表数         假设按原准则                     影响
   主营业务成本            331,173,964.13    331,283,851.57       ( 109,887.44)
   管理费用               35,112,394.47     35,175,933.13       ( 63,538.66)
   研发费用               80,507,264.60     80,553,537.65       ( 46,273.05)
   财务费用             ( 2,856,966.95)   ( 3,264,075.35)         407,108.40
   所得税费用              15,084,231.35     15,112,342.74       (  28,111.39)
   净利润               122,296,499.26    122,455,797.12       ( 159,297.86)
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财务报表附注（续）
三、 重要会计政策及会计估计（续）
   新租赁准则（续）
   此外，首次执行日开始本公司偿还租赁负债本金和利息所支付的现金在现金流量表中计
   入筹资活动现金流出，支付的采用简化处理的短期租赁付款额和低价值资产租赁付款额
   仍然计入经营活动现金流出。2021年度，本公司将偿还租赁负债本金和利息所支付的现
   金在现金流量表中计入筹资活动现金流出，金额为人民币6,686,979.50元。
   上述会计政策变更引起的追溯调整对财务报表的主要影响如下：
   本公司
               按原准则列示的                新租赁准则影响                 按新准则列示的
                   账面价值               重分类     重新计量                 账面价值
   其他流动资产       5,005,182.30   (106,045.32)               -    4,899,136.98
   使用权资产                   -    106,045.32    12,084,573.04   12,190,618.36
   一年内到期的其
    他非流动负债                 -             -     5,738,495.79    5,738,495.79
   租赁负债                    -             -     6,346,077.25    6,346,077.25
   新收入准则
   本公司自2020年1月1日开始按照新修订的上述准则进行会计处理，根据衔接规定，对可
   比期间信息不予调整，首日执行新准则与现行准则的差异追溯调整2020年年初留存收
   益。
   新收入准则为规范与客户之间的合同产生的收入建立了新的收入确认模型。根据新收入
   准则，确认收入的方式应当反映主体向客户转让商品或提供服务的模式，收入的金额应
   当反映主体因向客户转让这些商品或服务而预计有权获得的对价金额。同时，新收入准
   则对于收入确认的每一个环节所需要进行的判断和估计也做出了规范。
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财务报表附注（续）
三、 重要会计政策及会计估计（续）
  新收入准则（续）
  执行新收入准则对2020年度财务报表的影响如下：
  公司资产负债表
                            报表数         假设按原准则                     影响
  应收账款             122,333,543.36     184,158,805.32     (61,825,261.96)
  存货                51,269,694.96         329,350.00      50,940,344.96
  合同资产              11,571,703.06                  -      11,571,703.06
  递延所得税资产            6,341,259.23       1,127,051.12       5,214,208.11
  资产合计             722,638,798.40     716,737,804.23       5,900,994.17
  预收款项                          -      61,349,564.43     (61,349,564.43)
  合同负债              92,711,224.63                  -      92,711,224.63
  其他流动负债             1,284,884.41                  -       1,284,884.41
  负债合计             256,086,295.08     223,439,750.47      32,646,544.61
  盈余公积              44,507,544.81      48,063,573.28     ( 3,556,028.47)
  未分配利润             88,040,493.69     111,230,015.66     (23,189,521.97)
  股东权益合计           466,552,503.32     493,298,053.76     (26,745,550.44)
  公司利润表
                            报表数         假设按原准则                     影响
  营业收入              476,096,201.18     468,544,394.08      7,551,807.10
  营业成本              262,764,352.12     260,921,458.67      1,842,893.45
  信用减值损失           ( 13,571,619.37)   ( 13,264,638.23)    ( 306,981.14)
  资产减值损失           ( 2,747,338.19)                  -     (2,747,338.19)
  营业利润               88,023,296.64      85,368,702.32      2,654,594.32
  利润总额               88,621,108.34      85,966,514.02      2,654,594.32
  所得税费用               3,792,958.55       5,545,731.38     (1,752,772.83)
  净利润                84,828,149.79      80,420,782.64      4,407,367.15
  本公司定制化软件开发服务业务，属于提供服务。2020年1月1日之前本公司采用完工
  百分比法确认收入。自2020年1月1日起，本公司分析其不满足在某一时段内履行履约
  义务的条件，因此以客户验收时点确认收入。
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三、 重要会计政策及会计估计（续）
  新收入准则（续）
  上述会计政策变更引起的追溯调整对财务报表的主要影响如下：
  本公司
              按原准则列示的                  新收入准则影响                    按新准则列示的
                  账面价值                 重分类     重新计量                    账面价值
  应收账款       164,493,827.56    (4,370,187.94)   (46,634,636.44)   113,489,003.18
  存货             452,905.96                 -    55,030,542.35     55,483,448.31
  合同资产                    -     4,370,187.94        154,271.20      4,524,459.14
  递延所得税资产      3,998,326.37                 -     3,461,435.28      7,459,761.65
  资产总计       637,886,953.81                 -    12,011,612.39    649,898,566.20
  预收款项        58,826,659.77   (58,826,659.77)                -                 -
  合同负债                    -    58,435,748.16     45,341,378.29    103,777,126.45
  应交税费        14,959,664.74                -    ( 2,552,742.73)    12,406,922.01
  其他流动负债                  -       390,911.61        375,894.42        766,806.03
  负债合计       193,704,486.56                -     43,164,529.98    236,869,016.54
  盈余公积        39,140,021.58                -    ( 3,115,291.75)    36,024,729.83
  未分配利润       85,140,784.72                -    (28,037,625.84)    57,103,158.88
  股东权益合计     444,182,467.25                -    (31,152,917.59)   413,029,549.66
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财务报表附注（续）
四、税项
     增值税        应税收入按13%或6%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的
                进项税额后的差额计缴增值税。
     城巿维护建设税    城巿维护建设税按实际缴纳的流转税的5%计缴。
     企业所得税      企业所得税按应纳税所得额的25%计缴。
(1) 增值税
     根据[2011]100号文-《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知规定》，增
     值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按适用税率征收增值税后，对其增值税
     实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
     根据财政部、国家税务总局、海关总署下发的《关于深化增值税改革有关政策的公告》
     （财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）规定，自2020年1月1日至2021年12
     月31日期间，允许生产、生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计10%，抵减
     应纳税额。根据2022年2月18日，国家发展改革委等部门印发《关于促进服务业领域困难
     行业恢复发展的若干政策》的通知（发改财金〔2022〕271号），延续服务业增值税加计
     抵减政策，2022 年对生产、生活性服务业纳税人当期可抵扣进项税额继续分别按 10%和
     根据财政部、国家税务总局下发的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税
     〔2016〕36号）的规定，向境外单位提供的完全在境外消费的软件服务免征增值税。
(2) 企业所得税
     本公司于2020年11月18日通过高新技术企业复审，取得高新技术企业证书（证书编号:
     GR202031005490），有效期三年。2020年度、2021年度及2022年度，本公司按高新技
     术企业标准享受企业所得税15%的优惠税率。
     根据财政部、税务总局和科技部于2018年9月20日下发的《关于提高研究开发费用税前加
     计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99号）、财政部、税务总局于2021年3月15日下发的
     《关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》（财税〔2021〕6号）以及财政部、税务
     总局和科技部于2022年9月22日下发的《关于加大支持科技创新税前扣除力度的公告》规
     定，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规
     定据实扣除的基础上，在 2020年1月1日至2022年9月30日期间，再按照实际发生额的75%
     在税前加计扣除；2022年10月1日至2022年12月31日期间，未形成无形资产计入当期损
     益的，税前加计扣除比例提高至100%。
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财务报表附注（续）
五、财务报表主要项目注释
  库存现金                           7,744.70         7,744.70        10,595.76
  银行存款                     616,914,612.82   506,189,926.74   500,962,012.74
   其中：
    受到限制的货币资金                          -      2,374,660.00      753,967.45
    应计利息                      908,753.42        908,753.42               -
  银行活期存款按照银行活期存款利率取得利息收入。
  短期定期存款的存款期分为6个月至12个月不等，依本公司的现金需求而定，并按照相应
  的银行定期存款利率取得利息收入。于2020年12月31日，本公司不存在除包商银行股份
  有限公司定期存款外的其他短期定期存款。于2021年12月31日，本公司计入其他非流动
  资产的大额存单按六个月周期付息，计提的利息列示于银行存款。
  继2019年5月中国人民银行及中国银行保险监督管理委员会对包商银行股份有限公司实行
  接管后，包商银行股份有限公司于2020年11月13日在中国货币网发布关于对“2015年包
  商银行股份有限公司二级资本债”本金予以全额减记及累计应付利息不再支付的公告，
  书》，裁定包商银行股份有限公司破产。于2020年12月31日，本公司已对包商银行存款未
  被存款保障基金保障部分全额计提信用减值损失，详见附注五、39。于2021年12月31
  日，本公司已将包商银行存款核销。
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财务报表附注（续）
五、财务报表主要项目注释（续）
  以公允价值计量且其变动计入
   当期损益的金融资产
   权益工具投资                        319,272.18          511,993.47        391,232.49
  银行承兑汇票                    20,275,830.00          17,481,355.20    11,938,220.00
  商业承兑汇票                                -                      -        36,000.00
  已背书但在资产负债表日尚未到期的应收票据如下：
               终止确认 未终止确认             终止确认 未终止确认                终止确认 未终止确认
  银行承兑汇票    1,870,850.00     -                -           -   775,000.00        -
  于2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日，本公司不存在已贴现但尚未
  到期的应收票据；不存在质押的应收票据。
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财务报表附注（续）
五、 财务报表主要项目注释（续）
  应收账款信用期通常为3个月。应收账款并不计息。
  应收账款的账龄分析如下：
   减：应收账款坏账准备         26,250,280.57            12,443,788.11           9,370,618.89
                           账面余额                     坏账准备                  账面价值
                             金额       比例              金额 计提比例
                                      (%)                   (%)
  单项计提坏账准备            10,730,918.93    4.32     10,730,918.93   100.00              -
  按信用风险特征组合计提坏账准备    237,873,004.23   95.68     15,519,361.64     6.52 222,353,642.59
                           账面余额                     坏账准备                  账面价值
                             金额       比例              金额 计提比例
                                      (%)                   (%)
  单项计提坏账准备             3,956,540.15    2.44      3,956,540.15   100.00              -
  按信用风险特征组合计提坏账准备    158,117,484.91   97.56      8,487,247.96     5.37 149,630,236.95
                           账面余额                     坏账准备                  账面价值
                             金额       比例              金额 计提比例
                                      (%)                   (%)
  单项计提坏账准备             4,427,486.03    3.36      4,427,486.03   100.00              -
  按信用风险特征组合计提坏账准备    127,276,676.22   96.64      4,943,132.86     3.88 122,333,543.36
用友汽车信息科技(上海)股份有限公司
财务报表附注（续）
五、    财务报表主要项目注释（续）
     于 2022 年 12 月 31 日，单项计提坏账准备的应收账款情况如下：
                               账面余额          坏账准备         预期      计提理由
                                                          信用
                                                         损失率
                                                          (%)
     广汽菲亚特克莱斯勒汽车销售有限公司 6,775,521.84       6,775,521.84   100.00 预计款项无法收回
     江铃控股有限公司          2,230,956.90       2,230,956.90   100.00 预计款项无法收回
     北京长城华冠汽车科技股份有限公司    382,965.40         382,965.40   100.00 预计款项无法收回
     重庆美万新能源汽车科技有限公司     298,856.94         298,856.94   100.00 预计款项无法收回
     长沙君马汽车销售有限公司        220,320.00         220,320.00   100.00 预计款项无法收回
     汉马科技集团股份有限公司        216,981.13         216,981.13   100.00 预计款项无法收回
     重庆长安汽车股份有限公司        164,826.78         164,826.78   100.00 预计款项无法收回
     云南中致远汽车销售集团有限公司      96,538.30          96,538.30   100.00 预计款项无法收回
     其他                  343,951.64         343,951.64   100.00 预计款项无法收回
     于 2021 年 12 月 31 日，单项计提坏账准备的应收账款情况如下：
                               账面余额          坏账准备         预期      计提理由
                                                          信用
                                                         损失率
                                                          (%)
     江铃控股有限公司              2,230,956.90   2,230,956.90   100.00 预计款项无法收回
     北京长城华冠汽车科技股份有限公司        382,965.40     382,965.40   100.00 预计款项无法收回
     重庆美万新能源汽车科技有限公司         300,000.00     300,000.00   100.00 预计款项无法收回
     长沙君马汽车销售有限公司            220,320.00     220,320.00   100.00 预计款项无法收回
     汉马科技集团股份有限公司            216,981.13     216,981.13   100.00 预计款项无法收回
     重庆长安汽车股份有限公司            164,826.78     164,826.78   100.00 预计款项无法收回
     云南中致远汽车销售集团有限公司          96,538.30      96,538.30   100.00 预计款项无法收回
     其他                      343,951.64     343,951.64   100.00 预计款项无法收回
用友汽车信息科技(上海)股份有限公司
财务报表附注（续）
五、 财务报表主要项目注释（续）
     于 2020 年 12 月 31 日，单项计提坏账准备的应收账款情况如下：
                                   账面余额      坏账准备       预期           计提理由
                                                        信用
                                                       损失率
                                                        (%)
     江铃控股有限公司                2,230,956.90 2,230,956.90 100.00 预计款项无法收回
     钛马信息网络技术有限公司              685,396.24 685,396.24 100.00 预计款项无法收回
     北京长城华冠汽车科技股份有限公司          382,965.40 382,965.40 100.00 预计款项无法收回
     重庆美万新能源汽车科技有限公司           300,000.00 300,000.00 100.00 预计款项无法收回
     长沙君马汽车销售有限公司              220,320.00 220,320.00 100.00 预计款项无法收回
     重庆长安汽车股份有限公司              164,826.78 164,826.78 100.00 预计款项无法收回
     云南中致远汽车销售集团有限公司            96,538.30    96,538.30 100.00 预计款项无法收回
     宝沃汽车（中国）有限公司               72,413.79    72,413.79 100.00 预计款项无法收回
     其他                        274,068.62 274,068.62 100.00 预计款项无法收回
     按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款情况如下：
     整车厂：                              2022年12月31日
                      估计发生违约               预期信用                  整个存续期
                       的账面余额              损失率(%)                预期信用损失
用友汽车信息科技(上海)股份有限公司
财务报表附注（续）
五、 财务报表主要项目注释（续）
      经销商集团：                        2022年12月31日
                    估计发生违约               预期信用      整个存续期
                     的账面余额              损失率(%)    预期信用损失
      按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款情况如下：
      整车厂：                          2021年12月31日
                    估计发生违约               预期信用      整个存续期
                     的账面余额              损失率(%)    预期信用损失
      经销商集团：                        2021年12月31日
                    估计发生违约               预期信用      整个存续期
                     的账面余额              损失率(%)    预期信用损失
用友汽车信息科技(上海)股份有限公司
财务报表附注（续）
五、 财务报表主要项目注释（续）
     按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款情况如下：（续）
     整车厂：                           2020年12月31日
                    估计发生违约               预期信用      整个存续期
                     的账面余额              损失率(%)    预期信用损失
     经销商集团：                         2020年12月31日
                    估计发生违约               预期信用      整个存续期
                     的账面余额              损失率(%)    预期信用损失
用友汽车信息科技(上海)股份有限公司
财务报表附注（续）
五、 财务报表主要项目注释（续）
     应收账款坏账准备的变动如下：
     上年年末余额            12,443,788.11             9,370,618.89             4,816,483.55
     会计政策变更
     (附注三、26)                      -                        -         ( 831,336.90)
     本年年初余额            12,443,788.11             9,370,618.89          3,985,146.65
     本年计提              16,689,785.25             6,624,785.77           7,783,517.95
     本年转回             ( 2,883,292.79)          ( 2,746,636.71)        ( 1,036,476.71)
     本年核销(注)                       -           ( 804,979.84)          ( 1,361,569.00)
     年末余额             26,250,280.57             12,443,788.11             9,370,618.89
     注：2021年12月31日，本公司对钛马信息网络技术有限公司、宝沃汽车（中国）有限公司
     等应收账款核销。2020年12月31日主要因重庆力帆汽车销售有限公司破产重组，重庆力帆
     汽车销售有限公司以现金及股票抵偿债务，应收账款终止确认。
     于2022年12月31日，应收账款金额前五名如下：
                        与本公司关系              应收账款 应收账款              账龄         坏账准备
                                            年末余额 年末余额                         年末余额
                                                 占应收账
                                                 款总额的
                                                 比例(%)
     沃尔沃汽车销售（上海）有限公司  非关联方 28,161,411.79                11.31    1年以内       631,857.41
     大圣科技股份有限公司       非关联方 21,596,970.20                 8.69    1年以内       484,571.08
     华晨宝马汽车有限公司       非关联方 16,636,159.18                 6.69    1年以内       373,265.39
     上海汽车集团股份有限公司     非关联方 8,803,639.43                  3.54    1年以内       197,527.20
     丰田互联（北京）科技开发有限公司 非关联方 11,605,242.90                 4.67    1年以内       260,386.76
用友汽车信息科技(上海)股份有限公司
财务报表附注（续）
五、 财务报表主要项目注释（续）
     于2021年12月31日，应收账款金额前五名如下：
                       与本公司关系          应收账款 应收账款            账龄        坏账准备
                                       年末余额 年末余额                      年末余额
                                            占应收账
                                            款总额的
                                            比例(%)
     沃尔沃汽车销售（上海）有限公司  非关联方 23,288,312.21          14.37   1年以内       355,720.17
     华晨宝马汽车有限公司       非关联方 11,262,986.67           6.95   1年以内       172,037.87
     广汽丰田汽车有限公司       非关联方 6,759,420.66            4.17   1年以内       103,247.60
     上海汽车集团股份有限公司     非关联方 8,422,698.49            5.20   1年以内       128,653.54
     丰田互联（北京）科技开发有限公司 非关联方 7,405,302.99            4.57   1年以内       113,113.20
     于2020年12月31日，应收账款金额前五名如下：
                       与本公司关系         应收账款 应收账款             账龄        坏账准备
                                      年末余额 年末余额                       年末余额
                                           占应收账
                                           款总额的
                                           比例(%)
     丰田互联（北京）科技开发有限公司 非关联方 12,252,387.65           9.30   1年以内      110,271.49
     广汽传祺汽车销售有限公司     非关联方 9,533,309.98            7.24   1年以内       85,799.79
     上汽通用五菱汽车股份有限公司   非关联方 7,829,065.66            5.94   1年以内       70,461.59
     上海汽车集团股份有限公司     非关联方 6,071,758.10            4.61   1年以内       54,645.82
     上汽通用汽车销售有限公司     非关联方 7,448,719.53            5.67   1年以内       67,038.48
用友汽车信息科技(上海)股份有限公司
财务报表附注（续）
五、 财务报表主要项目注释（续）
             账面余额     比例(%)    账面余额     比例(%)          账面余额     比例(%)
  一年以内            -       -   15,041.94     100.00          -              -
  其他应收款                  2,169,100.11       1,511,930.47        1,029,414.85
  其他应收款的账龄分析如下：
  减：其他应收款坏账准备              707,472.64        782,771.58          646,829.49
  其他应收款按性质分类如下：
  租赁押金                   1,549,612.25       1,387,852.05        1,316,344.34
  保证金                    1,326,960.50         906,850.00          359,900.00
用友汽车信息科技(上海)股份有限公司
财务报表附注（续）
五、 财务报表主要项目注释（续）
     其他应收款按照未来 12 个月及整个存续期预期信用损失计提的坏账准备的变动如下：
                         第一阶段                   第二阶段                合计
                        未来12个月                 整个存续期
                       预期信用损失                 预期信用损失
                                            （未发生信用减值）
     年初余额                   101,989.21         680,782.37     782,771.58
     本年计提                    96,875.72          54,112.74     150,988.46
     本年转回                  ( 15,289.76)       (210,997.64)   (226,287.40)
     年末余额                  183,575.17          523,897.47    707,472.64
                             第一阶段              第二阶段                 合计
                            未来12个月            整个存续期
                           预期信用损失            预期信用损失
                                           （未发生信用减值）
     年初余额                      22,456.88      624,372.61      646,829.49
     本年计提                      83,067.64       60,637.85      143,705.49
     本年转回                    ( 3,535.31)     ( 4,228.09)     ( 7,763.40)
     年末余额                    101,989.21       680,782.37     782,771.58
                             第一阶段              第二阶段                 合计
                            未来12个月            整个存续期
                           预期信用损失            预期信用损失
                                           （未发生信用减值）
     年初余额                      17,733.24      702,824.65      720,557.89
     本年计提                      60,363.49        7,122.96       67,486.45
     本年转回                     ( 5,639.85)    ( 85,575.00)    ( 91,214.85)
     本年核销                     (50,000.00)              -     ( 50,000.00)
     年末余额                      22,456.88      624,372.61     646,829.49
用友汽车信息科技(上海)股份有限公司
财务报表附注（续）
五、 财务报表主要项目注释（续）
     于 2022 年 12 月 31 日，其他应收款金额前五名如下：
                                  占其他应
                                  收款余额
                                  合计数的                            坏账准备
                              年末余额 比例(%)            性质     账龄     年末余额
     上海辽河企业发展有限公司           336,868.00    11.71   租赁押金 1年以内      16,047.44
     广域铭岛数字科技有限公司           430,110.50    14.95    保证金 1年以内      20,489.25
     万友汽车投资有限公司             211,950.00     7.37    保证金 1-2年      20,700.15
     浙江远程智通科技有限公司           150,000.00     5.21    保证金 1-2年      14,649.79
     威幄克信息咨询（上海）有限公司        115,000.00     4.01   租赁押金 1年以内       5,478.28
     于 2021 年 12 月 31 日，其他应收款金额前五名如下：
                                  占其他应
                                  收款余额
                                  合计数的                           坏账准备
                              年末余额 比例(%)            性质     账龄    年末余额
     上海辽河企业发展有限公司            40,302.60     1.76 租赁押金     1年以内    1,149.15
     万友汽车投资有限公司             211,950.00     9.24 保证金      1年以内    6,043.34
     浙江远程智通科技有限公司           150,000.00     6.54 保证金      1年以内    4,276.96
     江铃汽车股份有限公司             120,000.00     5.23 保证金      1年以内    3,421.56
     华宏汽车集团股份有限公司(注)         70,000.00     3.05 保证金      1年以内    1,995.91
     注：华宏汽车集团有限公司于2021年9月26日变更名称为华宏汽车集团股份有限公司。
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财务报表附注（续）
五、 财务报表主要项目注释（续）
     于 2020 年 12 月 31 日，其他应收款金额前五名如下：
                                      占其他应
                                      收款余额
                                      合计数的                            坏账准备
                                  年末余额 比例(%)           性质      账龄     年末余额
     上海辽河企业发展有限公司               211,719.60    12.63 租赁押金 1年以内         2,466.74
     国华人寿保险股份有限公司                91,915.20     5.48 租赁押金   2-3年       4,051.77
     重庆联合产权交易所集团股份
      有限公司                       80,000.00     4.77   保证金 1年以内          932.08
     华宏汽车集团有限公司                  70,000.00     4.18   保证金 1年以内          815.57
     浙江吉利控股集团汽车销售
      有限公司                       70,000.00     4.18   保证金 1年以内          815.57
                              账面余额           跌价准备/减值准备               账面价值
     库存商品                   226,059.57                    -        226,059.57
     合同履约成本             137,937,019.73        (7,295,299.22)   130,641,720.51
                              账面余额           跌价准备/减值准备               账面价值
     库存商品                   267,059.82                    -        267,059.82
     合同履约成本              88,926,909.67        (2,987,510.88)    85,939,398.79
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财务报表附注（续）
五、财务报表主要项目注释（续）
                               账面余额        跌价准备/减值准备                 账面价值
     库存商品                    329,350.00                  -         329,350.00
     合同履约成本               53,818,704.89      (2,878,359.93)     50,940,344.96
     存货余额中合同履约成本变动信息如下：
     上年末余额               88,926,909.67      53,818,704.89                  -
     会计政策变更(附注三、26)                  -                  -      58,207,782.71
     本年初余额               88,926,909.67      53,818,704.89      58,207,782.71
     本年增加                248,064,512.01     193,659,039.09     120,970,520.47
     本年结转               (199,054,401.95)   (158,550,834.31)   (125,359,598.29)
     本年末余额              137,937,019.73      88,926,909.67      53,818,704.89
     合同履约成本减值准备变动如下：
     上年末余额                 2,987,510.88      2,878,359.93                   -
     会计政策变更(附注三、26)                   -                 -        3,177,240.36
     本年初余额                 2,987,510.88      2,878,359.93        3,177,240.36
     本年计提                  4,307,788.34        865,868.82        2,633,218.84
     本年转销                             -      ( 756,717.87)      (2,932,099.27)
     本年末余额                 7,295,299.22      2,987,510.88        2,878,359.93
     可变现净值以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及
     相关税费后的金额确认。
     合同履约成本的账面价值高于下列两项差额的，超出部分计提减值准备，并确认为资产
     减值损失：（1）因转让与该合同履约成本相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；
     （2）为转让该合同履约成本相关的商品或服务估计将要发生的成本。
     合同履约成本减值准备在软件开发与服务确认收入时转销。
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财务报表附注（续）
五、 财务报表主要项目注释（续）
     截至 2022 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日，本公司存货中无资
     本化的借款费用。
                               账面余额              减值准备              账面价值
     合同应收对价款               15,972,169.91      (412,252.23)     15,559,917.68
                               账面余额              减值准备              账面价值
     合同应收对价款               16,092,346.09      (273,209.14)     15,819,136.95
                               账面余额              减值准备              账面价值
     合同应收对价款               11,740,759.81      (169,056.75)     11,571,703.06
     本公司部分软件开发与服务合同中约定一定期间的质保服务，该质保服务不构成单项履
     约义务，本公司于客户验收后确认收入，约定的质保金确认为合同资产。该项合同资产
     在质保期满后形成无条件收款权，转入应收款项。
     本公司部分系统运维服务合同中约定客户应在约定的结算时点支付合同款，本公司在提
     供系统运维服务后确认收入，在达到约定的结算时点前确认为合同资产。该项合同资产
     在达到约定的结算时点时形成无条件收款权，转入应收款项。
     合同资产减值准备的变动如下：
     上年年末余额                  273,209.14        169,056.75                  -
     会计政策变更(附注三、26)                   -                 -          54,937.40
     本年年初余额                  273,209.14        169,056.75          54,937.40
     本年计提                     412,252.23        273,209.14        169,056.75
     本年转回                    (273,209.14)      (169,056.75)      ( 54,937.40)
     年末余额                    412,252.23        273,209.14        169,056.75
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财务报表附注（续）
五、财务报表主要项目注释（续）
     按信用风险特征组合计提减值损失准备的合同资产情况如下：
     整车厂：                               2022年12月31日
                        估计发生违约               预期信用       整个存续期
                         的账面余额              损失率(%)     预期信用损失
     经销商集团：                             2022年12月31日
                        估计发生违约               预期信用       整个存续期
                         的账面余额              损失率(%)     预期信用损失
     整车厂：                               2021年12月31日
                        估计发生违约               预期信用       整个存续期
                         的账面余额              损失率(%)     预期信用损失
     经销商集团：                             2021年12月31日
                        估计发生违约               预期信用       整个存续期
                         的账面余额              损失率(%)     预期信用损失
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财务报表附注（续）
 五、 财务报表主要项目注释（续）
      按信用风险特征组合计提减值损失准备的合同资产情况如下：
                                （续）
      整车厂：                                     2020年12月31日
                         估计发生违约                     预期信用           整个存续期
                          的账面余额                    损失率(%)         预期信用损失
      经销商集团：                                   2020年12月31日
                         估计发生违约                     预期信用           整个存续期
                          的账面余额                    损失率(%)         预期信用损失
      待摊费用                        803,405.64         965,189.79     828,235.57
      待转上市中介费用                  8,827,191.35       7,365,228.85   2,727,069.64
      预缴所得税                                -                  -   1,449,877.09
      以公允价值计量且其变动计入当
       期损益的金融资产
      用友移动通信技术服务有限公司           6,770,552.63        7,302,606.78   6,375,263.14
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财务报表附注（续）
五、 财务报表主要项目注释（续）
            房屋及建筑物          运输工具        办公及电子设备                  合计
  原价
   年初余额     3,644,603.55   374,111.51    9,430,229.34    13,448,944.40
   购置                  -            -    1,634,822.47     1,634,822.47
   处置或报废               -            -   ( 681,403.38)   ( 681,403.38)
    年末余额    3,644,603.55   374,111.51   10,383,648.43   14,402,363.49
  累计折旧
   年初余额     1,134,470.81   120,960.72    7,839,514.60    9,094,946.13
   计提          84,485.40    60,480.36    1,016,516.48    1,161,482.24
   处置或报废               -            -   ( 681,403.38)   ( 681,403.38)
    年末余额    1,218,956.21   181,441.08    8,174,627.70    9,575,024.99
  账面价值
   年末       2,425,647.34   192,670.43    2,209,020.73    4,827,338.50
    年初      2,510,132.74   253,150.79    1,590,714.74    4,353,998.27
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财务报表附注（续）
五、 财务报表主要项目注释（续）
              房屋及建筑物          运输工具        办公及电子设备                   合计
  原价
   年初余额       3,644,603.55   374,111.51    9,079,356.29     13,098,071.35
   购置                    -            -      976,560.65        976,560.65
   处置或报废                 -            -   ( 625,687.60)    ( 625,687.60)
    年末余额      3,644,603.55   374,111.51    9,430,229.34    13,448,944.40
  累计折旧
   年初余额       1,049,985.41    60,480.36    7,465,319.83      8,575,785.60
   计提            84,485.40    60,480.36      999,882.37      1,144,848.13
   处置或报废                 -            -    ( 625,687.60)    ( 625,687.60)
    年末余额      1,134,470.81   120,960.72    7,839,514.60     9,094,946.13
  账面价值
   年末         2,510,132.74   253,150.79    1,590,714.74     4,353,998.27
    年初        2,594,618.14   313,631.15    1,614,036.46     4,522,285.75
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财务报表附注（续）
五、 财务报表主要项目注释（续）
              房屋及建筑物          运输工具        办公及电子设备                  合计
  原价
   年初余额       3,644,603.55   374,111.51    8,764,189.05    12,782,904.11
   购置                    -            -    1,058,532.62     1,058,532.62
   处置或报废                 -            -   ( 743,365.38)   ( 743,365.38)
    年末余额      3,644,603.55   374,111.51    9,079,356.29   13,098,071.35
  累计折旧
   年初余额        965,500.01             -    7,204,411.78     8,169,911.79
   计提           84,485.40     60,480.36    1,004,273.43    1,149,239.19
   处置或报废                -             -   ( 743,365.38)   ( 743,365.38)
    年末余额      1,049,985.41    60,480.36    7,465,319.83    8,575,785.60
  账面价值
   年末         2,594,618.14   313,631.15    1,614,036.46    4,522,285.75
    年初        2,679,103.54   374,111.51    1,559,777.27    4,612,992.32
  于2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日，本公司暂无闲置的固定资产
  且无所有权受到限制的固定资产。
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五、财务报表主要项目注释（续）
                                    房屋及建筑物                     房屋及建筑物
   成本
    年初余额                        12,590,835.76                 12,190,618.36
    增加                           5,219,570.95                    400,217.40
    到期                         ( 4,823,660.43)                            -
     年末余额                       12,986,746.28                 12,590,835.76
   累计折旧
    年初余额                       ( 6,062,542.32)                             -
    计提                         ( 5,524,716.65)                ( 6,062,542.32)
    到期                           4,823,660.43                              -
     年末余额                      ( 6,763,598.54)                ( 6,062,542.32)
   账面价值
    年末                              6,223,147.74               6,528,293.44
     年初                             6,528,293.44              12,190,618.36
                 年初余额            本年增加              本年摊销             年末余额
  装修费         1,169,712.33                 -   (640,023.00)       529,689.33
                 年初余额           本年增加               本年摊销             年末余额
  装修费          852,390.76     820,581.05       (503,259.48)     1,169,712.33
                 年初余额           本年增加               本年摊销             年末余额
  装修费                    -   1,099,487.91      (247,097.15)       852,390.76
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五、 财务报表主要项目注释（续）
  未经抵销的递延所得税资产和递延所得税负债：
                   可抵扣       递延                      可抵扣      递延                  可抵扣       递延
                暂时性差异     所得税资产                   暂时性差异 所得税资产                  暂时性差异 所得税资产
  递延所得税资产
   信用及资
    产减值
    准备       34,665,304.66 5,199,795.70         16,487,279.71 2,473,091.95   19,913,171.59 2,986,975.74
   预提费用      40,253,730.38 6,038,059.56         23,469,865.05 3,520,479.76   21,128,888.50 3,169,333.28
   递延收益                  -            -          1,070,000.00 160,500.00      1,070,000.00 160,500.00
   产品质量保证       160,209.32    24,031.40            259,910.11    38,986.52      761,809.32 114,271.40
   新收入准则
   下已纳税利
   润          3,486,636.19    522,995.42         3,545,142.32   531,771.34    3,259,085.50   488,862.82
   租赁负债       6,277,250.84    941,587.63         6,512,733.19   976,909.98               -            -
                  应纳税       递延                       应纳税      递延                 应纳税        递延
                暂时性差异 所得税负债                       暂时性差异 所得税负债                  暂时性差异 所得税负债
  递延所得税负债
   固定资产一次性
    扣除          139,458.60     20,918.79                    -            -               -            -
   金融资产公允价
    值变动及未到
    期定期存款利
    息收入        5,089,976.01   763,496.40         5,814,751.45   872,212.72   3,857,893.41    578,684.01
   使用权资产       6,120,834.28   918,125.14         6,325,323.94   948,798.59              -             -
  递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示：
                 抵销金额     抵销后余额                        抵销金额 抵销后余额                抵销金额     抵销后余额
  递延所得税资产 1,702,540.33 11,023,929.38             1,821,011.31 5,880,728.24     578,684.01 6,341,259.23
  递延所得税负债 1,702,540.33                     -     1,821,011.31            -     578,684.01             -
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财务报表附注（续）
五、 财务报表主要项目注释（续）
  大额存单                          -     60,000,000.00                -
  应付账款不计息，并通常在3个月内清偿。
  于2022年12月31日，账龄超过1年的重要应付账款列示如下：
                                         应付金额             未偿还原因
  江西景腾科技有限公司                          5,359,935.24          尚未结算
  西安奥途网络科技有限公司                        5,281,605.52          尚未结算
  长春科软信息技术有限公司                        3,831,138.03          尚未结算
  于2021年12月31日，账龄超过1年的重要应付账款列示如下：
                                         应付金额             未偿还原因
  西安奥途网络科技有限公司                        3,168,125.10          尚未结算
  江西景腾科技有限公司                          3,069,694.34          尚未结算
用友汽车信息科技(上海)股份有限公司
财务报表附注（续）
五、 财务报表主要项目注释（续）
  于2020年12月31日，账龄超过1年的重要应付账款列示如下：
                                              应付金额                 未偿还原因
  上海沸橙信息科技有限公司                           2,846,239.48                尚未结算
  江西景腾科技有限公司                             2,782,502.35                尚未结算
  西安奥途网络科技有限公司                           2,288,319.97                尚未结算
  北京云族佳科技有限公司                            1,782,183.96                尚未结算
  预收客户软件及服务款           106,748,317.51      98,478,398.36        92,711,224.63
  合同负债主要为本公司在尚未完成履约义务前向客户收取的预收款。合同负债相关合同的
  收入将在本公司销售商品或提供服务时确认。
                   年初余额               本年增加          本年减少            年末余额
  短期薪酬         49,194,542.23 319,920,027.38 (316,468,356.24) 52,646,213.37
  离职后福利
   (设定提存计划)     2,105,197.28   36,565,375.57 ( 35,862,271.10)    2,808,301.75
  辞退福利                     -      888,310.00 (    680,810.00)      207,500.00
                   年初余额               本年增加          本年减少            年末余额
  短期薪酬         35,417,913.15 260,394,635.22 (246,618,006.14) 49,194,542.23
  离职后福利
   (设定提存计划)     1,551,347.94   29,436,808.55 ( 28,882,959.21)    2,105,197.28
  辞退福利                     -      599,045.00 (    599,045.00)               -
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财务报表附注（续）
五、 财务报表主要项目注释（续）
                         年初余额              本年增加            本年减少            年末余额
  短期薪酬               32,316,636.09 230,415,524.19 (227,314,247.13)     35,417,913.15
  离职后福利
   (设定提存计划)           2,642,977.71    15,049,319.13 ( 16,140,948.90)    1,551,347.94
  辞退福利                           -       152,425.00 (    152,425.00)               -
  短期薪酬如下：
                          年初余额             本年增加            本年减少             年末余额
  工资、奖金、津贴和补贴 46,960,451.91 269,174,407.08 (266,355,138.83)            49,779,720.16
  社会保险费        1,269,676.96 21,322,883.56 ( 20,975,545.98)              1,617,014.54
  其中：医疗保险费     1,245,591.70 20,795,369.72 ( 20,457,359.21)              1,583,602.21
     工伤保险费        23,100.58     503,292.63 (    493,892.75)                32,500.46
     生育保险费           984.68      24,221.21 (     24,294.02)                   911.87
  住房公积金          957,610.36 17,084,858.80 ( 16,801,291.68)              1,241,177.48
  其他短期薪酬           6,803.00 12,337,877.94 ( 12,336,379.75)                  8,301.19
                          年初余额             本年增加            本年减少             年末余额
  工资、奖金、津贴和补贴 33,280,943.56 219,844,828.35 (206,165,320.00)            46,960,451.91
  社会保险费        1,195,047.15 17,565,479.88 ( 17,490,850.07)              1,269,676.96
  其中：医疗保险费     1,170,699.63 17,022,087.25 ( 16,947,195.18)              1,245,591.70
     工伤保险费        16,962.31     377,253.80 (    371,115.53)                23,100.58
     生育保险费         7,385.21     166,138.83 (    172,539.36)                   984.68
  住房公积金          935,537.20 13,824,703.28 ( 13,802,630.12)                957,610.36
  其他短期薪酬           6,385.24   9,159,623.71 ( 9,159,205.95)                  6,803.00
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财务报表附注（续）
五、 财务报表主要项目注释（续）
  短期薪酬如下（续）：
                         年初余额            本年增加             本年减少             年末余额
  工资、奖金、津贴和补贴 29,377,016.30 196,180,888.80 (192,276,961.54)            33,280,943.56
  社会保险费        1,306,009.22 13,401,224.94 ( 13,512,187.01)              1,195,047.15
  其中：医疗保险费     1,186,898.84 13,059,599.61 ( 13,075,798.82)              1,170,699.63
     工伤保险费        18,296.65     152,316.50 (    153,650.84)                16,962.31
     生育保险费       100,813.73     189,308.83 (    282,737.35)                 7,385.21
  住房公积金        1,628,498.32 13,386,680.72 ( 14,079,641.84)                935,537.20
  其他短期薪酬           5,112.25   7,446,729.73 ( 7,445,456.74)                  6,385.24
  设定提存计划如下：
                           年初余额             本年增加            本年减少           年末余额
  基本养老保险费               2,038,589.34   35,396,735.41 (34,716,164.79)    2,719,159.96
  失业保险费                    66,607.94    1,168,640.16 ( 1,146,106.31)       89,141.79
                           年初余额            本年增加            本年减少            年末余额
  基本养老保险费              1,504,289.44    28,492,906.50 (27,958,606.60)    2,038,589.34
  失业保险费                   47,058.50       943,902.05 ( 924,352.61)         66,607.94
                           年初余额            本年增加             本年减少           年末余额
  基本养老保险费               2,541,157.61   14,589,335.23 (15,626,203.40)    1,504,289.44
  失业保险费                   101,820.10      459,983.90 ( 514,745.50)         47,058.50
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财务报表附注（续）
五、 财务报表主要项目注释（续）
  增值税                  15,454,301.09    12,727,472.27      9,026,865.76
  企业所得税                 1,966,643.62     3,140,396.27                 -
  个人所得税                 1,092,201.84       654,073.06        560,426.19
  印花税                      51,645.93       143,633.90        107,653.30
  城市维护建设税                 256,629.41       210,285.31        135,345.15
  教育费附加                   256,629.41       210,285.32        135,345.14
  员工报销款                            -                -        31,420.16
  保证金                     162,000.00       184,800.00       208,000.00
  中介机构服务费                 735,849.06       550,000.00     3,219,526.83
  股票回购义务               21,720,010.00    43,219,500.00    43,219,500.00
  其他                      880,088.58       745,399.69       112,304.69
  于2022年12月31日，本公司账龄超过一年的重要其他应付款为限制性股票回购义务人民币
  于2021年12月31日，本公司账龄超过一年的重要其他应付款为限制性股票回购义务人民币
  于2020年12月31日，本公司账龄超过一年的重要其他应付款为限制性股票回购义务人民币
  一年内到期的租赁负债            4,432,800.69     4,594,915.66              -
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财务报表附注（续）
五、 财务报表主要项目注释（续）
  待转销项税                662,935.25           1,806,970.03              523,075.09
  产品质量保证               160,209.32             259,910.11              761,809.32
  房屋及建筑物                           1,844,450.15                      1,917,817.53
                       年初余额              本年增加            本年减少            年末余额
  政府补助              1,070,000.00                  - (1,070,000.00)              -
                       年初余额              本年增加            本年减少            年末余额
  政府补助              1,070,000.00                  -             -    1,070,000.00
                       年初余额              本年增加            本年减少            年末余额
  政府补助               720,000.00      1,070,000.00     (720,000.00) 1,070,000.00
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财务报表附注（续）
五、 财务报表主要项目注释（续）
                                             本年计入                      与资产/
                    年初余额         本年新增        其他收益         年末余额        收益相关
  基于移动互联网的制
   造业经营管理与决
   策分析集成应用       1,070,000.00           - 1,070,000.00            - 与收益相关
                                             本年计入                      与资产/
                    年初余额         本年新增        其他收益         年末余额        收益相关
  基于移动互联网的制
   造业经营管理与决
   策分析集成应用       1,070,000.00           -            - 1,070,000.00 与收益相关
                                             本年计入                      与资产/
                    年初余额         本年新增        其他收益         年末余额        收益相关
  基于移动互联网的制
   造业经营管理与决
   策分析集成应用                 - 1,070,000.00            - 1,070,000.00 与收益相关
  汽车经销商大数据精
   准服务平台项目        720,000.00            -   720,000.00            - 与收益相关
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五、 财务报表主要项目注释（续）
                               年初余额             年末余额          年末
                                                            持股比例
                                                              (%)
   用友网络                    81,180,000.00    81,180,000.00    75.00
   江西用友                       820,000.00      820,000.00      0.76
   特友投资                     5,920,000.00     5,920,000.00     5.47
   友彤投资                     4,734,000.00     4,734,000.00     4.37
   申万菱信                     3,600,000.00     3,600,000.00     3.33
   国泰君安证裕
    投资有限公司                  3,200,000.00     3,200,000.00     2.96
   桂昌厚                      2,638,000.00     2,638,000.00     2.44
   安信证券股份有限公司               1,112,588.00     1,112,588.00     1.03
   中泰证券股份有限公司                 990,000.00       990,000.00     0.91
   李洪波                        567,822.00       567,822.00     0.52
   其他股东                     3,475,590.00     3,475,590.00     3.21
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财务报表附注（续）
五、 财务报表主要项目注释（续）
                               年初余额             年末余额          年末
                                                            持股比例
                                                              (%)
  用友网络                     81,180,000.00    81,180,000.00    75.00
  江西用友                        820,000.00       820,000.00     0.76
  特友投资                      5,920,000.00     5,920,000.00     5.47
  友彤投资                      4,734,000.00     4,734,000.00     4.37
  申万菱信                      3,600,000.00     3,600,000.00     3.33
  国泰君安证裕
   投资有限公司                   3,200,000.00     3,200,000.00     2.96
  桂昌厚                       2,638,000.00     2,638,000.00     2.44
  安信证券股份有限公司                1,112,588.00     1,112,588.00     1.03
  中泰证券股份有限公司                  990,000.00       990,000.00     0.91
  李洪波                         567,822.00       567,822.00     0.52
  其他股东                      3,475,590.00     3,475,590.00     3.21
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财务报表附注（续）
五、 财务报表主要项目注释（续）
                   年初余额          本年增减变动                         年末余额          年末
                                发行新股               其他                       持股比例
                                                                              (%)
  用友网络         81,180,000.00            -             -     81,180,000.00    75.00
  江西用友            820,000.00            -             -       820,000.00      0.76
  特友投资          8,040,000.00            - (2,120,000.00)     5,920,000.00     5.47
  友彤投资          6,429,000.00            - (1,695,000.00)     4,734,000.00     4.37
  申万菱信          3,600,000.00            -             -      3,600,000.00     3.33
  国泰君安证裕
   投资有限公司       3,200,000.00            -             -      3,200,000.00     2.96
  桂昌厚                      - 2,638,000.00             -      2,638,000.00     2.44
  安信证券股份
   有限公司          156,000.00             -   956,588.00       1,112,588.00     1.03
  中泰证券股份
   有限公司                    -            -   990,000.00         990,000.00     0.91
  李洪波             439,000.00            -   128,822.00         567,822.00     0.52
  其他股东          1,736,000.00            - 1,739,590.00       3,475,590.00     3.21
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财务报表附注（续）
五、 财务报表主要项目注释（续）
                    年初余额               本年增加               本年减少               年末余额
  股本溢价         255,265,934.71   25,377,160.00                     -    280,643,094.71
  股份支付          29,036,945.92   14,278,668.49        (25,377,160.00)    17,938,454.41
                     年初余额              本年增加               本年减少              年末余额
  股本溢价         255,265,934.71                -                    -    255,265,934.71
  股份支付          13,720,030.11    15,316,915.81                    -     29,036,945.92
                    年初余额               本年增加               本年减少               年末余额
  股本溢价         231,269,734.71   23,996,200.00                     - 255,265,934.71
  股份支付           4,487,926.24   14,102,803.87         (4,870,700.00) 13,720,030.11
  于2022年、2021年及2020年本公司股本溢价增加参见附注一，股份支付增加参见附注十一。
                     年初余额              本年增加                本年减少              年末余额
  限制性股票回购义务
  (附注十一)    43,219,500.00                        -   (21,499,490.00)    21,720,010.00
                     年初余额              本年增加                本年减少              年末余额
  限制性股票回购义务
  (附注十一)    43,219,500.00                        -                 -    43,219,500.00
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财务报表附注（续）
五、 财务报表主要项目注释（续）
                                   年初余额                   本年增加                      年末余额
  限制性股票回购义务
  (附注十一)                     21,456,000.00          21,763,500.00              43,219,500.00
                                  年初余额                     本年增加                     年末余额
  法定盈余公积                     54,119,000.00                         -           54,119,000.00
  任意盈余公积                      2,451,089.24                         -            2,451,089.24
                                  年初余额                     本年增加                     年末余额
  法定盈余公积                     42,056,455.57           12,062,544.43             54,119,000.00
  任意盈余公积                      2,451,089.24                       -              2,451,089.24
             上年年末余额            会计政策变更           本年年初金额              本年增加             年末余额
                                (附注三、26)
  法定盈余公积     36,688,932.34     (3,115,291.75)   33,573,640.59   8,482,814.98     42,056,455.57
  任意盈余公积      2,451,089.24                 -     2,451,089.24              -      2,451,089.24
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财务报表附注（续）
五、 财务报表主要项目注释（续）
  根据公司法、本公司章程的规定，本公司按母公司净利润的 10%提取法定盈余公积金。
  法定盈余公积累计额为本公司注册资本 50%以上的，可不再提取。
  本公司在提取法定盈余公积金后，可按 5%提取任意盈余公积金。经批准，任意盈余公积
  金可用于弥补以前年度亏损或增加股本。
  上年年末未分配利润                  144,155,448.52     88,040,493.69    85,140,784.72
  会计政策变更(附注三、26)                          -                 -   (28,037,625.84)
  本年年初未分配利润                  144,155,448.52     88,040,493.69    57,103,158.88
  公司净利润/归属于母公司股东
   的净利润                      107,780,099.68    122,296,499.26   84,828,149.79
  减：提取法定盈余公积                              -     12,062,544.43    8,482,814.98
    对股东的利润分配                              -     54,119,000.00   45,408,000.00
  年末未分配利润                    251,935,548.20    144,155,448.52   88,040,493.69
  本公司于 2021 年 4 月 16 日召开股东大会，审议通过了公司《关于公司 2020 年度利润
  分配预案的议案》   ，公司以总股本 108,238,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
  股利 5.0 元（含税） ，分派股利总额为人民币 54,119,000.00 元。
  本公司于 2020 年 4 月 20 日召开股东大会，审议通过了公司《关于审议公司 2019 年度利
  润分配预案的议案》    ，公司以总股本 105,600,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
  股利 4.3 元（含税），分派股利总额为人民币 45,408,000.00 元。
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财务报表附注（续）
五、 财务报表主要项目注释（续）
  主营业务收入            661,554,289.33   589,058,927.23   476,096,201.18
  主营业务成本            396,737,497.59   331,173,964.13   262,764,352.12
  主营业务收入列示如下：
  软件开发与服务           464,251,833.74   410,912,463.50   314,014,328.84
  系统运维服务            179,277,656.19   164,344,631.63   152,021,777.69
  智能设备销售             18,024,799.40    13,801,832.10    10,060,094.65
  与客户之间合同产生的营业收入分解情况如下：
  主要经营地区
   来自境内客户的收入        656,770,645.04   583,620,689.16   468,446,376.90
   来自境外客户的收入          4,783,644.29     5,438,238.07     7,649,824.28
  收入确认时间
   在某一时点确认收入
     软件开发与服务        341,158,942.68   310,426,378.18   248,004,182.44
     智能设备销售          18,024,799.40    13,801,832.10    10,060,094.65
   在某一时段内确认收入
     软件开发与服务        123,092,891.06   100,486,085.32    66,010,146.40
     系统运维服务         179,277,656.19   164,344,631.63   152,021,777.69
  当年确认的包括在合同负债年初账面价值中的收入如下：
  预收客户软件及服务款         78,137,847.63    79,925,648.69    98,628,778.75
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五、 财务报表主要项目注释（续）
  本公司与履约义务相关的信息如下：
  软件开发与服务
  定制化软件开发服务
  在客户验收时履行履约义务。合同价款通常按里程碑支付，部分合同客户保留一定比例的
  质保金，在质保期满后支付。质保金通常在1年内到期。
  咨询与实施服务
  在提供服务的时间内履行履约义务。客户通常在双方确定工作量后支付合同价款。
  销售自主软件
  向客户交付软件产品时履行履约义务。客户通常在交付软件产品后支付合同价款。
  推广服务
  在推广服务完成时履行履约义务。对于整车厂客户，通常在服务结束后支付合同价款；对
  于经销商客户，通常需要预付。
  系统运维服务
  在提供服务的时间内履行履约义务。对于整车厂客户，通常在服务期间内支付合同价款；
  对于经销商客户，通常需要预付。
  智能设备销售
  向客户交付时履行履约义务。对于整车厂客户，通常在交付后支付合同价款；对于经销商
  客户，通常需要预付。
  分摊至年末尚未履行（或部分未履行）履约义务的交易价格总额确认为收入的预计时间
  如下：
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财务报表附注（续）
五、 财务报表主要项目注释（续）
  城市维护建设税              1,535,609.17    1,305,383.32    1,090,511.41
  教育费附加                  921,365.49      783,230.00      654,306.89
  地方教育费附加                614,243.66      522,153.32      436,204.54
  房产税                     32,147.22       32,147.21       32,147.22
  印花税                    317,989.04      282,088.00      249,658.30
  土地使用税                    1,469.00        1,469.00        1,469.00
  职工薪酬                16,010,951.43   12,314,671.11   10,142,569.05
  股权激励                 2,560,655.46    2,776,832.65    2,237,979.04
  会务费                    241,744.35      420,357.11      221,915.54
  业务招待费                1,640,396.70    1,952,921.39    1,640,871.92
  差旅费                    809,119.96      963,164.48      962,875.12
  其他                     687,188.51      548,866.99      888,264.95
  职工薪酬              21,342,425.43     19,189,205.24   14,841,057.12
  股权激励               7,388,319.02      7,882,778.63    6,871,258.54
  咨询费                  796,701.11      1,416,533.60    1,469,765.06
  业务招待费                 87,313.50        134,178.60      100,840.08
  差旅费                  394,929.69        692,497.70      587,682.56
  办公费                1,053,557.45      1,019,365.90    1,143,734.71
  租赁费及使用权资产折旧        2,060,427.65      1,989,646.52    1,927,978.02
  固定资产折旧               321,483.03        324,849.71      289,172.52
  物业水电费              1,634,585.88      1,324,652.51    1,182,235.43
  其他                 1,172,876.04      1,138,686.06    1,407,130.49
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五、 财务报表主要项目注释（续）
  职工薪酬              80,966,514.11    72,356,578.23     70,924,840.68
  股权激励               2,099,004.09     1,184,435.29      1,757,771.32
  差旅费                2,219,985.13     3,237,942.26      3,991,364.30
  租赁费及使用权资产折旧        2,012,443.80     1,561,885.16      1,953,973.81
  其他                 3,258,205.35     2,166,423.66      1,006,468.23
  利息收入              (3,972,752.64)   ( 3,398,890.87)   (1,656,316.83)
  利息支出                 243,582.23        407,108.40                -
  手续费及其他               113,373.97        134,815.52        91,785.05
                    (3,615,796.44)   ( 2,856,966.95)   (1,564,531.78)
  利息收入明细如下：
  货币资金              3,972,752.64      3,398,890.87      1,656,316.83
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五、 财务报表主要项目注释（续）
  代扣个人所得税手续费返还               137,388.01       128,111.85         198,633.02
  增值税退税（注 1）               3,349,461.67     1,224,036.15         902,554.88
  财政扶持奖励（注 2）              6,964,000.00     7,974,000.00       5,344,000.00
  失业金返还                      244,639.48        82,325.67         483,027.13
  与日常活动相关的政府补助             1,605,000.00                -       1,030,000.00
  进项税加计抵减                  1,081,987.37       909,896.20         659,978.19
  与日常活动相关的政府补助如下：
                                                                     与资产/
  汽车经销商大数据精准服务平台项目            -                 - 1,030,000.00 与收益相关
  基于移动互联网的制造业经营管理与
  决策分析集成应用         1,605,000.00                  -             -   与收益相关
  注1：增值税退税是指对本公司自行开发的软件收入，实际税负超过3%的部分即征即退
     的增值税。
  注2：本公司取得的上海市嘉定工业区经济发展有限公司的财政扶持奖励。
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五、 财务报表主要项目注释（续）
  债务重组                                     -              -     508,602.22
  于2020年，因本公司客户重庆力帆汽车销售有限公司破产重整，本公司将受让的现金及非现金资产的
  公允价值(人民币：508,602.22元)与应收账款账面价值(人民币：零元)差额计入债务重组投资收益。
  交易性金融资产                    6,905,424.93      7,063,401.87    7,918,371.26
  其他非流动金融资产                 ( 532,054.15)        927,343.64      414,752.51
  应收账款及其他应收款坏账损失           13,731,193.52       4,014,091.15    6,723,312.84
  银行存款减值                               -                  -    6,848,306.53
  合同资产减值损失                    139,043.09        104,152.39       114,119.35
  存货跌价损失                    4,307,788.34        865,868.82     2,633,218.84
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五、 财务报表主要项目注释（续）
  与日常活动无关的政府补助             68,300.00   845,400.00   1,046,000.00
  其他                            4.10    41,341.19         469.32
  与日常活动无关的政府补助如下：
  嘉定工业区优秀企业奖励                      -    40,000.00      40,000.00
  高增长技术企业专项发展资金                    -            -   1,000,000.00
  异地办公补贴                           -   800,000.00              -
  以工代训补贴                    1,800.00     5,400.00       6,000.00
  就业补贴                      8,000.00            -              -
  扩岗补助                     58,500.00            -              -
  捐赠支出                     50,000.00   50,000.00      50,000.00
  其他                               -           -     398,657.62
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五、 财务报表主要项目注释（续）
  本公司营业成本、销售费用、管理费用、研发费用按照性质分类的补充资料如下：
  职工薪酬                      330,140,058.50     273,455,563.66 242,184,260.36
  服务采购成本                    145,593,777.56     125,482,815.79 82,149,926.46
  软硬件采购成本                    15,470,096.85      12,440,238.70   7,525,185.32
  股权激励                       14,278,668.49      15,316,915.81 14,102,803.87
  差旅费                        16,321,669.32      16,085,225.54 18,420,362.41
  租赁费                                    -                  -   9,733,319.87
  使用权资产折旧                     5,524,716.65       6,062,542.32              -
  固定资产折旧                      1,161,482.24       1,144,848.13   1,149,239.19
  未纳入租赁负债计量的租赁费用              3,286,823.31       2,373,264.68               -
  其他                         13,719,032.36      13,409,022.30 13,049,003.13
  当期所得税费用                     15,210,164.83     14,623,700.36    2,674,456.13
  递延所得税费用                    ( 5,143,201.14)       460,530.99    1,118,502.42
  所得税费用与利润总额的关系列示如下：
  利润总额                        117,847,063.37 137,380,730.61     88,621,108.34
  按适用税率计算的所得税费用      29,461,765.84 34,345,182.65     22,155,277.09
  公司适用不同税率的影响       (11,784,706.34) (13,738,073.06) ( 8,862,110.83)
  不可抵扣的费用             2,391,868.92    2,720,876.36    2,330,948.12
  税率变动对期初递延所得税余额的影响              -               - ( 3,729,880.84)
  研发费用及其他项加计扣除      (10,001,964.73) ( 8,243,754.60) ( 8,101,274.99)
  按本公司实际税率计算的所得税费用             10,066,963.69    15,084,231.35    3,792,958.55
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财务报表附注（续）
五、 财务报表主要项目注释（续）
                              元/股               元/股                 元/股
  基本每股收益（持续经营）                1.05               1.20                0.80
  稀释每股收益（持续经营）                1.01               1.17                0.80
  基本每股收益按照归属于本公司普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的加权平
  均数计算。新发行普通股股数，根据发行合同的具体条款，从应收对价之日(一般为股票发
  行日)起计算确定。
  稀释每股收益的分子以归属于本公司普通股股东的当期净利润，调整下述因素后确定：(1)
  当期已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息；(2)稀释性潜在普通股转换时将产生的收益
  或费用；以及(3)上述调整相关的所得税影响。
  稀释每股收益的分母等于下列两项之和：(1)基本每股收益中母公司已发行普通股的加权平
  均数；及(2)假定稀释性潜在普通股转换为普通股而增加的普通股的加权平均数。
  在计算稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数时，以前
  期间发行的稀释性潜在普通股，假设在当期期初转换；当期发行的稀释性潜在普通股，假
  设在发行日转换。
  基本每股收益与稀释每股收益的具体计算如下：
  收益
  归属于本公司普通股股东的当期净利
   润-持续经营          107,780,099.68 122,296,499.26           84,828,149.79
  减：于预计未来可解锁限制性股票的
     净利润                        -              -            2,965,943.75
  股份
  本公司发行在外普通股的加权平均数 102,406,833.34 102,000,000.00 102,000,000.00
   其中：股本股数         108,238,000.00 108,238,000.00 108,238,000.00
      库存股股数          5,831,166.66   6,238,000.00   6,238,000.00
  稀释效应—普通股的加权平均数
      限制性股票                  3,943,189.80   2,408,334.63         不适用
  调整后本公司发行在外普通股的加权
   平均数             106,350,023.14 104,408,334.63                 不适用
  于2020年，限制性股票不具有稀释性，稀释每股收益与基本每股收益一致。
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财务报表附注（续）
五、 财务报表主要项目注释（续）
  收到其他与经营活动有关的现金
   政府补助收到的现金                7,949,327.49     8,901,725.67    8,412,260.15
   利息收入                     1,071,084.93       926,762.45    1,479,691.83
   其他                       2,854,664.10       787,620.49      117,461.11
  支付其他与经营活动有关的现金
   期间费用                    34,417,429.56    34,237,631.94   39,283,834.66
   营业外支出中的现金支出                 50,000.00        50,000.00      448,657.62
   支付往来款                    1,540,720.24     3,736,166.71    2,163,097.04
  收到其他与投资活动有关的现金
   定期存款利息收入                 2,901,667.71     1,563,375.00     176,625.00
  支付其他与筹资活动有关的现金
   中介服务费                    1,602,615.00     7,745,425.06    1,589,731.49
   租赁付款                     5,951,270.25     6,686,979.50               -
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财务报表附注（续）
五、 财务报表主要项目注释（续）
  将净利润调节为经营活动现金流量：
  净利润                      107,780,099.68      122,296,499.26     84,828,149.79
  加: 信用减值损失                  13,731,193.52       4,014,091.15     13,571,619.37
     资产减值损失                   4,446,831.43         970,021.21      2,747,338.19
     固定资产折旧                   1,161,482.24       1,144,848.13      1,149,239.19
     使用权资产折旧                  5,524,716.65       6,062,542.32                 -
     长期待摊费用摊销                   640,023.00         503,259.48        247,097.15
     股权激励成本                  14,278,668.49      15,316,915.81     14,102,803.87
     公允价值变动收益              ( 6,373,370.78)    ( 7,990,745.51)    ( 8,333,123.77)
     投资收益                                -                  -    ( 408,602.22)
     财务费用                  ( 2,658,085.48)    ( 2,065,020.02)    ( 176,625.00)
     递延所得税资产减少/(增加)        ( 5,143,201.14)         460,530.99      1,118,502.42
     存货的减少/(增加)            ( 48,969,109.81)   ( 35,802,632.47)     1,580,534.51
     经营性应收项目的减少/(增加)       ( 87,234,581.33)   ( 40,438,076.93)   (24,251,297.18)
     经营性应付项目的增加/(减少)         54,907,787.66      59,761,188.54    ( 5,123,694.58)
  经营活动产生的现金流量净额             52,092,454.13     124,233,421.96      81,051,941.74
  不涉及现金的重大投资和筹资活动：
  承担租赁负债方式取得使用权资产            5,219,570.95         400,217.40                  -
  现金及现金等价物净变动：
  现金的年末余额                  556,013,604.10     502,914,258.02     500,218,641.05
  减：现金的年初余额                502,914,258.02     500,218,641.05     437,860,471.91
  现金及现金等价物净增加额              53,099,346.08        2,695,616.97     62,358,169.14
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财务报表附注（续）
五、 财务报表主要项目注释（续）
  票据背书转让：
  销售商品、提供劳务收到的银
   行承兑汇票背书转让                1,870,850.00     532,450.00    1,847,660.00
  现金                       556,013,604.10 502,914,258.02 500,218,641.05
  其中：库存现金                        7,744.70       7,744.70      10,595.76
     可随时用于支付的银行存款          556,005,859.40 502,906,513.32 500,208,045.29
  年末现金及现金等价物余额             556,013,604.10 502,914,258.02 500,218,641.05
  货币资金                                 -    2,374,660.00     753,967.45
  注1：于2022年12月31日，本公司无用于保函保证金而使用受到限制的银行存款；
  注2：于2021年12月31日，本公司账面价值为人民币2,374,660.00元的银行存款用于保函
     保证金而使用受到限制；
  注3：于2020年12月31日，本公司账面价值为人民币753,967.45元的银行存款用于保函保
     证金而使用受到限制；本公司存于包商银行股份有限公司受限存款已全额计提减值。
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财务报表附注（续）
八、与金融工具相关的风险
     于各资产负债表日，各类金融工具的账面价值如下：
     金融资产
                   以摊余成本计量 以公允价值计量且其变动
                     的金融资产 计入当期损益的金融资产                     合计
     货币资金          616,922,357.52              - 616,922,357.52
     交易性金融资产                    -     319,272.18     319,272.18
     应收票据           20,275,830.00              - 20,275,830.00
     应收账款          222,353,642.59              - 222,353,642.59
     其他应收款           2,169,100.11              -   2,169,100.11
     其他非流动金融资产                  -   6,770,552.63   6,770,552.63
     金融负债
                                       以摊余成本计量的金融负债
     应付账款                                        141,781,251.19
     其他应付款                                        23,497,947.64
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八、与金融工具相关的风险（续）
     于各资产负债表日，各类金融工具的账面价值如下（续）：
     金融资产
                   以摊余成本计量 以公允价值计量且其变动
                     的金融资产 计入当期损益的金融资产                      合计
     货币资金          506,197,671.44              -   506,197,671.44
     交易性金融资产                    -     511,993.47       511,993.47
     应收票据           17,481,355.20              -    17,481,355.20
     应收账款          149,630,236.95              -   149,630,236.95
     其他应收款           1,511,930.47              -     1,511,930.47
     其他非流动金融资产                  -   7,302,606.78     7,302,606.78
     其他非流动资产（一年
      以上的大额存单）      60,000,000.00              -    60,000,000.00
     金融负债
                                        以摊余成本计量的金融负债
     应付账款                                           99,679,067.32
     其他应付款                                          44,699,699.69
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八、与金融工具相关的风险（续）
     于各资产负债表日，各类金融工具的账面价值如下（续）：
     金融资产
                   以摊余成本计量 以公允价值计量且其变动
                     的金融资产 计入当期损益的金融资产                         合计
     货币资金          500,972,608.50                 -   500,972,608.50
     交易性金融资产                    -        391,232.49       391,232.49
     应收票据           11,974,220.00                 -    11,974,220.00
     应收账款          122,333,543.36                 -   122,333,543.36
     其他应收款           1,029,414.85                 -     1,029,414.85
     其他非流动金融资产                  -      6,375,263.14     6,375,263.14
     金融负债
                                              以摊余成本计量的金融负债
     应付账款                                              67,294,537.73
     其他应付款                                             46,790,751.68
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财务报表附注（续）
八、与金融工具相关的风险（续）
     已整体终止确认但继续涉入的已转移金融资产
     于2021年12月31日本公司无已背书给供应商用于结算应付账款尚未到期的银行承兑
     汇票。于2022年12月31日、2020年12月31日，本公司已背书给供应商用于结算应付
     账款尚未到期的银行承兑汇票金额为人民币1,870,850.00元及人民币775,000.00元。
     于2022年12月31日及2020年12月31日，其到期日为1至12个月，根据《票据法》相
     关规定，若承兑银行拒绝付款的，持票人可以不按照汇票债务人的先后顺序，对包括
     本公司在内的汇票债务人中的任何一人、数人或者全体行使追索权（ “继续涉
     入”）。本公司认为，本公司已经转移了其几乎所有的风险和报酬，因此，终止确认
     其及与之相关的已结算应付账款的账面价值。
     因继续涉入已终止确认金融资产当年度和累计确认的收益或费用。背书在本年度大致
     均衡发生。
     本公司在日常活动中面临各种金融工具的风险，主要为信用风险及流动性风险。本公
     司的主要金融工具包括货币资金、应收票据及应收账款和应付账款。与这些金融工具
     相关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理策略如下所述。
     信用风险
     本公司仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本公司的政策，需对所有要
     求采用信用方式进行交易的客户进行信用审核。另外，本公司对应收账款余额进行持
     续监控，以确保本公司不致面临重大坏账风险。对于未采用相关经营单位的记账本位
     币结算的交易，除非本公司信用控制部门特别批准，否则本公司不提供信用交易条件。
     由于货币资金和应收银行承兑汇票的交易对手是声誉良好并拥有较高信用评级的银行，
     这些金融工具信用风险较低。
     本公司其他金融资产包括货币资金、其他应收款等，这些金融资产的信用风险源自交
     易对手违约，最大风险敞口等于这些工具的账面金额。
     本公司仅与经认可的且信誉良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风险集中
     按照客户、地理区域和行业进行管理。本公司具有特定信用风险集中，于2022年12
     月31日，本公司的应收账款的12.81%和40.10%分别源于应收账款余额最大和前五大
     客户。于2021年12月31日，本公司的应收账款的14.54%和39.73%分别源于应收账
     款余额最大和前五大客户 。于2020年12月31日，本公司的应收账款的10.59%和
     何担保物或其他信用增级。
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八、与金融工具相关的风险（续）
     信用风险（续）
     信用风险显著增加判断标准
     本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增
     加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑在无须付出不必要的
     额外成本或努力即可获得合理且有依据的信息，包括基于本公司历史数据的定性和定
     量分析、外部信用风险评级以及前瞻性信息。本公司以单项金融工具或者具有相似信
     用风险特征的金融工具组合为基础，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风
     险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的变
     化情况。
     当触发以下一个或多个定量、定性标准或上限指标时，本公司认为金融工具的信用风
     险已发生显著增加：
     • 定量标准主要为报告日剩余存续期违约概率较初始确认时上升超过一定比例
     • 定性标准主要为债务人经营或财务情况出现重大不利变化、预警客户清单等
     • 上限指标为债务人合同付款(包括本金和利息)逾期超过30天
     已发生信用减值资产的定义
     为确定是否发生信用减值，本公司所采用的界定标准，与内部针对相关金融工具的信
     用风险管理目标保持一致，同时考虑定量、定性指标。本公司评估债务人是否发生信
     用减值时，主要考虑以下因素：
     • 发行方或债务人发生重大财务困难；
     • 债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；
     • 债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情
       况下都不会做出的让步；
     • 债务人很可能破产或进行其他财务重组；
     • 发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；
     • 以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。
     金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事
     件所致。
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八、 与金融工具相关的风险（续）
     信用风险（续）
     预期信用损失计量的参数
     根据信用风险是否发生显著增加以及是否已发生信用减值，本公司对不同的资产分别
     以 12 个月或整个存续期的预期信用损失计量减值准备。预期信用损失计量的关键参
     数包括违约概率、违约损失率和违约风险敞口。本公司考虑历史统计数据(如交易对
     手评级、担保方式及抵质押物类别、还款方式等)的定量分析及前瞻性信息，建立违
     约概率、违约损失率及违约风险敞口模型。
     相关定义如下：
     •   违约概率是指债务人在未来12个月或在整个剩余存续期，无法履行其偿付义务的
         可能性。
     •   违约损失率是指本公司对违约风险暴露发生损失程度作出的预期。根据交易对手
         的类型、追索的方式和优先级，以及担保品的不同，违约损失率也有所不同。违
         约损失率为违约发生时风险敞口损失的百分比，以未来12个月内或整个存续期为
         基准进行计算；
     •   违约风险敞口是指，在未来12个月或在整个剩余存续期中，在违约发生时，本公
         司应被偿付的金额。
     信用风险显著增加的评估及预期信用损失的计算均涉及前瞻性信息。本公司通过进
     行历史数据分析，识别出影响各业务类型信用风险及预期信用损失的关键经济指标。
     按照内部评级进行信用风险分级的风险敞口：
                             账面余额(无担保)                              合计
                            未来12个月   整个存续期
                           预期信用损失   预期信用损失
     应收票据                             -    20,275,830.00    20,275,830.00
     应收账款                             -   248,603,923.16   248,603,923.16
     其他应收款                 1,675,917.50     1,200,655.25     2,876,572.75
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财务报表附注（续）
八、与金融工具相关的风险（续）
     信用风险（续）
     按照内部评级进行信用风险分级的风险敞口（续）
                          ：
                                账面余额(无担保)                              合计
                              未来12个月   整个存续期
                             预期信用损失   预期信用损失
     应收票据                                -    17,481,355.20    17,481,355.20
     应收账款                                -   162,074,025.06   162,074,025.06
     其他应收款                    1,140,432.00     1,154,270.05     2,294,702.05
                                账面余额(无担保)                              合计
                              未来12个月   整个存续期
                             预期信用损失   预期信用损失
     应收票据                               -     11,974,220.00    11,974,220.00
     应收账款                               -    131,704,162.25   131,704,162.25
     其他应收款                     495,000.00      1,181,244.34     1,676,244.34
     流动性风险
     本公司采用循环流动性计划工具管理资金短缺风险。该工具既考虑其金融工具的到
     期日，也考虑本公司运营产生的预计现金流量。
     于2022年12月31日，本公司租赁负债按未折现的合同现金流量人民币4,589,586.10
     元于1年内到期，人民币1,778,174.53元于1-2年到期，人民币93,222.64元于2-3年到
     期 。 于2021年12月31日 ， 本 公 司 租 赁 负 债 未 折 现 的 合 同 现 金 流 量 人 民 币
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财务报表附注（续）
八、与金融工具相关的风险（续）
     本公司资本管理的主要目标是确保本公司持续经营的能力，并保持健康的资本比率，
     以支持业务发展并使股东价值最大化。
     本公司管理资本结构并根据经济形势以及相关资产的风险特征的变化对其进行调整。
     为维持或调整资本结构，本公司可以调整对股东的利润分配、向股东归还资本或发行
     新股。本公司不受外部强制性资本要求约束。2020年度、2021年度和2022年度，资
     本管理目标、政策或程序未发生变化。
九、公允价值的披露
                                   公允价值计量使用的输入值
                        活跃市场       重要可观察 重要不可观察
                          报价          输入值    输入值
                       (第一层次)       (第二层次) (第三层次)                 合计
     持续的公允价值计量
      交易性金融资产
       以公允价值计量且其变动计
        入当期损益的金融资产
        权益工具投资        319,272.18        -   6,770,552.63   7,089,824.81
                                   公允价值计量使用的输入值
                        活跃市场        重要可观察 重要不可观察
                          报价          输入值    输入值
                       (第一层次)       (第二层次) (第三层次)                 合计
     持续的公允价值计量
      交易性金融资产
       以公允价值计量且其变动计
        入当期损益的金融资产
        权益工具投资        511,993.47        -   7,302,606.78   7,814,600.25
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财务报表附注（续）
九、公允价值的披露（续）
                                   公允价值计量使用的输入值
                        活跃市场       重要可观察 重要不可观察
                          报价          输入值    输入值
                       (第一层次)       (第二层次) (第三层次)                 合计
     持续的公允价值计量
      交易性金融资产
       以公允价值计量且其变动计
        入当期损益的金融资产
        权益工具投资        391,232.49        -   6,375,263.14   6,766,495.63
     本公司的主要金融工具的公允价值，与相应的账面价值并无重大差异。
     管理层已评估了货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、应付账款及其他应付款
     等，因剩余期限不长，公允价值与账面价值相若。
     金融资产和金融负债的公允价值，以在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产
     交换或者债务清偿的金额确定，而不是被迫出售或清算情况下的金额，以下方法和假设
     用于估计公允价值。
     上市的权益工具投资，以市场报价确定公允价值。非上市的权益工具投资，采用市场法
     —可比公司倍数法估计公允价值。本公司相信，以估值技术估计的公允价值及其变动，
     是合理的，并且亦是于资产负债表日最合适的价值。
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财务报表附注（续）
九、公允价值的披露（续）
     如下为第三层次公允价值计量的重要不可观察输入值概述：
                年末公允价值          估值技术 不可观察输入值      范围区间
                                               （加权平均值）
 用友移动通信技术服务                     上市公司
  有限公司           6,770,552.63    比较法   流动性折价      27.32%
                年末公允价值          估值技术 不可观察输入值      范围区间
                                               （加权平均值）
 用友移动通信技术服务                     上市公司
  有限公司           7,302,606.78    比较法   流动性折价      28.13%
                年末公允价值          估值技术 不可观察输入值      范围区间
                                               （加权平均值）
 用友移动通信技术服务                     上市公司
  有限公司           6,375,263.14    比较法   流动性折价      28.68%
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财务报表附注（续）
十、关联方关系及其交易
                                                  对本公司      对本公司
                                   股本             持股比例     表决权比例
           注册地      业务性质          (万元)   直接(%)    间接(%)       (%)
   用友网络     北京 互联网信息服务      343,363.44    75.00     0.76      75.76
   本公司的母公司为用友网络，实际控制人为王文京。
                                                           关联方关系
  天津用友软件技术有限公司（以下简称“天津用友”）          同受母公司控制
  深圳用友软件有限公司（以下简称“深圳用友”）            同受母公司控制
  浙江用友软件有限公司（以下简称“浙江用友”）            同受母公司控制
  用友(南昌)产业基地发展有限公司（以下简称“用友南昌”）      同受母公司控制
  用友广信网络科技有限公司（以下简称“用友广信” ）         同受母公司控制
  用友薪福社云科技有限公司（以下简称“用友薪福社”）         同受母公司控制
  上海秉钧网络科技有限公司（以下简称“上海秉钧”）          同受母公司控制
  用友软件（香港）有限公司（以下简称“用友香港”）          同受母公司控制
  北京红邸餐饮文化有限公司（以下简称“红邸餐饮”）          董事控制的公司
                              曾任职关键管理人员兄弟的关
  上海沸橙信息科技有限公司（以下简称“上海沸橙”）
                                        联公司
  上海画龙信息科技有限公司（以下简称“上海画龙”）         母公司的联营公司
  上海悠络客电子科技股份有限公司（以下简称“上海悠络客”  ）   母公司的联营公司
  中企永联数据交换技术（北京）有限公司（以下简称“中企永联”  ） 母公司的联营公司
  北京黑树科技有限公司（以下简称“黑树科技”）           母公司的联营公司
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财务报表附注（续）
十、关联方关系及其交易（续）
  (1) 关联方商品和劳务交易
  自关联方购买商品和接受劳务
                      交易性质           2022年 获批的交易额度 是否超过交易额度
   用友网络          采购软件与服务 1,502,416.08 18,405,000.00         否
   红邸餐饮             采购服务    14,160.00    660,000.00         否
   黑树科技             采购服务 310,560.00      800,000.00         否
                      交易性质           2021年 获批的交易额度 是否超过交易额度
   用友网络     采购软件与服务 1,944,321.54 13,000,000.00              否
   用友网络科技股份有限
    公司北京分公司    采购软件    56,389.38      注                     否
   用友网络科技股份有限
    公司佛山分公司    采购服务 165,094.34        注                     否
   红邸餐饮        采购服务 256,800.00      500,000.00              否
   上海画龙        采购服务 679,245.27 2,500,000.00                 否
   中企永联        采购服务 143,399.06 1,500,000.00                 否
   上海秉钧        采购服务    17,924.53    500,000.00              否
   黑树科技        采购服务 207,040.00 1,000,000.00                 否
  注 ：2021 年 度 用 友 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 及 分 公 司 共 计 获 批 交 易 额 度 人 民 币
                      交易性质           2020年 获批的交易额度 是否超过交易额度
   用友网络     采购软件与服务 3,306,459.47             7,000,000.00   否
   用友网络科技股份有限
    公司常州分公司    采购服务 142,264.15                  注           否
   红邸餐饮        采购服务 140,082.00                600,000.00    否
  注 ：2020 年 度 用 友 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 及 分 公 司 共 计 获 批 交 易 额 度 人 民 币
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十、关联方关系及其交易（续）
     (1) 关联方商品和劳务交易（续）
     向关联方销售商品和提供劳务
                        交易性质             2022 年           2021 年         2020 年
     天津用友               提供服务                -           30,240.37      132,106.30
     用友网络               提供服务     8,284,922.96        3,142,224.48    2,425,082.36
     用友广信               提供服务                -                    -   2,688,679.25
     深圳用友               提供服务     2,185,754.71                    -              -
     上海悠络客              销售商品                -          141,592.92               -
     用友薪福社              提供服务        15,664.08          471,215.67               -
     本公司向关联方销售商品和购买商品的价格由交易双方参考市场价格协商决定。
     (2) 关联方租赁
     作为承租人
                        交易性质             2022 年           2021 年          2020 年
     用友南昌               房屋租赁          341,809.55       534,858.82     495,828.58
     用友网络               房屋租赁           71,590.82        39,049.54              -
     本公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，本公司向关联方用友南昌租赁房屋建筑物，
     对应的使用权资产和租赁负债账面价值及变动情况如下：
                                                   使用权资产               租赁负债
     新增                                         395,971.00            395,971.00
     折旧费用                                      (173,722.36)                    -
     利息费用                                                 -             6,750.20
     付款                                                   -          (180,867.57)
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     (2) 关联方租赁（续）
                                                使用权资产               租赁负债
     折旧费用                                       (294,521.88)                -
     利息费用                                                 -         12,235.15
     付款                                                   -       (303,968.44)
     于2022年12月31日，除上表所述的房屋租赁外本公司向用友南昌短期租赁房屋及建筑物
     未纳入租赁负债计量的租赁费用金额为人民币161,336.99元。（截至2021年12月31日：
     人民币228,101.79元）。
     (3) 其他主要的关联方交易
     关键管理人员薪酬                   11,645,627.53    12,283,661.18   10,148,698.74
      其中：股权激励费用                  6,971,582.53     7,605,526.63    7,262,206.22
     于2022年度、2021年度及2020年度，本公司发生的关键管理人员薪酬(包括采用货币和
     其 他 形 式)总 额 为 人 民 币11,645,627.53元 、 人 民 币12,283,661.18元 及 人 民 币
     于2022年 度 、2021年 度 及2020年 度 ， 本 公 司 无 偿 使 用 用 友 网 络 持 有 的 注 册 号 为
     册商标；本公司与用友网络于2014年1月签订《商标许可协议》，约定用友网络在非独
     家、非排他许可和不得转让的基础上无偿授权本公司在经营范围内进行的日常生产经营
     中使用上述商标。该许可自协议生效之日起，至2019年12月31日止，许可期届满时如用
     友网络未提出异议，则自动续期。2020年1月1日至2021年8月自动续期。于2021年8月
     签订《商标许可协议》，约定用友网络在非排他、非独占和不得转让的基础上长期无偿授
     权公司在主营业务及日常生产经营范围内使用上述商标。除商标到期时续期申请未被商
     标主管部门批准等无法续期的客观情形外，授权商标的许可使用期限为《商标许可协
     议》生效之日起在用友网络作为公司控股股东期间持续长期有效。
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十、关联方关系及其交易（续）
     (1) 应收账款
                   账面余额      坏账准备               账面余额      坏账准备          账面余额 坏账准备
     用友网络       1,495,919.26   33,508.59    999,846.18     15,272.27            -         -
     深圳用友       2,316,900.00   51,898.56             -             -            -         -
     用友广信                  -           -             -             - 1,215,000.02 15,307.50
     (2) 合同资产
                  账面余额     坏账准备              账面余额     坏账准备            账面余额 坏账准备
     用友网络       245,615.20     5,501.78                -          -          -            -
     用友广信                -            -                -          - 285,000.00     2,565.00
     (1) 应付账款
     用友网络                                          -                   -        127,358.49
     上海沸橙                                          -                   -      2,846,239.48
     用友网络科技股份有限公司常州
      分公司                                          -                 -           17,783.02
     上海画龙                                          -        339,622.64                   -
     中企永联                                  14,339.91        100,379.34                   -
     黑树科技                                          -        207,040.00                   -
      应付关联方款项均不计利息、无抵押、且无固定还款期。
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十、关联方关系及其交易（续）
     (2) 合同负债
     天津用友                              -                 -        30,240.37
     用友香港                   1,195,004.00                 -                -
     浙江用友                     261,792.45                 -                -
     用友网络                              -      2,780,549.47     1,390,274.73
十一、股份支付
      授予的各项权益工具总额          119,040,280.72 117,508,376.40 117,569,569.59
      行权的各项权益工具总额           94,863,479.98 69,486,319.98 69,486,319.98
      失效的各项权益工具总额              337,320.00     298,320.00              -
      以股份支付换取的职工服务总额       14,278,668.49     15,316,915.81   14,102,803.87
      其中，以权益结算的股份支付如下：
      以权益结算的股份支付计入资本
       公积的累计金额             112,801,934.39    98,523,265.90   83,206,350.09
      以权益结算的股份支付确认的费
       用总额                 14,278,668.49     15,316,915.81   14,102,803.87
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十一、 股份支付（续）
     (1) 首次股份支付安排
     本公司于 2015 年 12 月 2 日召开股东大会，审议通过了《关于审议用友汽车信息科技(上
     海)股份有限公司员工持股计划暨股份发行的议案》(以下简称“2015 年员工持股计划”)，
     用于激励本公司的中高层管理人员、核心技术人员和核心业务人员(以下简称“授予对象”)。
     民币 2.61 元。2015 年员工持股计划平台为特友投资和友彤投资，授予对象持有特友投资
     和友彤投资合伙份额。后续本公司进一步细化了 2015 年员工持股计划的参与对象名单，
     并批准将离职员工未解锁股份转让给其他员工。
     上述增资安排及股份转让属于以权益结算的股份支付。按照《企业会计准则—股份支付》
     中“第六条完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结
     算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳
     估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用
     和资本公积。”
     本公司以收益法股权评估价格或近期交易价格作为授予日股份支付公允价格，将授予对
     象购买合伙企业持有的本公司股份的价格低于经评估的股权公允价格的部分作为股份支
     付处理。授予对象持有的合伙企业份额自本公司上市之日起分 3 年解锁，解锁期及各期
     解锁的计划比例为：第一个解锁期解锁 30%、第二个解锁期解锁 30%、第三个解锁期解
     锁 40%。公司于 2016 年 12 月 1 日在全国中小企业股份转让系统挂牌视同达到上市条
     件，并于 2019 年全部解锁。2020 年度员工间发生股份转让行为，视同股份支付进行财
     务处理。首次股份支付安排确认股权激励成本及费用合计人民币 69,486,319.98 元，相
     应增加资本公积人民币 69,486,319.98 元，其中，2020 年度确认股份支付费用及成本人
     民币 4,870,700.00 元。
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财务报表附注（续）
十一、 股份支付（续）
     (2) 2019 年员工持股计划及修订计划
     本公司于 2019 年 8 月 6 日召开 2019 年第二次临时股东大会，审议并通过了《用友汽
     车信息科技(上海)股份有限公司 2019 年员工持股计划(草案)第二次修订版》（以下简称
     “2019 年员工持股计划”    ）。本公司根据设立定向资产管理计划，并与具备资质的资产
     管理计划管理人签订相关协议。于 2019 年 8 月 6 日，本公司以每股人民币 5.96 元，
     向申万菱信资产-共赢 13 号员工持股单一资产管理计划增发新股 3,600,000 股，被激
     励对象按照上述价格购买资产管理计划份额。本公司批准将离职员工未解锁股份转让
     给其他员工。
     本次增资属于以权益结算的股份支付。按照《企业会计准则—股份支付》中“第六条
     完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股
     份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计
     为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和
     资本公积。
         ”
     为更好地实现激励本公司骨干员工的目的，进一步落实本公司 2019 年员工持股计划
     的宗旨，本公司对 2019 年员工持股计划进行修订，并相应修改相关管理办法。本公
     司于 2020 年 12 月 31 日召开 2020 年第四次临时股东大会，审议并通过了“关于修订
     《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司 2019 年员工持股计划（草案）第二次修
     订稿》及相关管理办法的议案”（以下简称“修订后的 2019 年员工持股计划”）。 本次
     调整内容包括：（1）延长员工持股计划的锁定期；（2）降低员工持股计划解除限售业
     绩条件；（3）取消“如某一批次解除限售业绩条件未达成，则在后续批次解除限售条
     件达成时合并解除限售”条款，增加“如果当期目标达成率低于 80%（不含），则当
     期对应的激励股份全部作失效处理；如果当期目标达成率在 80%（含）至 100%（不
      ，则当期对应的激励股份的 80%可以解锁，其余部分回购注销。”条款。
     含）
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财务报表附注（续）
十一、 股份支付（续）
     (2) 2019 年员工持股计划及修订计划（续）
     根据企业会计准则，如果企业按照有利于职工的方式修改可行权条件，如缩短等待期、
     变更或取消业绩条件（而非市场条件），企业在处理可行权条件时，应当考虑修改后的
     可行权条件。如果企业以不利于职工的方式修改了可行权条件，如延长等待期、增加
     或变更业绩条件（而非市场条件），企业在处理可行权条件时，不应当考虑修改后的可
     行权条件。”
     本次对股权激励的条款及条件的调整中，第（1）条及第（3）条调整为对原持股计划
     的不利修订，计算股权激励费用时不应当考虑修改后的可行权条件，仍按照“2019 年
     员工持股计划”的锁定期摊销股权激励费用；第（2）条调整为对原计划的有利修订，
     计算股权激励费用时应当考虑修改后的可行权条件，以修改后的业绩条件判定限制性
     股票是否解锁。
     本公司以收益法股权评估价格作为授予股份公允价格，将授予对象购买信托计划持有
     的本公司股份的价格低于经评估的股权公允价格的部分作为股份支付处理。根据《修
     订后的 2019 年员工持股计划》中规定约定员工持股计划锁定期不少于 36 个月，且自
     公司公告标的股票登记至员工持股计划名下时起，满 36 个月后，解除限售员工持股计
     划总份额的 50%；满 48 个月后，解除限售员工持股计划总份额的 25%；满 60 个月
     后，解除限售员工持股计划总份额的 25%。报告期内，本公司按员工持股计划将离职
     员工未解锁的限制性股票授予其他员工。2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022
     年度分别确认股权激励成本及费用人民币 4,487,926.24 元、人民币 7,549,689.99 元、
     人 民 币 8,587,260.33 元 及 人 民 币 7,899,055.32 元 ， 相 应 增 加 资 本 公 积 人 民 币
     销，回购价格为授予价格。截至 2022 年 12 月 31 日，本公司剩余回购义务及库存股
     金额人民币 10,838,260.00 元。
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十一、 股份支付（续）
     (3) 2020 年股权激励计划
     本公司于 2020 年 9 月 30 日召开 2020 年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于用
     友汽车信息科技（上海）股份有限公司 2020 年第一期股权激励计划的议案》（以下简称
     “2020 年股权激励计划”   ） 。本公司以每股人民币 8.25 元的价格，向授予对象增发新股
     本次增资属于以权益结算的股份支付。按照《企业会计准则—股份支付》中“第六条完
     成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支
     付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，
     按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
                                          ”
     本公司以收益法股权评估价格作为授予股份公允价格，将授予对象购买本公司股份的价
     格低于经评估的股权公允价格的部分作为股份支付处理。根据《关于用友汽车信息科技
     （上海）股份有限公司 2020 年第一期股权激励计划的议案》中规定约定员工持股计划
     锁定期不少于 24 个月，且自公司公告标的股票登记至员工持股计划名下时起，满 24 个
     月后，解除限售员工持股计划总份额的 50%；满 36 个月后，解除限售员工持股计划总
     份额的 25%；满 48 个月后，解除限售员工持股计划总份额的 25%。2020 年度、2021
     年度及 2022 年度 分别确认股权激励成本及费用人民币 1,682,413.88 元、人民币
     或按照董事会及股东大会决议确定的其他方案进行处理，回购价格为授予价格。截至
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十二、承诺及或有事项
     于资产负债表日，本公司并无须作披露的承诺事项。
     于资产负债表日，本公司并无须作披露的或有事项。
十三、资产负债表日后事项
     于财务报告批准日，本公司并无须作披露的资产负债表日后事项。
十四、其他重要事项
     经营分部
     本公司报告期内不存在经营分部。
     其他信息
     产品和劳务信息
     参见附注五、30 营业收入及成本。
     地理信息
     于 2022 年度、2021 年度及 2020 年度，本公司来自于中国大陆收入分别为金额人
     民币 656,770,645.04 元、人民币 583,620,689.16 元及人民币 468,446,376.90 元。
     主要客户信息
     于 2022 年 度 ， 营 业 收 入(产 生 的 收 入 达 到 或 超 过 本 公 司 收 入 10%)人 民 币
     户控制下的所有主体)的收入。
     于 2021 年 度 ， 营 业 收 入(产 生 的 收 入 达 到 或 超 过 本 公 司 收 入 10%)人 民 币
     户控制下的所有主体)的收入。
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十四、其他重要事项（续）
      主要客户信息（续）
      于 2020 年 度 ， 营 业 收 入(产 生 的 收 入 达 到 或 超 过 本 公 司 收 入 10%)人 民 币
      作为承租人
      租赁负债利息费用                             243,582.23     407,108.40
      计入当期损益的采用简化处理的短期租赁费用               3,279,335.55   2,364,287.64
      计入当期损益的采用简化处理的低价值资产
       租赁（短期租赁除外）                            7,487.76       8,977.04
      与租赁相关的总现金流出                       10,032,489.87   9,759,235.95
      本公司承租的租赁资产包括经营过程中使用的房屋及建筑物、办公及电子设备，房
      屋及建筑物的租赁期通常为 1-3 年，办公及电子设备的租赁期通常为 1-3 年。租赁
      合同通常约定本公司不能将租赁资产进行转租。
      于 2022 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31 日，本公司无已承诺但尚未开始的租赁
      预计未来年度现金流出。
      重大经营租赁（仅适用于 2020 年度）
      根据与出租人签订的租赁合同，不可撤销租赁的最低租赁付款额如下：
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补充资料
     计入当期损益的政府补助(与正常
      经营业务密切相关，符合国家政
      策规定、按照一定标准定额或定
      量持续享受的政府补助除外)     9,963,926.85    9,029,837.52 8,101,660.15
     委托他人投资或管理资产的损益     7,098,146.22    6,942,640.89 7,918,371.26
     债务重组收益                        -               -    508,602.22
     除同公司正常经营业务相关的有效
      套期保值业务外，持有交易性金
      融资产、交易性金融负债产生的
      公允价值变动损益，以及处置交
      易性金融资产、交易性金融负债
      和可供出售金融资产取得的投资
      收益             ( 724,775.44) 1,048,104.62         414,752.51
     单独进行减值测试的应收款项减值
      准备转回                  1,143.06        7,947.17             -
     除上述各项之外的其他营业外收入
      和支出            (     49,995.90) (     8,658.81) ( 448,188.30)
     所得税影响数                      2,443,266.72   2,552,980.71   2,534,078.32
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补充资料（续）
                           加权平均净资产收益率(%)       每股收益
                                             基本       稀释
     归属于公司普通股股东的净利润                  17.56   1.05     1.01
     扣除非经常性损益后归属于公司普
      通股股东的净利润                       15.31   0.92     0.88
                           加权平均净资产收益率(%)       每股收益
                                             基本       稀释
     归属于公司普通股股东的净利润                  24.53   1.20     1.17
     扣除非经常性损益后归属于公司普
      通股股东的净利润                       21.63   1.06     1.03
                           加权平均净资产收益率(%)       每股收益
                                             基本       稀释
     归属于公司普通股股东的净利润                  19.64   0.80     0.80
     扣除非经常性损益后归属于公司普
      通股股东的净利润                       16.41   0.67     0.67
生重大事项， 应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。

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