证券代码：000528 证券简称：柳工 公告编号：2023-23
广西柳工机械股份有限公司
Guangxi Liugong Machinery Co.,Ltd.
（广西壮族自治区柳州市柳太路 1 号）
向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
二〇二三年四月
广西柳工机械股份有限公司 上市公告书
第一节 重要声明与提示
广西柳工机械股份有限公司（以下简称“柳工”、“发行人”、“公司”或
“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确
性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董
事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司向不特定对象发行可转换公司债券
（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关
内容，请投资者查阅 2023 年 3 月 23 日刊载于《证券时报》和披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《广西柳工机械股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券并在主板上市募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全
文。
本上市公告书使用的简称、释义与《募集说明书》相同。
广西柳工机械股份有限公司 上市公告书
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：柳工转 2
二、可转换公司债券代码：127084
三、可转换公司债券发行量：300,000 万元（3,000 万张）
四、可转换公司债券上市量：300,000 万元（3,000 万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2023 年 4 月 20 日
七、可转换公司债券存续起止日期：2023 年 3 月 27 日至 2029 年 3 月 26 日
八、可转换公司债券转股起止日期：2023 年 10 月 9 日至 2029 年 3 月 26 日
九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日
起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺
延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计
息年度及以后计息年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
十一、保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
十三、可转换公司债券信用级别及资信评 估机构：柳工主体信用级别为
AAA，本次可转债信用级别为 AAA，评级展望为稳定。本次资信评估机构为中
诚信国际信用评级有限责任公司。债券存续期内，评级机构将每年至少进行一次
跟踪评级。
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第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕128 号”文核准，公司于 2023
年 3 月 27 日向不特定对象发行了 3,000 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，
发行总额 30.00 亿元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2023
年 3 月 24 日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的
原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通
过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 300,000 万元的部
分由主承销商包销。
经深交所同意，公司 300,000.00 万元可转换公司债券将于 2023 年 4 月 20 日
起在深交所挂牌交易，债券简称“柳工转 2”，债券代码“127084”。本公司已
于 2023 年 3 月 23 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《广西柳工机械
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市募集说明书》全
文。
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第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
中文名称：广西柳工机械股份有限公司
英文名称：Guangxi Liugong Machinery Co.,Ltd.
注册地址：柳州市柳太路 1 号
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：柳工
股票代码：000528
股份公司设立日期：1993 年 11 月 8 日
法定代表人：曾光安
注册资本：1,951,261,261 元
经营范围：一般项目：机械设备研发；建筑工程用机械制造；建筑工程用机
械销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；矿山机械制造；
矿山机械销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用设备修理；农
业机械制造；农业机械服务；农业机械销售；农业机械租赁；农林牧渔机械配件
制造；农林牧副渔业专业机械的制造；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；农、
林、牧、副、渔业专业机械的销售；气体压缩机械制造；气体压缩机械销售；拖
拉机制造；通用零部件制造；黑色金属铸造；有色金属铸造；机械零件、零部件
加工；机械零件、零部件销售；机械设备销售；林业机械服务；齿轮及齿轮减、
变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；液压动力机械及元件销售；营林及木
竹采伐机械销售；电动机制造；特种设备销售；物料搬运装备制造；物料搬运装
备销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；装卸搬运；汽车零部
件及配件制造；智能机器人的研发；工业机器人制造；工业机器人安装、维修；
工业机器人销售；特殊作业机器人制造；人工智能行业应用系统集成服务；信息
系统集成服务；物联网技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
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技术转让、技术推广；软件开发；特种作业人员安全技术培训；导航终端制造；
导航终端销售；工业互联网数据服务；互联网数据服务；工程和技术研究和试验
发展；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管
理咨询；劳务服务（不含劳务派遣）；非居住房地产租赁；汽车零配件批发；五
金产品批发；五金产品零售；仪器仪表销售；食品互联网销售（仅销售预包装食
品）；食品销售（仅销售预包装食品）；润滑油销售；电工器材销售；货物进出
口；技术进出口；租赁服务（不含许可类租赁服务）；建筑工程机械与设备租赁；
特种设备出租；机械设备租赁；充电桩销售；智能输配电及控制设备销售；互联
网销售（除销售需要许可的商品）；营林及木竹采伐机械制造；农林牧渔机械配
件销售；轴承、齿轮和传动部件销售；轴承、齿轮和传动部件制造（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：道路机动车辆生产；特种设备制造；特种设备安装改造修理；特
种设备设计；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
二、发行人的历史沿革
（一）发行人的设立及上市情况
发行人是经广西壮族自治区经济体制改革委员会（以下简称“自治区经改
委”）《关于同意设立广西柳工机械股份有限公司的批复》（桂体改股字[1993]92
号）、广西壮族自治区人民政府《关于广西柳工机械股份有限公司公开发行股票
问题的批复》（桂政函[1993]52 号）批准，并经中国证监会《关于广西柳州工程
机械股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》（证监发审字[1993]30 号）
复审同意，以原柳州工程机械厂为独家发起人、以社会募集方式设立的股份有限
公司。
经中华会计师事务所评估，并经广西壮族自治区国有资产管理局（以下简称
“广西国资局”）的确认，柳州工程机械厂将其经营性资产及相关负债计净资产
下简称“柳州国资局”）出具柳国资字（1992）第 26 号《关于柳州工程机械厂
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实行企业股份制改革试点的意见》，委托柳工集团作为该部分国家股的股东代表
行使国家股权。
告》，验证确认公司已收到柳州工程机械厂投入的 183,816,816 元，其中 1.5 亿
元计入公司股本，余额作为公司资本公积金。
人民币普通股（含内部职工股 500 万股），中信永道会计师事务所出具《验资报
告》对该次发行的募集资金到位情况进行了验证，该次发行每股发行价 4.20 元，
扣除发行费用后共募集资金 20,448 万元，其中 5,000 万元进入实收资本，余额计
入资本公积。
册，并领取了《企业法人营业执照》，注册号为 19858159。
简称为“桂柳工 A”。
（二）发行人设立至报告期末的股本变动情况
众股（含内部职工股）每 10 股送 5 股红股。广西壮族自治区证券委员会办公室
（以下简称“广西证券委”）以桂证券办字[1994]3 号、广西国资局以桂国资二
字[1994]第 16 号文批准了上述利润分配方案。
资金到位情况进行了验证，确认公司新增资本 5,500 万元，其中国家股 3,000 万
元，社会公众股 2,500 万元均已足额缴清。
万股。
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于 1994 年度配股方案，即按 10:2.5 的比例向公司全体股东配股（其中，国家股
股东可配售 4,500 万股，流通股股东可配售 1,875 万股），国有股配股权以 0.10
元的价格向社会公众股股东转让。上述配股方案已经柳州市人民政府《柳州市人
民政府关于同意广西柳工机械股份有限公司实施 1994 年配股请示的批复》（柳
政函（1994）191 号）、广西证券委《关于广西柳工机械股份有限公司一九九四
年配股请示的批复》（桂证券办字[1994]4 号）批准。
方案：向全体股东每 10 股送 1 股红股。
报告》，对公司 1995 年内新增的注册资本 46,552,799 元进行了验证确认，确认
公司收到了配股款 4,550 万元及 3.89452 万元，分别作股本 19,125,000 元和 13,909
元，共计实现配股 19,138,909 股；公司通过利润分配增加股本 27,413,890 元。
司章程修改草案》。
柳工机械股份有限公司调整股本总额的批复》，同意公司股本由 25,500 万元增
至 30155.2799 万元。
公司 1994 年度配股中其余的国有转配权证交易至 1996 年 6 月 28 日后除牌，
计师事务所出具北会师股验字第 96003 号《验资报告》，对截至 1996 年 8 月 9
日的新增注册资本 10,387,005 元进行了验证，确认新增注册资本到位，均为国有
股转配权证缴款形成，实收资本总额变更为 311,939,804 元。
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向全体股东每 10 股送 0.5 股红股。柳州国资局以柳国资[1997]第 18 号文批准了
上述利润分配方案，广西证券委于 1997 年 10 月 12 日批准了上述利润分配方案。
对截至 1997 年 12 月 31 日的新增注册资本 15,596,989 元进行了验证，确认新增
注册资本到位，公司总股本变更为 327,536,793 元。
修改《公司章程》，变更相应的注册资本。
配股的方案，公司以截至 2002 年 12 月 31 日的总股本 327,536,793 股为基数，按
会出具证监发行字[2004]57 号《关于核准广西柳工机械股份有限公司配股的通
知》，核准公司配售不超过 35,891,037 股。本次实际配售股份为向社会公众股股
东配售 35,891,037 股，每股配股价为 9.38 元。
资报告》，对该次配股款的到位情况进行了验证，确认截至 2004 年 6 月 16 日止，
公司已收到配股款净额 318,743,823.08 元，其中 35,891,037 元计入注册资本，超
出部分计入资本公积，公司注册资本变更为 363,427,830 元。
年中期利润分配方案，公司以 2004 年 6 月 20 日的总股本 363,427,830 股为基数，
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向全体股东每 10 股派 2 元现金（含税），同时按每 10 股转增 3 股进行资本公积
金转增股本。
为 472,456,179 股。
公司及广西国资委联合下发的《关于同意广西柳工机械股份有限公司股权分置改
革有关问题的批复》（桂股改办[2006]5 号），公司股权分置改革方案获政府部
门批准。
司唯一非流通股股东，向方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东安排对
价 6,065.5854 万股，流通股股东每持有 10 股流通股份获得 3 股对价股份。股权
分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得
上市流通权。
股，有限售条件的流通股为 209,631,540 股，其中国有法人股为 209,614,147 股，
高管股份为 17,393 股；无限售条件流通股为 262,824,639 股。
柳工 A”变更为“G 柳工”。
经中国证监会证监许可[2008]409 号文批准，公司于 2008 年 4 月 18 日公开
发行了 800 万张可转换公司债券，经深交所深证上[2008]50 号文同意，公司 800
万张可转换公司债券于 2008 年 5 月 6 日起在深交所挂牌交易，债券简称“柳工转
债”，债券代码“125528”。
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向全体股东每 10 股派现 1.00 元，并以资本公积金每 10 股转增 2 股。
提前赎回“柳工转债”的议案》，决定行使“柳工转债”的提前赎回权，全部赎回截
至赎回日（2009 年 6 月 22 日）尚未转股的“柳工转债”。2009 年 6 月 19 日，公
司的“柳工转债”结束转股，并于 6 月 22 日停止交易，6 月 30 日摘牌，共计有
公司注册资本增加 177,705,245 元，变更为 650,161,424 元，其中因“柳工转债”
转股 76,708,867 元，资本公积金转增股本 100,996,378 元。
号《验资报告》，验证确认截至 2010 年 2 月 5 日止，公司实际可转换债券转股、
资本公积转增股本共计 177,705,245 元。
公司于 2010 年 9 月 6 日 2010 年第二次临时股东大会审议通过了非公开发行
A 股股票方案，并于 2010 年 12 月 20 日获中国证监会出具证监许可[2010]1863
号文件予以核准。
基金管理有限公司、上海昊益实业有限公司、易方达基金管理有限公司、诺安基
金管理有限公司、国机财务有限责任公司及深圳市平安创新资本投资有限公司等
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上海东华会计师事务所有限公司出具东华桂验字[2010]37 号《验资报告》对
本次非公开发行股票的募集资金进行了审验，确认截至 2010 年 12 月 29 日，公
司实际已发行 100,000,000 股人民币普通股，募集资金 3,000,000,000 元，扣除承
销费用等发行有关的费用后，实际募集资金净额为 2,966,605,200 元，其中计入
股本 100,000,000 元，计入资本公积 2,866,605,200 元。
公司以 750,161,424 股为基数，向全体股东每 10 股派 5.00 元现金，同时按每 10
股转增 5 股进行资本公积金转增股本。其中，公司 2011 年非公开发行的 10,000
万股增至 15,000 万股。
号《验资报告》，验证确认公司实收资本变更为 1,125,242,136 元。
转增股本的方案：公司以 1,125,242,136 股为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股
进行资本公积金转增股本。
[2018]48210002 号《验资报告》，验证确认截至 2018 年 10 月 31 日止，公司已
将资本公积 337,572,640 元转增股本。致同对该验资报告进行了复核，并出具了
“致同专字（2022）第 441A014752 号”的验资复核报告。
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为 1,462,814,776 股。
西柳工机械股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
及《关于<广西柳工机械股份有限公司 2018 年限制性股票激励考核办法>的议
案》，并授权董事会处理与限制性股票授予或解除限售所必需的全部事宜。
公司 2018 年限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》、《关于公司向
同日，公司向 1,656 名激励对象授予 1,191.30 万股限制性股票，授予价格为
每股 3.37 元。
[2019]48050003 号《验资报告》，验证确认截至 2019 年 2 月 22 日止，公司已收
到 1,586 名激励对象缴纳的认股款 38,023,710 元，其中 11,283,000 元计入股本，
余额计入资本公积（股本溢价），均为现金投入。致同对该验资报告进行了复核，
并出具了“致同专字（2022）第 441A014752 号”的验资复核报告。
程>的议案》，修改公司注册资本至 1,474,097,776 元。
为 1,474,097,776 股。
公 2018 年限制性股票预留股份方案的议案》并修改公司章程，公司注册资本变
更为 1,476,111,376 元。
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[2019]48050005 号《验资报告》，验证确认截至 2019 年 6 月 14 日止，公司已收
到 259 名激励对象缴纳的认股款 6,967,056 元，其中计入股本 2,013,600 元，计入
资 本 公积 （股 本溢 价） 4,953,456 元 ，均 为现 金形 式投 入。 公司 股本 变更 为
第 441A014752 号”的验资复核报告。
公司回购注销部分限制性股票的议案》，因公司原激励对象中 26 名因个人原因
不再满足激励条件，而决定对该等激励对象已获授权但未解除限售的 19 万股限
制性股票进行回购注销，公司注册资本减至 1,475,921,376 元，并据此修改了公
司章程，刊登了减资公告。
象已获授权但未解除限售的 19 万股限制性股票进行回购注销。
变更登记，公司总股本变更为 1,475,921,376 股。
公 司 混 合所 有 制 改革 涉 及主 业 资产 重 组整 合 有 关问 题 的批 复 》（ 桂 国资 复
[2020]57 号），同意柳工集团将其持有的柳工股份 511,631,463 股（约占上市公
司已发行股份总数的 34.67%）、柳工集团及柳工置业持有的其他主业子公司全
部股权无偿划转至柳工有限。
（占上市公司总股份的 34.67%）过户至柳工有限。本次过户登记完成后，柳工
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有限持有 511,631,463 股上市公司股份，占上市公司总股本的 34.67%，股份性质
为无限售流通股。
购注销部分 2018 年限制性股票的议案》，同意公司对 98 名不再满足条件的激励
对象已获授但未解除限售的 68.05 万股限制性股票进行回购注销，公司注册资本
减至 1,475,240,876 元，并据此修改了公司章程，刊登了减资公告。
第 441C000063 号《验资报告》，验证确认截至 2021 年 1 月 8 日止，柳工股份
已回购 680,500 股，减少注册资本 680,500 元，变更后的注册资本 1,475,240,876
元。
更登记，公司总股本变更为 1,475,240,876 股。
公司于 2021 年 3 月 25~26 日召开的第八届董事会第三十一次会议审议通过
了《关于公司回购注销部分 2018 年限制性股票的议案》，同意公司对 38 名不再
满足条件的激励对象已获授但未解除限售的 23.02 万股限制性股票进行回购注
销。公司于 2021 年 7 月 15 日召开的第八届董事会第三十六次（临时）会议审议
通过了《关于公司回购注销部分 2018 年限制性股票的议案》，同意公司对 25 名
不再满足条件的激励对象已获授但未解除限售的 14.15 万股限制性股票进行回购
注销。两者合计 37.17 万股。公司注册资本减至 1,474,869,176 元。
次限制性股票回购注销后的注册资本及股本情况出具《验资报告》（致同验字
（2022）第 441C000032 号）。根据该《验资报告》，截至 2022 年 1 月 8 日止，
柳工股份已回购 371,700 股，减少注册资本 371,700.00 元，变更后的注册资本
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公司通过向柳工有限的全体股东柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造
业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑和中证投资发行新
增股份，吸收合并柳工有限。本次交易中标的资产作价 742,844.93 万元，按照发
行价格 7.49 元/股计算，发行股份数量为 991,782,278 股。本次交易后，柳工有限
持有的柳工股份 511,631,463 股股票被注销，因此本次交易后实际新增股份数量
为 480,150,815 股，公司注册资本增至 1,955,019,991 元。
（致同验字（2022）第 441C000047 号），截至 2022 年 1 月 20 日，柳工有限股
东柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广
西国企改革基金、常州嘉佑及中证投资以其持有的柳工有限股权认购柳工股份发
行的人民币普通股 991,782,278 股。同时柳工有限持有的柳工股份 34.68%的股权
对应的股本 511,631,463 股予以注销。本次股权变更后柳工股份的注册资本为
本次吸收合并完成后，柳工股份发行新股数量为 991,782,278 股。同时，柳
工有限持有的柳工股份 511,631,463 股股份将办理股份注销手续。因此本次吸收
合并完成后，柳 工股份实际 新增股份数 量为 480,150,815 股， 总股本变更为
手续。本次吸收合并完成后，柳工股份的注册资本变更为 1,955,019,991 元。
三、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司的股本结构
截至 2022 年 6 月 30 日，公司股本总额为 1,955,019,991 股，股本结构如下：
单位：股、%
股份类型 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 996,558,503.00 50.97%
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其中：境内非国有法人持股 340,798,926.00 17.43%
境内自然人持股 4,703,625.00 0.24%
基金、理财产品等 95,359,598.00 4.88%
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 72,600.00 0.00%
二、无限售条件股份 958,461,488.00 49.03%
三、股份总数 1,955,019,991.00 100.00%
（二）本次发行前公司前十大股东持股情况
截至 2022 年 6 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：
单位：股、%
持股比 持有有限售条
序
股东名称 股东性质 持股数量（股） 例 件的股份数量
号
（%） （股）
广西招工服贸投资合伙企业 境内非国有法
（有限合伙） 人
国新双百壹号（杭州）股权投 境内非国有法
资合伙企业（有限合伙） 人
国家制造业转型升级基金股 境内非国有法
份有限公司 人
工银资本管理有限公司-北京
合伙）
广西宏桂汇智基金管理有限
公司－广西国有企业改革发
展一期基金合伙企业（有限合
伙）
常州嘉佑企业管理合伙企业 境内非国有法
（有限合伙） 人
广西柳工机械股份有限公司 上市公告书
持股比 持有有限售条
序
股东名称 股东性质 持股数量（股） 例 件的股份数量
号
（%） （股）
广发基金－农业银行－广发
中证金融资产管理计划
合计 - 1,034,353,195 52.91 987,512,445
四、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东和实际控制人
截至 2022 年 6 月 30 日，柳工集团共持有公司 505,809,038 股，持股比例为
公司实际控制人系广西国资委，广西国资委是根据广西壮族自治区人民政府
授权，代表广西壮族自治区人民政府对国家出资企业履行出资人职责的政府机
构。
（二）控股股东和实际控制人对外投资情况
截至报告期期末，除发行人外，柳工集团控制的其他企业如下：
序 公司名 注册资本 持股比例
经营范围
号 称 （万元） （%）
工程机械配套及制造；工程机械、道路机械、建筑
机械、机床、电工机械、农业机械、空压机、农业
广西柳
机械销售、相关技术的开发、咨询服务和租赁业务；
工集团
机器人系统集成；机器人本体及零部件制造、维修
和服务；智能自动化系统及设备的设计、销售、安
限公司
[注 1]
装及维护；以自有资金对外投资（政府授权范围
内）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
劳务派遣业务；为劳动者介绍用人单位、为用人单
位和居民家庭推荐劳动者、开展职业指导、人力资
柳州柳
源管理咨询服务、收集和发布职业供求信息、组织
工人力
职业招聘洽谈会；商务服务；销售装载机及配件；
百货，五金，日用杂品零售；装卸搬运；自有门面
务有限
出租；机械零部件制造；物流管理服务；摄影摄像
公司
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
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序 公司名 注册资本 持股比例
经营范围
号 称 （万元） （%）
许可项目：生猪屠宰；牲畜屠宰；种畜禽生产；饲
料生产；食品生产；肥料生产；食品销售；种畜禽
经营；牲畜饲养；动物饲养；动物无害化处理；道
路货物运输（不含危险货物）；发电业务、输电业
务、供（配）电业务；第二类增值电信业务（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食品
互联网销售（仅销售预包装食品）；牲畜销售（不
柳州肉 含犬类）；农副产品销售；畜牧渔业饲料销售；饲
限公司 机肥料研发；生物饲料研发；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；粮食
收购；畜禽收购；初级农产品收购；货物进出口；
技术进出口；集贸市场管理服务；停车场服务；物
业管理；畜禽粪污处理利用；油料种植；草种植；
农业专业及辅助性活动；低温仓储（不含危险化学
品等需许可审批的项目）；装卸搬运；普通货物仓
储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
非居住房地产租赁；农产品的生产、销售、加工、
运输、贮藏及其他相关服务（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：低温仓储（不含危险化学品等需许可审
批的项目）；非居住房地产租赁；普通货物仓储服
务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸
搬运；集贸市场管理服务；物业管理；停车场服务；
牲畜销售（不含犬类）；食品销售（仅销售预包装
食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；
食用农产品批发；农副产品销售；货物进出口；技 柳工集团
柳州天
术进出口；畜禽收购；粮食收购；初级农产品收购； 全资子公
之业实
生物饲料研发；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售； 司柳州肉
畜禽粪污处理利用；生物有机肥料研发；肥料销售； 联厂有限
有限公
油料种植；草种植；农业专业及辅助性活动；技术 公司持股
司
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 100.00%
技术推广；农产品的生产、销售、加工、运输、贮
藏及其他相关服务；（市场管理、屠宰、生产限分
支机构经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
许可项目：食品生产；食品销售；生猪屠宰；牲畜
屠宰；牲畜饲养；动物饲养；饲料生产；肥料生产；
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序 公司名 注册资本 持股比例
经营范围
号 称 （万元） （%）
动物无害化处理；种畜禽生产；种畜禽经营；道路
货物运输（不含危险货物）；发电业务、输电业务、
供（配）电业务；第二类增值电信业务（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）
自有资金投资的资产管理服务；物业管理；酒店管
理；城市绿化管理；以自有资金从事投资活动；租
赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租
赁；住房租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询
柳州颐
策划服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
华置业
投资有
管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；
限公司
园区管理服务；集贸市场管理服务；停车场服务；
办公设备销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；
体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；体
育用品及器材零售（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
建筑机械、工程机械、车载泵、砼泵车配件、电工
机械、电缆辅料、油缸的加工、制造，混凝土机械
上海鸿 加工、制造、安装、维修，改装汽车制造，搅拌车
得利重 总成、砼泵车总成，冷作、钣金，汽车（不含小轿
工有限 车）的销售，泵车设备租赁，公路运输（本单位）
公司[注 2] 的服务，从事货物及技术进出口业务，附设分支机
构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
注 1：广西柳工集团机械有限公司已于 2022 年 6 月 27 日注销；
注 2：2015 年上海鸿得利重工有限公司（下称“上海鸿得利”）因资不抵债，进行破产重整，
上海鸿得利向柳工集团转让其子公司江苏鸿得利机械有限公司（下称“江苏鸿得利”）的
公司曾用名）混凝土设备产品线和经营业务转移到江苏鸿得利，上海鸿得利仅保留土地使用
权。2017 年，江苏鸿得利改名为柳工建机江苏有限公司（已作为发行人吸收合并柳工有限
的标的资产成为发行人控股子公司）。重整完成后，上海鸿得利混凝土设备业务已全部转移
至柳工建机，仅保留土地使用权用于出租，不再实际开展生产经营业务。
截至本上市公告书签署日，柳工集团所持有的发行人股份不存在任何权属争
议，也不存在被质押、冻结的情况。
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五、发行人主要业务的有关情况
（一）主营业务和主要产品
公司的主营业务为工程机械及关键零部件的研发、生产、销售和服务。经过
上市以来近 30 年的发展，公司主营业务得到大幅度扩展。1993 年上市之初公司
主要从事装载机的开发、生产、经营、维修、技术服务等，销售市场主要面向国
内。2000 年以来公司主营业务逐步扩展为挖掘机、装载机、起重机、压路机、
叉车、平地机、推土机、铣刨机、摊铺机、滑移装载机、挖掘装载机、矿用卡车、
高空作业平台、桩工机械、混凝土机械等工程机械及配件的研发、生产、销售、
服务、融资租赁业务等，以及建筑机械（预应力）、农业机械、拖拉机等。截至
件中心，处在行业技术、生产和供应物流的前沿。
公司的主要产品及用途情况如下所示：
序号 产品类别 产品名称 产品图片 用途情况
主要用于铲装土壤、砂石、
石灰、煤炭等散状物料，也
可对矿石、硬土等作轻度铲
挖作业。
主要用于用铲斗挖掘高于
械 入运输车辆或卸至堆料场。
主要用于场地清理或平整，
开挖深度不大的基坑以及
回填，推筑高度不大的路基
等。
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序号 产品类别 产品名称 产品图片 用途情况
主要用于构筑路基和
路面、修筑边坡、开挖边沟，
也可搅拌路面混合料、扫除
积雪、推送散粒物料以及进
行土路和碎石路的养护工
作。
汽车起重 主要用于公共设施和
机 港口的吊重等。
多功能钻 主要用于钻孔、打桩、
机 沉桩等。
其他机械
广泛应用于基础设施
混凝土设
备
地产的混凝土浇筑领域。
甘蔗收获
机
用于将作用于梁上的
载荷通过缆索体系传递到
预应力产
品
上。实现桥梁大跨度的要
求。
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序号 产品类别 产品名称 产品图片 用途情况
用于保持预应力筋的
所用的永久性锚固装置。
用于工程机械各零部
件的生产制造。
用于为各种采掘、钻进
其他产品
及其它工业用途提高气压
稳定、气量充沛的驱动空气
源。
主要为工程机械配套
整机。
（二）发行人技术先进性表现及拥有的核心技术介绍
公司作为国家级创新企业，始终坚持加强核心技术攻关，坚持创新并持续投
入，形成了完善的研发体系。
公司拥有统一的、先进的柳工新产品研发流程体系-LDP 流程，有效地提升
研发质量与效率。截至本上市公告书签署日，公司拥有 24 个研究院所，构建了
公司全球研发中心、产品研究院、零部件研究所、海外研究所等多位一体的研发
机构，并在英国、美国、波兰、印度设立地区研发机构，形成国内与海外分工协
作，协同与资源共享的研发体系；基于行业智能化、电动化发展趋势，成立大数
据&AI 研究所、电驱动研究所，以加快产品智能化及新技术应用领域步伐。此外，
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公司于 2021 年 1 月成立了柳工深圳研究所，未来有望开启柳工智能化创新飞地
试点的新篇章。
截至本上市公告书签署日，公司拥有中国土方机械领域唯一的国家级工程技
术研究中心“国家土方机械工程技术研究中心”，为制订我国土方机械的国家标
准提供支持和服务；拥有 2 个“国家级企业技术中心”、“国家工业设计中心”、
“工程建设智能装备技术国家地方联合工程研究中心”以及中国国家合格评定认
可委员会（CNAS）检测中心；拥有国际领先的预应力专业拉索及锚具研发与生
产基地，并参与国内外多个大型桥梁、建筑与水利等超级工程项目。
公司拥有扎实的研发人才储备。公司拥有一千多名研发人员，顶尖研发人员
有着资深的海外研发背景和世界领先工程机械厂家的工作经验。
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第五节 发行与承销
一、本次发行情况
计 1,445,470,500.00 元，占本次发行总量的 48.18%。
原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通
过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 300,000 万元的部
分由主承销商包销。
公司债券数量为 15,267,008 张，总计 1,526,700,800.00 元，占本次发行总量的
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《合并普通账户和融
资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至 2023 年 4 月 6 日，本次可转换公司
债券前十名债券持有人明细如下表所示：
占总发行
序号 持有人名称 持有数量（张）
比例（%）
广西宏桂汇智基金管理有限公司－广西国有企业
改革发展一期基金合伙企业（有限合伙）
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中国工商银行股份有限公司－易方达价值精选混
合型证券投资基金
中国银行股份有限公司－大成景恒混合型证券投
资基金
招商银行股份有限公司－易方达逆向投资混合型
证券投资基金
合计 10,244,260 34.16
体包括：
项目 金额（万元）
承销及保荐费用 283.02
审计及验资费 181.13
律师费用 63.68
资信评级费 42.45
发行手续费 17.64
信息披露及推介等其他费用 42.45
合计 630.38
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 300,000 万元，向原股东优先配售 14,454,705
张，总计 1,445,470,500.00 元，占本次发行总量的 48.18%；网上投资者缴款认购
的可转换公司债券数量为 15,267,008 张，总计 1,526,700,800.00 元，占本次发行
总量的 50.89%；主承销商包销的可转换公司债券数量为 278,287 张，包销金额为
三、本次发行资金到位情况
本次发行募集资金扣除保荐承销费 300.00 万元（含税）的余额 299,700.00
万元已由华泰联合证券有限责任公司于 2023 年 3 月 31 日汇入到公司指定的募集
资金存储专户。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了《广
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西柳工机械股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券认购资金实收情况
验证报告》（致同验字(2023)第 441C000146 号）。
四、本次发行的相关机构
（一）发行人
名称 广西柳工机械股份有限公司
法定代表人 曾光安
住所 广西壮族自治区柳州市柳太路 1 号
董事会秘书 黄华琳
联系电话 0772-3886509、0772-3886510
传真号码 0772-3691147
（二）保荐机构、主承销商
名称 华泰联合证券有限责任公司
法定代表人 江禹
深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7
住所
栋 401
保荐代表人 杨铭、杨柏龄
项目协办人 邓梓峰
项目组成员 高博、彭泽帆
联系电话 0755-81902000
传真号码 0755-81902020
（三）律师事务所
名称 北京市天元律师事务所
机构负责人 朱小辉
住所 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
经办律师 朴昱、周陈义、张纬纶
联系电话 010-57763888
传真号码 010-57763777
（四）会计师事务所
名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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机构负责人 李惠琦
住所 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层
经办注册会计师 谢婧、黄声森
联系电话 010-85665858
传真号码 010-85665120
（五）申请上市的证券交易所
名称： 深圳证券交易所
办公地址： 深圳市福田区深南大道 2012 号
联系电话： 0755-88668888
传真号码： 0755-88666149
（六）保荐人（主承销商）收款银行
户名 华泰联合证券有限责任公司
账号 4000 0102 0920 0006 013
开户行 中国工商银行股份有限公司深圳分行振华支行
（七）登记结算机构
名称 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所 广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 22-28 楼
联系电话 0755-21899999
传真号码 0755-21899000
（八）资信评级机构
名称 中诚信国际信用评级有限责任公司
法定代表人 闫衍
住所 北京市东城区南竹杆胡同 2 号 1 幢 60101
经办人员 汤梦琳、王君鹏
联系电话 010-66428877
传真号码 010-66426100
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第六节 发行条款
一、公司基本情况
本次可转债发行方案于 2022 年 4 月 27 日经公司第九届董事会第三次会议审
议通过；于 2022 年 5 月 18 日获得广西柳工集团有限公司出具的批复文件《关于
广西柳工机械股份有限公司公开发行可转换公司债券有关问题的批复》（柳工集
复〔2022〕1 号）；于 2022 年 5 月 19 日经公司 2021 年度股东大会审议通过。
公司本次公开发行可转换公司债券事项已于 2023 年 1 月 3 日通过中国证券
监督管理委员会发行审核委员会审核。公司于 2023 年 2 月 10 日收到中国证监会
出具的《关于核准广西柳工机械股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》
（证监许可〔2023〕128 号）。
万元，募集资金净额为 299,369.62 万元（扣除所有发行费用）。
于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 募集资金投资额
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合计 411,427.00 300,000.00
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董
事会、董事长或董事长授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相
应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入上述募集资金投
资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资
金解决。
在本次发行的募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情
况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予
以置换。
债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。
二、本次可转换公司债券基本发行条款
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
债及未来转换的 A 股股票将在深交所上市。
（二）发行规模
根 据 有 关 法 律 法规 及 公 司 目 前情 况 ， 本 次可 转 债 的 发行 规 模 为 人民 币
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
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（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2023 年 3 月 27
日至 2029 年 3 月 26 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺
延期间付息款项不另计息）。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三
年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 2.30%，第六年 3.00%，到期赎回价格为 112
元（含最后一期利息）。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成公
司 A 股股票的可转债本金和最后一年利息。
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I= B1×i
I：指年利息额；
B1：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行
首日。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
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付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计
息年度及以后计息年度的利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转债发行结束之日（2023 年 3 月 31
日）起满六个月后的第一个交易日（2023 年 10 月 9 日）起至可转换公司债券到
期日（2029 年 3 月 26 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作
日；顺延期间付息款项不另计息）。
（八）转股数量的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式
为：Q=V/P，并以去尾法取 1 股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是 1 股的整数倍。转股时不足转换为 1 股
的可转债票面余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股
当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期
应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。
（九）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转债初始转股价格为 7.87 元/股，不低于募集说明书公告日前
二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）、前一个交易日公司股票交易均价、最近一期经审计的每股净资产
和股票面值。
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前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价
格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公
式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增
股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金
股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深交所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调
整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记
日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司股份类
别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权
利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充
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分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内
容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
公司股票交易均价及最近一期经审计的每股净资产。同时，修正后的转股价格不
得低于股票面值。转股价格不得向上修正。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司向下修正转股价格，公司将在具备证券市场信息披露条件的媒体上刊
登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执
行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 112%（含最后一
年利息）赎回全部或部分未转股可转债。
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在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十
五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的
可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期应计
利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修
正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计
算。
公司将严格按照相关法规要求，持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足
赎回条件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。
公司在赎回条件满足后将及时披露相关信息，明确说明是否行使赎回权。公
司决定行使赎回权的，将披露赎回公告，明确赎回的期间、程序、价格等内容，
并在赎回期结束后披露赎回结果公告；公司决定不行使赎回权的，在深交所规定
的期限内不得再次行使赎回权。
公司决定行使或者不行使赎回权的，将充分披露实际控制人、控股股东、持
股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月
内交易该可转债的情况。
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（十二）回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易
日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全
部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修
正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计
算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人在每个计息年度内不能多次行使部分回售权。
若本次发行可转债募集资金项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺
相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深交所的相关规定被认定为改变
募集资金用途或被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有
人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券
面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在
公司届时公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售
的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B3：指本次发行的可转债持有人持有的将被回售的可转债票面总金额；
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i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内
容，并在回售期结束后披露回售结果公告。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次向不特定对象发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册
的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）
通 过 深 圳证 券 交 易所 交 易系 统 网上 向 社会 公 众 投资 者 发行 。 认购 金 额不 足
发行对象向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023 年 3
月 24 日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基
金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人
需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587
号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。
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（十五）向原股东配售的安排
原股东可优先配售的本次发行可转债数量为其在股权登记日（2023 年 3 月
债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为
一个申购单位，即每股配售 0.015374 张可转债。发行人现有总股本 1,951,261,261
股，公司不存在回 购专户库存 股，可参与 本次发行优先 配售的股本为
可能略有差异。
（十六）债券持有人以及债券持有人会议相关事项
（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（2）根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的本次可转债；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
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（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿
付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的
其他义务。
本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）拟修改债券持有人会议规则；
（4）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（5）公司减资（因股权激励回购股份、过往收购交易对应的交易对方业绩
承诺事项回购股份、公司依法回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债
能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）担保人、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（8）公司、单独或合计持有本次可转债总额百分之十以上的债券持有人书
面提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性；
（10）公司提出债务重组方案的；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（12）根据法律法规及规范性文件以及等规定，应当由债券持有人会议审议
并决定的其他事项。
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公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人、债券受托管理人或法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士可
以提议召开债券持有人会议。
（十七）募集资金金额及用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 300,000.00
万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 募集资金投资额
合计 411,427.00 300,000.00
注：上述项目投资金额与募集资金投资额中均未包括原有固定资产及拟搬迁设备净值投入，
下同。
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董
事会、董事长或董事长授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相
应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
在本次发行的募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情
况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予
以置换。
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入上述募集资金投
资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资
金解决。
（十八）募集资金存管
公司已建立募集资金管理制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董
事会指定的募集资金专项账户中。
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（十九）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议
通过之日起计算。
（二十一）受托管理人相关事项
公司已聘请华泰联合证券为本次向不特定对象发行可转换公司债券的受托
管理人，双方就受托管理相关事宜签订受托管理协议。
三、本次发行的可转债评级
公司聘请中诚信为本次发行的可转债进行了信用评级。中诚信评定公司主体
信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为 AAA。公司
偿还债务的能力较强，受不利经济环境的影响较小，违约风险较低。
公司本次发行的可转债上市后，中诚信将持续跟踪评级。
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第七节 本次证券发行上市申请符合上市条件的说明
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行
募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自
改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。
本保荐机构查阅了发行人出具的《关于前次募集资金使用情况报告》、致同
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广西柳工机械股份有限公司前次募集资
金使用情况鉴证报告》（致同专字〔2022〕第 441A009319 号），以及发行人公
开披露信息，并实地考察和访谈发行人相关人员。经核查，发行人不存在擅自改
变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正的情况，不存在《证券法》第十
四条不得公开发行新股的情况。
发行人聘请华泰联合证券担任本次公开发行可转换公司债券的保荐机构（主
承销商），符合《证券法》第十条的规定。
（1）具备健全且运行良好的组织机构
发行人已按照《公司法》、公司章程及相关法律法规和现代企业制度要求，
建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层等法人治理结构。符合《证券法》
第十五条第一款第（一）项的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度实现的归属于母公司所有者的净
利润分别为 102,149.90 万元、144,036.73 万元和 99,531.28 万元，实现的年均可
分配利润为 115,239.30 万元。发行人本次拟公开发行可转换公司债券募集资金不
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超过 300,000 万元，近期市场发行的评级为 AAA 的可转债票面平均利率低于 3%，
按 3%利率保守测算，本次发行的可转债一年利息金额不超过 9,000 万元。因此，
发行人最近三年的平均可分配利润足以支付本次发行可转债一年的利息，符合
《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
（3）公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金
用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债
券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出
发行人已制定《募集资金管理制度》，发行人募集的资金将用于核准的用途，
本次公开发行可转换公司债券募集资金用途系柳工挖掘机智慧工厂项目、柳工装
载机智能化改造项目、中源液压业务新工厂规划建设项目、工程机械前沿技术研
发与应用项目及补充流动资金，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形，符
合《证券法》第十五条第二款的规定。
发行人不存在《证券法》第十七条规定下述不得公开发行公司债的情形：1、
对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于
继续状态；2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》对公开发行可转换债券的有关
规定。
（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规
定的发行条件的说明
册管理办法》）第十三条关于上市公司发行可转换公司债券的发行条件
（1）具备健全且运行良好的组织机构
发行人已按照《公司法》、公司章程及相关法律法规和现代企业制度要求，
建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层等法人治理结构。符合《注册管
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理办法》第十三条第一款的规定。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年度实现的归属于母公司所有者的净
利润分别为 102,149.90 万元、144,036.73 万元和 99,531.28 万元，实现的年均可
分配利润为 115,239.30 万元。发行人本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募
集资金不超过 300,000 万元，近期市场发行的评级为 AAA 的可转债票面平均利
率低于 3%，按 3%利率保守测算，本次发行的可转债一年利息金额不超过 9,000
万元。因此，发行人最近三年的平均可分配利润足以支付本次发行可转债一年的
利息，符合《注册管理办法》第十三条第二项的规定。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
负债率分别为 63.65%、61.82%、60.08%和 61.22%；2019 年度、2020 年度、2021
年度和 2022 年 1-6 月，发行人经营活动现金流量分别为 188,449.75 万元、
构 及 现 金流 量 变 动情 况 与业 务 实际 情 况相 符 。 本次 发 行可 转 债拟 募 集资 金
截至 2022 年 6 月末发行人合并财务报表净资产约为 1,692,688.37
万元，发行人本次可转债发行后累计公司债券余额未超过最近一期末净资产额的
流支付公司债券的本息。经核查，发行人符合《注册管理办法》第十三条第（三）
项“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（4）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计
年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；
净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广西柳工机械股份有
限公司净资产收益率计算表及非经常损益的审核报告》（致同专字（2022）第
常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率
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的计算依据）分别为 9.15%、10.01%、5.08%，最近三个会计年度加权平均净资
产收益率平均不低于 6%，符合《注册管理办法》第十三条第（四）项的规定。
关于上市公司向不特定对象发行股票的发行条件
（1）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
本保荐机构查阅了发行人最近三年及一期董事、监事、高级管理人员选举相
关“三会”文件及发行人公开披露信息、发行人关于高级管理人员任职情况及任
职资格的说明等文件。经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职
资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第
一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《注册管理办法》第
九条第（二）项的规定。
（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形
经核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业的人员、资产、
财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《注册管理办法》第九条
第（三）项的规定。
（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反
映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出
具无保留意见审计报告
发行人严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，
针对自身特点，建立了较完善的公司内部控制制度。发行人组织结构清晰，各部
门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。发行人建立了专门的财务
管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规
定和控制。发行人建立了严格的内部审计制度，配备专职内部审计人员，对公司
财务收支和经济活动进行内部审计监督。
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发行人 2019 年度、2020 年度及 2021 年度财务报告均经致同会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为致同审字(2020)第 441ZA8578 号、
致同审字(2021)第 441A005829 号、致同审字(2022)第 441A005517 号的《审计报
告》，审计意见类型均为标准无保留意见。此外，致同会计师事务所（特殊普通
合伙）对发行人 2019 年度、2020 年度及 2021 年度财务报告内部控制的有效性
进行了审计， 并出具了致 同审字(2020)第 441ZA8579 号、致同 审字(2021)第
务所（特殊普通合伙）认为，发行人于 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日
和 2021 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制。
经核查，发行人符合《注册管理办法》第九条第（四）项“会计基础工作规
范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经
营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（4）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
保荐机构取得了发行人经审计的财务报表及附注，公司最近一期末不存在金
额较大的财务性投资。
经核查，发行人符合《注册管理办法》第九条第（五）项“除金融类企业外，
最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
综上，发行人本次证券发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）
项关于上市公司向不特定对象发行股票的发行条件。
（5）发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行
可转债的情形
经本保荐机构核查，发行人不存在以下情形：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
②上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
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行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
③上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
④上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
情形
经本保荐机构核查，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定下述不得
发行可转债的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
保荐机构查阅了相关国家产业政策、环保政策及相关法律法规，取得了募集
资金投资项目的批复文件，对发行人高级管理人员进行了访谈。经核查，本次募
集资金投资项目已经取得了相应的备案文件及环评批复，正在依法办理相关土地
权属证书，项目能评批复正在积极取得中。本次募集资金用途符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
经核查，本次募集资金将所投资项目均与公司主业紧密相关，本次募集资金
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使用项目不是持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财
等财务性投资，亦不是直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性
本保荐机构查阅了发行人关于本次可转债相关“三会”文件、本次募集资金
投资项目可行性分析报告、控股股东及实际控制人向发行人出具的避免同业竞争
的承诺函，并对发行人高级管理人员进行了访谈。经核查，本次募集资金投资项
目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利
影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（4）上市公司发行可转债，募集资金使用不得用于弥补亏损和非生产性支
出
经核查，发行人本次发行计划募集资金总额为不超过 300,000.00 万元（含
不用于弥补亏损和非生产性支出。
的规定
保荐机构取得了发行人本次发行可转换公司债券的预案、董事会及股东大会
审议文件等，经查阅，发行人本次发行可转债的期限、面值、利率、评级、债券
持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等规定，均
符合《注册管理办法》第六十一条的规定。
保荐机构取得了发行人本次发行可转债的预案，查阅了关于转股期限的约定
如下：“本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个
交易日起至可转债到期日止。”
经核查，发行人本次发行的转股期限符合《注册管理办法》第六十二条的规
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定。
保荐机构核查了本次发行的预案、募集说明书及相关文件。发行人约定本次
发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日发行人
A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前一个交易日发行人 A 股股票交易均价，符合《注册管理办法》第六十四条的
规定。
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第八节 发行人的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
本次可转换公司债券经中诚信评级，根据中诚信出具的《2022 年公开发行
可转换公司债券信用评级报告》（信评委函字【2022】2140D 号），柳工主体信
用级别为 AAA，本次可转债信用级别为 AAA，评级展望为稳定。
债券存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行可转换公司债券不提供担保。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况
限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）”，债券简称“21
柳工 01”，发行规模 2 亿元，起息日 2021 年 6 月 29 日，到期日 2023 年 6 月 29
日，期限 2 年，票面利率 3.50%，将于 2023 年 6 月 29 日摘牌。上述债券目前仍
在存续期内，兑付正常。截至本公告书出具日，公司无拖欠本金、利息及其他与
债券有关的违约情况。
四、公司商业信誉情况
公司最近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现
象。
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第九节 偿债措施
报告期内，公司偿债能力主要财务指标如下：
财务指标
流动比率（倍） 1.37 1.52 1.33 1.49
速动比率（倍） 1.02 1.04 0.97 1.09
资产负债率（母公司） 43.87% 41.36% 53.17% 51.20%
资产负债率（合并） 61.22% 60.08% 61.82% 63.65%
财务指标 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 100,486.83 200,984.55 249,410.89 195,267.45
利息保障倍数（倍） 6.42 6.60 8.00 7.01
报告期各期末，公司的流动比率分别为 1.49 倍、1.33 倍、1.52 倍和 1.37 倍，
速动比率分别为 1.09 倍、0.97 倍、1.04 倍和 1.02 倍，母公司资产负债率分别为
报告期内，公司流动比率和速动比率整体趋势比较平稳，没有出现低于 1 倍
的情况，流动比率和速动比率均处于相对合理水平。公司合并口径资产负债率总
体也保持稳定。2021 年末母公司资产负债率有所下降，主要是 2021 年公司完成
吸收合并柳工有限，总资产及净资产均因此有较大幅度增加。
报告期内，公司的利息保障倍数分别为 7.01 倍、8.00 倍、6.60 倍和 6.42 倍，
公司的息税前利润能够较好地覆盖公司的利息支出，付息能力较强。
整体而言，报告期内，公司流动比率、速动比率处于较为健康的水平，资产
负债率正常，息税前利润能够覆盖每年的利息支出，具有良好的偿债能力。
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第十节 财务会计资料
一、最近三年一期财务报告的审计情况
公司 2019 年、2020 年及 2021 年年度财务报告已经致同会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并分别出具了致同审字（2020）第 441ZA8578 号、致同审
字（2021）第 441A005829 号、致同审字（2022）第 441A005517 号标准无保留
意见的审计报告。
有限。截至 2021 年 12 月 31 日，本次交易项下柳工有限的全部资产交割手续已
经履行完毕，柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均
已转移至柳工股份享有及承担，公司将柳工有限纳入合并范围。因公司及柳工有
限合并前后均受柳工集团同一控制，根据准则要求，同一控制下的企业合并，合
并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和
利润，合并现金流量表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流
量。
为提高财务数据的可比性，本节使用的 2019 年合并报表财务数据摘自致同
基于上述同一控制下企业合并原则重述编制的致同审字（2022）第 441A015118
号备考审阅报告；2020 年和 2021 年合报表并财务数据均摘自公司 2021 年年度
审计报告；2019 年、2020 年与 2021 年母公司财务数据均取自公司各年度审计报
告；2022 年 1-6 月财务数据摘自公司 2022 年 1-6 月财务报告（未经审计）。
二、最近三年一期主要财务指标
（一）主要财务指标
公司主要财务指标情况如下表所示：
项目
流动比率（倍） 1.37 1.52 1.33 1.49
速动比率（倍） 1.02 1.04 0.97 1.09
资产负债率（母公司） 43.87% 41.36% 53.17% 51.20%
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资产负债率（合并） 61.22% 60.08% 61.82% 63.65%
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率（次） 3.38 4.13 4.01 3.62
存货周转率（次） 2.71 2.79 2.84 2.68
每股经营活动现金流量（元/股） -0.20 0.57 1.36 1.28
每股净现金流量（元/股） 0.66 -1.85 2.00 0.99
注：上表中 2022 年半年度应收账款周转率、存货周转率已作年化处理。相关指标的具体计
算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均金额
每股经营活动产生的现金流量=当期经营活动现金净额/期末股本
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
（二）净资产收益率及每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，公司加权平均净资产
收益率及每股收益计算如下：
单位：万元
明细项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
报告期归属于公司普通股股东的
净利润
报告期归属于公司普通股股东的
非经常性损益
报告期扣除非经常性损益后归属
于公司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的加权平
均净资产收益率
扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的加权平均净资产收 2.65% 5.08% 10.01% 9.15%
益率
每股收益（元／股） 0.25 0.51 0.74 0.52
扣除非经常性损益后的基本每股收益
（元／股）
注：加权平均净资产收益率=P0÷(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的
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期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份
数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期
末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；
Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
基本每股收益=P0÷(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk)
稀释每股收益=P1÷(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转
债券等增加的普通股加权平均数)
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净
利润；P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整；
S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或
股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期
因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报
告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（三）非经常性损益明细表
报告期内公司非经常性损益具体情况如下：
单位：元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
非流动性资产处置损益，包括
已计提资产减值 准备的冲销 3,075,831.62 2,068,544.91 4,447,017.55 -2,464,851.02
部分
计入当期损益的政府补助，但
与公司正常经营 业务密切相
关，符合国家政策规定、按照 78,188,624.68 138,593,682.85 223,747,719.83 147,198,227.74
一定标准定额或 定量持续享
受的政府补助除外
企业取得子公司、联营企业及
合营企业的投资 成本小于取
得投资时应享有 被投资单位 4,688,973.33 - 25,511,042.19 -
可辨认净资产公 允价值产生
的收益
同一控制下企业 合并产生的
子公司期初至合 并日的当期 - 99,312,530.66 109,053,204.68 4,249,841.06
净损益
除同公司正常经 营业务相关
的有效套期保值业务外，持有
以公允价值计量 且其变动计
入当期损益的金 融资产和金
融负债、交易性金融资产、交
-8,542,194.03 -3,729,128.32 7,688,576.65 -8,526,015.35
易性金融负债产 生的公允价
值变动损益，以及处置以公允
价值计量且其变 动计入当期
损益的金融资产、金融负债和
可供出售金融资产、交易性金
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融资产、交易性金融负债和其
他债权投资取得的投资收益
除上述各项之外 的其他营业
外收入和支出
其他符合非经常 性损益定义
的损益项目
非经常性损益总额 83,173,394.06 240,229,059.77 377,121,166.63 138,250,368.81
减：非经常性损益的所得税影
响数
非经常性损益净额 70,077,968.97 219,745,393.50 340,216,118.57 112,260,004.32
减：归属于少数股东的非经常
性损益净影响数
归属于公司普通股 股东的非
经常性损益
三、财务信息查阅
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅公司财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 7.87 元/股计算，且不考
虑发行费用，本公司股东权益增加 30.00 亿元，总股本增加约 38,119.44 万股。
五、公司业绩情况
发行人已于 2023 年 3 月 15 日公告《广西柳工机械股份有限公司 2022 年度
业绩快报》（以下简称“业绩快报”）。经发行人初步测算，预计 2022 年实现
归属于上市公司股东的净利润为 59,133.27 万元，与上年相比将下降 40.59%；预
计 2022 年实现扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为 46,122.30
万元，与上年相比将下降 40.63%。
根据业绩预告及目前情况所作的合理预计，发行人 2022 年年报披露后 2020、
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第十一节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
公司本次可转换公司债券参与质押式回购交易业务。
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第十二节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项。
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第十三节 董事会上市承诺
公司董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管
理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市
之日起做到：
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事
公司可转换公司债券的买卖活动；
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第十四节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
名称：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：江禹
保荐代表人：杨铭、杨柏龄
项目协办人：邓梓峰
项目组其他成员：高博、彭泽帆
办公地址：广东省深圳市福田区莲花街道益田路 5999 号基金大厦 27、28
层
联系电话：0755-82492010
传真：0755-82492020
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司认为：柳工申请本次发行
的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律
法规的有关规定，柳工本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的
条件。华泰联合证券有限责任公司推荐柳工可转换公司债券在深圳证券交易所上
市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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券上市公告书》之盖章页）
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