新疆众和股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）
证券简称：新疆众和 证券代码：600888
新疆众和股份有限公司
（注册地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区高新区喀什东路
向不特定对象发行可转换公司债券预案
（二次修订稿）
二〇二三年四月
新疆众和股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）
公司声明
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。
公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由投
资者自行负责。
司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案（修
订稿）所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有
关审批机关的批准或核准。
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重要提示
新疆众和股份有限公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东
优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时具体情
况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
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释 义
本预案中除另有说明，下列简称具有如下含义：
新疆众和、公司、上市公
指 新疆众和股份有限公司（股票代码：600888）
司、本公司
本次发行、本次发行可转
换公司债券、本次向不特 新疆众和本次拟向不特定对象发行可转换公司债券的
指
定对象发行可转换公司 事项
债券
可转债/可转换公司债券 指 新疆众和本次拟向不特定对象发行的可转换公司债券
本预案（二次修订稿）、 《新疆众和股份有限公司向不特定对象发行可转换公
指
预案（二次修订稿） 司债券预案（二次修订稿）
》
募集资金 指 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
最近三年 指 2020 年度、2021 年度及 2022 年度
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《新疆众和股份有限公司公司章程》
股东大会 指 新疆众和股份有限公司股东大会
董事会 指 新疆众和股份有限公司董事会
监事会 指 新疆众和股份有限公司监事会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：由于四舍五入的原因，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一
定差异。
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一、本次发行符合向不特定对象发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》以及《发行监管问答——关于
引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规的规定和规范性
文件的规定，新疆众和股份有限公司（以下简称“新疆众和”或“公司”）董事
会经对照关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件的规定，
对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件
中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可
转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司普通股（A 股）股票的公司债券。该
可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规规定并结合公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金
需求情况，本次可转换公司债券的发行规模为不超过人民币 137,500.00 万元（含
发行规模由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与
保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他
投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
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（五）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
（六）债券利率
本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终
利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（七）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未
转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为本次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
上海证券交易所的规定确定。
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（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券
持有人承担。
（八）担保事项
本次发行可转换公司债券不提供担保。
（九）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有
选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
Q：指可转换公司债券持有人申请转股的数量；
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转
股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对
应的当期应计利息。
（十一）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
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十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日的公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转
股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机
构（主承销商）协商确定。
前二十交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二
十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该交易日公
司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股或配股以及派
发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股增加的股本）使公
司股份发生变化时，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留
小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，P1 为调整后转股价，n 为送股或转增股本率，k
为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派发现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的相关公告，
并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价
格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记
日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
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量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
（十二）转股价格的向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。
公司在决定是否对转股价格进行调整、修正时，遵守诚实信用的原则，不得
误导投资者或者损害投资者的合法权益，并由保荐人应当在持续督导期内对上述
行为予以监督。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一
交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股
票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间
（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换
股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
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（十三）赎回条款
在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会根据发行时市场情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定公司按照以债券面值加上当期应计利息的价格赎回全部
或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任意连续三
十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格高于当期转股价格的 130%；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
公司在决定是否行使赎回权时，遵守诚实信用的原则，不得误导投资者或者
损害投资者的合法权益，并由保荐人在持续督导期内对上述行为予以监督。
在可转债存续期内，公司将持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回
条件的，在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。
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赎回条件满足后，公司将及时披露，并明确说明是否行使赎回权。若公司决
定行使赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容，并
在赎回期结束后披露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权，在上海证券交易
所规定的期限内不得再次行使赎回权。
公司决定行使或者不行使赎回权时，将充分披露公司实际控制人、控股股东、
持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个
月内交易该可转债的情况。
（十四）回售条款
在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意
连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人
有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日
须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人
在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若在首次满足回
售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施
回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部
分回售权。
在本次发行的可转换公司债券存续期间内，若公司本次发行的可转换公司债
券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重
大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认
定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换
公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期
应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后
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的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内未实施回售的，不应再行
使本次附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内
容，并在回售期结束后披露回售结果公告。
（十五）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利分配的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可
转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
（十六）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会根据发行时具体
情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原 A 股股东优先配售之外和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对
机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进
行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主
承销商）在发行前协商确定。
（十七）债券持有人会议相关事项
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
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（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公
司A股股票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的本次可转债；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）依照法律、行政法规等相关规定及本次可转换公司债券持有人会议规
则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
若公司发生因持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益回购股份而
导致减资的情形时，本次可转换债券持有人不得因此要求公司提前清偿或者提供
相应的担保。
（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定、《公司章程》及《可转债募集说明书》约定之外，
不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的
其他义务。
在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持
有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本期可转债本息；
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（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发
生重大变化；
（5）公司拟变更可转换公司债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（6）公司拟修改债券持有人会议规则；
（7）公司提出债务重组方案；
（8）发生其他对本次债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（9）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所以及本规则的规
定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面
提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件。
（十八）募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
以下项目：
单位：万元
序 募集资金投资金
项目名称 实施地点 实施主体 投资总金额
号 额
甘泉堡工 乌鲁木齐众航
高性能高纯铝
清洁生产项目
限公司
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序 募集资金投资金
项目名称 实施地点 实施主体 投资总金额
号 额
节能减碳循环 甘泉堡工
新疆众和股份
有限公司
料产业化项目
绿色高纯高精 甘泉堡工
新疆众和股份
有限公司
目
甘泉堡工 乌鲁木齐众荣
高性能高压电
子新材料项目
有限公司
补充流动资金 -
新疆众和股份
有限公司
款
合计 155,300.44 137,500.00
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额的部分由公司自筹解决；同时，
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金金额低于本次募集资金投资项目使
用金额，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，不足
部分由公司自筹解决。
若公司在本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据
公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次
发行募集资金到位之后以募集资金予以置换；对于以全资子公司为募集资金投资
项目实施主体的，公司通过对全资子公司增资或借款的方式提供资金。
（十九）募集资金管理及存放账户
公司已制订了募集资金使用管理的相关制度，本次发行可转换公司债券的募
集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司
董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会
审议通过本次发行方案之日起 12 个月。本次可转债发行方案须经上海证券交易
所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
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（一）公司最近三年的资产负债表、利润表及现金流量表
公司 2020 年、2021 年、2022 年年度财务报告经希格玛会计师事务所（特殊
普通合伙）审计并出具了标准无保留意见审计报告。
（1）合并资产负债表
单位：万元
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
流动资产：
货币资金 190,434.58 204,121.35 149,486.53
衍生金融资产 57.85 - 91.02
应收票据 46,124.73 112,942.25 52,869.87
应收账款 34,945.40 29,816.71 38,079.01
应收款项融资 43,837.93 73,420.86 37,790.31
预付账款 34,623.60 63,254.30 58,826.25
其他应收款 2,620.89 1,262.73 1,111.23
其中：应收利息 - - -
存货 172,233.22 149,341.78 136,452.08
合同资产 4,912.79 - -
其他流动资产 6,105.41 10,955.74 10,514.83
流动资产合计 535,896.40 645,115.73 485,221.13
非流动资产：
长期股权投资 284,289.94 182,135.44 133,265.79
其他权益工具投
资
投资性房地产 7,689.17 7,922.95 729.55
固定资产 494,513.58 465,934.42 472,963.85
在建工程 48,791.42 40,124.80 27,595.61
使用权资产 62.69 - -
无形资产 27,191.21 27,888.88 27,391.08
长期待摊费用 5,106.85 5,671.32 6,014.29
递延所得税资产 5,067.69 3,598.31 3,453.59
其他非流动资产 21,942.98 12,461.95 10,591.24
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项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
非流动资产合计 898,251.58 749,595.74 686,165.74
资产总计 1,434,147.99 1,394,711.47 1,171,386.87
流动负债：
短期借款 72.21 1,562.26 85,117.84
衍生金融负债 1,066.81 1,320.60 236.49
应付票据 100,118.47 86,077.51 78,902.82
应付账款 76,608.93 70,801.25 64,555.36
预收账款 35.66 656.29 374.15
合同负债 7,720.10 15,719.01 13,157.25
应付职工薪酬 5,334.40 336.10 146.07
应交税费 1,870.61 4,940.39 1,548.85
其他应付款 16,382.36 23,861.14 14,342.50
其中：应付利息 - - -
应付股利 284.67 284.67 284.67
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债 23,504.41 54,185.17 1,644.91
流动负债合计 326,897.38 422,911.48 325,902.75
非流动负债：
长期借款 231,324.00 249,885.67 326,385.52
租赁负债 32.63 - -
长期应付款 - - 21.45
递延收益 26,767.98 27,833.86 28,192.63
递延所得税负债 1,945.64 135.56 335.62
其他非流动负债 163.14 151.62 192.13
非流动负债合计 260,233.39 278,006.71 355,127.35
负债合计 587,130.77 700,918.19 681,030.10
所有者权益：
股本 135,002.49 134,740.49 102,470.54
资本公积 383,037.51 362,886.40 257,709.78
减:库存股 9,025.34 10,861.54 4,828.00
其他综合收益 -63.23 -1,039.43 1,038.72
专项储备 315.10 - 10.49
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项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
盈余公积 42,979.92 28,800.92 20,716.00
未分配利润 284,548.94 169,544.14 103,596.61
归属母公司所有
者权益合计
少数股东权益 10,221.84 9,722.30 9,642.63
所有者权益合计 847,017.22 693,793.28 490,356.77
负债和所有者权
益总计
（2）合并利润表
单位：万元
项目 2022年度 2021年度 2020年度
一、营业收入 773,542.48 822,554.43 571,710.97
减：营业成本 642,068.26 712,855.12 494,377.66
税金及附加 6,579.01 6,502.08 4,454.38
销售费用 6,841.44 6,800.45 12,745.54
管理费用 30,682.12 23,238.48 19,962.41
研发费用 6,002.51 3,392.72 3,771.73
财务费用 9,260.60 19,562.55 23,011.90
其中：利息费用 12,493.17 18,557.89 21,471.09
利息收入 1,733.36 1,417.89 785.93
加：其他收益 8,843.61 4,520.98 6,184.14
投资收益 98,100.31 37,510.17 18,115.97
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益
公允价值变动收益 - - 91.02
信用减值损失 -3,897.00 119.38 362.92
资产减值损失 -12,125.48 -2,220.32 -1,154.43
资产处置收益 -148.27 58.08 253.22
二、营业利润 162,881.71 90,191.31 37,240.21
加：营业外收入 1,106.92 1,374.38 805.46
减：营业外支出 259.40 4,825.68 2,112.52
三、利润总额 163,729.23 86,740.01 35,933.15
减：所得税费用 7,455.36 865.48 807.74
四、净利润 156,273.87 85,874.54 35,125.41
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项目 2022年度 2021年度 2020年度
归属母公司股东的净利
润
少数股东损益 1,489.37 570.33 16.47
五、每股收益
基本每股收益（元/股） 1.16 0.70 0.35
稀释每股收益（元/股） 1.16 0.69 0.34
六、其他综合收益的税
后净额
七、综合收益总额 157,250.06 83,796.39 33,240.39
归属于母公司所有者的
综合收益总额
归属于少数股东的综合
收益总额
（3）合并现金流量表
单位：万元
项目 2022年度 2021年度 2020年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 733,249.31 733,167.99 559,396.28
收到的税费返还 11,954.82 4,400.02 6,522.36
收到的其他与经营活动有关的现金 22,384.43 11,707.33 38,335.96
经营活动现金流入小计 767,588.56 749,275.33 604,254.60
购买商品、接受劳务支付的现金 532,895.46 586,655.87 490,601.74
支付给职工以及为职工支付的现金 57,364.53 50,285.85 41,885.11
支付的各项税费 48,262.06 34,082.66 22,984.35
支付的其他与经营活动有关的现金 21,806.22 9,407.02 18,086.10
经营活动现金流出小计 660,328.27 680,431.39 573,557.29
经营活动产生的现金流量净额 107,260.30 68,843.94 30,697.30
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - - -
取得投资收益所收到的现金 19,861.84 7,263.11 3,147.09
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 77,170.07 76,000.00 28,027.72
投资活动现金流入小计 97,081.91 83,544.31 31,789.36
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
所支付的现金净额
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项目 2022年度 2021年度 2020年度
投资所支付的现金 7,515.91 902.98 155.76
支付的其他与投资活动有关的现金 67,061.11 112,700.00 32,378.00
投资活动现金流出小计 93,537.94 133,535.75 57,562.50
投资活动产生的现金流量净额 3,543.96 -49,991.44 -25,773.14
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 1,436.40 126,462.29 120.00
取得借款收到的现金 138,804.00 112,650.00 365,223.37
收到其他与筹资活动有关的现金 71.98 1,282.22 705.57
筹资活动现金流入小计 140,312.38 240,394.51 366,048.94
偿还债务支付的现金 226,357.75 176,488.89 400,213.75
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 41,799.63 30,308.48 28,125.13
支付的其他与筹资活动有关的现金 1,069.49 1,199.36 6,005.85
筹资活动现金流出小计 269,226.87 207,996.74 434,344.73
筹资活动产生的现金流量净额 -128,914.49 32,397.77 -68,295.79
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
响
五、现金及现金等价物净增加额 -16,709.60 51,150.33 -63,651.74
加：期初现金及现金等价物余额 181,575.15 130,424.81 194,076.55
六、期末现金及现金等价物余额 164,865.54 181,575.15 130,424.81
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（1）母公司资产负债表
单位：万元
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
流动资产：
货币资金 160,661.30 169,856.99 137,499.74
衍生金融资产 57.85 - 91.02
应收票据 43,024.84 101,641.01 49,420.77
应收账款 48,708.13 29,663.84 36,247.05
应收款项融资 38,742.49 68,845.39 37,153.31
预付账款 30,387.69 60,514.28 56,146.40
其他应收款 81,767.56 59,105.94 24,792.65
其中：应收利息 - - -
存货 130,416.66 134,423.63 130,974.54
合同资产 4,912.79 - -
其他流动资产 4,531.61 3,701.70 5,931.86
流动资产合计 543,210.92 627,752.76 478,257.34
非流动资产： --
长期股权投资 352,558.20 245,828.72 183,101.44
其他权益工具投资 3,596.04 3,857.68 4,160.75
投资性房地产 13,501.97 13,924.23 6,152.83
固定资产 389,521.84 398,646.22 407,468.42
在建工程 23,087.50 13,930.68 25,144.56
使用权资产 62.69 - -
无形资产 21,111.45 22,309.51 22,175.12
长期待摊费用 95.65 169.84 255.73
递延所得税资产 6,164.54 4,373.15 3,877.65
其他非流动资产 12,425.86 9,137.96 10,378.25
非流动资产合计 822,125.75 712,177.99 662,714.76
资产总计 1,365,336.67 1,339,930.75 1,140,972.10
流动负债： --
短期借款 72.21 1,562.26 85,117.84
衍生金融负债 1,066.81 1,320.60 236.49
新疆众和股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）
应付票据 100,118.47 85,600.95 83,422.81
应付账款 59,875.13 58,793.18 55,960.92
预收账款 - 479.13 261.91
合同负债 5,632.78 11,131.63 11,018.58
应付职工薪酬 4,953.67 148.17 134.04
应交税费 241.16 4,188.71 1,202.26
其他应付款 14,900.26 22,361.32 28,687.24
其中：应付利息 - - -
应付股利 284.67 284.67 284.67
一年内到期的非流动负债 93,628.61 - 51,176.50
其他流动负债 22,375.62 46,590.19 1,415.15
流动负债合计 302,864.71 232,176.14 318,633.74
非流动负债： --
长期借款 227,160.00 413,337.42 326,385.52
租赁负债 32.63 - -
长期应付款 - - 21.45
递延收益 23,065.15 23,651.11 23,926.63
递延所得税负债 1,945.64 135.56 335.62
其他非流动负债 157.13 150.80 167.58
非流动负债合计 252,360.55 211,487.14 350,836.80
负债合计 555,225.26 669,451.03 669,470.54
所有者权益：
股本 135,002.49 134,740.49 102,470.54
资本公积 382,550.60 362,399.49 257,222.87
减:库存股 9,025.34 10,861.54 4,828.00
其他综合收益 -62.18 -992.39 1,019.93
专项储备 262.87 - -
盈余公积 42,979.92 28,800.92 20,716.00
未分配利润 258,403.05 156,392.76 94,900.22
所有者权益合计 810,111.41 670,479.72 471,501.56
负债和所有者权益总计 1,365,336.67 1,339,930.75 1,140,972.10
（2）母公司利润表
单位：万元
新疆众和股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）
项目 2022年度 2021年度 2020年度
一、营业收入 850,134.49 676,358.67 472,452.63
减：营业成本 754,683.19 577,662.81 399,694.63
税金及附加 5,288.02 5,553.31 3,763.05
销售费用 6,064.06 6,196.96 13,054.33
管理费用 24,179.92 18,915.86 17,136.77
研发费用 4,897.75 3,308.73 3,771.49
财务费用 8,468.81 18,964.20 22,676.93
其中：利息费用 11,366.17 18,046.90 21,315.18
利息收入 1,306.42 1,255.47 677.17
加：其他收益 7,130.87 3,832.53 6,161.92
投资收益 102,319.82 37,403.53 17,984.51
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
公允价值变动收益 - - 91.02
信用减值损失 -5,752.84 -2,177.38 -1,311.21
资产减值损失 -6,829.54 -1,056.13 -1,080.20
资产处置收益 -150.02 91.70 253.22
二、营业利润 143,271.03 83,851.06 34,454.69
加：营业外收入 973.16 1,327.16 773.46
减：营业外支出 220.45 4,683.82 2,095.23
三、利润总额 144,023.74 80,494.39 33,132.92
减：所得税费用 2,233.75 -354.82 -228.72
四、净利润 141,789.99 80,849.21 33,361.64
五、每股收益
基本每股收益（元/股） 1.06 0.66 0.33
稀释每股收益（元/股） 1.06 0.66 0.33
六、其他综合收益的税后
净额
七、综合收益总额 142,720.20 78,836.89 31,481.45
（3）母公司现金流量表
单位：万元
项目 2022年度 2021年度 2020年度
一、经营活动产生的现金流量：
新疆众和股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）
项目 2022年度 2021年度 2020年度
销售商品、提供劳务收到的现金 616,551.13 548,828.04 428,384.47
收到的税费返还 1,768.89 1,062.60 2,540.18
收到的其他与经营活动有关的现金 102,416.84 109,734.42 84,137.51
经营活动现金流入小计 720,736.86 659,625.06 515,062.16
购买商品、接受劳务支付的现金 431,475.65 415,238.32 369,512.26
支付给职工以及为职工支付的现金 47,003.45 43,879.58 39,082.00
支付的各项税费 32,102.85 31,878.00 19,982.71
支付的其他与经营活动有关的现金 105,664.71 133,716.67 55,367.24
经营活动现金流出小计 616,246.67 624,712.58 483,944.20
经营活动产生的现金流量净额 104,490.19 34,912.48 31,117.96
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - - -
取得投资收益所收到的现金 24,381.35 7,263.11 2,949.09
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 77,170.07 76,000.00 28,027.72
投资活动现金流入小计 101,601.42 83,544.31 31,591.36
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
所支付的现金净额
投资所支付的现金 11,515.91 902.98 998.62
取得子公司及其他营业单位支付的现金
- 13,891.86 -
净额
支付的其他与投资活动有关的现金 67,061.11 112,700.00 32,378.00
投资活动现金流出小计 88,645.97 135,768.47 45,238.69
投资活动产生的现金流量净额 12,955.45 -52,224.16 -13,647.33
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 1,436.40- 126,447.29 -
取得借款收到的现金 134,000.00 112,650.00 365,223.37
收到其他与筹资活动有关的现金 - 1,149.01 705.57
筹资活动现金流入小计 135,436.40 240,246.30 365,928.94
偿还债务支付的现金 226,267.75 161,788.89 396,413.75
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 40,729.13 29,550.57 27,267.28
支付的其他与筹资活动有关的现金 993.21 1,199.36 5,738.38
筹资活动现金流出小计 267,990.10 192,538.83 429,419.41
筹资活动产生的现金流量净额 -132,553.70 47,707.47 -63,490.46
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项目 2022年度 2021年度 2020年度
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 1,400.58 -34.10 -275.25
五、现金及现金等价物净增加额 -13,707.47 30,361.70 -46,295.08
加：期初现金及现金等价物余额 148,799.74 118,438.04 164,733.12
六、期末现金及现金等价物余额 135,092.27 148,799.74 118,438.04
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（二）合并财务报表的范围
公司最近三年合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司合并财务报表的合并范围如下：
子公司 主要经 持股比例(%) 取得
名称 营地 注册地 业务性质 直接 间接 方式
新疆众和进出口有 乌鲁木 乌鲁木 货物与技术的
出资设立
限公司 齐市 齐市 进出口业务等 100.00
道路普通货物
新疆众和现代物 乌鲁木 乌鲁木 运输；仓储业、
出资设立
流有限责任公司 齐市 齐市 装卸搬运；房屋 100.00
租赁等
矿业开发、镁业系
新疆众和金源镁 列产品的研究、
吐鲁番 吐鲁番 65.00 出资设立
业有限公司 生产及销售
等
新疆铝苑物业服务 乌鲁木 乌鲁木 物业管理、房屋
有限责任公司 齐市 齐市 租赁等
石墨烯铝合金
新疆烯金石墨烯 乌鲁木 乌鲁木 导线杆材的研发
科技有限公司 齐市 齐市 、生产、销售
等
为铝及相关合
金材料、铝加工产
众和日本科技有
日本 日本 品的技术研 发、 100.00 出资设立
限公司
工程设计、
咨询服务等
集装箱物流、集装
箱租赁及供应链
新疆众和新丝路集 乌鲁木 霍尔果
服务，道路 50.00 出资设立
装箱有限责任公司 齐市 斯
普通货物运输
等
生产、研发和销
石河子众金电极箔
石河子市 石河子市 售中高压电极 93.60 出资设立
有限公司
箔产品等
高纯铝、电子铝箔
、腐蚀箔、化成箔
石河子众和新材 石河子 石河子
的电子元 100.00 出资设立
料有限公司 市 市
器件原料的生产
、销售等
新疆众和股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）
工业炉窑及配
套设备、机电设备
及元器件的研发
新疆众和冶金科 乌鲁木 乌鲁木 、设计、销售；有
技有限公司 齐市 齐市 色金属及电子材
料的研
发、销售及技
术咨询服务等
铁路货物运输，
新疆新铁众和物 乌鲁木 乌鲁木
普通货物道路运 51.00 出资设立
流有限责任公司 齐市 齐市
输等
航空运输、道路运
新疆众和空港物 乌鲁木 乌鲁木 输、货运代理，
流有限责任公司 齐市 齐市 仓储业、装
卸搬运等
巴州众和结构材料
金属门窗制造
科技有限责任公 巴州 巴州 100.00 出资设立
等
司
青海众和冶金科技 有色金属压延
西宁 西宁 100.00 出资设立
有限公司 加工等
常用有色金属
乌鲁木齐众航新材 乌鲁木齐 乌鲁木齐
冶炼;有色金属 100.00 出资设立
料科技有限公司 市 市
铸造等
乌鲁木齐众荣电 电子专用材料
乌鲁木 乌鲁木
子材料科技有限 制造;电子专用 100.00 出资设立
齐市 齐市
公司 材料销售等
众和（香港）国际 中国香 中国香
投资活动 100.00 出资设立
集团有限公司 港 港
货物进出口；技
术进出口；离岸
海南新铝科技有限 海南省海 海南省海
贸易经营；技术 100.00 出资设立
公司 口市 口市
服务、技术开发
等
最近三年，公司合并范围的变化情况如下：
（1）2020 年度公司合并范围的变化情况
①合并报表范围增加情况
单位：元
名称 2020 年 12 月 31 日净资 2020 年度净利润 变动原
新疆众和股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）
产 因
巴州众和结构材料科技有限公司 -752,944.69 -1,752,944.69 新设立
②合并报表范围减少情况
无。
（2）2021 年度公司合并范围的变化情况
①合并报表范围增加情况
单位：元
名称
净资产 润 因
青海众和冶金科技有限公司 -29,139,938.48 -31,139,938.48 新设立
乌鲁木齐众航新材料科技有限公司 8,771,319.55 3,771,319.55 新设立
乌鲁木齐众荣电子材料科技有限公司 5,000,230.28 230.28 新设立
众和（香港）国际集团有限公司 1,395,547.54 -126,478.63 新设立
②合并报表范围减少情况
单位：元
期初至处置日 不再纳入合并
名称 处置日净资产
净利润 范围原因
沈阳众和铝基新材料有限公司 - - 注销
（3）2022 年度公司合并范围的变化情况
①合并报表范围增加情况
单位：元
名称 2022年12月31日净资产 2022年度净利润 变动原因
海南新铝科技有限公司 105,415,768.36 -2,023,905.55 新设立
②合并报表范围减少情况
单位：元
名称 2022年12月31日净资产 2022年度净利润 变动原因
新疆众上供应链管理有限公司 - -4,949.68 注销
（三）最近三年的主要财务指标
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
新疆众和股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）
收益率和每股收益的计算及披露》
（2010 年修订）计算的公司净资产收益率和每
股收益如下表所示：
加权平均净资产 每股收益（元/股）
会计期间 最近三年一期利润
收益率（%） 基本 稀释
归属于公司普通股股东的净利润 20.44 1.16 1.16
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 14.32 0.70 0.69
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 7.58 0.35 0.34
普通股股东的净利润
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
资产负债率（合并报表，%） 40.94 50.26 58.14
资产负债率（母公司报表，%） 40.67 49.96 58.68
流动比率（倍） 1.64 1.53 1.49
速动比率（倍） 1.11 1.17 1.07
每股净资产（元/股） 6.20 5.08 4.69
项目 2022年度 2021年度 2020年度
利息保障倍数（倍） 14.11 5.67 2.56
应收账款周转率（次） 23.89 24.23 16.64
存货周转率（次） 3.99 4.99 4.02
每股经营活动产生的现金净流量
（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.12 0.38 -0.62
注：上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=（总负债/总资产）×100%；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
每股净资产=归属于母公司的净资产/股本；
利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息费用）/（计入财务费用的利息费用+
资本化的利息费用）；
应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均净额；
存货周转率=营业成本/存货期初期末平均净额；
每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/股本；
每股净现金流量=现金流量净额/股本。
新疆众和股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）
（四）公司财务状况简要分析
公司最近三年的资产结构情况如下所示：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 535,896.40 37.37 645,115.73 46.25 485,221.13 41.42
非流动资产 898,251.58 62.63 749,595.74 53.75 686,165.74 58.58
资产总计 1,434,147.99 100.00 1,394,711.47 100.00 1,171,386.87 100.00
报告期各期末，公司总资产分别为 1,171,386.87 万元、1,394,711.47 万元和
规模呈稳步增长态势。报告期内，公司总资产持续增长，流动资产、非流动资
产占比基本保持稳定，公司资产结构特点与公司业务特点相一致。
报告期各期末，公司负债结构如下：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 326,897.38 55.68 422,911.48 60.34 325,902.75 47.85
非流动负债 260.233.39 44.32 278,006.71 39.66 355,127.35 52.15
负债总计 587,130.77 100.00 700,918.19 100.00 681,030.10 100.00
报告期各期末，公司负债总额分别为 681,030.10 万元、700,918.19 万元和
应付账款等流动负债构成，流动负债占负债总额的比重分别为 47.85%、60.34%
和 55.68%。
公司最近三年偿债能力主要财务指标情况如下：
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
新疆众和股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）
资产负债率（合并报表，%） 40.94 50.26 58.14
资产负债率（母公司报表，%） 40.67 49.96 58.68
流动比率（倍） 1.64 1.53 1.49
速动比率（倍） 1.11 1.17 1.07
利息保障倍数（倍） 14.11 5.67 2.56
（1）资产负债率分析
报告期各期末，公司的资产负债率水平逐年下降，主要原因为报告期内公司
进行配股公开发行股票以及公司盈利规模稳步增加，公司股本以及净资产规模有
所增长。同时，公司为满足下游铝电子材料以及铝及合金市场的需求，公司加大
了新项目的投入与建设，公司营业收入和利润规模上涨，公司财务结构更趋稳健。
（2）流动比率和速动比率分析
公司报告期内流动比率、速动比率呈上升趋势，但总体较低，主要由于公司
所处行业属于典型的资本、技术密集型行业，对于生产场所、生产与试验设备等
投入较多，公司的经营周转资金部分用于长期资产投入而导致流动比率、速动比
率略低，但流动性风险尚在可控范围之内。
（3）利息保障倍数分析
公司报告期内利息保障倍数水平呈上升趋势，主要由于公司为应对行业变
化，加大研发投入，推动产品结构和产能结构调整；报告期内，铝电子材料市场
需求旺盛，公司盈利能力和偿债能力逐年增强。
报告期内，公司主要营运能力指标如下表所示：
项目 2022年度 2021年度 2020年度
应收账款周转率（次） 23.89 24.23 16.64
存货周转率（次） 3.99 4.99 4.02
（1）应收账款周转率
年、23.89 次/年。公司应收账款周转率水平较高，主要系公司与客户结算多采用
新疆众和股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）
应收账款与应收票据相结合的方式，此外，报告期内公司坚持以服务市场为导向、
以防范风险为目标开展信用评价以及应收账款的管理，规范和明确客户的信用管
理工作，规范销售赊销业务流程，降低应收账款及逾期账款风险，公司应收账款
回款良好，周转率水平高。
（2）存货周转率
次/年，2022 年度存货周转率较 2021 年度下降的原因系公司大幅缩减贸易业务规
模导致营业成本下降且 2022 年末存货规模增加所致。
报告期内，公司营业收入与利润情况如下：
单位：万元
项目 2022年度 2021年度 2020年度
营业收入 773,542.48 822,554.43 571,710.97
营业成本 642,068.26 712,855.12 494,377.66
营业利润 162,881.71 90,191.31 37,240.21
利润总额 163,729.23 86,740.01 35,933.15
净利润 156,273.87 85,874.54 35,125.41
归属于母公司所有者
的净利润
报告期内公司营业收入和盈利水平总体呈增长趋势，2020 年度、2021 年度
和 2022 年度，公司实现营业收入分别为 571,710.97 万元、822,554.43 万元和
元和 154,784.50 万元。
公司主要从事铝电子新材料和铝及合金制品的研发、生产和销售，主要产
品包括高纯铝、电子铝箔、电极箔、铝制品及合金产品，产品广泛应用于电子
设备、家用电器、汽车制造、电线电缆、交通运输及航空航天等领域。
四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
新疆众和股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）
以下项目：
单位：万元
序 募集资金投资金
项目名称 实施地点 实施主体 投资总金额
号 额
甘泉堡工 乌鲁木齐众航
高性能高纯铝
清洁生产项目
限公司
节能减碳循环
甘泉堡工 新疆众和股份
业园区 有限公司
料产业化项目
绿色高纯高精
甘泉堡工 新疆众和股份
业园区 有限公司
目
乌鲁木齐众荣
高性能高压电 甘泉堡工
子新材料项目 业园区
有限公司
补充流动资金 -
新疆众和股份
有限公司
款
合计 155,300.44 137,500.00
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额的部分由公司自筹解决；同时，
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金金额低于本次募集资金投资项目使
用金额，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，不足
部分由公司自筹解决。
若公司在本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据
公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次
发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有
关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述
项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
五、公司利润分配政策及利润分配情况
（一）公司利润分配政策
公司现行《公司章程》中利润分配政策具体情况如下：
新疆众和股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）
“第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资
回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司制定利润分配政策尤其是现金
分红政策时，应当履行必要的决策程序。公司利润分配不得超过累计可分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司的利润分配政策具体如下：
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采
用现金分红为主的股利分配方式。
公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司盈利情况及资金
需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，于依法弥补
亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，应当进行现金分红。公司在制定现金
分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司
每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之
三十。在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董
事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配
的同时，提出股票股利分配预案。公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约
方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分
红的相关比例计算。
新疆众和股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理，
每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以
征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事应当就
现金分红方案发表明确意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
公司当年盈利但董事会未作出现金利润分配预案的，公司除召开股东大会现
场会议外，还向股东提供网络形式的投票平台。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
新疆众和股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策
程序和信息披露等情况进行监督。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更
的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司应当在年度报告‘董事会报告’部分中详细披露现金分红政策的制定及
执行情况。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例
确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确
意见。”
（二）公司最近三年利润分配方案
公司严格依照《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定落实分红政策，
具体如下：
（1）2020 年度利润分配方案
经公司 2021 年 2 月 24 日的 2021 年第二次临时股东大会审议通过，公司 2020
年前三季度利润分配以方案实施前的公司总股本 1,024,705,400 股为基数，每股
派发现金红利 0.11 元（含税），共计派发现金红利 11,271.76 万元。
（2）2021 年度利润分配方案
经公司 2022 年 4 月 20 日的 2021 年年度股东大会审议通过，公司 2021 年度
利润分配以方案实施前的公司总股本 1,347,404,855 股为基数，每股派发现金红
利 0.19 元（含税），共计派发现金红利 25,600.69 万元。上述利润分配方案已实
施完毕。
（3）2022 年度利润分配方案
新疆众和股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）
经公司2023年4月1日的第九届董事会第四次会议审议通过，公司2022年度利
润分配以方案实施前的公司总股本1,350,024,855股为基数，每股派发现金红利
年年度股东大会审议后实施。
单位：万元
占合并报表中归属于
分红年度合并报表中归属于
分红年度 现金分红金额（含税） 上市公司股东的净利
上市公司股东的净利润
润的比率
最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的比例 91.70%
注：公司 2022 年度利润分配方案已经第九届董事会第四次会议审议通过，尚需经 2022 年年
度股东大会审议后实施。
综上，公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计84,123.32万元，占最近
三年实现的年均可分配利润的比例为91.70%，超过30.00%。公司利润分配情况
符合《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的规定。
（三）公司未来三年的分红规划
为了进一步完善和健全公司分红机制，保证利润分配的连续性和稳定性，给
予投资者合理的投资回报，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等文件及
《新疆众和股份有限公司章程》的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规
划、股东回报等因素，公司制订了《新疆众和股份有限公司未来三年（2022 年-2024
年）股东回报规划》，具体内容详见公司 2022 年 7 月 15 日公告的《新疆众和股
份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》。
特此公告。
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