开滦能源化工股份有限公司
二〇二三年四月
证券简称：开滦股份 证券代码：600997
序号 会议资料名称 页码
开滦能源化工股份有限公司关于与开滦集团财务有限责任公司签署《金融
服务协议（修订稿）》的议案
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开滦能源化工股份有限公司
一、会议时间
（一）现场会议召开时间：2023 年 4 月 27 日（星期四）14 点 00 分
（二）网络投票时间：2023 年 4 月 27 日（星期四）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点
（一）现场会议地点：河北省唐山市新华东道 70 号开滦集团视频会议室。
（二）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
三、会议形式
采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
四、会议出席对象
（一）2023 年 4 月 20 日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）股东有权出席股
东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公
司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）北京国枫律师事务所律师。
（四）其他人员
五、会议议程
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
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公司关于与开滦集团财务有限责任公司签署《金融服务协
议（修订稿）》的议案
公司独立董事在本次年度股东大会上做《独立董事 2022 年度述职报告》。
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议案一
开滦能源化工股份有限公司
各位股东及股东代表：
我代表公司第七届董事会，向本次会议作 2022 年度董事会工作报告。请予
审议。
署，诚信勤勉，规范运作，强化管理，圆满完成各项任务目标，保持了稳健向好
的发展态势。
一、报告期内公司主要经营成果和财务状况
报告期内，公司董事会科学把握经济走势，应势调整经营策略，有力保证了
生产运营稳健发展和财务状况持续良好。
（一）营业收入 260.04 亿元，同比增长 12.25%。其中，煤炭产业收入 58.16
亿元，同比增长 27.38%；煤化工产业收入 201.88 亿元，同比增长 8.54%。
（二）企业利润 22.28 亿元，同比下降 21.20%。
（三）资产总额期末 290.54 亿元，比期初下降 5.59%。
（四）股东权益期末 157.37 亿元，比期初下降 3.11%。
（五）归属于母公司的股东权益期末为 140.67 亿元，比期初下降 0.34%。
（六）资产负债率期末为 45.84%，比期初降低 1.38%。
二、落实股东大会决议及主要工作情况
报告期内，公司董事会全面落实股东大会各项决议，坚持规范运作，加强公
司治理，提升运营质量，有力维护了企业利益和股东权益。
（一）企业发展质量持续提升。坚定不移提质量、增效益、促转型，保持了
公司经济平稳健康发展。一是全力抓好产业升级。注重加强战略管理，坚持顶层
设计和具体实践相结合，谋划制定煤矿产业升级方案，明确产业升级的思路和目
标，加快装备升级，强化技术革新，实现了集约高效开采的历史性突破。范矿公
司被确定为河北省智能化示范建设矿井。加快推进煤化工延链补链强链，沥青提
质技改、环己醇扩产等项目相继投料试车和竣工投产。二是全力抓好提质增效。
公司董事会始终坚持发挥经营决策主体作用，指导各产业板块牢牢把握“质量、
效益”两大主题，抢抓市场机遇，加强经营管控，全力挖潜降本，积极谋求效益
最大化，公司经济实现高位平稳运行。三是全力抓好安全稳定。牢牢把握“安全
稳定”主基调，统筹抓好安全生产、节能环保、信访稳定和舆情应对，全面强化
风险防范，实施特殊时期升级管理，有力维护了安全稳定发展大局。
（二）新旧动能转换提档加速。坚定不移补短板、强弱项、健体魄，激发了
企业发展的动力活力。一是深化企业改革。坚决打好国企改革三年行动收官战，
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把深化企业改革与推进公司治理体系和治理能力建设有机结合，积极构建与现代
企业制度相适应的新体制、新机制，企业高质量发展动能明显增强。全面落实经
理层成员任期制和契约化管理，明确了年度和任期目标责任。大力推进减人提效，
超额完成岗位减员奋斗目标。持续推进工资分配“两条线”管理，确保了管技人员
和操作员工工资分配相对独立、互不挤占。二是深化创新驱动。深入开展“三年
上五年强”专项行动，健全完善研发投入刚性增长和考核激励机制，有效激发科
技创新内生动力。强化创新项目支撑，服务国家战略需求，重点攻坚 4 个化工高
端新材料研发项目。推进创新平台提档升级，新增 2 个研发平台，省级及以上研
发平台累计达到 12 个。三是深化资本运作。加快推进资产并购，成功收购林矿
公司 100%股权，增加了资源储量和生产能力。优化调整内部资源，完成炭素化
工公司增资，助推了煤化工产业重点项目建设。超前布局新能源产业，收购北京
金汇友公司持有中阳公司 20%股权。出资参与开滦产业转型基金设立，借助专业
基金管理团队的投资经验和风险控制体系，对增加资源储备、延伸产业链条提供
了战略支撑。充分发挥上市公司融资优势，注册 37 亿元中期票据，首期发行期
限为“2+1”年的中期票据，融资 7 亿元。股权投资收益创历史新高，全年实收中
润公司等 4 家出资企业股权投资收益 3.99 亿元。
（三）公司治理根基不断夯实。坚定不移抓规范、强管理、促合规，推动了
公司治理体系和治理能力现代化。一是加强治理能力建设。根据《公司法》和《公
司章程》等相关规定，依法依规完成部分董事、监事、高级管理人员调整工作，
不断完善了公司法人治理结构。充分发挥董事会“战略管理、科学决策、防控风
险”核心作用，规范履行党委前置研究程序，推进了党的领导与公司治理深度融
合。健全完善中国特色现代企业制度，制定落实董事会职权实施方案，进一步明
确了公司董事会功能定位，公司战略管理体系、风险管理体系、内部控制体系、
合规管理体系和责任追究体系更加健全。公司董事会各专门委员会、各位独立董
事认真履行职责，发挥专业所长，为企业科学决策、规范运作发挥了重要作用。
强化内控体系建设，修订内控制度 17 项，制定内控制度 5 项，为重大事项的科
学决策提供了依据。二是提升信息披露质量。按照上市公司新的监管规定，认真
履行信息披露义务，通过指定媒体真实、准确、完整、及时、公平地披露公司重
大事项和重要信息，不断提升信息披露质量与透明度，全年发布 4 期定期报告和
求。三是加强投资者关系管理。利用电话、网络等多种渠道，与投资者加强互动
交流、答疑释惑，全年累计接听投资者电话 650 余人次、回复上证“e”互动平台
提问 22 条，形成了与投资者有效沟通的良好局面。注重加强中小投资者权益保
护，综合运用股东大会网络投票机制，为境内外中小股东参与公司决策提供了便
利。实施控股股东增持公司股份计划，向市场释放正面信号，促进价值回归，稳
定了投资者预期。落实股东回报规划，向全体股东派发 2021 年度现金红利 7.3
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亿元，创近年来分红新高。四是认真履行社会责任。坚持举力尽责、诚信经营，
依法缴纳各类税费，不断加大环保投入，积极促进社会就业，加强乡村振兴驻村
帮扶，树立了良好的社会公众形象。全年缴纳各项税费 21.5 亿元，投入环保资
金 7.6 亿元，提供社会就业岗位 117 个。
的规定，依法依规履行相关决策程序。
年度总经理工作报告、董事会工作报告等二十三项议案。
司关于 2022 年第一季度报告的议案。
于选举第七届董事会董事长、副董事长等五项议案。
司关于制订《公司落实董事会职权工作实施方案》等十项议案。
年半年度报告及其摘要、修订《公司章程》等十七项议案。
司关于以唐山开滦化工科技有限公司为主体出资设立合资子公司建设高速动模
型测试中心项目的议案。
公司关于聘任副总经理等四项议案。
司关于出资参与设立开滦汇鑫投资（天津）合伙企业暨关联交易的议案。
三、2023 年度面临的形势任务
新的年度，企业经济运行、改革发展面临新情况新挑战。从发展大势看，既
要看到国际地缘政治动荡演变，世界经济增长动能减弱，外部环境更趋复杂严峻
和不确定性，国内需求收缩、供给冲击、预期减弱三重压力仍然较大，经济恢复
基础尚不牢固；也要看到，我国经济韧性强、潜力大、活力足的特点没有改变，
支撑高质量发展要素条件没有改变，有基础、有条件、有能力实现经济平稳健康
可持续发展。从资本市场监管来看，根据《国务院机构改革方案》，证监会调整
为国务院直属机构，重新划分职责、调整结构，这必将强化资本市场监管职责和
行政执法效能，更好地推动资本市场发展；2 月份召开的中国证监会系统工作会
议，对全面实行股票发行注册制改革进行动员部署，并提出将深入实施新一轮推
动提高上市公司质量三年行动方案，从市场准入、信息披露、持续监管等方面，
着力推动国有控股上市公司整合资源、提高竞争力。我们要准确把握经济发展新
特征和证券监管新形势，科学搞好“五个统筹”，推动企业发展行稳致远。
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（一）统筹党的领导和经济发展。坚持党的领导、加强党的建设，是推动企
业发展进步的根本保障。形势越复杂，任务越艰巨，越要加强党对经济工作的全
面领导，将习近平经济思想全面贯彻到现代化建设各领域，形成攻坚克难的强大
合力。要加强前瞻性思考、全局性谋划、战略性布局、整体性推进，充分研判经
济运行面临的内外发展环境和条件，洞悉环境变化带来的新挑战新机遇，制定形
成正确引导经济工作全局的发展战略和经营策略。
（二）统筹价值创造和价值提升。价值创造是国有企业实现高质量发展的重
要内容，是企业提升竞争力的本质要求。要夯实价值创造基础，深耕细作、苦练
内功，完善价值创造体系，增强价值创造能力，加快实现从数量型规模型向质量
型效益效率型转变，从注重短期绩效向注重长期价值转变，从单一价值视角向整
体价值理念转变。要促进市场价值提升，重视市场反馈，合理引导预期，传递公
司价值，增进各方认同，促进内在价值与市场价值齐头并进、共同增长。
（三）统筹依法合规和改革创新。依法合规是底线，改革创新是出路，对企
业发展而言，二者相辅相成、缺一不可。要坚守合规底线，依法维护投资者权益，
不断提升公司治理水平、信息披露质量和规范运作能力，防范化解重大风险。要
坚持向改革创新要动力，根据自身发展状况和改革需要，大胆创新，主动作为，
紧紧围绕事关企业“四化”建设、产业升级、效率效益显著提升等重点，突破难点，
打通堵点，让改革创新在企业蔚然成风。
（四）统筹转型升级和项目建设。经过多年储能蓄势，公司谋划转型既有政
策机遇，也有产业基础，完全具备转型崛起的内外部条件。转型发展归根结底要
靠项目来支撑，特别是急需质量效益好、投资规模大、科技水平高、带动能力强
的立企项目。要抢抓当前国家和省市抓投资、上项目、促发展的政策窗口机遇期，
全速推进项目建设，创新运用“领导挂帅”“专班负责”等推进模式和机制，确保规
划项目尽快落地，为转型升级注入源头活水。
（五）统筹风险防控和稳健运营。企业唯有不断提高抗风险能力，才能在激
烈的市场竞争中实现持续稳健发展。要坚持稳中求进、以进固本，保持清醒头脑，
树牢风险意识，强化底线思维，深刻把握稳中求进的深刻内涵，坚持稳字当头不
冒进的主导思想，处理好稳健发展与积极进取的关系，围绕实现更积极的“稳”
和更稳妥的“进”，定政策、出举措、做决策，保持生产经营高位平稳运行态势，
确保企业改革发展稳定三位一体、协调推进。
四、2023 年度重点工作安排
根据企业发展内情外势，研究确定公司新年度董事会总体工作思路是：坚持
以习近平新时代中国特色社会主义思想指导，全面贯彻落实党的二十大精神和省
委、省政府、证券监管部门的决策部署，加快开辟新领域新赛道，加快塑造新动
能新优势，全面建设现代新型能源化工强企，努力让高质量发展成果惠及全体股
东和广大员工。确定新年度的主要目标为：经济效益实现新突破，转型升级迈出
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新步伐，公司治理实现新提升。
围绕落实总体思路和主要目标，重点抓好以下三方面工作:
（一）强化运营管控，持续提升经济运行质效。坚持精细管理、挖潜增效，
推进质的有效提升和量的合理增长，为企业高质量发展夯实基础。一是推动产业
升级。坚持把产业升级作为可持续发展的必由之路，高站位谋划、全方位部署、
大力度推动，加快产业升级步伐，增强转型发展动能。坚持把煤矿智能化建设和
减人提效作为可靠路径，实质推进“一优三减”，全面提升“四化”建设水平，真正
实现安全、集约、高端、高效、少人。坚持煤化工园区化、绿色循环的科学发展
路径，有序推进规划项目实施，延伸拓展新材料、新能源和精细化工产品体系，
真正实现高端化、多元化、低碳化发展。二是狠抓提质增效。坚持把提质增效作
为重要任务，聚焦高质量发展要求，围绕稳固煤炭和煤化工两大主业，努力稳产
量、稳营收、稳效益，夯实高质量发展的基本盘。要聚焦新形势新目标，在更高
起点上打好降本增效、质量管控、挖潜增盈“组合拳”，着力提升内涵发展水平。
三是保持稳健发展。要认真贯彻总体国家安全观要求，高度重视安全、环保、资
金、投资、法律等各领域风险隐患，强化忧患意识，提升处置能力，坚决守住不
发生系统性风险的底线红线。要严格落实安全生产主体责任，构建完善安全管理
制度体系，积极培育和深化安全文化，实现安全高质量发展。要认真贯彻落实节
能环保政策法规，精心打造绿色精品生态工业园区，促进绿色、低碳、循环发展。
（二）深化改革创新，持续提升企业内生动力。坚持以改革创新激发动力活
力，加快新旧动能转换，为企业高质量发展添能蓄势。一是在重点领域改革上求
突破。遵循“便于管理、精干高效”原则，持续深化管理体制改革，优化机关职能
部室设置，持续提升管理效能。深化“三项制度”改革，常态化推进经理层成员任
期制和契约化管理，做深做实管理人员竞争上岗，落实末等调整和不胜任退出机
制，合理解决结构性缺员问题，推进差异化薪酬分配，持续提升高质量发展的内
生动力。优化高质量发展指标体系和考核政策，充分发挥考核政策激励导向作用，
不断提升内涵式系统化管控水平。二是在推进科技创新上求突破。坚持把创新驱
动发展战略贯穿到企业发展的全过程各方面，依靠创新推出新产品、开拓新市场、
发展新产业、催生新业态，为企业高质量发展提供源源不断的新动能。深入落实
“三年上五年强”专项行动要求，优化创新管理体系，提升研发投入强度，用足用
好激励机制，全面激发科技创新活力。推动产业链与创新链深度融合，聚焦煤炭、
煤化工、新能源、新材料等重点领域，大力实施科技创新项目，深入开展“智能
创客联盟”技术攻关活动，开辟产业升级新赛道，抢占行业发展制高点。三是在
深化资本运作上求突破。充分利用上市公司资本运作平台和资本赋能作用，持续
提升上市公司内在价值和市场价值。加强资本市场形势和政策研究，坚持内部存
量优化和外部增量拓展并举，积极培育新能源新材料等战略性新兴产业项目，积
极寻求并购优质标的资产。加大项目投资合作力度，稳步推进煤矿后备资源开发，
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加快煤化工重点项目投资建设，进一步夯实各产业板块发展基础。规范出资企业
股权管理，提升公司治理体系和治理能力。制定科学的融资策略和方案，优化融
资结构，降低融资成本。
（三）加强规范运作，持续提升公司治理效能。认真落实《上市公司治理准
则》，不断增强公司治理和规范运作能力，为企业高质量发展提供保障。一是优
化公司治理结构。不断完善董事会运作机制和工作方式，健全监督制衡机制，充
分发挥独立董事和各专门委员会专业优势，提升董事会的科学决策能力和经营管
理水平。全面推进党的领导与公司治理的有机结合，不断巩固党组织在法人治理
结构中的法定地位，认真落实重大事项前置程序，统筹发挥党组织、董事会、经
理层等“关键少数”治理机能，更好地适应企业高质量发展需求。规范董事会授权
行为，明确董事会向董事长、总经理授权原则、管理机制、事项范围、权限条件、
决策责任等内容，提升董事会决策质量和效率。二是坚持依法规范运作。不断完
善公司治理制度规则，提升规范运作水平，提高可持续发展能力和整体质量。推
进内控体系长效机制建设，优化内部控制制度，突出抓好重点领域、关键环节风
险防范，保障公司持续健康发展。三是切实加强投资者权益保护。严格执行信息
披露制度，不断提升信息披露质量，及时、公平地发布公司重要信息，为广大投
资者决策提供依据。创新开展投资者关系管理工作，丰富活动形式，畅通沟通渠
道，充分运用线上线下交流平台开展良性互动，增强投资者对公司价值和经营理
念的认知，树立投资者长期持股信心。落实股东大会网络投票机制，健全股东参
与公司治理的渠道和方式。结合公司经营及资金状况，持续做好现金分红工作，
积极回报股东。四是积极履行社会责任。恪守经营之道，坚持生态优先，积极投
身乡村振兴，倾心尽力回报社会，努力实现经济效益与社会效益相统一，公司发
展与社会发展相和谐，不断打造良好上市公司形象。
各位股东及股东代表，2023 年是贯彻落实党的二十大精神的开局之年，也
是公司全面建设现代新型能源化工强企的关键一年。新的年度，我们要全面落实
本次会议确定的各项决策部署，充分履职尽责，勇于担当作为，解放思想、奋发
进取，真抓实干、勇毅前行，奋力开创转型升级高质量发展新局面！
开滦能源化工股份有限公司董事会
二○二三年四月二十七日
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议案二
开滦能源化工股份有限公司
各位股东及股东代表：
《公
司章程》赋予的职权，紧密围绕公司改革发展中心工作和生产经营目标任务，按
时召开监事会会议，审议公司重大经营决策和重要事项，加强对公司内部控制、
重点领域重点项目建设、财务账目以及高级管理人员履职行为的监督检查，为推
动公司持续健康发展，维护股东合法权益，发挥了重要作用。现将本年度工作报
告如下，请各位股东及股东代表审议。
一、2022 年监事会会议召开情况
（一）2022 年 4 月 21 日，监事会召开了第七届第四次会议，审议通过了公
司 2021 年度监事会工作报告、关于 2021 年度财务决算的议案等 18 项议案。
（二）2022 年 4 月 28 日，监事会召开了第七届第三次临时会议，审议通过
了公司关于 2022 年度第一季度报告的议案。
（三）2022 年 5 月 19 日，监事会召开了第七届第五次会议，审议通过了公
司关于公司选举第七届监事会主席的议案。
（四）2022 年 8 月 25 日，监事会召开了第七届第六次会议，审议通过了公
司关于 2022 年半年度报告及其摘要的议案等 9 项议案。
（五）2022 年 9 月 13 日，监事会召开了第七届第四次临时会议，审议通过
了公司关于以唐山开滦化工科技有限公司为主体出资设立合资子公司建设高速
动模型测试中心项目的议案。
（六）2022 年 10 月 27 日，监事会召开了第七届第五次临时会议，审议通
过了公司关于 2022 年第三季度报告的议案等 3 个议案。
（七）2022 年 11 月 7 日，监事会召开了第七届第六次临时会议，审议通过
了公司关于出资参与设立开滦汇鑫投资（天津）合伙企业暨关联交易的议案。
二、监事会发挥职能作用，促进公司管理水平提升情况
（一）加强了对董事及高级管理人员履职行为的监督
监事会采取列席公司股东大会、董事会和参加公司总经理办公会等形式，对
公司重大事项的决策过程进行了监督；对公司所属子公司主要负责人开展经济责
任审计，针对企业经营管理需要进一步完善事项，提出整改建议；依托述职述廉、
廉政承诺、监督检查、民主评议以及职工代表民主监督等有效载体，加强了对公
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司董事及高管人员执行股东大会、董事会决议和公司决策等履职情况的监督。通
过实施有效监督，保障了公司依法运作及公司决议、决策的贯彻落实，促进了董
事、高管人员勤廉履职。报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、
行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。
（二）强化了对公司内部控制的监督检查
公司机关及部分单位内控制度建设及执行情况进行了专项检查，对发现的管理风
险点和内部控制缺陷，及时提出了建议，促进了公司内控体系的进一步完善，有
力保证了公司稳健和可持续发展。
（三）加强了对重点领域和重点项目建设的监督
专项监督检查，对公司范吕两矿环保工程和公司煤化工板块环保工程项目进行了
审计，针对发现的问题提出了整改建议，并督导整改落实，促进公司健全完善相
关管理制度，堵塞管理漏洞，有效防范和化解了公司经营管理风险和廉洁风险。
（四）较好地发挥了财务监督职责
在报告期内，监事会通过及时审查公司每月财务账目和月份财务报告等形
式，对重点预算指标完成情况、关联交易、资金运转、应收账款以及经营成果等
情况进行监督检查，保障了公司经营成果和会计信息的真实、公允反映。同时，
加强日常动态监督，坚持依托月份财务工作例会和内部审计等多种形式，强化对
公司经营管理的监督，有效促进了公司管理水平进一步提升。
三、监事会对有关事项的独立意见
本报告期内，监事会通过列席公司有关会议、审查公司财务、检查经营运行
情况及公司董事、经理的履职行为，认为：
（一）对公司年度财务报告进行审核，未发现违规行为，公司财务状况良好，
财务管理规范。利安达事务所对公司 2022 年度财务报告进行了审计，并出具了
标准无保留意见的审计报告。监事会认为，财务报告真实、客观、公允地反映了
公司的财务状况、经营成果和现金流量。
（二）监事会对公司经营活动进行监督，未发现收购、出售资产交易价格不
合理、内幕交易和损害股东权益或造成资产流失的行为。
（三）报告期内公司无募集资金投入情况。
（四）公司与关联方发生的关联交易均属正常业务往来，公司关联交易决策
程序合法合规，各项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，没有发现损害公
司利益情况。
（五）公司按照国家“五部委”《企业内部控制基本规范》及配套指引要求，
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实施内部控制规范建设，制定内控评价方案并对公司内部控制有效性进行了自我
评价。监事会认为，公司推进内部控制管理体系建设，实现了内控全覆盖，内控
体系运行规范，各项内控制度执行有效，有效防范了经营管理风险。公司对内部
控制有效性进行的自我评价，客观、真实地反映了公司内部控制情况。
《公司章程》的规定，继续严格执行《监事会议事规则》，依法行使监督权，通
过有效的内部监控和风险防范措施，监督和促进公司规范运作，促进内部控制体
系的建设和有效运行，进一步完善公司法人治理结构，切实维护和保障股东利益、
公司利益和员工的利益不受侵犯。
开滦能源化工股份有限公司监事会
二〇二三年四月二十七日
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议案三
开滦能源化工股份有限公司
关于 2022 年度财务决算的议案
各位股东及股东代表：
公司 2022 年度的财务决算按照《企业会计准则》和《企业会计准则应用指
南》以及相关法规规定编制，真实、公允地反映公司 2022 年 12 月 31 日的财务
状况和 2022 年度的经营成果以及现金流量。按照《公司章程》的规定，现将公
司编制的 2022 年度财务决算提交股东大会审议。
一、生产经营指标完成情况
保证了生产经营的稳健运行和财务状况的持续稳定，具体情况如下：
项 目 单位 2022 年 2021 年 同比
（1） （2） （3） （4） （5）=（3）-（4）
原煤产量 万吨 875.92 901.66 -25.74
商品煤产量 万吨 522.93 549.72 -26.79
商品煤销量 万吨 423.94 433.22 -9.28
焦炭产量 万吨 505.86 488.45 17.41
焦炭销量 万吨 504.82 491.59 13.23
营业收入 万元 2,600,393 2,316,591 283,802
利润总额 万元 222,832 282,798 -59,966
净利润 万元 153,866 218,230 -64,364
其中：归属于母公司的净利润 万元 185,112 192,628 -7,516
公司 2022 年原煤产量、商品煤产量、商品煤销量同比均减少，主要是因为
公司根据《煤矿安全规程》
（2022 年 1 月 6 日修订）要求，煤矿生产单位按“一
井三面”或“一井两面”组织生产，生产工作面同比减少。公司 2022 年利润总
额、净利润、归属于母公司的净利润同比下降主要是煤化工单位受焦炭产品价格
和原料煤成本价差同比下降，煤化工单位出现亏损影响。
财务指标 单位 2022 年 2021 年 同比
（1） （2） （3） （4） （5）=（3）-（4）
流动比率 1.26 1.44 -0.18
速动比率 1.15 1.33 -0.18
应收账款周转率 次 17.43 13.16 4.27
存货周转率 次 16.22 14.32 1.90
资产负债率 % 45.84 47.22 -1.38
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每股收益 元 1.17 1.21 -0.04
每股净资产 元 8.86 8.89 -0.03
每股经营现金净流量 元 2.55 2.92 -0.37
加权平均净资产收益率 % 13.29 14.37 -1.08
二、现金流量收支情况
三、会计报表主要项目变动
元；股东权益为 15,736,565,628.91 元，比年初减少 505,228,265.61 元。
公司 2022 年末资产、负债、股东权益及变动表
单位：元
年末比年初
项 目 年末余额 年初余额 年末比年初增减
增减比率
总资产 29,053,560,830.90 30,773,984,291.83 -1,720,423,460.93 -5.59%
流动资产 13,547,351,938.00 16,088,662,228.42 -2,541,310,290.42 -15.80%
非流动资产 15,506,208,892.90 14,685,322,063.41 820,886,829.49 5.59%
总负债 13,316,995,201.99 14,532,190,397.31 -1,215,195,195.32 -8.36%
流动负债 10,724,441,089.27 11,148,942,292.86 -424,501,203.59 -3.81%
非流动负债 2,592,554,112.72 3,383,248,104.45 -790,693,991.73 -23.37%
股东权益 15,736,565,628.91 16,241,793,894.52 -505,228,265.61 -3.11%
股 本 1,587,799,851.00 1,587,799,851.00 0.00 0.00%
资本公积 1,704,251,123.58 2,908,213,611.12 -1,203,962,487.54 -41.40%
专项储备 502,450,908.95 475,077,613.08 27,373,295.87 5.76%
盈余公积 1,955,725,130.84 1,592,458,979.32 363,266,151.52 22.81%
未分配利润 8,424,750,306.50 7,667,281,399.32 757,468,907.18 9.88%
其他综合收益 -108,304,457.60 -116,610,335.97 8,305,878.37 -7.12%
归属于母公司股东权益合计 14,066,672,863.27 14,114,221,117.87 -47,548,254.60 -0.34%
少数股东权益 1,669,892,765.64 2,127,572,776.65 -457,680,011.01 -21.51%
动原因分析如下：
（一）流动资产
第 14 页
证券简称：开滦股份 证券代码：600997
原因是：货币资金减少 1,812,718,628.08 元；应收票据减少 501,862,749.37 元；
应收账款减少 343,822,659.49 元；其他流动资产增加 100,246,843.87 元。
（二）非流动资产
因是：固定资产增加 513,885,182.52 元；长期股权投资增加 329,021,226.41 元。
（三）流动负债
因 是 ： 短 期 借 款 减 少 930,000,000.00 元 ； 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 减 少
元；应付账款增加 878,134,791.69 元；应付职工薪酬增加 58,346,189.22 元。
（四）非流动负债
因是：应付债券减少 798,867,513.97 元；租赁负债减少 30,639,294.11 元；长期借
款减少 28,794,718.23 元；预计负债增加 45,701,341.63 元；递延所得税负债增加
（五）股东权益
因是：归属于母公司股东权益比年初减少 47,548,254.60 元（其中：资本公积减
少 1,203,962,487.54 元 ； 专 项 储 备 增 加 27,373,295.87 元 ； 盈 余 公 积 增 加
此议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，现提请公司 2022 年年
度股东大会批准。
请审议。
附件：1.资产负债表；2.利润表；3.现金流量表。
开滦能源化工股份有限公司董事会
二○二三年四月二十七日
第 15 页
证券简称：开滦股份 证券代码：600997
附件 1：
资产负债表
单位名称：开滦能源化工股份有限公司 2022 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元
项 目 期末余额 期初余额
流动资产：
货币资金 7,467,117,646.46 9,279,836,274.54
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据 2,744,685,821.82 3,246,548,571.19
应收账款 1,245,948,557.60 1,589,771,217.09
应收款项融资
预付款项 244,689,196.06 153,042,970.23
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 2,244,690.53 4,167,730.05
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货 1,240,054,729.51 1,312,931,013.17
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 602,611,296.02 502,364,452.15
流动资产合计 13,547,351,938.00 16,088,662,228.42
非流动资产：
发放贷款及垫款
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资 1,538,499,948.08 1,209,478,721.67
其他权益工具投资 600,000.00 600,000.00
其他非流动金融资产
投资性房地产 14,325,741.76 14,719,819.36
固定资产 12,023,419,499.84 11,509,534,317.32
在建工程 751,921,340.04 696,686,575.20
生产性生物资产
油气资产
使用权资产 205,990,062.02 234,501,455.91
无形资产 734,066,665.75 778,783,803.68
开发支出
商誉 10,359,538.23 10,359,538.23
长期待摊费用 29,005,800.00 19,005,800.00
递延所得税资产 198,020,297.18 211,652,032.04
其他非流动资产
非流动资产合计 15,506,208,892.90 14,685,322,063.41
资产总计 29,053,560,830.90 30,773,984,291.83
公司负责人：彭余生 主管会计工作的公司负责人：张嘉颖 会计机构负责人：林燕
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证券简称：开滦股份 证券代码：600997
资产负债表（续）
单位名称：开滦能源化工股份有限公司 2022 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元
项 目 期末余额 期初余额
流动负债：
短期借款 1,190,000,000.00 2,120,000,000.00
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据 785,937,744.37 861,475,156.93
应付账款 5,357,825,026.71 4,479,690,235.02
预收款项 74,262.85 82,514.28
合同负债 720,041,911.62 699,703,745.47
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬 142,682,054.72 84,335,865.50
应交税费 332,338,649.81 415,767,742.11
其他应付款 93,773,821.94 106,370,169.25
其中：应付利息 17,495,589.02 39,396,575.32
应付股利 245,000.00
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 2,020,443,778.02 2,303,851,288.14
其他流动负债 81,323,839.23 77,665,576.16
流动负债合计 10,724,441,089.27 11,148,942,292.86
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款 774,000,000.00 802,794,718.23
应付债券 698,254,055.27 1,497,121,569.24
其中：优先股
永续债
租赁负债 168,744,099.36 199,383,393.47
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债 654,133,941.63 608,432,600.00
递延收益 163,650,858.45 154,791,996.28
递延所得税负债 133,771,158.01 120,723,827.23
其他非流动负债
非流动负债合计 2,592,554,112.72 3,383,248,104.45
负债合计 13,316,995,201.99 14,532,190,397.31
所有者权益:
实收资本（股本） 1,587,799,851.00 1,587,799,851.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 1,704,251,123.58 2,908,213,611.12
减：库存股
其他综合收益 -108,304,457.60 -116,610,335.97
专项储备 502,450,908.95 475,077,613.08
盈余公积 1,955,725,130.84 1,592,458,979.32
一般风险准备
未分配利润 8,424,750,306.50 7,667,281,399.32
归属于母公司所有者权益合计 14,066,672,863.27 14,114,221,117.87
少数股东权益 1,669,892,765.64 2,127,572,776.65
所有者权益合计 15,736,565,628.91 16,241,793,894.52
负债和所有者权益总计 29,053,560,830.90 30,773,984,291.83
公司负责人：彭余生 主管会计工作的公司负责人：张嘉颖 会计机构负责人：林燕
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证券简称：开滦股份 证券代码：600997
附件 2：
利润表
单位名称：开滦能源化工股份有限公司 2022 年度 金额单位：人民币元
项 目 本期金额 上期金额
一、营业总收入 26,003,933,789.25 23,165,910,197.96
其中：营业收入 26,003,933,789.25 23,165,910,197.96
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 23,924,009,592.64 20,181,748,176.99
其中：营业成本 21,776,461,550.59 18,260,469,585.30
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 480,053,117.59 417,255,095.77
销售费用 309,924,089.60 300,947,137.36
管理费用 828,729,406.42 712,203,830.31
研发费用 300,047,509.46 207,383,015.93
财务费用 228,793,918.98 283,489,512.32
其中：利息费用 274,250,534.73 340,121,937.77
利息收入 118,928,302.16 129,961,308.47
加：其他收益 23,853,243.37 15,670,924.35
投资收益（损失以“－”号填列） 147,088,907.73 -17,435,827.87
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 147,088,907.73 -17,435,827.87
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
汇兑收益（损失以“－”号填列）
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填列） 945.35 -19,421,926.72
资产减值损失（损失以“-”号填列） -42,564,026.64 -95,957,863.58
资产处置收益（损失以“－”号填列） 43,392,351.54 206,294.88
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 2,251,695,617.96 2,867,223,622.03
加：营业外收入 9,614,297.92 2,603,442.45
减：营业外支出 32,994,239.13 41,849,264.29
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 2,228,315,676.75 2,827,977,800.19
减：所得税费用 689,660,193.89 645,681,812.35
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 1,538,655,482.86 2,182,295,987.84
（一）按经营持续性分类
（二）按所有权归属分类
六、其他综合收益的税后净额 16,685,245.60 -15,263,114.35
（一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 8,305,878.37 -8,288,041.01
（1）重新计量设定受益计划变动额
（2）权益法下不能转损益的其他综合收益
（3）其他权益工具投资公允价值变动
（4）企业自身信用风险公允价值变动
（1）权益法下可转损益的其他综合收益
（2）其他债权投资公允价值变动
（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额
（4）其他债权投资信用减值准备
（5）现金流量套期储备
（6）外币财务报表折算差额 8,305,878.37 -8,288,041.01
（7）其他
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 8,379,367.23 -6,975,073.34
七、综合收益总额 1,555,340,728.46 2,167,032,873.49
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额 1,859,428,868.53 1,917,990,925.45
（二）归属于少数股东的综合收益总额 -304,088,140.07 249,041,948.04
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股) 1.17 1.21
（二）稀释每股收益(元/股) 1.17 1.21
公司负责人：彭余生 主管会计工作的公司负责人：张嘉颖 会计机构负责人：林燕
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证券简称：开滦股份 证券代码：600997
附件 3：
现金流量表
单位名称：开滦能源化工股份有限公司 2022 年度 金额单位：人民币元
项 目 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 26,769,923,806.31 24,176,423,485.42
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还 72,419,403.34 2,561,090.63
收到其他与经营活动有关的现金 166,821,720.77 137,649,208.95
经营活动现金流入小计 27,009,164,930.42 24,316,633,785.00
购买商品、接受劳务支付的现金 17,782,094,932.42 14,766,750,726.28
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工及为职工支付的现金 2,860,847,907.17 2,745,000,414.92
支付的各项税费 2,107,238,736.28 1,929,673,036.71
支付其他与经营活动有关的现金 217,609,964.13 241,829,192.55
经营活动现金流出小计 22,967,791,540.00 19,683,253,370.46
经营活动产生的现金流量净额 4,041,373,390.42 4,633,380,414.54
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 344,962,500.00 316,910,000.00
取得投资收益收到的现金 64,800,000.00 61,120,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 72,763,027.50 6,022.50
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 482,525,527.50 378,036,022.50
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,428,767,858.24 1,148,088,132.32
投资支付的现金 604,637,500.00 328,775,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 4,696,148.42 7,402,840.40
投资活动现金流出小计 2,038,101,506.66 1,484,265,972.72
投资活动产生的现金流量净额 -1,555,575,979.16 -1,106,229,950.22
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 2,887,760,000.00 2,958,192,500.00
收到其他与筹资活动有关的现金 66,686,240.35
筹资活动现金流入小计 2,887,760,000.00 3,024,878,740.35
偿还债务支付的现金 4,938,253,016.22 3,579,246,475.74
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,133,049,989.21 904,719,075.43
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 141,206,490.40 147,000,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金 1,262,400,151.02 66,879,323.68
筹资活动现金流出小计 7,333,703,156.45 4,550,844,874.85
筹资活动产生的现金流量净额 -4,445,943,156.45 -1,525,966,134.50
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 14,382,566.45 -6,690,975.50
五、现金及现金等价物净增加额 -1,945,763,178.74 1,994,493,354.32
加：期初现金及现金等价物余额 9,235,153,728.09 7,240,660,373.77
六、期末现金及现金等价物余额 7,289,390,549.35 9,235,153,728.09
公司负责人：彭余生 主管会计工作的公司负责人：张嘉颖 会计机构负责人：林燕
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证券简称：开滦股份 证券代码：600997
议案四
开滦能源化工股份有限公司
各位股东及股东代表：
经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达事务所”）审
计，公司 2022 年末归属于母公司可供分配的利润 9,518,404,389.48 元。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司按母公司当年实现净利润
实现净利润的 5%提取任意盈余公积 121,088,717.17 元。
考虑对股东的回报，同时为保障公司长远发展，结合中国证监会《上市公司
监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和上海证券交易所《上市公司自律监管指
引第 1 号—规范运作》相关要求及公司实际，公司拟以实施权益分派股权登记日
登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.80 元（含税）。截至
利 920,923,913.58 元（含税）。本年度公司现金分红总额占归属于上市公司股东
净利润的比例为 49.75%。
此预案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，现提请公司 2022 年年
度股东大会批准。
请审议。
开滦能源化工股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十七日
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证券简称：开滦股份 证券代码：600997
议案五
开滦能源化工股份有限公司
关于 2022 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 2 号—年度报告的内容与格式》（2021 年修订）、上海证券交易所《股票上
市规则》
（2023 年修订）、
《上市公司自律监管指南第 2 号—业务办理》、
《上市公
司自律监管指引第 3 号—行业信息披露》、《关于做好主板上市公司 2022 年年度
报告披露工作的通知》等规定，公司编制完成了《公司 2022 年年度报告》和《公
司 2022 年年度报告摘要》。
此议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，现提请公司 2022 年年
度股东大会批准。
请审议。
开滦能源化工股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十七日
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议案六
开滦能源化工股份有限公司
关于修订《公司对外投资管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司对外投资决策管理，提高公司运作水平，保护公司和全体
股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《上海证券交易所股票上市规
则》和《公司章程》以及其他法律、法规和规范性文件，结合公司实际，拟对《公
司对外投资管理办法》中相关条款进行修订完善。主要修订内容如下：
一、原《对外投资管理办法》第四条对外投资的分类
按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主
要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种
股票、债券、基金、分红型保险等。
长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投
资，包括证券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：（一）购
买股票、债券、基金及其他衍生金融产品等；（二）公司独立兴办的企业或独立
出资的经营项目；（三）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合
资、合作公司或开发项目；
（四）参股其他境内、外独立法人实体；
（五）经营资
产出租、委托经营或与他人共同经营。
建议修改为：
第四条对外短期投资
公司对外短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含
一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。
第五条对外长期投资
公司对外长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的
各种投资，包括：
（一）购买股票、债券、基金及其他衍生金融产品等，且预期持有期限超过
一年；（二）公司单独或联合其他境内、外合作者，出资设立新公司（或合伙企
业）；（三）收购境内、外公司股权或合伙企业出资份额；（四）对境内、外公司
（或合伙企业）增资；（五）子公司的合并、分立。
二、原《对外投资管理办法》第五条对外投资的预算管理
公司对外投资实行预算管理，投资预算总规模由股东大会决定。公司经营和
投资环境发生较大变化，确需变更原定投资计划或者投资预算金额的，或者确实
需要终止投资的，应当按照规定程序审批，不得越权办理。不在预算范围内的对
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外投资行为，应当及时履行相关决策程序。
建议删除。
三、原《对外投资管理办法》第六条投资项目的提出
根据公司长期发展战略和投资计划，公司主管职能部室收集项目来源，提出
项目投资的建议，组织相关部室进行前期调研、论证，也可委托相关专业机构进
行论证、审计、评估及法律尽职调查，并拟订投资项目计划书或初步方案，上报
公司总经理办公会审核。
投资项目计划书或初步方案主要内容包括：投资目标、投资方案、投资估算、
资金筹措、投资项目进度安排、投资效益等内容。
建议修改为：
根据公司长期发展战略需要，公司各子（分）公司、职能部门均可以提出投
资项目的建议，经过公司董事长或总经理批准后，可以开展投资项目的可行性研
究论证等前期工作。
四、原《对外投资管理办法》第七条投资可行性研究报告的预审
投资项目的计划书或初步方案经总经理办公会审议通过后，主管职能部室组
织实施拟投资项目的可行性论证，编制可行性研究报告，可行性研究报告须经总
经理办公会预审通过。
可行性研究报告内容主要包括：项目概况（背景、必要性、依据、方案、简
要结论等），市场需求或预测，方案及技术论证，项目进度安排，经济评价等内
容。
公司可以委托具有相应资质的专业机构开展可行性研究，并按照有关要求形
成可行性研究报告。
建议修改为：
第七条投资项目的可行性研究
可行性研究论证工作由提出项目建议的子公司、职能部门或组建的专门工作
组（以下统称：项目实施单位）负责组织开展。项目实施单位围绕影响项目实施
效果的各种因素，对拟实施项目的技术可行性、市场和经济合理性、法律合规性
及各项风险因素等进行深入综合评价，做好项目融资、投资、管理、退出全过程
的研究论证，形成项目可行性研究报告。同时，要对拟实施的投资项目面临的各
种风险因素进行综合评价，确定重点风险因素，拟定风险防范措施，形成风险评
估报告。必要时，项目实施单位可委托具有相应资质的专业机构开展可行性研究，
并按照有关要求形成可行性研究报告和风险评估报告。
可行性研究报告内容主要包括：项目背景、项目具体实施方案、项目实施必
要性和可行性、项目效益评价、项目风险分析、项目结论等内容。
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风险评估报告主要内容包括：项目概况、项目内外部环境分析、项目风险因
素分析、项目风险评价、项目风险应对策略、分析结论等内容。
五、新增第八条投资项目的审核
项目实施单位组织完成可行性研究工作后，由公司资本运营部协调职能部门
组织对投资项目进行技术评审、经济评审和法律评审，评审通过的项目报公司党
委会前置研究讨论、总经理办公会预审。
六、原《对外投资管理办法》第十一条董事会战略决策委员会的职权
公司董事会战略决策委员会对项目投资行使以下职权：
（一）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投资、重大资产并购进
行调查研究和风险评估，并向董事会提供审核意见和建议；（二）对公司拟投资
项目的可行性研究报告进行审查；（三）代表董事会对公司已投资的重大项目的
实施、效益等情况进行监督检查，参与组织投资项目实施后的评估工作，向董事
会报告并提出调整和整改的意见；（四）对董事会有关战略发展和投资的决议的
实施执行情况进行检查。
建议删除。
七、原《对外投资管理办法》第十三条股东大会审批的对外投资
股东大会有权决定下列范围内的对外投资：
（一）对公司年度投资预算或计划进行审批；
（二）超出董事会审批权限的对外投资；
对于达到股东大会审批标准的对外投资，若交易标的为股权，应聘请具有执
行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对该交易标的最
近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该等对外投资的
股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公
司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务出具评估报告，评估
基准日距审议该等对外投资的股东大会召开日不得超过一年。
建议修改为：
超出董事会审批权限的对外投资，由公司股东大会审批决策。
对于达到股东大会审批标准的对外投资，若交易标的为非货币资产，应聘请
具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具评估报告，评估基准日距
审议该等对外投资的股东大会召开日不得超过一年；若非货币资产中包含股权，
还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则
对该交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议
该等对外投资的股东大会召开日不得超过六个月。
八、原《对外投资管理办法》第十四条设立公司的对外投资
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公司设立子公司的对外投资，应当履行董事会和股东大会的审议程序。
建议删除。
九、原《对外投资管理办法》第十五条累计达到标准的对外投资
公司的对外投资应按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第十条、
第十一条、第十二条、第十三条的规定。
建议修改为：
第十四条累计达到标准的对外投资
公司的对外投资应按照同一个会计年度内连续累计计算的原则，分别适用第
十条、第十一条、第十二条的规定。
十、原《对外投资管理办法》第十七条投资协议草案的审核
投资协议草案应由公司内部法律顾问进行审核，必要时还应由公司聘请的外
部法律顾问审核。
建议修改为：
第十七条投资协议草案的起草和审核
投资项目的投资协议草案及标的公司章程由项目实施单位负责起草，并由公
司法律事务部组织进行合法性审核，必要时还应由公司聘请的外部法律顾问审
核。
十一、原《对外投资管理办法》第十九条投资项目的持续督导
投资协议生效后，提出投资方案的职能部室负责建立投资管理台账，详细记
录投资对象、金额、持股比例、期限、收益等事项，并对投资项目的运营和执行
情况进行指导。定期向公司经理层报告项目运营情况。
建议修改为：
投资协议生效后，公司负责项目管理的职能部门按照职责建立投资管理台
账，对投资项目的实施或运营情况进行指导。项目实施单位定期向公司经理层报
告项目实施或运营情况。
十二、原《对外投资管理办法》第二十条投资项目的后评估
公司应对投资项目预期目标的实现情况和项目投资效益进行定期综合分析、
审查。审查、评价工作由公司主管部门负责组织监审部、财务部、证券部及相关
职能部室进行。审查可采用听取汇报、现场检查、核查会计资料及财务报表等方
式。评估内容主要针对经营业绩、财务指标和规范运营等事项。
建议修改为：
公司应对投资项目预期目标的实现情况和项目投资效益进行定期综合分析、
审查。审查、评价工作由公司主管部门负责组织相关职能部门，在投资项目正式
结束后，围绕投资项目的目的、执行过程、效益、作用和影响等方面，采用听取
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汇报、现场检查、核查会计资料及财务报表等方式进行。评价内容主要针对经营
业绩、财务指标和规范运营等事项，并形成项目后评价专项报告。
十三、修订后的公司对外投资管理办法第六章内容为公司对外投资相关部
门的职责，根据公司职能部门的设立和各部门分工，修订后的各职能部门职责
如下：
第二十五条公司资本运营部职责
公司资本运营部负责组织对外投资项目履行公司评审论证程序，并负责保管
相关决策材料，参与投资协议的审核、投资项目跟踪检查和后评价等工作。
第二十六条公司规划部职责
公司规划发展部负责对煤化工领域以外的对外投资项目组织进行技术审核
论证和技术合规审查工作，指导项目实施单位办理投资申报手续，并参与投资项
目跟踪检查和后评价等工作。
第二十七条公司煤化工事务部职责
公司煤化工事务部负责对煤化工领域的对外投资项目进行技术审核论证和
技术合规审查工作，指导项目实施单位办理投资申报手续，并参与投资项目跟踪
检查、后评价等工作。
第二十八条公司财务部职责
公司财务部负责组织公司对外投资项目的经济评审和经济合规审查；负责银
行和非银行类金融机构发行的理财产品等投资的可行性研究论证和实施工作；负
责对外投资项目的产权登记工作；参与投资协议的审核及投资项目后评价工作。
第二十九条公司法律事务部职责
公司法律事务部负责组织对外投资项目的合法性审核论证工作，组织投资协
议、合同的审核工作，参与后评价工作。
第三十条公司证券部职责
公司证券部负责在证券交易所发行和上市交易的公司债、可转债、股票、基
金等有价证券和期货等金融衍生品投资的可行性研究论证和实施工作；组织对外
投资项目履行公司董事会、股东大会的决策程序、信息披露工作和应披露的备案
材料归档，参与项目可行性调研论证和投资项目后评价等工作。
第三十一条公司审计部职责
公司审计部负责组织对投资项目进行审计，参与投资项目后评价等工作。发
现违纪违规问题，应当形成书面意见，及时上报公司总经理，若存在重大问题还
应上报公司董事会，并依据公司相关规定进行追责。
第三十二条公司人力资源部职责
公司人力资源部组织拟订对外投资项目的法人治理结构设置，并据此进
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行人员推荐或选派工作。
第三十三条公司综合办公室职责
公司综合办公室负责组织对外投资项目履行党委会前置研究讨论、总经理办
公会审核程序及相关材料的档案管理工作。
第三十四条公司其他部门职责
公司其他部门应当根据其职责或专业性质参与投资过程中的相关工作。
此议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，现提请公司 2022 年年
度股东大会批准。
请审议。
附件：《公司对外投资管理办法（修订草案）》
开滦能源化工股份有限公司董事会
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附件：
开滦能源化工股份有限公司对外投资管理办法
（修订草案）
目 录
第一章 总则
第二章 对外投资的分类
第三章 对外投资的审议程序
第四章 对外投资信息披露
第五章 对外投资的实施与监督管理
第六章 对外投资相关部室职责
第七章 附则
第一章 总 则
第一条 【本办法的宗旨和根据】
为建立科学合理的投资决策和投资实施制度，规范开滦能源化工股份有限公
司（以下简称“公司”）的投资管理，降低投资风险，提高投资收益，维护股东
合法权益，根据国家有关法律、法规、规章和本《公司章程》，结合公司实际情
况，制定本办法。
第二条 【本办法的适用范围】
本办法适用于公司的对外投资行为。各分公司不得进行对外投资，子公司对
外投资按照其公司章程和投资管理制度严格履行决策和审批程序。
公司派驻子公司的董事和授权代表应当及时将子公司的对外投资行为向公
司报告，在公司作出同意或不同意对外投资的决策后，方可在子公司董事会、股
东会按照公司决定履行相关表决权利。须经公司董事会或股东大会审议批准的，
还应当提交公司董事会或股东大会审议批准。
第三条 【投资管理的基本原则】
投资管理工作应当坚持下列基本原则：
（一）遵守国家法律、法规、规章和公司章程规定；
（二）符合国家宏观产业政策和公司发展战略；
（三）以投资效益最大化为目标，有利于维护股东合法权益；
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（四）按照规定的程序运作投资，防范投资风险。
第二章 对外投资的分类
第四条 【对外短期投资】
公司对外短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含
一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等。
第五条 【对外长期投资】
公司对外长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的
各种投资，包括：
（一）购买股票、债券、基金及其他衍生金融产品等，且预期持有期限超过
一年；
（二）公司单独或联合其他境内、外合作者，出资设立新公司（或合伙企业）；
（三）收购境内、外公司股权或合伙企业出资份额；
（四）对境内、外公司（或合伙企业）增资；
（五）子公司的合并、分立。
第三章 对外投资的审议程序
第六条【投资项目的提出】
根据公司长期发展战略需要，公司各子（分）公司、职能部门均可以提出投
资项目的建议，经过公司董事长或总经理批准后，可以开展投资项目的可行性研
究论证等前期工作
第七条【投资项目的可行性研究】
可行性研究论证工作由提出项目建议的子公司、职能部门或组建的专门工作
组（以下统称：项目实施单位）负责组织开展。项目实施单位围绕影响项目实施
效果的各种因素，对拟实施项目的技术可行性、市场和经济合理性、法律合规性
及各项风险因素等进行深入综合评价，做好项目融资、投资、管理、退出全过程
的研究论证，形成项目可行性研究报告。同时，要对拟实施的投资项目面临的各
种风险因素进行综合评价，确定重点风险因素，拟定风险防范措施，形成风险评
估报告。必要时，项目实施单位可委托具有相应资质的专业机构开展可行性研究，
并按照有关要求形成可行性研究报告和风险评估报告。
可行性研究报告内容主要包括：项目背景、项目具体实施方案、项目实施必
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要性和可行性、项目效益评价、项目风险分析、项目结论等内容。
风险评估报告主要内容包括：项目概况、项目内外部环境分析、项目风险因
素分析、项目风险评价、项目风险应对策略、分析结论等内容。
第八条 【投资项目的审核】
项目实施单位组织完成可行性研究工作后，由公司资本运营部协调职能部门
组织对投资项目进行技术评审、经济评审和法律评审，评审通过的项目报公司党
委会前置研究讨论、总经理办公会预审。
第九条 【对外投资金额确定】
对外投资的投资金额以公司实际投入资金额确定。
第十条 【总经理审批的对外投资】
公司总经理或总经理办公会有权决定的对外投资：
（一）金额在 3,000 万元（含 3,000 万元）以下的单项投资；
（二）公司在一年内累计不超过公司最近一期经审计净资产百分之二（含百
分之二）的对外投资。
上述对外投资权限是经董事会授权的对外投资，董事会如认为必要，可以决
定上述投资由董事会审议批准。
第十一条 【董事长审批的对外投资】
董事长有权决定下列范围内的对外投资：
（一）金额在 3,000 万元以上且在公司最近一期经审计净资产百分之五以内
的单项投资。
（二）公司在一年内累计超过公司最近一期经审计净资产百分之二（不含百
分之二）且在公司最近一期经审计净资产百分之五（含百分之五）以内的对外投
资。
上述对外投资权限是经董事会授权的对外投资，董事会如认为必要，可以决
定上述投资由董事会审议批准。
第十二条 【董事会审批的对外投资】
董事会有权决定下列范围的投资：
（一）投资金额超过公司最近一期经审计净资产百分之五且在公司最近一期
经审计的净资产额百分之十以下的单项对外投资；
（二）一年内累计超过公司最近一期经审计的净资产额百分之五且在百分之
十以下的对外投资；
（三）公司最近一期经审计的净资产额的百分之五以内的风险投资。
第十三条【股东大会审批的对外投资】
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超出董事会审批权限的对外投资，由公司股东大会审批决策。
对于达到股东大会审批标准的对外投资，若交易标的为非货币资产，应聘请
具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具评估报告，评估基准日距
审议该等对外投资的股东大会召开日不得超过一年；若非货币资产中包含股权，
还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则
对该交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议
该等对外投资的股东大会召开日不得超过六个月。
第十四条【累计达到标准的对外投资】
公司的对外投资应按照同一个会计年度内连续累计计算的原则，分别适用第
十条、第十一条、第十二条的规定。
第四章 对外投资信息披露
经公司董事会和股东大会审议通过的对外投资事项，公司履行披露义务，发
布对外投资公告。证券部负责组织披露事宜，并应当向上海证券交易所提交下列
文件：
（一）对外投资公告文稿；
（二）对外投资协议或意向书；
（三）董事会决议和决议公告文稿；
（四）监事会决议和决议公告文稿；
（五）交易涉及的有权机关的批文（如适用）；
（六）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（七）上海证券交易所要求提交的其他文件。
第十六条【应披露的投资项目相关文件备案】
公司需要公开披露的对外投资项目，负责项目管理的职能部门和项目实施单
位应及时将投资项目相关文件提交证券部备案。包括但不限于以下文件：
（一）已签署的投资协议或意向书；
（二）有权机关的批文，包括但不限于项目的备案批复、环评批复、安全生
产许可证、经营许可证等；
（三）有资格中介机构出具的专业报告，包括但不限于评估报告、审计报告、
土地估价报告和法律意见书等；
（四）子公司最新的公司章程（如适用）；
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（五）子公司最新的营业执照（如适用）。
第五章 对外投资的实施与监督管理
第十七条【投资协议草案的起草和审核】
投资项目的投资协议草案及标的公司章程由项目实施单位负责起草，并由公
司法律事务部组织进行合法性审核，必要时还应由公司聘请的外部法律顾问审
核。
第十八条【投资项目资金的支付】
投资项目按照本办法第十、十一、十二和十三条的规定履行相应审议程序后，
根据项目进度及协议约定，由项目实施单位提出申请，经公司经营副总经理和总
会计师批签后，由财务部根据对外投资协议相应条款的约定支付投资资金。
第十九条【投资项目的持续督导】
投资协议生效后，公司负责项目管理的职能部门按照职责建立投资管理台
账，对投资项目的实施或运营情况进行指导。项目实施单位定期向公司经理层报
告项目实施或运营情况。
第二十条【投资项目的后评价】
公司应对投资项目预期目标的实现情况和项目投资效益进行定期综合分析、
审查。审查、评价工作由公司主管部门负责组织相关职能部门，在投资项目正式
结束后，围绕投资项目的目的、执行过程、效益、作用和影响等方面，采用听取
汇报、现场检查、核查会计资料及财务报表等方式进行。评价内容主要针对经营
业绩、财务指标和规范运营等事项，并形成项目后评价专项报告。
第二十一条【对外投资收益的管理】
公司应当加强对外投资项目投资收益的监控，投资收益的核算应当符合企业
会计准则的规定，对外投资取得的股利以及其他收益，均应当纳入公司会计核算
体系，严禁账外设账。
第二十二条 【对外投资减值的管理】
公司应当加强对外投资项目减值情况的定期检查和管理，按照公司会计政策
的有关规定，履行投资项目减值准备的计提和审批程序。
第二十三条 【对外投资的回收】
出现或发生下列情况之一时，公司可以依据投资决策权限和程序规定，收回
对外投资:
（一）按照公司章程规定，该投资项目(企业)经营期满;
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（二）由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产;
（三）由于发生不可抗拒力而使项目(企业)无法继续经营;
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十四条【对外投资项目的转让】
发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资项目:
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的;
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的;
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时;
（四）本公司认为有必要的其他情形。
第六章 对外投资相关部室职责
第二十五条【公司资本运营部职责】
公司资本运营部负责组织对外投资项目履行公司评审论证程序，并负责保管
相关决策材料，参与投资协议的审核、投资项目跟踪检查和后评价等工作。
第二十六条【公司规划发展部职责】
公司规划发展部负责对煤化工领域以外的对外投资项目组织进行技术审核
论证和技术合规审查工作，指导项目实施单位办理投资申报手续，并参与投资项
目跟踪检查和后评价等工作。
第二十七条【公司煤化工事务部职责】
公司煤化工事务部负责对煤化工领域的对外投资项目进行技术审核论证和
技术合规审查工作，指导项目实施单位办理投资申报手续，并参与投资项目跟踪
检查、后评价等工作。
第二十八条【公司财务部职责】
公司财务部负责组织公司对外投资项目的经济评审和经济合规审查；负责银
行和非银行类金融机构发行的理财产品等投资的可行性研究论证和实施工作；负
责对外投资项目的产权登记工作；参与投资协议的审核及投资项目后评价工作。
第二十九条【公司法律事务部职责】
公司法律事务部负责组织对外投资项目的合法性审核论证工作，组织投资协
议、合同的审核工作，参与后评价工作。
第三十条【公司证券部职责】
公司证券部负责在沪深交易所发行和上市交易的公司债、可转债、股票、基
金等有价证券和期货等金融衍生品投资的可行性研究论证和实施工作；组织对外
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投资项目履行公司董事会、股东大会的决策程序、信息披露工作和应披露的备案
材料归档，参与项目可行性调研论证和投资项目后评价等工作。
第三十一条【公司审计部职责】
公司审计部负责组织对投资项目进行审计，参与投资项目后评价等工作。发
现违纪违规问题，应当形成书面意见，及时上报公司总经理，若存在重大问题还
应上报公司董事会，并依据公司相关规定进行追责。
第三十二条【公司人力资源部职责】
公司人力资源部组织拟订对外投资项目的法人治理结构设置，并据此进
行人员推荐或选派工作。
第三十三条【公司综合办公室职责】
公司综合办公室负责组织对外投资项目履行党委会前置研究讨论、总经理办
公会审核程序及相关材料的档案管理工作。
第三十四条【公司其他部门职责】
公司其他部门应当根据其职责或专业性质参与投资过程中的相关工作。
第七章 附 则
第三十五条【本办法与法律规定的协调】
本办法实施过程中，如果发生与法律、法规和公司规章相抵触的情形，应当
以法律、法规和公司规章为准，并及时修改本办法。
第三十六条【本办法的解释】
本办法由公司董事会负责修订、补充和解释。解释文本经公司董事会审议同
意后，同本办法具有同等效力。
第三十七条【本办法的施行日期】
本办法自公司股东大会审议通过之日起施行。2012 年 4 月 20 日公司 2011
年度股东大会审议通过的《公司对外投资管理办法》同时废止。
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议案七
开滦能源化工股份有限公司
未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划
各位股东及股东代表：
为进一步完善和健全公司的分红决策机制，增强股东回报的透明度，便于投
资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司
现金分红》
（2022 年修订）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规
范运作》和《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《公司未
来三年（2023 年—2025 年）股东回报规划》。
此议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，现提请公司 2022 年年
度股东大会批准。
请审议。
附件：公司未来三年（2023 年—2025 年）股东回报规划
开滦能源化工股份有限公司董事会
二○二三年四月二十七日
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证券简称：开滦股份 证券代码：600997
附件：
开滦能源化工股份有限公司
未来三年（2023 年—2025 年）股东回报规划
为进一步完善和健全公司的分红决策机制，增强股东回报的透明度，便于投
资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司
现金分红》
（2022 年修订）、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号—
规范运作》和《公司章程》等相关规定，结合公司实际，公司制订了《公司未来
三年（2023 年—2025 年）股东回报规划》（以下简称“股东回报规划”）。
一、股东回报规划的制定原则
（一）严格遵循国家相关法律法规、规范性文件及《公司章程》对利润分配
的有关规定；
（二）充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事的意见，重视股东的
合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；
（三）进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成
稳定的回报预期；
（四）保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制定股东回报规划考虑的因素
本股东回报规划是在综合分析股东的回报要求和意愿、公司发展规划及所处
发展阶段、盈利能力、资金成本、外部融资环境及监管政策等因素的基础上，充
分考虑公司所处行业特点及发展趋势，公司目前及未来的盈利水平、现金流量状
况、项目投资的资金需求、资本结构以及融资能力等情况，平衡股东的合理投资
回报和公司持续发展的资金需求而做出的股东回报安排。
三、公司未来三年（2023 年—2025 年）股东回报规划
（一）利润分配方式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式
分配利润。
（二）公司现金分红的具体条件和比例
（1）公司该年度实现的可供分配利润及累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或者重大现金
支出计划等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或者现金支出是指公
第 36 页
证券简称：开滦股份 证券代码：600997
司未来十二个月拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公
司最近一期经审计净资产的百分之二十。
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》
规定的程序，制定差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司在拟定年度利润分配方案时，将结合不同发展阶段及资金支出安排，按
照上述规定确定现金分红在本次利润分配中所占的比例。公司发展阶段不易区分
但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
年以现金方式分配的利润不低于当年归属于公司股东净利润的百分之三十。具体
的现金分红比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，
经股东大会审议通过后实施。
（三）股票股利分配条件
公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比
例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票
股利等方式分配股利。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实
施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分
配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分
配方案符合全体股东的整体利益。
（四）利润分配的期间间隔
在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上
每年度进行一次利润分配。根据公司盈利情况及资金需求状况，公司董事会可以
提议进行中期利润。具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依
职权制订，并由股东大会批准。
（五）利润分配方案的制定及执行
公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，结合股东、独立董事
的意见，制定利润分配方案，并在审议通过后报公司股东大会批准。
第 37 页
证券简称：开滦股份 证券代码：600997
董事会审议。
东大会上的投票权。
投票两种表决方式。
现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当就此发表独立意见。
后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）公司监事会对利润分配方案的监督
公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应
决策程序和信息披露等情况进行监督。公司监事会发现董事会存在以下情况之一
的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
四、股东回报规划的制定和调整机制
（一）公司应根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》确定的利润
分配政策，结合公司生产经营、投资规划、长期发展等情况制定股东回报规划，
经公司董事会审议通过后提交公司股东大会批准。
（二）公司股东回报规划的调整应以维护全体股东利益为出发点，并进行详
细论证、严格履行决策程序，调整后的股东回报规划不得违反相关法律法规、规
范性文件以及《公司章程》的规定。当出现以下情形之一时，公司董事会可以调
整本股东回报规划：
件，需对利润分配政策进行调整；
等不可抗力影响，确实需要对利润分配政策和股东回报规划进行调整。
五、未尽事宜
本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生
效。未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
第 38 页
证券简称：开滦股份 证券代码：600997
议案八
开滦能源化工股份有限公司
关于与开滦集团财务有限责任公司
签署《金融服务协议（修订稿）》的议案
各位股东及股东代表：
为规范开滦集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）向公司提供金融
服务交易，公司与财务公司拟再次签订有效期三年的《金融服务协议》。
公司对《金融服务协议》进行重新修订，具体修订内容如下：
一、新增部分
截至目前甲方（财务公司）经核准的营业范围部分，新增“目前，甲方正根
据《企业集团财务公司管理办法》
（中国银行保险监督管理委员会令 2022 年第 6
号）规定，向监管机构申请重新核准业务范围，因此将来甲方为乙方（公司）提
供的金融服务以重新下发的金融许可证上列示的营业范围为准。”
二、修订部分：
法律、法规的前提下为乙方提供综合授信业务，甲方承诺给予乙方及其附属公司
（附属公司包括全资子公司及控股子公司）最高不超过 60 亿元人民币的综合授
信额度，授信业务包括但不限于贷款、融资租赁、贴现、担保及其他形式的资金
融通。
修订后：2.信贷服务⑵甲方根据乙方经营和发展的需要，在符合国家有关法
律、法规的前提下为乙方提供综合授信业务，甲方承诺给予乙方及其附属公司（附
属公司包括全资子公司及控股子公司）最高不超过 60 亿元人民币的综合授信额
度，授信业务包括但不限于贷款、票据贴现、票据承兑及其他形式的资金融通。
不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事
或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项。
修订后：三、双方的承诺：1.甲方承诺：⑴甲方发生挤提存款、到期债务不
能支付、大额贷款逾期、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人
员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项。
此议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，现提请公司 2022 年年
度股东大会批准。
请审议。
附件：金融服务协议（修订稿）
开滦能源化工股份有限公司董事会
二○二三年四月二十七日
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证券简称：开滦股份 证券代码：600997
附件：
金融服务协议（修订稿）
甲方：开滦集团财务有限责任公司
法定代表人：邹世春
职务：董事长
地址: 河北省唐山市新华东道 70 号财务公司楼（原咨询楼）
邮政编码：063018
乙方: 开滦能源化工股份有限公司
法定代表人：彭余生
职务：董事长
地址: 河北省唐山市新华东道 70 号东楼
邮政编码：063018
鉴于：
一、甲方为依法成立并合法存续的有限责任公司，是开滦集团下属的金融机
构，经中国银行业监督管理委员会银监复【2011】134 号“中国银监会关于开滦
（集团）有限责任公司筹建企业集团财务公司的批复”批准筹建，经中国银行业
监督管理委员会银监复字【2011】541 号“中国银监会关于开滦集团财务有限责
任公司开业的批复”批准开业，经中国银行业监督管理委员会银监复字【2014】
甲方经核准的营业范围为：
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证券简称：开滦股份 证券代码：600997
监督管理委员会的批复经营)。
目前，甲方正根据中国银行保险监督管理委员会令 2022 年第 6 号“企业集团
财务公司管理办法”规定，向监管机构申请重新核准业务范围，因此将来甲方为
乙方提供的金融服务以重新下发的金融许可证上列示的营业范围为准。
二、乙方是依法成立合法存续的上市公司，其股票在上海证券交易所上市交
易，股票简称“开滦股份”，证券代码为“600997”。
三、甲、乙双方均为开滦集团直接控股的子公司。
四、甲方作为开滦集团内部的金融服务提供商，对乙方及附属公司（附属公
司包括全资子公司及控股子公司）的运营情况有较为深入的认识，可向乙方及附
属公司提供较商业银行或其他金融机构更为方便、高效的金融服务；甲方按照监
管机构发布的规则和运营要求提供金融服务，有权利对开滦集团成员单位提供金
融服务业务。
五、乙方作为一家上市公司，在了解及认可甲方提供的金融服务的情况下，
同意按照本协议的约定接受甲方的服务。
甲、乙双方经友好协商，依据平等自愿、互惠互利、诚实信用的原则，就甲
方为乙方提供金融服务事宜，达成协议条款如下：
一、合作原则
方为重要的合作伙伴，通过业务合作达到共同发展，实现合作双方利益最大化。
于股东利益最大化原则，自主决定是否接受甲方金融服务，以及在期限届满时是
否继续保持与甲方的金融服务关系，也可以根据实际情况由其他金融服务机构提
供相关的金融服务。但在同等条件下，应优先选择甲方提供的金融服务。
制，及时交流相关的业务信息和合作情况。
二、金融服务内容
甲方根据监管机构批准的经营范围，可以向乙方及附属公司提供以下主要金
融服务业务：
⑴甲方为乙方提供存款服务，严格依照人民银行的相关规定执行存取自由的
原则。
第 41 页
证券简称：开滦股份 证券代码：600997
⑵甲方依照人民银行的规定向乙方提供的存款产品形式有：活期存款、定期
存款、通知存款、协定存款等。
⑶甲方承诺，乙方在甲方的存款利率参照人民银行颁布的人民币存款基准利
率厘定，且不低于国内商业银行提供同期同档次存款服务所适用的利率，亦不低
于甲方向其他公司提供存款业务的利率水平。
⑷乙方同意在甲方处开立存款账户，自主选择不同的存款产品和期限。
⑸乙方同意在甲方的存款余额每日最高不超过 60 亿元人民币。
⑹甲方保障乙方存款的资金安全，在乙方提出资金需求时及时足额予以兑
付。
⑴经乙方申请，甲方根据自身运营需要有权决定并按另行签订的贷款协议向
乙方提供信贷服务。
⑵甲方根据乙方经营和发展的需要，在符合国家有关法律、法规的前提下为
乙方提供综合授信业务，甲方承诺给予乙方及其附属公司（附属公司包括全资子
公司及控股子公司）最高不超过 60 亿元人民币的综合授信额度，授信业务包括
但不限于贷款、票据贴现、票据承兑及其他形式的资金融通。
⑶甲方承诺，向乙方提供的贷款利率将由双方按照人民银行颁布利率及现行
市况协商厘定，贷款利率不高于国内金融机构同期同档次贷款利率，也不高于甲
方向其他公司提供贷款的利率水平。甲方最高可为乙方提供基础利率（LPR）下
浮 10%的优惠。
⑴甲方根据乙方的指令为乙方提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务
相关的辅助业务。
⑵甲方为乙方提供上述结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收
取的费用应不高于国内金融机构提供的同类服务费标准，同时也不高于甲方向其
他公司开展同类业务的收费水平。
⑶如出现由于结算等原因导致乙方在甲方日存款余额超过最高限额时，甲方
应在当日通知乙方将超出限额的款项划转至乙方银行账户。
⑴甲方根据乙方的申请，本着为乙方节约资金成本的原则，充分利用自身资
金、信息等优势，为乙方提供代理融资服务；
⑵甲方在经营范围内为乙方提供委托贷款、财务顾问等其他金融服务;
⑶甲方承诺收费标准不高于国内其他金融机构同等业务费用水平，也不高于
甲方向其他公司开展同类业务的收费水平。
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证券简称：开滦股份 证券代码：600997
满足乙方支付需求。
进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本
协议的原则、条款和相关的法律规定。
三、双方的承诺
甲方保证向乙方提供的金融服务已获得依法批准，并严格执行相关金融法规
的规定。如以下情形之一出现时，甲方承诺将于情形发生之日起两个工作日内书
面通知乙方：
⑴甲方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期、电脑系统严重故
障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项。
⑵甲方有价证券投资业务蒙受巨大损失，亏损额已达到甲方注册资本的
项。
⑶甲方的股东对甲方的负债逾期 6 个月以上未偿还。
⑷财务公司任何一项资产负债比例指标不符合监管机构的相关规定和最新
监管要求。
⑸甲方出现被监管机构严重行政处罚、责令整顿等重大情形的。
⑹其他可能对乙方存款资金带来安全隐患的事项。
⑴乙方依照本协议在与甲方办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整
的资料和证明；乙方使用甲方业务系统，应严格遵守甲方的规定及要求，并对获
取的相关资料和密钥承担保密及保管责任。
⑵乙方同意，在其与甲方履行金融服务协议期间发生任何重大变化包括但不
限于股权或控制权的变化，须及时书面通知甲方。
四、协议的生效、变更及解除
通知对方，协议自动展期，每次展期一年，展期次数不限。
面协议以前，协议仍然有效。任何一方均不得擅自对协议进行单方面的变更、修
改或解除。
第 43 页
证券简称：开滦股份 证券代码：600997
五、保密条款
甲乙双方对在签订以及履行本协议过程中知悉的有关对方信息、资料、财务
数据、产品信息等均应严格保密。未经对方事先书面同意，任何一方在任何时候
均不得将上述信息以及与本协议有关的任何内容披露给任何第三方，法律法规以
及乙方上市地的上市规则另有规定的除外；若因国家法律法规要求或司法机关强
制命令必须予以披露的，应在第一时间告知对方，并尽一切努力将信息披露程度
和范围限制在国家相关法律法规要求或司法机关强制命令的限度内。
六、违约责任
款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。
七、法律适用及争议的解决
本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中国法律的管辖。
凡因签订及履行协议所发生的或与协议有关的一切争议、纠纷或索赔，双方
应协商解决；协商不能解决的，应提交唐山仲裁委员会仲裁，按照该仲裁委员会
届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁结果一裁终局，对协议双方均有约束力。
八、其他
本协议一式肆份，甲、乙双方各执贰份，每份具有同等效力。
双方签章:
甲方: 开滦集团财务有限责任公司
法定代表人或授权代理人:
乙方: 开滦能源化工股份有限公司
法定代表人或授权代理人:
签署日期: 年 月 日
第 44 页
证券简称：开滦股份 证券代码：600997
议案九
开滦能源化工股份有限公司
关于预计 2023 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
因受地理环境、历史渊源等客观因素影响，公司及子公司与控股股东开滦集
团及下属公司之间在生产、综合服务等方面存在着若干日常关联交易。根据上海
证券交易所《股票上市规则》、
《上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》、
《上
市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》和《公司章程》、
《公司关联交易
决策制度》等相关规定，公司对 2022 年度实际发生的日常关联交易进行了统计
和比较分析，同时根据公司 2023 年度的生产经营计划预计了 2023 年度拟发生的
日常关联交易，具体情况如下：
一、2022 年度日常关联交易执行情况
单位：万元
关联交易 按产品或劳务 2022 年预 2022 年 预计与实际差
关 联 人
类别 等进一步划分 计 实际发生 异较大原因
开滦（集团）有限责任公司
开滦集团有限责任公司港
口储运分公司
开滦（唐山曹妃甸区）能源
有限公司
开滦集团（唐山曹妃甸区）
国际贸易有限责任公司 根据市场变化
煤炭产品、钢 唐山开滦华南煤炭有限公 及生产需求，
材、坑木、汽 司 630,765 437,599 优化采购方
柴油 天津开滦贸易有限责任公 式，拓宽原料
司 采购渠道。
宁波经济技术开发区开滦
煤炭物产有限公司
河北省国和投资集团有限
公司及其子公司
承德兴隆矿业有限责任公
采购商品 司及其子公司
上海开滦贸易有限公司
天津开滦贸易有限责任公
司
开滦吕家坨矿劳动服务公
司
开滦范各庄矿劳动服务公
司 公司落实降本
唐山开滦热电有限责任公 压费措施，严
材料、配件 8,862 3,031
司及其子公司 格控制采购资
开滦（集团）有限责任公司 金支出。
唐山开滦铁拓重型机械制
造有限责任公司
中滦科技股份有限公司
唐山开滦广汇设备制造有
限公司
唐山广信实业有限责任公
第 45 页
证券简称：开滦股份 证券代码：600997
司
唐山德赛双丰橡胶有限公
司
唐山开滦星光化工有限公
司
承德恒力机电制造有限责
任公司
承德兴隆矿业有限责任公
司及其子公司
唐山开滦赵各庄矿业有限
公司
唐山开滦建设（集团）有限
责任公司及其子公司
河北省国和投资集团有限
公司
开滦协鑫发电有限公司
开滦林西矿劳动服务公司
唐山开滦铁拓重型机械制
造有限责任公司
中滦科技股份有限公司
上海开滦贸易有限公司 公司大力推行
河北蔚州能源综合开发有 智能化矿井建
限公司及其子公司 设，从智能化
河北省国和投资集团有限 采煤工作面、
公司及其子公司 智能化运输系
设备 承德兴隆矿业有限责任公 21,475 26,870 统、智能化提
司及其子公司 升系统、智能
开滦（集团）蔚州矿业有限 化洗煤厂、无
责任公司及其子公司 人值守等多方
唐山广信实业有限责任 面均增加新设
公司 备采购。
唐山开滦广汇设备制造
有限公司
开滦（集团）有限责任公司
开滦（集团）有限责任公司 公司落实降本
唐山开滦热电有限责任公 压费措施，严
电力 28,770 25,108
司 格控制电费支
开滦协鑫发电有限公司 出。
开滦（集团）有限责任公司
开滦范各庄矿劳动服务公
司
唐山开滦热电有限责任公
动力煤、醇基
司
煤炭、醇基锅 燃料等产品需
开滦协鑫发电有限公司
炉燃料及其他 77,431 59,337 求减少，导致
唐山开滦铁拓重型机械制
产品等 关联交易额度
造有限责任公司
少于预期。
河北省国和投资集团有限
公司
开滦集团矿业工程有限责
销售货物
任公司
开滦（集团）有限责任公司
唐山开滦铁拓重型机械制
造有限责任公司
开滦范各庄矿劳动服务公
司
废旧物资等 3,147 1,757
开滦吕家庄矿劳动服务公
司
开滦林西矿劳动服务公司
内蒙古开滦化工有限公司
河北省国和投资集团有限
第 46 页
证券简称：开滦股份 证券代码：600997
公司及其子公司
唐山开滦华南煤炭有限公
司
开滦集团（唐山曹妃甸区）
国际贸易有限责任公司
唐山开滦建设（集团）有限
责任公司及其子公司
由于市场变
河北省国和投资集团有限
贸易 服务代理费等 3,000 2,078 化，影响贸易
公司及其子公司
额度减少。
开滦集团财务有限责任公
存款及利息 608,000
司
开滦集团财务有限责任公
司
贷款及利息 79,000
开滦集团融资担保有限责
任公司
由于下属煤化
委托贷款手续 开滦集团财务有限责任公
费 司
存贷款、售后 部金融机构的
开滦集团融资担保有限责
融资租赁 566,418 新增或续贷融
手续费及贴现 任公司
利息 开滦集团财务有限责任公
因此未使用财
司
务公司贷款。
开滦国际融资租赁有限公
贷款 30,000
司
开滦国际融资租赁有限公
租金 2,500
司
开滦国际融资租赁有限公
手续费 5,000
司
开滦集团有限责任公司
职工通勤费 唐山开滦大酒店旅行社有 5
限公司
通讯信息费 开滦（集团）有限责任公司 389 229
开滦（集团）有限责任公司
唐山开滦建设（集团）有限
责任公司
唐山广信实业有限责任公
司
唐山开滦铁拓重型机械制
造有限责任公司
开滦吕家坨矿劳动服务公 矿井单位为保
司 产稳产，积极
提升装备水
唐山开滦热电有限责任公
平，加快对老
加工修理 司及其子公司 11,494 15,054
旧设备的加工
综合服务 开滦林西矿劳动服务公司
改进、修理修
开滦范各庄矿劳动服务公 缮，导致修理
司 费用增加。
唐山开滦广汇设备制造有
限公司
开滦集团矿业工程有限责
任公司及其子公司
中滦科技股份有限公司
河北省国和投资集团有限
公司及其子公司
铁路专用线 开滦集团有限责任公司 1,858 1,543
开滦（集团）有限责任公司
公司落实降本
开滦吕家坨矿劳动服务公
压费措施，严
厂区服务 司 37,095 27,325
格控制费用支
开滦范各庄矿劳动服务公 出。
司
第 47 页
证券简称：开滦股份 证券代码：600997
开滦林西矿劳动服务公司
中滦科技股份有限公司
唐山开滦热电有限责任公
司及其子公司
唐山开滦大酒店旅行社有
限责任公司
唐山开滦建设（集团）有限
责任公司
唐山开滦赵各庄矿业有限
公司
唐山开滦勘察设计有限公
司
唐山广信实业有限责任公
司
河北省国和投资集团有限
公司及其子公司
开滦集团（唐山曹妃甸区）
国际贸易有限责任公司
河北开滦医疗健康产业集
团有限责任公司及其子公
司
唐山冀东矿业安全检测检
验有限公司
唐山开滦建设（集团）有限
检测检验费 722 352
责任公司
唐山开滦电力工程有限责
任公司
土地及房屋
开滦（集团）有限责任公司 4,799 4,376
租赁
开滦（集团）有限责任公司 国家煤矿安全
唐山广信实业有限责任公 新标准要求控
司（设备租赁收入） 制下井人员，
减少生产作业
线，公司采取
设备租赁 1,648 5,083 智能化改造，
开滦（集团）蔚州矿业有限 提升装备水平
责任公司 的过程中，按
照生产衔接需
要，增加了部
分设备租赁。
开滦（集团）有限责任公司
港杂费 河北省国和投资集团有限 450
公司及其子公司
开滦（集团）有限责任公司
唐山开滦建设（集团）有限
责任公司
中滦科技股份有限公司
开滦林西矿劳动服务公司
唐山开滦热电有限责任公
司及其子公司 公司加强工程
承德兴隆矿业有限责任公 项目管理，严
工程施工 工程项目 40,735 35,216
司及其子公司 格控制费用支
承德隆泰矿业有限公司 出。
开滦集团矿业工程有限责
任公司及其子公司
唐山开滦勘察设计有限公
司
唐山开滦工程建设监理有
限公司
二、2023 年度日常关联交易预计情况
第 48 页
证券简称：开滦股份 证券代码：600997
单位：万元
关联 按产品或劳 占 2023 年 2022 年发
交易 务等进一步 关 联 人 同类交易 生的关联
易金额
类别 划分 的比例 交易金额
开滦（集团）有限责任公司
开滦集团有限责任公司港
口储运分公司（物流）
开滦（唐山曹妃甸区）能
源有限公司
开滦集团（唐山曹妃甸区）
国际贸易有限责任公司
煤炭产品、钢 唐山开滦华南煤炭有限公
材、坑木、汽 司 664,715
柴油 天津开滦贸易有限责任公
司
宁波经济技术开发区开滦
煤炭物产有限公司
河北省国和投资集团有限
公司及其子公司
承德兴隆矿业有限责任公
司及其子公司
上海开滦贸易有限公司
天津开滦贸易有限责任公
司
开滦吕家坨矿劳动服务公
司
开滦范各庄矿劳动服务公
司
唐山开滦热电有限责任公
司及其子公司
采 开滦（集团）有限责任公司
购 唐山开滦铁拓重型机械制
商 造有限责任公司
品 中滦科技股份有限公司
唐山开滦广汇设备制造有
限公司
唐山广信实业有限责任公
材料、配件 司 4,647
唐山德赛双丰橡胶有限公
司
唐山开滦星光化工有限公
司
承德恒力机电制造有限责
任公司
承德兴隆矿业有限责任公
司及其子公司
唐山开滦赵各庄矿业有限
公司
唐山开滦建设（集团）有限
责任公司及其子公司
河北省国和投资集团有限
公司
开滦协鑫发电有限公司
开滦林西矿劳动服务公司
唐山开滦铁拓重型机械制
造有限责任公司
中滦科技股份有限公司
设备 35,300
上海开滦贸易有限公司
河北蔚州能源综合开发有
限公司及其子公司
第 49 页
证券简称：开滦股份 证券代码：600997
河北省国和投资集团有限
公司及其子公司
承德兴隆矿业有限责任公
司及其子公司
开滦（集团）蔚州矿业有限
责任公司及其子公司
唐山广信实业有限责任
公司
唐山开滦广汇设备制造
有限公司
开滦（集团）有限责任公司
开滦（集团）有限责任公司
唐山开滦热电有限责任公
电力、热力 29,800
司
开滦协鑫发电有限公司
开滦（集团）有限责任公司
开滦范各庄矿劳动服务公
司
唐山开滦热电有限责任公
司
煤炭、醇基锅
开滦协鑫发电有限公司
炉燃料及其 36,025
唐山开滦铁拓重型机械制
他产品等
造有限责任公司
河北省国和投资集团有限
公司
开滦集团矿业工程有限责
任公司
开滦（集团）有限责任公司
唐山开滦铁拓重型机械制
销 售
造有限责任公司 38,819 5.50% 61,094
货物
开滦范各庄矿劳动服务公
司
开滦吕家庄矿劳动服务公
司
开滦林西矿劳动服务公司
废旧物资等 内蒙古开滦化工有限公司 2,794
河北省国和投资集团有限
公司及其子公司
唐山开滦华南煤炭有限公
司
开滦集团（唐山曹妃甸区）
国际贸易有限责任公司
唐山开滦建设（集团）有限
责任公司及其子公司
开滦集团财务有限责任公
存款及利息 608,000
司
开滦集团财务有限责任公
司
贷款及利息 79,000
开滦集团融资担保有限责
存 任公司
贷
委托贷款手 开滦集团财务有限责任公
款、 150
续费 司
售后 717,970 53.19% 566,418
开滦集团融资担保有限责
融资
手续费及贴 任公司
租赁 820
现利息 开滦集团财务有限责任公
司
开滦国际融资租赁有限公
贷款 24,000
司
开滦国际融资租赁有限公
租金 2,000
司
第 50 页
证券简称：开滦股份 证券代码：600997
开滦国际融资租赁有限公
手续费 4,000
司
通讯信息费 开滦（集团）有限责任公司 238
开滦（集团）有限责任公司
唐山开滦建设（集团）有限
责任公司
唐山广信实业有限责任公
司
唐山开滦铁拓重型机械制
造有限责任公司
开滦吕家坨矿劳动服务公
司
唐山开滦热电有限责任公
加工修理 司及其子公司 22,555
开滦林西矿劳动服务公司
开滦范各庄矿劳动服务公
司
唐山开滦广汇设备制造有
限公司
开滦集团矿业工程有限责
任公司及其子公司
中滦科技股份有限公司
河北省国和投资集团有限
公司及其子公司
铁路专用线 开滦（集团）有限责任公司 1,921
开滦（集团）有限责任公司
开滦吕家坨矿劳动服务公
司
开滦范各庄矿劳动服务公
司
开滦林西矿劳动服务公司
中滦科技股份有限公司
唐山开滦热电有限责任公
司及其子公司
唐山开滦建设（集团）有限
综 责任公司
合 厂区服务 唐山开滦赵各庄矿业有限 32,656
服 公司
务 唐山开滦勘察设计有限公
司
唐山广信实业有限责任公
司
河北省国和投资集团有限
公司及其子公司
开滦集团（唐山曹妃甸区）
国际贸易有限责任公司
河北开滦医疗健康产业集
团有限责任公司及其子公
司
唐山冀东矿业安全检测检
验有限公司
唐山开滦建设（集团）有限
检测检验费 560
责任公司
唐山开滦电力工程有限责
任公司
土地及房屋
开滦（集团）有限责任公司 4,353
租赁
开滦（集团）有限责任公司
设备租赁 6,000
唐山广信实业有限责任公
第 51 页
证券简称：开滦股份 证券代码：600997
司
开滦（集团）蔚州矿业有限
责任公司
开滦（集团）有限责任公司
港杂费 河北省国和投资集团有限 200
公司及其子公司
开滦（集团）有限责任公司
唐山开滦建设（集团）有限
责任公司
中滦科技股份有限公司
开滦林西矿劳动服务公司
唐山开滦热电有限责任公
司及其子公司
工 程 承德兴隆矿业有限责任公
工程项目 66,067 66,067 61.83% 35,216
施工 司
承德隆泰矿业有限公司
开滦集团矿业工程有限责
任公司及其子公司
唐山开滦勘察设计有限公
司
唐山开滦工程建设监理有
限公司
三、关联方介绍和履约能力分析
（一）关联方介绍
统一社会信用代码：91130000104744522D
类型：有限责任公司（国有独资）
住所：河北省唐山市新华东道 70 号
类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：苏科舜
注册资本：1,369,306.950419 万元
主营业务：商品和技术的进出口业务；自有房屋、设备租赁；煤炭开采相关
技术咨询服务；煤炭及制品销售；以下限分公司经营：煤炭开采、洗选加工、煤
质化验；矿井水开发；生产销售：煤炭及制品、焦炭、煤化工产品、橡塑制品、
金属制品、塑钢制品、陶瓷制品、化工产品、爆破线、电线、电缆、建筑及装饰
材料、水暖制品、氧气、氮气。
历史沿革：开滦集团始建于 1878 年，其前身是开滦矿务局，享有“中国煤
炭工业源头”、
“北方民族工业的摇篮”等盛誉，目前，开滦集团已建成集煤炭生
产、洗选加工、煤化工、现代物流、金融服务、文化旅游、装备制造、热电、建
筑施工等多产业并举的大型企业集团；开滦集团是中国 500 强企业，位列中国煤
炭 50 强企业第十二位。
股东构成情况：河北省人民政府国有资产监督管理委员会出资
第 52 页
证券简称：开滦股份 证券代码：600997
主营业务收入 10,453,800 万元、净利润 157,489 万元。
统一社会信用代码：911300005544607972
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：石家庄市自强路 37 号
法定代表人：姚伟
注册资本：149,655.55 万元
主营业务：对汽车相关行业的投资及投资资产管理；自营和代理各类商品和
技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营进出口的商品和技术除外）；汽车
技术咨询服务。
历史沿革：河北省国和投资集团有限公司（以下简称“国和集团”）成立于
股东构成情况：开滦集团出资 149,655.55 万元，占比 100.00 %。
业务收入 4,012,499 万元、净利润-1,527 万元。
统一社会信用代码：913101041322443223
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：上海市徐汇区漕溪路 251 弄 3 号
法定代表人：张会闪
注册资本：3,093.784000 万元
主营业务：煤炭、矿产品（除专控）、矾土、普通机械及配件、电器机械及
器材、塑料原料及制品（除危险品）、橡胶原料及制品（除危险品）、汽车零部件、
金属材料等的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
历史沿革：上海开滦贸易有限公司于 1994 年 3 月 30 日成立。2015 年 3 月
股东构成情况：河北省国和投资集团有限公司出资 3,093.7840 万元，占比
收入 248 万元、净利润 6 万元。
统一社会信用代码：91130204104862545G
类型：集体所有制
第 53 页
证券简称：开滦股份 证券代码：600997
住所：开滦吕家坨矿风井楼东原托儿所院内
法定代表人：赵世强
注册资本：502.00 万元
主营业务：罐底残煤回收、矸石煤加工；制作加工刮板、修理水泵、液压支
架及配件；矿用设备配件、销售：煤炭（无储存）、煤炭制品、矿内装卸、劳务
出工等。
历史沿革：开滦吕家坨矿劳动服务公司成立于 1986 年 6 月 24 日，是独立经
营、单独核算、自负盈亏的集体经济实体。
统一社会信用代码：911302041048619489
类型：集体所有制
住所：古冶区南范各庄工业广场一号小区
法定代表人：李刚
注册资本：658.00 万元
主营业务：低压电器、矿用调度通讯设备、矿用车辆制造、修理、煤矿支护
用品制造、修理；矸石煤、残煤收回加工；劳务出工；保洁服务；道路清扫；室
内装饰装潢等。
历史沿革：1990 年，根据集体经济的发展和开滦的实际，成立了“范各庄
矿劳动服务公司”，形成独立核算，脱钩管理的经济实体。
统一社会信用代码：91130204740175340L
类型：其他有限责任公司
住所：唐山古冶区林西林西道
法定代表人：陈磊
注册资本：98.86 万元
主营业务：水处理剂生产（限开滦内部）、销售；专用化学产品（危险化学
品及法律、法规禁止和限制的项目除外）批发、零售等。
历史沿革：唐山开滦清源水处理有限责任公司成立于 2002 年 6 月，2003 年
股东构成情况：唐山开滦热电有限责任公司（以下简称“开滦热电公司”）
出资 49.45 万元，占比 50.02 %；开滦集团热电分公司劳动服务公司出资 19.95
万元，占比 20.18 %；职工个人股出资 29.46 万元，占比 29.80 %。
入 1,583 万元、净利润 12 万元。
第 54 页
证券简称：开滦股份 证券代码：600997
统一社会信用代码：91130200785725115U
类型：其他有限责任公司
住所：唐山古冶区林西机厂道 1 号
法定代表人：韩荣山
注册资本：12,150.00 万元
主营业务：煤矿机械专用设备及配件制造、修理；冶金专用设备、建筑工程
机械及配件制造；煤矿专用型钢生产（限开滦系统自用）；变压器修理；电机、
电工器具制造、修理等。
历史沿革：唐山开滦铁拓重型机械制造有限责任公司前身为开滦机电总厂，
始建于 1904 年。
股东构成情况：河北开滦矿山排水救援中心出资 10,308.05 万元，占比
机械有限公司出资 260 万元，占比 2.14%。
务收入 56,273 万元、净利润 1,201 万元。
统一社会信用代码：91130200065727999Q
类型：其他股份有限公司（非上市）
住所：唐山开平区越河镇东刘屯村东
法定代表人：李胜利
注册资本：10,000.00 万元
主营业务：计算机应用软件开发；工业软件开发及经营；信息系统集成服务；
信息技术咨询服务；工业自动化控制系统装置、通信系统设备、通信终端设备制
造、销售等。
历史沿革：中滦科技有限公司创建于 2013 年 4 月，该公司建有首批“中国
煤炭行业矿山物联网工程研究中心”、
“河北省矿山物联网院士工作站”和“华北
理工大学研究生创新实践基地”，是“河北省高新技术企业”
“河北省科技型中小
企业”“专精特新”中小企业和河北省明星企业。
股东构成情况：开滦集团出资 6,629.00 万元，占比 66.29 %；中国科学院自
动化研究所出资 1,915.00 万元，占比 19.15 %；唐山开滦广汇设备制造有限公司
出资 956.00 万元，占比 9.56 %；北京瑞安盈泰科技有限公司出资 500.00 万元，
占比 5.00 %。
第 55 页
证券简称：开滦股份 证券代码：600997
务收入 14,215 万元、净利润 183 万元。
统一社会信用代码：911302007329123631
类型：其他有限责任公司
住 所：唐山古冶区唐家庄
法定代表人：郝立新
注册资本：22,975.00 万元
主营业务：火力发电、火力发电余热供应、开滦矿区供电、设备租赁等。
历史沿革：开滦热电公司始建于 1906 年，是中国最早的火力发电厂之一。
股东构成情况：开滦集团实业发展有限责任公司出资 15,219.94 万元，占比
热电有限责任公司工会出资 2,196.06 万元，占比 9.55%。
务收入 43,874 万元、净利润-6,793 万元。
统一社会信用代码：91130200586944710B
类型：其他有限责任公司
住所：唐山路南区新华东道 70 号
法定代表人：邹世春
注册资本：200,000.00 万元
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位
提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑
和贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应结算、清算方案设计等。
历史沿革：财务公司于 2011 年 12 月 2 日获批开业，2012 年 1 月 1 日正式
开始运营。
股东构成情况：开滦集团出资 102,000.00 万元，占比 51.00 %；公司出资
万元，占比 9.00 %。
业收入 43,702.09 万元、净利润 13,575 万元。
第 56 页
证券简称：开滦股份 证券代码：600997
统一社会信用代码：911302007233867793
类型：其他有限责任公司
住所：唐山路南区增盛东街 3 号
法定代表人：史贵生
注册资本：10,000.00 万元
主营业务：矿山工程施工总承包壹级；建筑工程施工总承包壹级；机电工程
施工总承包壹级；钢结构工程专业承包壹级；建筑装修装饰工程专业承包壹级；
输变电工程专业承包贰级；起重设备安装工程专业承包贰级；地基与基础工程专
业承包贰级；消防设施工程专业承包贰级；市政公用工程施工总承包叁级；石油
化工工程施工总承包叁级；环保工程专业承包叁级；特种专业（特殊凿井、注浆、
冻结施工、冷冻安装）；固体矿产勘查甲级；地质钻探甲级等。
历史沿革：唐山开滦建设（集团）有限责任公司始建于 1953 年，2005 年 11
月 8 日改制为多元投资、国有绝对控股的公司。
股东构成情况：开滦集团矿业工程有限责任公司出资 9,356.95 万元，占比
任公司工会出资 259.65 万元，占比 2.60%。
务收入 111,147 万元、净利润 944 万元。
统一社会信用代码：91130204730259970P
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：唐山市古冶区林西
法定代表人：郝立新
注册资本：4,000.55 万元
主营业务：锅炉维修（1 级）；设备清洗、五金产品、化工产品、钢材、轴
承、保温材料销售等。
历史沿革：唐山开滦电力工程有限责任公司前身是唐山开滦大方电热工程有
限责任公司，于 2001 年 6 月 26 日经唐山市工商局批准注册设立，2018 年 6 月
变成法人独资公司。
股东构成情况：开滦集团实业发展有限责任公司出资 4,000.55 万元，占比
收入 7,476 万元、净利润 155 万元。
第 57 页
证券简称：开滦股份 证券代码：600997
统一社会信用代码：91130200788690499K
类型：其他有限责任公司
住所：唐山路南区新华道 70 号
法定代表人：韦玉军
注册资本：390.00 万元
主营业务：矿山安全仪器仪表、矿山机电设备、矿井粉尘及矿山理化检测检
验***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
历史沿革：成立于 2006 年 5 月 24 日，是由国家安全生产监督管理总局授权
的具有独立法人资格的有限责任公司。
股东构成情况：河北开滦矿山排水救援中心出资 340.00 万元，占比 87.18 %；
唐山开滦勘察设计有限公司出资 50.00 万元，占比 12.82 %。
收入 992 万元、净利润 67 万元。
统一社会信用代码：911302026799444028
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：唐山路南区新华西道 76 号
法定代表人：邓士平
注册资本：30.00 万元
主营业务：企业管理咨询服务；票务代理服务***（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
历史沿革：该公司 成立于 2008 年 09 月 26 日。
股东构成情况：唐山开滦大酒店有限责任公司出资 30.00 万元，占比
万元、净利润-2 万元。
统一社会信用代码：911201011031841484
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：天津市和平区河北路 132 号
法定代表人：刘占勇
注册资本：3,083.470464 万元
主营业务：批发兼零售：钢材、建材、木材、五金机电、电线电缆、钢丝绳、
铜线、铝线、电磁线、漆包线、仪器仪表等。
第 58 页
证券简称：开滦股份 证券代码：600997
历史沿革： 1993 年 9 月由原开滦矿务局独立出资设立，2014 年，报请河北
省国资委批准由全民所有制企业改制为独资的有限责任公司。
股东构成情况：河北省国和投资集团有限公司出资 3,083.470464 万元，占比
务收入 27,892 万元、净利润-29 万元。
统一社会信用代码：911201163295683391
类型：有限责任公司（港澳台与境内合资）
住所: 天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南，呼伦贝尔路以西铭海
中心 5 号楼-4,10-901
法定代表人：郭颖
注册资本：50,000.00 万元
主营业务：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的
残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的保理业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
历史沿革：该公司于 2015 年 4 月 2 日完成工商注册登记，2015 年 5 月 18
日正式开业。
股东构成情况：开滦集团出资 5,200.00 万元，占比 26.00 %；开滦（香港）
有限公司出资 5,000.00 万元，占比 25.00 %；丰汇租赁有限公司出资 9,800.00 万
元，占比 49.00 %。
务收入 4,062 万元、净利润 1,146 万元。
统一社会信用代码：91130200084998129L
类型：其他有限责任公司
住所：唐山市路南区国防道 1 号路南财经大厦 19 层
法定代表人：刘中元
注册资本：30,000.00 万元
主营业务：借款担保、发行债券担保等融资担保业务；诉讼保全担保、投标
担保、工程履约担保、与担保业务有关的咨询等服务业务***（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
历史沿革：2013 年 12 月 12 日正式成立，2013 年 12 月 26 日正式开业。
股东构成情况：开滦集团出资 25,000.00 万元，占比 83.34 %；河北董氏实业
第 59 页
证券简称：开滦股份 证券代码：600997
集团有限公司出资 3,000.00 万元，占比 10.00 %；河北融投担保集团有限公司出
资 1,000.00 万元，占比 3.33 %；河北省国和投资集团有限公司出资 1,000.00 万
元，占比 3.33 %。
务收入 2,165 万元、净利润 1,204 万元。
统一社会信用代码：91130200699230204K
类型：其他有限责任公司
住所：唐山古冶区赵各庄
法定代表人：石俊生
注册资本：43,616 万元
主营业务：原煤开采、洗选加工；劳务派遣；矿山机械制造、维修；水泵检
测服务；信息系统集成服务；单位后勤管理服务；矿井水的收集处理与利用等。
历史沿革：始建于 1906 年， 2008 年 10 月 29 日裁定破产。2009 年 12 月
股东构成情况：开滦集团矿业工程有限责任公司出资 43,616 万元，占比
入 14,944.29 万元、净利润-2,760 万元。
统一社会信用代码：9144030031167685X6
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：中国（河北）自由贸易试验区曹妃旬工业区环保基站 4-2 号 301 室。
法定代表人：张爱国
注册资本：1,428.57 万元
主营业务：煤炭、焦炭、钢材、铁矿石、铁精粉、煤化工产品（不含易燃易
爆及危险化学品）、金属材料、有色金属（稀有金属除外）等。
历史沿革：于 2014 年 7 月 25 日在深圳市前海注册成立，为开滦集团投资设
立的全资子公司。
股东构成情况：开滦集团认缴出资额 1,000 万元，占比 70%；海明联合能源
集团有限公司出资 428.57 万元，占比 30%。
收入 96,338 万元、净利润 223 万元。
第 60 页
证券简称：开滦股份 证券代码：600997
统一社会信用代码：91130992308411818H
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：中国（河北）自由贸易试验区曹妃甸片区曹妃甸区置业道 5 号港口贸
易大厦 B3001
法定代表人：张会闪
注册资本：24,000.00 万元
主营业务：批发零售：煤炭（无储存）、焦炭（无储存）、橡胶及塑料制品、
金属制品、陶瓷制品、电线、电缆、球团铁矿、烧结铁矿、铁矿石、铁精粉、钢
铁铸件、铸造铁、铸管、钢材及其压延产品、黑色金属材料等。
历史沿革：成立于 2014 年 9 月 17 日，是开滦集团优化开滦产业布局，抢抓
机遇而组建成立的新型贸易公司。
股东构成情况：河北省国和投资集团有限公司出资 24,000.00 万元，占比
务收入 810,739 万元、净利润 692 万元。
统一社会信用代码：911302000720663913
类型：其他有限责任公司
住所：唐山古冶区唐林南路东 205 国道南
法定代表人：李建堃
注册资本：82,000 万元
主营业务：发电类；热力生产和供应；建材批发和零售；企业管理咨询；电
力设备租赁***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
历史沿革：开滦协鑫发电有限公司于 2013 年 6 月 9 日正式挂牌成立。
股东构成情况：开滦集团实业发展有限责任公司出资 41,000 万元，占比 50%；
太仓港协鑫发电有限公司出资 39,360 万元，占比 48%；苏州共能能源有限公司
出资 1640 万元，占比为 2%。
业务收入 93,102 万元、净利润-26,000 万元。
统一社会信用代码：91130804059411867E
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：承德鹰手营子矿区营子镇南街 16 号
法定代表人：白红力
第 61 页
证券简称：开滦股份 证券代码：600997
注册资本：3,000 万元
主营业务：普通货运、配送、仓储（不含需前置审批项目）、包装、装卸搬
运，木材加工、销售，金属材料（不含贵金属），钢材、有色金属等。
历史沿革：成立于 2012 年 12 月 11 日，成立 7 年来，经济规模和市场效益
不断攀升，被授予“诚信企业”称号。
股东构成情况：承德兴隆矿业有限责任公司 3,000.00 万元，占比 100.00%。
收入 3,755 万元、净利润 317 万元。
统一社会信用代码：91130804106540566B
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：承德鹰手营子矿区营子大街 55 号
法定代表人：王秀伟
注册资本：81,156.76 万元
主营业务：煤建筑工程设计及施工、进出口商品；矿山工程施工；建筑工程
劳务分包；工程管理服务等。
历史沿革：承德兴隆矿业有限责任公司前身是兴隆矿务局， 1998 年 8 月下
放到河北省政府管理，2009 年 11 月与开滦集团联合重组，现为开滦集团全资子
二级公司。
股东构成情况：开滦集团出资 81,156.76 万元，占比 100.00 %。
业务收入 84,838 万元、净利润-2,177 万元。
统一社会信用代码：91130726108943326Y
类型：有限责任公司(国有控股)
住所：蔚县南留庄镇
法定代表人：何立新
注册资本：107,915.6692 万元
主营业务：煤炭批发；煤炭开采、洗选加工；矿山专用设备及配件制造、加
工、修理、设备租赁等。
历史沿革： 2003 年 3 月，开滦集团整体收并了原蔚州矿业有限责任公司，
经过重组改造已经跨入循环经济发展的新境域。
股东构成情况：开滦集团出资 38,849.5977 万元，占比 36.00%；大唐国际发
电股份有限公司出资 36,691.2867 万元，占比 34.00 %；河北蔚州能源综合开发有
第 62 页
证券简称：开滦股份 证券代码：600997
限公司出资 32,374.7848 万元，占比 30.00 %。
业务收入 92,076 万元、净利润-26,022 万元。
统一社会信用代码：91130200745442460C
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：唐山路南区唐韩路 16＃小区
法定代表人：叶双青
注册资本：300.00 万元
主营业务：工程建设监理（凭资质证书）***
历史沿革：2002 年 12 月份改制为唐山开滦工程建设监理有限公司；
股东构成情况：开滦集团出资 236.04 万元，占比 78.68 %；唐山开滦工程建
设监理有限公司职工持股会出资 63.96 万元，占比 21.32%。
入 1,506 万元、净利润 59 万元。
统一社会信用代码：91130200MA0E8F936B
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：河北省唐山市路北区新华东道 57 号
法定代表人：高景利
注册资本：70,000.00 万元
主营业务：综合医院管理及咨询服务；养老机构管理及咨询服务；药品、保
健食品批发、零售等。
历史沿革：开滦集团以医疗板块为依托，于 2019 年 10 月 23 日出资成立了
该公司。
股东构成情况：开滦集团出资 70,000 万元，占比 100.00 %。
业务收入 117,811 万元、净利润-16,884 万元。
统一社会信用代码：91130205718339185R
类型：其他有限责任公司
住所：唐山开平区开丰陶瓷厂东侧唐古路北侧
法定代表人：杨志军
注册资本：2,000 万元
第 63 页
证券简称：开滦股份 证券代码：600997
主营业务：批发及零售：煤炭、焦炭、铝矾土、焦宝石、钢材、铁精粉、化
工原料（不含易燃易爆品）、建筑材料（木材、石灰除外）、矿用器材等；货物进
出口业务（国家限定或禁止的项目除外）***
历史沿革：公司于 1999 年 9 月 21 日注册成立，主要经营范围为煤炭贸易为
主。
股东构成情况：河北国和投资有限公司出资 1,020 万元，占比 51%；唐山市
宏忠钢铁有限公司出资 980 万元，占比 49%。
收入 50,113 万元、净利润 79 万元。
统一社会信用代码：91130200734373797R
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：唐山古冶区唐家庄
法定代表人：张子健
注册资本：2,000 万元
主营业务：工矿配件、电焊条、铅丝；钢材、建筑材料、日用百货杂品、五
金、交电等批发零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）
历史沿革：为唐家庄破产后重组的企业，于 2002 年 1 月 7 日注册成立。
股东构成情况：开滦集团劳服总公司唐家庄劳动服务公司出资 900 万元，占
比 45% ；开滦集团出资 600 万元，占比 30%；唐山广信实业有限责任公司工会
出资 500 万元，占比 25%。
收入 3,679 万元、净利润-148 万元。
统一社会信用代码：9113020077774536XG
类型：其它有限责任公司
住所：唐山开平区荆各庄矿内
法定代表人：杨悦文
注册资本：1,109.29 万元
主营业务：煤矿机械设备、金属包装容器、建筑用金属制品、黄油枪、矿山
工业自动控制系统装置制造、修理；铸件；通用零部件加工；电缆、电气机械维
修***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）
历史沿革：由原开滦（集团）荆各庄机械制修分公司和开滦（集团）荆各庄
通讯控制设备分公司合并改制，于 2005 年 7 月 31 日注册的独立法人企业。
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证券简称：开滦股份 证券代码：600997
股东构成情况：唐山开滦广汇设备制造有限公司工会出资 830.09 万元，占
比 74.83% ；开滦集团出资 279.19 万元，占比 25.17%。
收入 3,289 万元、净利润 15 万元。
统一社会信用代码：91130200730283102B
类型：其它有限责任公司
住所：唐山路南区唐韩路北侧 16#小区
法定代表人：刘晓光
注册资本：500 万元
主营业务：煤炭行业（矿井）专业乙级；建筑行业（建筑工程、人防工程）
乙级；工程勘察专业类；岩土工程、工程测量（乙级）工程序咨询（煤炭、建筑）
乙级***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）
历史沿革：由原开滦设计院于 2001 年 7 月 30 日改制成立。
股东构成情况：开滦建设集团有限责任公司出资 50 万元，占比 10%；开滦
集团矿业工程有限责任公司出资 140 万元，占比 28%；唐山开滦勘察设计有限公
司工会委员会出资 310 万元，占比 62%。
收入 3,158 万元、净利润 85 万元。
统一社会信用代码：91130202769821115Y
类型：其他有限责任公司
住所：唐山市丰南区钱家营镇钱家营矿院内
法定代表人：张汉维
注册资本：236.3905 万元
主营业务：机电设备制造及修理；道岔、铆焊加工；玻璃钢制品及金属制品、
橡塑制品；双抗井下用塑料假顶网、双抗原料；矿用防爆产品经销等（以上经营
项目按照法律法规规定应办理前置审批的未获得批准不准经营）、普通货运（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
历史沿革：唐山开滦星光化工有限公司是在开滦钱家营多种经营分公司的基
础上，于 2004 年 12 月 8 日改制而成立的。
股东构成情况：开滦集团出资 215.03 万元，占比 90.96%；唐山开滦星光化
工有限公司工会出资 21.36 万元，占比 9.04%。
第 65 页
证券简称：开滦股份 证券代码：600997
入 987 万元、净利润 23 万元。
统一社会信用代码：91130200398843816H
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：河北省唐山市路南区新华东道 70 号
法定代表人：周艳国
注册资本：49,499 万元
主营业务：矿山工程施工、设计，货物进出口，煤炭工程技术服务等。
历史沿革：2014 年 7 月 1 日由开滦集团独资设立。
股东构成情况：开滦集团出资 49,499 万元，持股 100%。
业务收入 152,229 万元、净利润 735 万元。
统一社会信用代码：91330206144135641Q
类型：其他有限责任公司
住所：开发区小港金融贸易大楼六楼 A2 座
法定代表人：蔡玺玉
注册资本：1,500 万元
主营业务：煤炭批发经营（在许可证有效期限内经营）、冶金炉料、金属材
料、建材、装璜材料、石化产品、五金矿产品、化纤原料及产品、纺织原料及产
品、塑胶制品、电机、普通机械设备、水产品、土特产的批发、零售；自营和代
理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技
术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
历史沿革：开滦矿务局（现为开滦集团）与绍兴市经协发展总公司联合 1994
年创办了宁波公司；2000 年 9 月绍兴方因改制资本退出；2001 年 7 月 16 日公司
注册登记变更为“宁波经济技术开发区开滦煤炭物产有限公司”。
股东构成情况：新公司注册资本 1,500 万元，其中开滦集团公司以原有权益
转增投资至 1,450 万元，占比 96.67%；开滦大酒店投资 50 万元，占比 3.33%。
收入 296,056 万元、净利润 390 万元。
统一社会信用代码：91130726780814282K
类型：有限责任公司（国有控股）
住所：河北省张家口市蔚县经济开发区景元路 1 号
第 66 页
证券简称：开滦股份 证券代码：600997
法定代表人：王玉春
注册资本： 186,868.384 万元
主营业务：煤炭开发和经营，电力建设、生产和销售，铁路建设、运营，热
力生产、销售，石膏、粉煤灰销售，房屋租赁，电力技术咨询。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
历史沿革：河北蔚州能源综合开发有限公司成立于 2005 年 9 月，由大唐国
际发电股份有限公司、开滦集团两方各投资 50%组建，旨在通过在张家口地区实
施煤炭、电力、铁路一体化开发战略，充分发挥各方优势，实现共赢。
股东构成情况：开滦集团出资 93,434.192 万元，占比 50%；大唐国际发电有
限公司出资 93,434.192 万元，占比 50%。
业务收入 206,242 万元、净利润-27,844 万元。
统一社会信用代码：9113024104861681N
类型：集体所有制
住所：唐山市古冶区林西矿内
法定代表人：杨宏伟
注册资本：600 万元
主营业务：批发零售：煤炭、矸石煤、矸石砖、煤焦、其他印刷品；装卸、
卡兰板、销售：黑红废矸、炉灰；普通货运；水泥制品、加工：橡胶管、机械零
部件、橡胶密封件、导风筒；修理矿用电器、矿山设备修理、矿山机械加工等（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
历史沿革：曾用名开滦林西矿多种经营公司。
统一社会信用代码：91130221601050839U
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：唐山丰润区城西荣国北路 42 号
法定代表人：袁庆明
注册资本：2,000 万元
主营业务：橡胶输送带及带芯、橡胶管、制造、销售；本公司生产所需化工
原料、化工产品（除危险品）；钢丝绳批发、零售；输送带售后服务等（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
历史沿革：曾用名唐山双丰塑胶有限公司
股东构成情况：北京佐丰源创业投资有限公司出资 1,247.16 万元，占比
第 67 页
证券简称：开滦股份 证券代码：600997
中天能源有限公司出资 200 万元，占比 10%；自然人黄铁柱出资 4.43 万元，占
比 0.22%；郑宝连出资 4.43 万元，占比 0.22%；房连义出资 2.58 万元，占比 0.13%；
任明出资 1.66 万元，占比 0.08%；孟宪东出资 0.92 万元，占比 0.05%。
业收入 828.70 万元；净利润-132.81 万元。
（二）履约能力分析
截至 2022 年 12 月 31 日，开滦集团总资产为 9,362,733 万元，净资产为
元。开滦集团目前生产经营情况一切正常，有较强的履约能力。
上述开滦集团下属公司目前均依法存续且生产经营正常，不会给交易双方的
生产经营带来风险。
四、定价政策和定价依据
双方本着公平、公正、等价有偿的原则签署了一系列关联交易协议，具体定
价依据如下：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格。
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格。
（三）除执行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格。
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定。
（五）既无独立第三方市场价格、也无独立非关联交易价格可供参考的，以
合理的构成价格作为定价依据，构成价格为合理成本费用加上合理利润。
五、关联交易的主要内容
（一）综合服务
公司与开滦集团续签的《综合服务合同》规定，根据公司生产经营需要，开
滦集团向公司提供包括但不限于：火工品（火药、雷管）、钢材、设备、坑木、
材料、配件、加工修理、电力、厂区服务（安保、绿化、食堂、宿舍等）、铁路
运输、通讯、安全检测、土地及房屋租赁、设备租赁等各项服务。公司向开滦集
团提供包括但不限于：社区用煤、废旧物资等各项服务。
（二）煤炭、醇基锅炉燃料及其他产品等买卖关联交易
位分别签署了煤炭买卖（购销）合同。拟向开滦协鑫发电有限公司供应洗末 59
第 68 页
证券简称：开滦股份 证券代码：600997
万吨，拟向开滦范各庄矿劳动服务公司供应混煤泥 35 万吨。价格随行就市，买
方于月末结清当月全额煤款。如遇市场价格调整，以公司销售牌价为准。上述煤
炭买卖（购销）合同预计总金额为 32,500 万元。
了煤炭买卖（购销）合同，拟向河北省国和投资集团有限公司供应煤泥 1.2 万吨。
价格随行就市，买方于月末结清当月全额煤款。如遇市场价格调整，以公司销售
牌价为准。上述煤炭买卖（购销）合同预计总金额为 500 万元。
销）合同。根据合同，拟向开滦集团销售醇基锅炉燃料 0.8 万吨。价格随行就市，
当期货款月结月清。如遇市场价格调整，另行签订补充协议。上述醇基锅炉燃料
（购销）合同预计总金额为 3,000 万元。
源有限公司、宁波经济技术开发区开滦煤炭物产有限公司、河北省国和投资集团
有限公司、开滦集团（唐山曹妃甸区）国际贸易有限责任公司、唐山开滦华南煤
炭有限公司等签署了煤炭买卖（购销）合同。根据合同，拟向开滦集团、开滦（唐
山曹妃甸区）能源有限公司、宁波经济技术开发区开滦煤炭物产有限公司、河北
省国和投资集团有限公司、开滦集团（唐山曹妃甸区）国际贸易有限责任公司、
唐山开滦华南煤炭有限公司等采购炼焦煤 95 万吨、动力煤 24 万吨。价格随行就
市，当期货款月结月清。如遇市场价格调整，另行签订补充协议。上述煤炭买卖
（购销）合同预计总金额为 219,800 万元。
销）合同。根据合同，拟向开滦集团采购炼焦煤等 183 万吨。价格随行就市，当
期货款月结月清。上述煤炭买卖（购销）合同预计总金额为 365,700 万元。
有限公司、宁波经济技术开发区开滦煤炭物产有限公司、河北省国和投资集团有
限公司等签署了煤炭买卖（购销）合同。根据合同，拟向开滦集团、开滦（唐山
曹妃甸区）能源有限公司、宁波经济技术开发区开滦煤炭物产有限公司、河北省
国和投资集团有限公司等采购选混煤、山西原煤共计 92 万吨。价格随行就市，
当期货款月结月清。上述煤炭买卖（购销）合同预计总金额为 73,500 万元。
（三）金融服务协议
根据公司与开滦财务公司签署的《金融服务协议》，公司在开滦财务公司存
款余额每日最高不超过 60 亿元人民币，开滦财务公司为公司及部分所属单位提
供存款、结算、信贷及经监管机构批准的可从事的其他业务。
六、交易的必要性和对公司的影响
第 69 页
证券简称：开滦股份 证券代码：600997
（一）交易的必要性
公司与关联方发生的采购材料关联交易，主要是因为：
（1）有些特种储备物资如主副井钢丝绳、特殊轴承、部分配件等占用资金
较大，生产厂商供货周期长，利用开滦集团的库存，可节省部分资金占用。
（2）如遇生产急需，可迅速组织货源，及时供应到货，在一定程度上降低
运输成本；且供应物资质量可靠、信誉好，能有效缓解生产压力。
（3）经过市场调查，部分物资直接订购批量达不到生产厂家的批量优惠政
策，从开滦集团采购的价格低、更优惠。
（4）开滦集团是我国炼焦煤主要生产基地之一，煤炭品质优良，为公司发
展煤化工产业提供了难得的资源条件，且由于距离煤化工子公司较近，可以降低
运输成本，有利于提高公司煤化工产业的盈利能力。
公司向开滦集团等关联方购买设备，价格公允，质量可靠，售后服务及时；
且由于运输距离近，在一定程度上还可降低运输成本。
为满足生产经营需要，公司向唐山市供电部门采购电力，由于历史原因，唐
山市供电部门只与开滦集团结算电费，故开滦集团需另行和公司进行电费结算。
公司向开滦热电有限责任公司和开滦协鑫发电有限公司采购热力，开滦集团、开
滦热电有限责任公司、开滦协鑫发电有限公司与公司的电费、热力结算价格均执
行政府定价，无差价。
主要是向开滦协鑫发电有限公司、开滦范各庄矿劳动服务公司、开滦集团公
司、河北省国和投资集团公司及其子公司等销售煤炭产品、醇基锅炉燃料、工业
水及配件修理、废旧物资等。发生上述销售关联交易，能保证公司产品正常销售、
销售渠道稳定；运输距离较近、降低运输成本；价格公允、收入稳定；回款及时、
资金安全。
公司与开滦财务公司、开滦集团融资担保有限责任公司发生存贷款业务，既
可以提高资金使用效率，又可以拓宽公司融资渠道，为公司长远发展提供稳定的
资金支持。
公司与开滦国际融资租赁有限公司发生售后融资租赁业务，可以拓宽公司融
资渠道，节约资金成本。
第 70 页
证券简称：开滦股份 证券代码：600997
开滦集团改制设立股份公司时，根据相关规定，剥离了生活后勤和辅助单位
等非经营性资产。公司成立后，因生产经营客观需要，与开滦集团在铁路专用线
使用、加工修理、厂区服务、土地及房屋租赁、设备租赁、港杂费等方面存在关
联交易，上述交易能保证公司正常运营、稳定发展。
开滦集团、唐山开滦建设（集团）有限公司、中滦科技股份有限公司、唐山
开滦热电有限责任公司及其子公司、承德兴隆矿业有限责任公司及其子公司、承
德隆泰矿业有限公司、唐山开滦勘察设计有限公司、唐山开滦工程建设监理公司
等单位在矿建、土建和安装工程等方面技术实力雄厚、工程造价在同行业中较低、
工程质量优良。
（二）交易的持续性
公司及子公司与控股股东及下属公司持续发生的关联交易，能保证公司及子
公司生产经营有序进行，对公司及子公司的健康运营与长远发展有一定的积极促
进作用。
（三）交易定价的公允性
公司及子公司与控股股东及下属公司发生关联交易前，双方本着公平、公正、
等价有偿的原则签署了一系列关联交易协议，交易定价公平、合理，结算时间方
式按照合同文本规定执行，不存在损害上市公司利益和中小股东权益行为。
（四）关联交易对公司独立性的影响
公司及子公司与控股股东及下属公司发生的关联交易，长期以来保证了公司
生产经营有序进行，在执行过程中，严格遵循市场公允原则，未侵占任何一方利
益，不影响公司独立经营。
此议案经公司第七届董事会第七次会议审议通过，现提请公司 2022 年年度
股东大会批准。
请审议。
开滦能源化工股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十七日
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证券简称：开滦股份 证券代码：600997
议案十
开滦能源化工股份有限公司
关于授权办理信贷事宜的议案
各位股东及股东代表：
通过综合分析研判 2023 年经济发展形势，为落实公司的生产经营任务，保
障资金链安全顺畅运转，公司将按照各金融机构对公司的授信、利率等条件，采
取银行贷款、保理、信用证等融资形式，适时借入最高额不超过 300,000 万元的
信贷资金。
根据有关法律、法规和《公司章程》规定，公司董事会提请股东大会授权公
司总会计师在 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会召开
日期限内办理上述信贷事宜并签署有关合同及文件。
此议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，现提请公司 2022 年年
度股东大会批准。
请审议。
开滦能源化工股份有限公司董事会
二○二三年四月二十七日
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证券简称：开滦股份 证券代码：600997
议案十一
开滦能源化工股份有限公司
关于授权办理担保事宜的议案
各位股东及股东代表：
为全面落实公司 2023 年经济工作目标，保障所属单位生产经营稳健运行，
公司拟为所属子公司提供不超过 196,400 万元融资担保。现将有关情况报告如下：
一、2022 年公司担保情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司累计担保余额 104,297.00 万元，占公司 2022
年经审计净资产的比例为 7.41%。公司的担保全部是对所属子公司提供的融资担
保，已履行了公司董事会和股东大会的审批程序，公司未向控股股东及其关联方
提供融资担保，不存在违规提供担保和逾期担保的情形。
二、公司拟提供的担保
根据所属子公司的融资需求，自公司 2022 年年度股东大会召开之日起至
资担保。具体担保明细如下：
担保方 被担保方 最高担保金额（万元）
开滦能源化工股份有限公司 迁安中化煤化工有限责任公司 35,000
开滦能源化工股份有限公司 唐山中润煤化工有限公司 45,000
开滦能源化工股份有限公司 唐山开滦炭素化工有限公司 18,600
开滦能源化工股份有限公司 唐山中浩化工有限公司 85,000
开滦能源化工股份有限公司 承德中滦煤化工有限公司 12,800
合 计 196,400
根据有关法律、法规和《公司章程》规定，公司董事会提请股东大会授权公
司总经理，在公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会
召开日期限内办理上述融资担保事宜并签署有关合同及文件。
此议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，现提请公司 2022 年年
度股东大会批准。
请审议。
开滦能源化工股份有限公司董事会
二○二三年四月二十七日
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证券简称：开滦股份 证券代码：600997
议案十二
开滦能源化工股份有限公司
关于授权办理委托贷款事宜的议案
各位股东及股东代表：
为全面落实公司 2023 年经济工作目标，保障所属单位生产经营稳健运行，
公司拟为所属子公司及参股公司提供委托贷款 85,100 万元，全资子公司山西中
通投资有限公司拟为其参股公司提供委托贷款 8,000 万元。现将有关情况报告如
下：
一、2022 年公司委托贷款情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司对所属子公司及参股公司发放委托贷款
未向控股股东及其关联方提供委托贷款，不存在违规发放委托贷款和逾期未收回
委托贷款的情形。
二、公司拟提供的委托贷款
根据所属子公司的运营实际，自公司 2022 年年度股东大会召开之日起至
不超过 85,100 万元，全资子公司山西中通投资有限公司拟为其参股公司提供委
托贷款 8,000 万元。具体明细如下：
委贷方 借款方 委贷金额（万元）
开滦能源化工股份有限公司 唐山开滦炭素化工有限公司 （万元）
开滦能源化工股份有限公司 承德中滦煤化工有限公司 20,400
开滦能源化工股份有限公司 唐山中阳新能源有限公司 7,000
开滦能源化工股份有限公司 唐山中泓炭素化工有限公司 31,300
山西中通投资有限公司 山西介休义棠倡源煤业有限责任公司 8,000
合 计 93,100
根据有关法律、法规和《公司章程》规定，公司董事会提请股东大会授权公
司总经理，在公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会
召开日期限内，办理上述委托贷款事宜并签署有关合同及文件。
此议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，现提请公司 2022 年年
度股东大会批准。
请审议。
开滦能源化工股份有限公司董事会
二○二三年四月二十七日
第 74 页
证券简称：开滦股份 证券代码：600997
议案十三
开滦能源化工股份有限公司
关于 2023 年度续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
利安达事务所现为公司聘请的审计机构，具有证券期货相关业务审计执业资
格。根据《公司法》和《公司章程》关于聘请会计师事务所进行会计报表审计等
业务的相关规定，公司拟续聘利安达事务所作为公司的审计机构，负责公司 2023
年年度财务审计、内控审计及中国证监会规定的其他审计项目。拟聘任会计师事
务所的基本信息如下：
一、拟聘任会计师事务所的机构信息
（一）基本信息
机构名称：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013 年 10 月 22 日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市朝阳区慈云寺北里 210 号楼 1101 室
首席合伙人：黄锦辉
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：168 人
元，证券业务收入：8,364.82 万元。
五大主要行业）：制造业，教育，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热
力、燃气及水生产和供应业，采矿业。
本公司同行业上市公司审计客户家数：18 家。
（二）投资者保护能力
利安达事务所截至 2021 年末计提职业风险基金 3,794.95 万元、购买的职业
保险累计赔偿限额 5,000 万元，职业风险基金计提、职业保险购买符合相关规定。
利安达事务所近三年不存在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
（三）诚信记录
利安达事务所近三年（2020 年-2022 年）因执业行为受到刑事处罚 0 次、行
政处罚 0 次、监督管理措施 2 次、自律监管措施 1 次和纪律处分 0 次。2 名从业
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证券简称：开滦股份 证券代码：600997
人员近三年（2020 年-2022 年）因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、
监督管理措施 1 次、自律监管措施 0 次。
上述处罚和监管措施对目前利安达事务所执业均不构成影响。
二、拟聘任会计师事务所的项目信息
（一）基本信息
拟签字项目合伙人：邱淦泳，1998 年 12 月成为注册会计师，1997 年开始从
事上市公司审计，2013 年 4 月开始在利安达事务所执业，2014 年 10 月开始为本
公司提供审计服务，近三年签署了老白干酒（600559）、先河环保（300137）、开
滦股份（600997）三家上市公司审计报告。
拟签字注册会计师：王嘉栋，2022 年 11 月成为注册会计师，2016 年 7 月开
始从事上市公司审计，2016 年 7 月开始在利安达事务所执业，2016 年 10 月开始
为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告包括：开滦股份
（600997）。
拟质量控制复核人：齐永进，2004 年 3 月成为注册会计师，2007 年开始从
事上市公司审计，2013 年 4 月开始在本所执业，2023 年 1 月开始担任本公司审
计项目的项目质量控制复核人。近三年复核了建投能源（000600）、亚太实业
（000691）、晓程科技（300139）等上市公司年报审计报告。
（二）诚信记录
拟签字项目合伙人邱淦泳、签字注册会计师王嘉栋及质量复核人员齐永进不
存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年不存
在受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情形。
（三）独立性
利安达事务所及拟签字项目合伙人邱淦泳、签字注册会计师王嘉栋及项目质
量控制复核人齐永进不存在可能影响独立性的情形。
（四）审计收费
审计费用是根据公司的业务规模、所处地区和会计处理复杂程度等多方面因
素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的
收费标准确定。2023 年年度审计费用合计 85 万元，其中财务审计费用 45 万元，
内控审计费用 40 万元，审计费用较上年未发生变化。
此议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，现提请公司 2022 年年
度股东大会批准。
请审议。
开滦能源化工股份有限公司董事会
二○二三年四月二十七日
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证券简称：开滦股份 证券代码：600997
开滦能源化工股份有限公司
各位股东及股东代表：
作为公司的独立董事，我们在任职期间严格按照《公司法》、
《证券法》、
《上
市公司治理准则》、
《上市公司独立董事规则》和上海证券交易所《股票上市规则》
、
《上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规及《公司章程》、
《公司
独立董事工作制度》等规定，恪尽职守，勤勉尽责，审慎行使公司和股东所赋予
的权利，积极履行相应职责，认真审议董事会的各项议案，对公司重大事项发表
了独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股东、特别是社会公众股东的权益，
充分发挥了独立董事的独立性和专业性。现将一年来的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，符合相关法律法规的规定。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
硕士生导师。1990 年 7 月至 1992 年 12 月在中国希格玛公司任会计，1992 年 12
月至今在中央财经大学任教，教研领域为财务、会计、税收等。2017 年 12 月以
来兼任公司独立董事。
年 7 月参加工作，历任煤炭科学研究总院北京开采所特采室主任、党委书记兼副
所长，中国煤炭科工集团唐山研究院院长，煤炭科学技术研究院有限公司总经理，
中国煤炭科工集团有限公司投资管理部部长，中煤科工集团北京土地整治与生态
修复科技研究院有限公司董事长、首席科学家，2019 年 11 月至今任煤炭行业矿
区土地整治与生态修复工程研究中心主任、中国煤炭科工集团有限公司首席科学
家。2021 年 2 月以来兼任公司独立董事。
年 6 月任北京新纪元律师事务所律师，2004 年 7 月至今在对外经济贸易大学法
学院任教，教研领域为法学。2021 年 2 月以来兼任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
职。
五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职。
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因此，我们具备独立董事任职资格，均满足《上市公司独立董事规则》的相
关要求，不存在任何影响上述独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）召开独立董事工作会议情况
报告期内，我们召开了三次独立董事工作会议，与公司管理层沟通了 2021
年度生产经营和规范运作情况，听取了注册会计师的年度审计工作情况。我们认
为：公司编制的 2021 年年度报告能够综合反映公司生产经营情况，经注册会计
师审计的财务报告和内控审计报告真实、准确、完整。
（二）召开和出席董事会专门委员会会议情况
经营财务情况介绍，审议了公司 2021 年度报告、2022 年第一季度报告、2022 年
半年度报告、2022 年第三季度，并就公司关联交易事项进行了审议。我们认为：
公司 2021 年度财务会计报告和内控审计报告真实、完整、准确，公司编制的定
期报告能够充分反映公司财务状况和经营成果，关联交易遵循公平合理，协商一
致的原则，定价公允合理，没有损害公司及全体股东的合法权益。
度高级管理人员履行职责情况和绩效评价结果。
董事会部分董事候选人和高级管理人员拟聘任人选资格。我们认为：新的董事候
选人和拟聘任高级管理人员的人选任职资格合法，具备与其行使职权相适应的职
业素质。
议了《公司“十四五”发展规划》。我们认为：公司煤炭产业和煤化工产业 “十四
五”发展规划总体客观，符合公司发展方向。
（三）出席公司董事会和股东大会情况
报告期内，我们出席了公司第七届董事会第四次、第三次临时会议、第五次
会议、第四次临时会议、第六次会议、第五次临时会议、第六次临时会议、第七
次临时会议，均无缺席会议或委托行使表决权现象。
报告期内，我们出席了公司 2021 年度股东大会、2022 年第一次临时股东大
会、2022 年第二次临时股东大会，无缺席会议现象。
我们认真审阅公司董事会和股东大会议案，审慎行使表决权，积极与公司管
理层沟通交流，全面掌握公司的生产经营和规范运作情况，确保公司稳健经营。
公司积极配合我们开展工作，详细提供所需资料，我们发表的独立意见均基于个
人独立判断，不存在损害公司和中小股东权益的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
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（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司拟提交公司董事会审议的关联交易事项议案及相关资
料进行了认真审阅，并基于独立判断，发表了独立意见。
间在生产、生活服务等方面存在着若干日常关联交易，该等关联交易遵循商业原
则，定价公允合理，使公司形成了稳定的购销渠道，节约了采购、运输成本，降
低了公司经营成本，保障了公司正常的生产经营。
式收购开滦集团所持唐山开滦林西矿业有限公司 100%。收购涉及标的资产交易
价格，以具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果作为
定价基础，并经交易双方协商确定。此次收购，有利于公司增强核心竞争力，不
存在损害公司和全体股东利益的情形。
主业板块，助力公司高质量发展，公司作为有限合伙人以自有资金与开滦集团及
其所属开滦汇金私募基金管理有限公司、内蒙古开滦投资有限公司、开滦集团融
资担保有限责任公司等关联方以及唐山嘉信中联股权投资基金管理有限公司共
同出资设立开滦汇鑫投资（天津）合伙企业（有限合伙）。此次对外投资事项符
合公司的发展需要，有助于为公司培育新的利润增长点，符合公司和全体股东利
益。
从全年的实际运作情况来看，公司报告期内发生的关联交易事项均遵守了公
开、公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规
定，未损害公司和全体股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
我们根据公司提供的资料和注册会计师审计报告，本着对公司及全体股东负
责的态度，对公司报告期内的对外担保情况进行了认真核查。我们认为，报告期
内，公司严格遵守了相关法律法规及《公司章程》中关于对外担保的相关规定，
对发生的对外担保事项认真履行了相应的审议程序，并及时做出了真实、准确、
完整的信息披露；公司发生的担保，均系为保障子公司的生产经营提供的担保，
未发生逾期担保。公司能够严格控制担保风险，未向控股股东、实际控制人及其
关联方提供任何担保，维护了公司和全体股东的合法权益。
经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及关联方资金占用
情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无新增募集资金。公司往期发行股票和债券所募集的资金均
按募集说明书的约定用途使用完毕。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
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报告期内，公司第七届董事会对公司总经理、董事会秘书、总会计师、副总
经理等高级管理人员进行聘任。在提交公司第七届董事会第五次会议、第七届董
事会第六次临时会议审议之前，公司董事会提名委员会对拟聘任人员的个人履
历、工作经历等有关资料进行了认真审阅，并与公司人员充分沟通，我们认为，
高级管理人员候选人具备担任上市公司高级管理人员的资格和能力，未发现存在
《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司高级管理
人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，
高级管理人员候选人的提名和表决程序合法、有效。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会，根据对公司高级管理人员 2021
年度履职情况及业绩指标完成情况的考核，提出了公司高级管理人员 2021 年度
的绩效评价结果和应得年薪意见，并提交公司董事会审议通过，程序符合有关法
律、法规及《公司章程》的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布了 2021 年年度业绩预增公告，未出现业绩预告调整情
形。报告期内，公司没有发布业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
事务所作为公司的审计机构，负责公司 2022 年年度财务审计、内控审计及中国
证监会规定的其他审计项目。我们认为利安达事务所具有证券期货相关业务审
计、评估执业资格，公司此次续聘审计机构符合《公司法》和《公司章程》关于
聘请会计师事务所进行会计报表审计等业务的相关规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
《公司 2021 年度利润分配预案》，以 2021 年 12 月 31 日总股本 1,587,799,851 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 4.60 元（含税），共计派发 730,387,931.46
元。我们认为：
《公司 2021 年度利润分配预案》综合考虑了公司盈利水平和所处
行业特点，兼顾了公司可持续发展与股东合理回报，体现了公司利润分配政策的
连续性和稳定性，现金分红数额占 2021 年归属于公司股东净利润的 40.23%，分
红比例符合相关法律法规和《公司章程》规定，表决程序合法，充分保障了公司
及全体股东的利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
经核查，公司控股股东开滦集团严格履行了其在 2004 年 5 月 18 日公司首次
公开发行股票时做出的解决同业竞争的承诺。公司及相关方不存在不符合中国证
监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》规定的情形。
（九）信息披露的执行情况
综合公司全年的信息披露情况，公司 2022 年在上海证券交易所网站及指定
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媒体共发布定期报告 4 份，临时公告 62 份。经核查，我们认为公司能够严格按
照法律、法规的要求及公司信息披露相关制度的规定，真实、准确、及时、完整
地披露公司相关信息，公平对待所有股东，切实维护了广大投资者的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
我们审阅了《公司 2022 年度内部控制评价报告》，我们认为，公司内部控制
评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。报告期内，
公司以风险与内控管理平台为主要载体，强化主要业务流程、关键控制环节管控，
推进了内部控制体系长效机制建设，系统开展了信息收集和内部控制体系更新维
护，组织了规章制度评价和内控标准细化，强化内控有效性的检查督导，公司内
部控制体系得到了持续有效运行。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会等四个专门委员会。报告期内，公司董事会战略决策委员会、提名委员会、
审计委员会、薪酬与考核委员会均按照各自工作细则的规定，以认真负责、勤勉
诚信的态度忠实履行了各自职责，运作规范，发挥了应有作用。
四、总体评价和建议
事会及各专门委员会会议，利用自身专业优势，在公司发展过程中提出了建设性
意见，并得到了公司的落实。我们认真履行独立董事职责，勤勉尽职、客观公正，
在规范公司关联交易、防范担保风险、保证公司合法合规运营等方面起到了重要
的监督作用，为公司董事会的高效决策发挥了积极作用。
一步提高履职能力，独立客观地参与公司治理，充分发挥我们应有的作用，维护
公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
公司董事会独立董事：梁俊娇、李凤明、伏军
二〇二三年四月二十七日
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