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曼恩斯特: 北京市竞天公诚律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书及补充法律意见书

证券之星 2023-04-18 00:00:00
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     中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮编：100025
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            北京市竞天公诚律师事务所
                                关于
      深圳市曼恩斯特科技股份有限公司
首次公开发行普通股股票并在创业板上市的
                          法律意见书
                          二零二一年六月
                                                                                                                                    法律意见书
                                                                  目        录
                                                                                                             法律意见书
                                           法律意见书
                     释     义
      在本法律意见书中，除非另有所指，下列简称对应的全称或含义如下：
      简称                           全称或含义
发行人、公司、曼恩斯
             指   深圳市曼恩斯特科技股份有限公司
特
曼恩斯特有限       指   深圳市曼恩斯特科技有限公司（即曼恩斯特前身）
信维投资         指   深圳市信维投资发展有限公司
长兴承礼         指   长兴承礼网络科技合伙企业（有限合伙）
长兴文刀         指   长兴文刀网络科技合伙企业（有限合伙）
                 长兴曼恩斯企业管理咨询合伙企业（有限合伙），为员
长兴曼恩斯        指
                 工持股平台
青岛汉曼         指   青岛汉曼网络科技合伙企业（有限合伙）
宁波合懋         指   宁波合懋投资中心（有限合伙）
亚比兰          指   北京亚比兰科技有限公司
苏棠创投         指   苏州苏棠创业投资合伙企业（有限合伙）
                 深圳润信新观象战略新兴产业私募股权投资基金合伙企
战兴基金/深圳润信    指   业（有限合伙），曾用名“中信建投（深圳）战略新兴产
                 业股权投资基金合伙企业（有限合伙）”
中盈鼎泰         指   济南中盈鼎泰股权投资基金中心（有限合伙）
恒贯五号         指   广东恒贯五号股权投资合伙企业（有限合伙）
禾尔特          指   深圳禾尔特信息技术合伙企业（有限合伙）
惠友创嘉         指   深圳市惠友创嘉创业投资合伙企业（有限合伙）
鸿信利          指   安徽鸿信利股权投资合伙企业（有限合伙）
安徽曼恩斯特       指   安徽曼恩斯特科技有限公司，为曼恩斯特的全资子公司
莫提尔          指   深圳市莫提尔科技有限公司，为曼恩斯特的控股子公司
                                      法律意见书
                重庆市典盈新材料科技有限公司，为莫提尔的全资子公
重庆典盈        指
                司
                深圳市博能自动化设备有限公司，为曼恩斯特的控股子
博能自动化       指
                公司
                深圳市天旭机械科技有限公司，为曼恩斯特的控股子公
天旭机械        指
                司
曼希尔         指   深圳市曼希尔科技有限公司，为曼恩斯特的控股子公司
传斯科技        指   深圳市传斯科技有限公司，为曼恩斯特的控股子公司
杭州分公司       指   深圳市曼恩斯特科技股份有限公司杭州分公司
天旭机械惠州分公司   指   深圳市天旭机械科技有限公司惠州分公司，已注销
本所          指   北京市竞天公诚律师事务所
本所律师        指   北京市竞天公诚律师事务所经办律师
民生证券/保荐机构   指   民生证券股份有限公司
大信会计师事务所    指   大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会       指   中国证券监督管理委员会
深交所         指   深圳证券交易所
基金业协会       指   中国证券投资基金业协会
深圳市监局       指   深圳市市场监督管理局
《公司法》       指   《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》       指   《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
                《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中
《管理办法》      指
                国证券监督管理委员会令第 167 号）
                《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
                                 （深证上〔2020〕
《上市规则》      指
                《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（深
《审核规则》      指
                证上〔2020〕501 号）
                                           法律意见书
                现行有效的《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司章程》
《公司章程》      指
                及其历次修订版本
                于 2021 年 6 月 9 日经发行人 2021 年第三次临时股东大
《公司章程（草案）》 指    会审议通过并将于本次发行及上市后适用的《深圳市曼
                恩斯特科技股份有限公司章程（草案）》
                《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司股东大会议事规
《股东大会议事规则》 指
                则》
《董事会议事规则》   指   《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》   指   《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司监事会议事规则》
法律法规        指   法律、法规、规章及其他规范性文件
A股          指   境内上市人民币普通股
                发行人本次在中国境内首次公开发行人民币普通股股票
本次发行        指
                （A 股）
                发行人本次在中国境内首次公开发行人民币普通股股票
本次发行上市      指
                （A 股）并在深圳证券交易所创业板上市
                发行人为本次发行及上市之目的而制作的《深圳市曼恩
《招股说明书（申报
            指   斯特科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
稿）》
                市招股说明书（申报稿）》
                大信会计师事务所为发行人本次发行上市于 2021 年 6
                月 8 日出具的以 2020 年 12 月 31 日为基准日的编号为大
《审计报告》      指
                信审字[2021]第 4-00852 号的《深圳市曼恩斯特科技股份
                有限公司审计报告》
                大信会计师事务所为发行人本次发行上市于 2020 年 12
                月 29 日出具的以 2020 年 11 月 30 日为基准日的编号为
《验资报告》      指
                [2020]第 4-00056 号的《深圳市曼恩斯特科技股份有限公
                司验资报告》
                                          法律意见书
               大信会计师事务所为发行人本次发行上市于 2021 年 6
               月 8 日出具的以 2020 年 12 月 31 日为基准日的编号为大
《内部控制鉴证报告》 指
               信专审字[2021]第 4-00173 号的《深圳市曼恩斯特科技股
               份有限公司内部控制鉴证报告》
《发起人协议》    指   《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司发起人协议》
报告期        指   2018 年度、2019 年度和 2020 年度
               《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技
《律师工作报告》   指   股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市
               的律师工作报告》
               《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技
本法律意见书     指   股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市
               的法律意见书》
元、万元       指   人民币元、万元
               中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港
中国、中国大陆、境内 指
               特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
                                法律意见书
          北京市竞天公诚律师事务所
        关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司
        首次公开发行普通股股票并在创业板上市
              的法律意见书
致：深圳市曼恩斯特科技股份有限公司
  北京市竞天公诚律师事务所受发行人委托，作为发行人本次发行上市事宜的
专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会《管
理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的
法律意见书和律师工作报告》等有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意
见书。对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会发布的《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定
作出。
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，已严格履行法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市的
合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查与验证（以下称“查验”），保证本
法律意见书及《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的
法律责任。
师工作报告》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言。
                               法律意见书
发行人并向本所保证其所提供的文件和材料是完整、真实和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，其中文件材料为副本或者复印件的，保证与其正本或原件
是一致和相符的。本所律师验证了副本材料或复印件与原件的一致性。发行人所
作出的任何承诺、说明或确认之事项的准确性、真实性及提供的信息将被本所所
信赖，发行人须对其承诺、说明或确认之事项的真实、准确及完整性承担责任。
发行人所出具的任何承诺、说明或者确认亦构成出具本法律意见书及《律师工作
报告》的支持性材料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据
支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人、发行人的股东或者其他有关机构
出具文件、承诺、说明等出具本法律意见书。本所依据本法律意见书出具之日以
前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，
并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
求引用本法律意见书或《律师工作报告》的内容，但发行人作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。
法律发表法律意见。对于本法律意见书所涉及的会计、审计、资产评估、内部控
制、财务分析、投资决策、业务发展等非法律专业事项以及中国以外的其他司法
管辖区域的法律事项，本所律师主要依赖审计机构、资产评估机构、其他有关专
业机构及境外律师出具的报告或意见进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明
的假设、限制、范围、保留及相应的出具日。本所律师对于该等非中国法律业务
事项仅履行了普通人一般的注意义务。对于境外律师出具的英文境外法律意见书，
本所在引用时将英文文本翻译为中文文本；某些使用原始语言表达的法律概念，
其相应的中文翻译法律概念可能与原文所适用的司法管辖区域内的相应法律概
念不同，其文本含义最终应以原始文本为准。本所在本法律意见书及《律师工作
报告》中对有关财务报表、审计报告或业务报告及境外法律事项等内容的引述，
                               法律意见书
并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示
的保证。对于该等数据、报告的内容及中国境外法律事项，本所以及本所律师并
不具备核查和做出评价的适当资格。
何目的。
  如无特别说明，本法律意见书中使用的简称与本所出具的《律师工作报告》
一致。本法律意见书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入
造成。
  基于上述，本所出具法律意见如下：
                                       法律意见书
                   正    文
一、本次发行上市的批准和授权
  （一）发行人董事会及股东大会已依法定程序作出批准发行上市的决议
通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次
公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于公司首次公开发行股
票前滚存利润分配方案的议案》、《关于<深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首
次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》等与本次发行
上市有关的议案，并提请股东大会审议。
审议并通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公
司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于公司首次公开
发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于<深圳市曼恩斯特科技股份有限
公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》等与本
次发行上市相关的议案。
  经核查发行人第三次临时股东大会的会议通知、议案、决议等文件，本所律
师认为：
程序等均符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的规定，上述股东大会
决议程序及其内容合法、有效，发行人已依法定程序作出批准本次发行上市的决
议。
                                      法律意见书
宜，发行人第三次临时股东大会对董事会关于本次发行上市事宜的授权范围、程
序合法有效。
  （二）本次发行尚待取得的批准和授权
  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，发行人自 2021 年 2 月至 2021
年 6 月接受保荐机构的辅导，并在中国证监会深圳监管局进行了备案登记；中国
证监会深圳监管局已于 2021 年 6 月 22 日出具《深圳证监局关于对深圳市曼恩斯
特科技股份有限公司辅导工作的无异议函》（深证局办字〔2021〕64 号），确
认对民生证券的辅导工作无异议。
  根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《审核规则》的有关规定，
发行人本次发行尚需经深交所审核通过并报经中国证监会履行发行注册程序。本
次发行完成后，发行人尚需获得深交所审核同意股票在创业板上市交易。
二、本次发行上市的主体资格
的股份有限公司，其持续经营时间可以从曼恩斯特有限成立之日起计算。曼恩斯
特有限于 2014 年 12 月 1 日成立，从曼恩斯特有限成立之日起计算，发行人持续
经营时间在三年以上。
行人现持有深圳市监局于 2020 年 12 月 31 日核发的《营业执照》，截至本法律
意见书出具之日，发行人不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情
形。
会，在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等
四个专门委员会，并选举了董事、监事，聘任了总经理、副总经理、财务总监及
董事会秘书等高级管理人员，设置了包括董事会办公室、内审部、系统解决部、
涂布研究院、产品研发部、品质管理部、运营管理部、工艺工程部、财务管理部、
                                               法律意见书
人事行政部等职能部门，发行人具备健全且运营良好的组织机构，相关机构和人
员能够依法履行职责。
   综上，所律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，
具备健全且运营良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管
理办法》第十条之规定，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
   经本所律师核查，本次发行上市已具备《公司法》、《证券法》、《管理办
法》、《上市规则》等法律法规规定的如下实质条件：
   （一）本次发行上市符合《公司法》、《证券法》相关条件
普通股（A 股），每股股票面值为 1.00 元，每股发行价格和发行条件相同，任
何单位或者个人所认购发行人的股份，每股支付相同价额，符合《公司法》第一
百二十五条、第一百二十六条之规定。
行人董事会、股东大会已就本次发行的股票种类及数额、发行价格等等作出决议，
符合《公司法》第一百三十三条之规定。
行人具备健全且运营良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项之规定。
年度主营业务收入分别为 3,282.30 万元、12,148.68 万元和 14,727.21 万元，具有
持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
                               法律意见书
及其控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师在中国裁判文书网等网站查询，
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一
款第（四）项的规定。
  （二）本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第十条之规定。
的编制和披露符合《企业会计准则》和相关信息披露规则的规定，在所有重大方
面公允地反映了财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册
会计师出具无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十一条第（一）款之规
定。
被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由
大信会计师事务所出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》
第十一条第（二）款之规定。
报告》、发行人相关资产权属证书、重大业务合同、发行人董事、监事、高级管
理人员简历及其确认、员工名册与抽查部分《劳动合同》、财务会计制度文件、
企业征信报告、银行开户文件、纳税申报文件及完税凭证、发行人《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、历次股东
大会、董事会和监事会会议文件，以及内部机构设置及其职能等，并经本所律师
与发行人财务总监访谈，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，发行
人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利
影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理
                                法律意见书
办法》第十二条第（一）项之规定。
监事和高级管理人员及其变化”部分所述及经发行人确认，发行人的主营业务、
控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生
重大不利变化。如《律师工作报告》正文之“六、发行人的发起人和股东”及“七、
发行人的股本及演变”部分所述，发行人的控股股东和受控股股东、实际控制人
支配的股东所持发行人的股份权属清晰，发行人的实际控制人最近二年没有发生
变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条
第（二）项之规定。
裁或行政处罚”部分所述及发行人确认，发行人不存在主要资产、核心技术、商
标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险或重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，
不存在经营环境已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事
项，符合《管理办法》第十二条第（三）项之规定。
报告期内发行人的主营业务为从事高精密狭缝式涂布模头及其配件、涂布设备的
研发、设计、生产和销售，生产经营活动未发生重大不利变化，符合法律法规和
《公司章程》之规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款之
规定。
《个人信用报告》、公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师对互联网公
开信息所作的查询，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在
欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生
产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二
款之规定。
                                              法律意见书
明、发行人董事、监事和高级管理人员的《个人信用报告》及其确认，并经本所
律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会证券期货监督管
公开网等查询，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国
证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三
款之规定。
   （三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件”部分所述，发行人本次发行上市
符合《管理办法》规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）
项之规定。
次发行上市前，发行人股本总额 9,000 万元。如《律师工作报告》正文之“一、
本次发行上市的批准和授权”部分所述，发行人拟向社会公众发行不超过 3,000
万股股份，每股面值为 1.00 元，本次发行上市完成后，发行人股本总额不少于
   根据《审计报告》及发行人确认，发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年
度的净利润分别为 1,002.43 万元、5,839.63 万元和 5,933.28 万元，最近两年累计
净利润为 11,772.91 万元。发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于
   综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》及《上市规则》等法律法规定的实质条件。
                                       法律意见书
四、发行人的设立
  发行人系由曼恩斯特有限整体变更设立的股份有限公司。经核查发行人的
《营业执照》、工商登记资料、三会文件和《发起人协议》以及发行人设立以来
的审计、资产评估、验资机构出具的相关报告，本所律师认为：
日发出，创立大会暨第一次股东大会于 2020 年 12 月 29 日召开，曼恩斯特（筹）
全体发起人于 2020 年 12 月 25 日提前四天发出召开创立大会暨第一次股东大会
的通知时限不符合《公司法》及曼恩斯特有限其时有效的公司章程的要求（以下
简称“会议通知时限瑕疵”）。
  根据《公司法》第二十条第二款规定，“股东会或者股东大会、董事会的会
议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公
司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”。全体发
起人出具《豁免通知时间确认函》，无条件且不可撤销地确认：（1）股东单位
同意豁免会议召开通知时间及临时提案通知时间，认可曼恩斯特发送的会议通知
的效力。确认在会议召开前已收到召开会议所需资料。（2）股东单位的委托代
理人按照会议通知时间现场参会并作出有效表决，股东单位确认对会议的通知、
召集和召开不存在任何异议，并认可决议的表决结果。（3）曼恩斯特及其他股
东未侵害股东单位的合法权益，各股东不会申请撤销会议决议，也不会提出其他
任何异议或权利主张。根据发行人董事长、董事会秘书书面确认，自上述事实发
生之日起至本法律意见书出具之日，请求撤销的六十日期限已届满，发行人全体
股东均未向人民法院提起撤销之诉。
  发行人创立大会审议通过《关于整体变更设立深圳市曼恩斯特科技股份有限
公司的议案》、《关于公司债权债务承继的议案》等相关议案，发行人系由曼恩
斯特有限以经审计的净资产折股整体变更设立，承继了曼恩斯特有限全部债权债
务，不存在损害债权人利益的情形。
                               法律意见书
人协议》符合有关法律法规的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
司法》等相关法律法规的规定。
立的程序”之“3、发行人的创立大会”披露的会议通知时限瑕疵以外，发行人
创立大会的召开程序和所议事项符合法律法规及《公司章程》的规定。
免通知时间确认函》，确认对会议的通知、召集和召开不存在任何异议，并认可
决议的表决结果。发行人整体变更设立时的股权结构不存在国有股权，无需有关
部门的批准。发行人系以经审计的净资产折股整体变更设立，承继了曼恩斯特有
限全部债权债务，不存在损害发行人及其股东利益、债权人利益的情形。除会议
通知时限瑕疵事宜以外，发行人整体变更设立为股份有限公司符合相关法律法规
的规定。
五、发行人的独立性
  （一）发行人的业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
  根据发行人确认并经本所律师核查，发行人的业务独立于发行人的控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业；具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续
经营的能力，符合《管理办法》第十二条的规定。
  （二）发行人的资产独立完整
  根据《审计报告》、《验资报告》、发行人的《发起人协议》以及发行人确
认并经本所律师核查，发行人的资产独立完整，并由发行人独立运营，不存在与
股东或关联方合用该等资产的情形，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规
定。
  （三）发行人的业务独立
  本所律师认为，发行人业务独立，符合《管理办法》第十二条第（一）项的
                                    法律意见书
规定。
  （四）发行人的人员独立
  本所律师认为，发行人的人员独立于发行人的控股股东、实际控制人控制的
其他企业，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
  （五）发行人的财务独立
  本所律师认为，发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
  （六）发行人的机构独立
  本所律师认为，发行人的机构独立于发行人控股股东、实际控制人控制的其
他企业，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独立完整、
人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，具有独立完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人和股东
  （一）发起人资格
  经本所律师核查，发行人发起人均为根据中国法律法规设立且有效存续的主
体，具备相关法律法规规定的担任发起人并进行出资的资格。
  （二）发起人人数、住所、出资比例
  经本所律师核查，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合《公司法》等
有关法律法规的规定。
  （三）发行人的现有股东
  根据发行人提供的工商档案、《公司章程》并经发行人现有股东确认，截至
本法律意见书出具之日，发行人现有股东 14 名，其中 2 名法人股东，12 名有限
                                                     法律意见书
     合伙企业股东，各股东的基本情况如下：
序号    股东名称      持股数量（万股）         持股比例（%）             备注
      合计         9,000.0000          100.0000         -
       本所律师认为，发行人股东的数量、住所和出资比例符合《公司法》等法律
     法规关于股份公司股东的相关规定。
       （四）关于私募基金的核查
       根据发行人现行有效的公司章程、股东名册及本所律师核查，截至本法律意
     见书出具之日，发行人现有股东中共有 14 名机构股东。针对该 14 名机构投资者
     是否为私募投资基金的认定情况如下：
       经核查，14 名机构股东中，不存在私募基金管理人，中盈鼎泰、恒贯五号、
     惠友创嘉、鸿信利 4 名机构股东为私募基金，均已在基金业协会进行私募基金备
     案。
                                     法律意见书
  经核查，深圳润信 1 名机构股东为证券公司直投基金，已在基金业协会进行
证券公司直投基金备案。
  经核查，发行人 14 名机构股东中，长兴曼恩斯为员工持股平台，不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的
私募投资基金。
  发行人的机构股东中信维投资、长兴文刀、长兴承礼、青岛汉曼、禾尔特、
宁波合懋、亚比兰、苏棠创投共 8 家机构股东未在基金业协会取得私募基金备案。
  根据上述机构股东及其股东/合伙人出具的书面声明并经本所律师核查，上
述 8 家机构股东，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形；其对外投
资根据公司章程/合伙协议约定进行决策并以其自有资金进行，其资产不存在由
基金管理人进行管理、基金托管人进行托管的情形。
  本所律师认为，上述 8 家机构股东不是以非公开方式向投资者募集资金设立
的投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金，无需按《私募投资基
金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关法律法规履行备案程序。
  （五）发行人的控股股东、实际控制人
  截至本法律意见书出具之日，信维投资直接持有发行人 4,658.1580 万股股份，
占发行人股份总额的 51.7573%，系发行人的控股股东。
  唐雪姣和彭建林分别持有信维投资 70%和 30%股权。同时，唐雪姣作为长
                                      法律意见书
兴曼恩斯的执行事务合伙人，通过长兴曼恩斯控制发行人 10.56%表决权。唐雪
姣与彭建林系夫妻关系，两人合计控制发行人 62.32%股份。
圳市曼恩斯特科技股份有限公司之一致行动协议》。截至本法律意见书出具之日，
长兴文刀、长兴承礼各持有发行人 8.66%股份。综上，唐雪姣与彭建林夫妇实际
控制发行人共计 79.64%的股份表决权，为公司实际控制人。
  经本所律师核查，发行人最近两年发行人控股股东、实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及演变
和确认方面的纠纷和风险。
行了法定程序，符合法律法规的规定，合法有效。
及增资，均已取得有权部门的确认，并已履行了工商变更登记手续，上述变更事
项合法、合规、真实、有效。发行人及其前身曼恩斯特有限存在的股权代持行为
已依法还原，发行人股权清晰，就前述股权代持及代持还原行为，相关代持方与
被代持方之间已在访谈中确认不存在任何纠纷，前述股权代持行为不会对发行人
本次发行上市产生实质性重大法律障碍。
东、实际控制人的上述特殊股东权利条款在发行人提交首次公开发行股票申报文
件之日效力终止，不存在影响发行人股权稳定性的特殊权利条款，不存在因特殊
股东权利导致公司控制权发生变更的风险，不存在损害发行人及债权人利益的情
形，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 13 条的
规定，不会对本次发行构成重大实质性法律障碍。
                                法律意见书
出具之日，发行人各股东所持有的发行人股份均不存在被质押、冻结、查封或设
定其他第三方权益的情形。
八、发行人的业务
公司的经营范围和经营方式已取得有权部门的确认，并已履行了工商登记手续，
符合有关法律法规的规定。根据发行人的确认并经本所律师核查，报告期内及至
本法律意见书出具之日，发行人及其分公司、控股子公司实际从事的业务没有超
出其经营范围。
需取得任何特殊的经营资质或许可。
日，发行人未在中国大陆以外开展经营。
《审计报告》，最近两年内发行人的主营业务主要是从事高精密狭缝式涂布模头
及其配件、涂布设备的研发、设计、生产和销售，没有发生变更。
头、涂布设备及涂布配件的研发、设计、生产、销售，发行人的主营业务突出。
  经本所律师核查：
  （1）《公司章程》规定发行人的经营期限为永续经营，未出现相关法律、
法规和《公司章程》规定的终止事由；
  （2）发行人的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措
施的情形；
                                 法律意见书
  （3）发行人不存在现行法律法规禁止、限制发行人开展目前业务的情形。
  综上，本所律师认为，发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
关联关系清晰、明确。
和接受劳务；②关联租赁；③关联方资金拆借；④关键管理人员薪酬等，该等交
易真实、合法、有效，未侵害发行人及其小股东的利益。
补充确认，独立董事也已发表独立意见。根据发行人股东大会的确认和发行人独
立董事所发表的独立意见，发行人于报告期内发生的主要关联交易定价公允，未
侵害发行人及其他股东的利益。
了关联交易公允决策的相关程序，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，
体现了保护中小股东利益的原则。发行人在《公司章程》及其他内部制度中明确
规定了关联交易的公允决策程序，本所律师认为发行人的上述关于关联交易的决
策程序符合有关法律法规和有关文件的规定。
股东已作出合法有效承诺以减少并规范与发行人及其控股子公司之间的关联交
易。
实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。发行人控股股东、实际控制人
已经承诺采取有效措施避免同业竞争，该等承诺真实、合法、有效。
露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
                                 法律意见书
十、发行人的主要财产
  （一）对外投资
  经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有一家全资子公司
和五家控股子公司，无参股子公司，其中，全资子公司为安徽曼恩斯特，控股子
公司为传斯科技、曼希尔、天旭机械、博能自动化和莫提尔；莫提尔拥有一家全
资子公司重庆典盈。
  经本所律师核查，发行控股子公司均系依法设立并有效存续的有限责任公司，
不存在根据相关法律法规以及章程的规定需要终止的情形。莫提尔及其全资子公
司重庆典盈历史上存在的股权代持均已还原，股权清晰；就上述股权代持及代持
还原行为，相关代持方与被代持方之间不存在纠纷或潜在纠纷。截至本法律意见
书出具之日，各控股子公司不存在股权代持的情形。
  （二）分支机构
  发行人拥有一家分公司为杭州分公司；天旭机械曾拥有一家分公司为天旭机
械惠州分公司。经本所律师核查，天旭机械惠州分公司已于2021年4月7日经惠州
市惠阳区市场监督管理局核准注销。
  根据发行人提供的材料并经本所律师核查，除天旭机械惠州分公司已注销外，
发行人分公司系依法设立并有效存续的分公司，不存在根据相关法律法规以及章
程的规定需要终止的情形。
  （三）国有建设用地使用权
 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有
符合相关法律法规的规定，发行人依法独立享有占用、使用、收益和处分的权利，
该财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
  （四）房屋所有权
 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存
                                       法律意见书
在任何自有的房屋所有权。
  （五）租赁的房屋、土地使用权
  经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司的租
赁房屋共 7 处。部分租赁房屋存在瑕疵，具体情况如下：
  截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司租赁的房屋中共有 4
处房屋未取得权属证书。
  根据《股民户代表决议》、深圳市坪山竹坑股份合作公司、深圳市坪山竹坑
股份合作公司沙梨元分公司（以下简称“沙梨元分公司”）、深圳市坪山竹坑股
份合作公司石湖分公司（以下简称“石湖分公司”）、坪山产服出具的《同意转
租证明》，沙梨元分公司、石湖分公司分别为竹坑第三工业区 C 区 3 号厂房（以
下简称“3 号厂房”）、9 号厂房 1-2 层（以下简称“9 号厂房”）的所有权人，其将
市坪山区产业投资服务有限公司（以下简称“坪山产服”），租赁期限为十年，并
同意坪山产服将 3 号厂房、9 号厂房进行转租、分租，并同意转（分）租的承租
方将租赁房屋以无偿或租赁等方式提供给其子（分）公司或关联方使用。
曼恩斯特科技股份有限公司租用场地核查情况的复函》
                       （深坪更新整备函〔2021〕
圳市曼恩斯特科技股份有限公司出具租用场地可持续性经营证明的复函》，均说
明发行人租赁的 3 号厂房及 9 号厂房“不涉及已列入计划的城市更新单元、正在
开展的土地整备利益统筹（含整村统筹）项目、正在开展的房屋征收项目。该租
赁场地位于坪山区?两个百平方公里级?高品质产业空间范围中的保留提升区…
将保留提升区作为长期保留的制造业空间予以锁定，‘十四五’期间原则上不得
纳入拆除重建类城市更新单元计划和土地整备计划。”
  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，该等未取得权属证
                                    法律意见书
书的房屋，存在可能影响发行人及其控股子公司继续承租使用的风险。为保障上
述租赁的稳定性和持续性，相关主管部门已出具相关证明。
  根据《商品房屋租赁管理办法》规定，房屋租赁双方应当自房屋租赁合同订
立或者变更之日起 30 日内，到房屋管理部门办理房屋租赁登记备案手续。经核
查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司的 4 处租赁房屋的租赁
合同尚未办理登记备案手续。
技有限公司土地房屋租赁凭证无法备案的情况说明》，说明 3 号厂房的土地和房
屋属于沙梨元分公司的自有土地和房屋…由于历史原因，沙梨元分公司未在国土
规划部门办理完成相关土地、房产手续，未取得集体土地使用权证书和房屋产权
证书，租赁给深圳市曼恩斯特科技有限公司的土地和房屋未能办理相关租赁凭证。
  根据《中华人民共和国民法典》相关法律法规的规定，未办理租赁登记备案
并不影响租赁合同的效力，不影响前述房屋租赁合同的有效性。
  公司控股股东信维投资已出具《关于房屋租赁的承诺函》，承诺：“1、自
本承诺函出具之日至发行人上市后三年内，如因本次上市前已存在且不可归责于
发行人的客观原因（如承租房屋存在产权纠纷、承租房屋系违法建筑应予以拆除
等）导致发行人及/或其控股子公司无法继续正常使用该等房屋或遭受损失，如
应当承担相应责任的第三方未对发行人进行赔偿/补偿，则本企业承诺，将承担
发行人及/或其控股子公司因不能继续使用该等房屋所发生的费用支出和遭受的
直接损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、寻找替代场所以及搬迁、重新装修
所发生的费用支出，但发行人应当首先以其资金进行损失或费用承担。
在被主管机关责令限期改正后逾期未改正，导致发行人及/或其控股子公司被处
以罚款的，本企业承诺将承担相关罚款及因此给发行人及/或其控股子公司造成
                               法律意见书
的直接损失（若有）。
成的直接损失。”
  公司实际控制人彭建林、唐雪姣已出具《承诺函》，承诺：如应有权部门要
求或决定、司法机关的判决、第三方的权利主张，公司及/或其控股子公司租赁
的房屋因未办理租赁合同登记备案的问题而致使该等租赁物业的房屋租赁关系
无效或者出现任何纠纷，导致公司及/或其控股子公司需要另租其他房屋而进行
搬迁并遭受经济损失、被有权部门给予行政处罚、或者被有关当事人追索的，其
本人愿意无条件代公司及/或其控股子公司承担上述所有损失赔偿责任、搬迁费
用及/或行政处罚责任、代公司及/或其控股子公司承担上述所有经济损失，且自
愿放弃向公司及/或其控股子公司追偿的权利，保证公司及/或其控股子公司的业
务经营不会因上述租赁事宜受到不利影响。
  综上，本所律师认为，上述房屋瑕疵不会对发行人的生产经营造成重大不利
影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。除已披露的情形外，发行人及其
控股子公司正在履行的房屋租赁合同内容真实，形式符合适用法律法规的规定，
该等合同合法、有效。
  （六）在建工程
  截至本法律意见书出具之日，安徽曼恩斯特新能源电池涂布技术产品研发制
造项目厂区建设工程（以下简称“安徽建设项目”）在施工过程中存在以下瑕疵
情形（以下统称“建设手续瑕疵”）：
                                法律意见书
  经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，安徽曼恩斯特已补充办理相
关手续，且上述建设手续瑕疵均已取得相关主管部门的确认，不属于重大违法违
规行为，不会对本次发行上市构成重大实质性法律障碍。
  （七）知识产权
  根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人拥有的知识产权包括：
  根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人上述知识产权均处于合法有
效状态，不存在权利被提前终止或被第三方提出异议的情形，不存在许可第三方
使用的情形，不存在质押等第三方权利限制的情形。
  （八）主要固定资产
  根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人主要固定资产由
发行人合法取得并实际占有和使用，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
  （九）主要财产被抵押、质押或其他权利受到限制的情况
  根据《审计报告》、发行人提供的相关合同和他项权利证书资料及发行人确
认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的主要财产不
存在设定抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已合法取得并拥
有主要生产经营设备的所有权或使用权，相关资产均在有效的权利期限内，不存
在产权争议或纠纷，除本法律意见书另有说明的无证房屋瑕疵外，不存在其他固
定资产抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制的情形，知识产权不存在产权争议
或纠纷。
                                           法律意见书
十一、发行人的重大债权债务
合法、有效，合同的履行不存在潜在纠纷或重大法律障碍。
应付款均主要是因正常的生产经营活动发生，该等款项真实、合法。
府管理部门的证明、本所律师在公开网站查询的结果及发行人的书面确认并经本
所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
担保的情况。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
发生合并、分立、减少注册资本等行为，发行人的历次增资扩股行为符合当时法
律法规的规定，已履行必要的法律程序。
械 70%的股权、2020 年 10 月收购了博能自动化 70%的股权、2020 年 11 月收购
了莫提尔 51%的股权及莫提尔 2020 年 11 月收购了重庆典盈 100%的股权。该等
收购系公司内部进行业务重组，具有合理性，且已履行了必要的法律程序，符合
当时法律法规的规定。前述收购价格按照 1 元人民币名义对价或实缴注册资本值
确定，不涉及盈利预测或业绩对赌及其他相关承诺情况，重组后人员整合、公司
治理运行情况良好，重组业务的发展状况良好；此次收购对关联方进行了资产整
合，减少了关联交易，提升了发行人资产完整性、业务独立性，有利于增强发行
人的盈利能力。
                                       法律意见书
未经其股东大会和（或）董事会批准的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行
为，也不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人公司章程制定与修改
导致未及时办理公司章程备案外，发行人设立时《公司章程》的制定及其后的修
改已履行法定程序，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定。
一次临时股东大会通过。本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》不存在
违反《公司法》等相关法律法规规定的内容。
的规定，同时亦载明了《上市公司章程指引（2019 年修订）》、《关于修改上
市公司现金分红若干规定的决定》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》要求载明的事项，股东的权利能够得到充分的保障，符合法律法规的
规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
则，上述议事规则的内容符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
整体变更设立以来的历次股东大会、董事会及监事会的会议召开、决议内容及签
署合法、合规、真实、有效。本所律师认为，发行人不存在故意损害股东利益的
情形，亦不存在相关股东向法院起诉请求撤销股东会或股东大会决议的情形，发
行人的治理结构健全并有效运作，会议通知时限瑕疵对本次发行上市不构成重大
不利影响。
                                法律意见书
为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
任职程序符合法律法规以及《公司章程》的规定，不存在法律法规所禁止担任董
事、监事和高级管理人员的情形，且兼任高级管理人员职务的董事未超过公司董
事总数的二分之一。
变更设立为股份有限公司，为完善公司治理结构设立董事会以及新增股东鸿信利
提名增选 1 名董事而导致，该等变化不会对发行人产生重大不利影响。
  经本所律师核查，发行人近两年监事发生过一次变化，系因发行人整体变更
设立为股份有限公司，为完善公司治理结构设立监事会而导致，选举股东代表监
事及职工代表监事，该等变化不会对公司产生重大不利影响。
  经本所律师核查，发行人近两年高级管理人员发生过两次变化，系因公司完
善公司治理结构而导致，该等变化不会对公司产生重大不利影响。
三分之一，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。截至
本法律意见书出具之日，杨浩军尚未取得独立董事资格证书，其出具书面承诺，
承诺“将积极报名参加深圳证券交易所组织的独立董事培训并取得深圳证券交易
所认可的独立董事资格证书”。除此以外，独立董事的任职资格符合法律法规件
及《公司章程》的规定。独立董事的职权范围清晰、明确、具体，符合法律法规
的规定。
十六、发行人的税务
本所律师核查，发行人及其控股子公司目前执行的税种及税率符合现行法律法规
                               法律意见书
的规定。
其控股子公司近三年来享受的税收优惠真实、合法、有效。
的依据，并履行了有关批准手续，合法、合规、真实、有效。
税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准等
  （一）发行人的环境保护
  经本所律师核查，发行人在报告期内不存在因违反环境保护法律法规而受到
处罚的情形。
  根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司的经营活动不
会对环境造成不利影响，发行人近三年来亦不存在因违反有关环境保护方面的法
律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
  （二）发行人的产品质量和技术等标准
  根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人近三年来不存在因违反有关产
品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
  （三）其他合规经营情况
  根据发行人及其控股子公司、分公司所在地的社会保险主管部门出具的证明
并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司、分公司不存在因违反社
                               法律意见书
会保险管理相关法律法规的规定而受到重大行政处罚的情形。
  根据发行人及其控股子公司、分公司所在地的住房公积金主管部门出具的证
明并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司、分公司不存在因违反
住房公积金管理相关法律法规的规定受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
主营业务。
行人本次发行上市的募集资金投资项目均已取得现阶段所需的有权部门的批准
和备案。
合作投资的情形，该等项目的实施不会导致与控股股东、实际控制人及其下属企
业之间产生同业竞争，不会对公司的独立性产生重大不利影响。
十九、发行人业务发展目标
  截至本法律意见书出具之日，发行人的上述业务发展目标与发行人的主营业
务一致。发行人的上述业务发展目标不存在违反现行相关法律法规的情形，亦不
存在潜在的法律风险，但本所不能判断将来可能发生的法律法规规定的变化对发
行人战略规划的影响所带来的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
不存在尚未了结的或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、重大仲裁案件。
不存在尚未了结的或可预见的、影响发行人持续经营的重大行政处罚案件。
                                法律意见书
额 5%以上股份的股东、发行人实际控制人彭建林、唐雪姣夫妻二人不存在尚未
了结的或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、重大仲裁及重大行政处罚
案件。
总经理彭建林不存在尚未了结的或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、
重大仲裁及重大行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
  本所律师未参与发行人本次发行之《招股说明书（申报稿）》的编制及讨论，
但对其进行了总括性的审阅，对《招股说明书（申报稿）》中引用《律师工作报
告》和本法律意见书的相关内容作了审查。经审阅，上述《招股说明书（申报稿）》
中不存在因引用本所出具的本法律意见书和《律师工作报告》的有关法律意见而
导致上述《招股说明书（申报稿）》发生虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形
的法律风险。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
  经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人相关票据瑕疵行为已
完成整改规范，未因此受到行政处罚，相关票据瑕疵行为不会对本次发行上市构
成重大实质性法律障碍。
二十三、结论意见
  综上所述，本所律师认为：
  发行人符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律法规规定的首次
公开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条件；发行人不存在重大违法违
规情形；发行人用于本次发行上市之《招股说明书（申报稿）》中引用本法律意
见书和《律师工作报告》的相关内容适当；发行人本次发行尚需取得深交所审核
通过并由中国证监会作出同意注册的决定，本次发行完成后，发行人股票在深交
                               法律意见书
所创业板上市交易尚需取得深交所同意。
 本法律意见书正本一式三份，经本所及签字律师签署后生效。
     （以下无正文，后续本法律意见书之签署页及附件）
                                                      法律意见书
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有
限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页）
北京市竞天公诚律师事务所                         负责人： __________________
      （盖章）                                           赵洋
经办律师：__________________                  __________________
             陈进进                                 周璇
经办律师：__________________                  __________________
             陈皆喜                              谢美婷
                                 签署日期：         年      月       日
     中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮编：100025
               T: (86-10) 5809 1000   F: (86-10) 5809 1100
               北京市竞天公诚律师事务所
                                 关于
      深圳市曼恩斯特科技股份有限公司
首次公开发行普通股股票并在创业板上市的
                补充法律意见书（一）
                          二零二一年九月
                                                                                                      补充法律意见书（一）
                                                            目 录
                                       补充法律意见书（一）
              北京市竞天公诚律师事务所
        关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司
       首次公开发行普通股股票并在创业板上市
              的补充法律意见书（一）
致：深圳市曼恩斯特科技股份有限公司
  北京市竞天公诚律师事务所受发行人委托，作为发行人本次发行上市事宜
的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、《创业板首次公开发
行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司
信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等
有关规定，本所已出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科
技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以
下简称“《律师工作报告》”）和《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯
特科技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）。
  鉴于自前述《法律意见书》、《律师工作报告》出具后，发行人本次发行上
市的报告期已更新为 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，发行
人聘请的大信会计师事务所对发行人截至 2021 年 6 月 30 日的财务状况进行了
审计并于 2021 年 9 月 29 日出具了编号为“大信审字[2021]第 4-01096”的《深
圳市曼恩斯特科技股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）和编号
为“大信专审字[2021]第 4-00259 号”的《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司内
部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”），现就《法律意见书》、
《律师工作报告》所披露的有关发行人的各项事宜于 2021 年 1 月 1 日至 2021
年 6 月 30 日期间（以下简称“补充核查期间”）发生的更新和变化，出具本补
充法律意见书。
  本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，除本补
                            补充法律意见书（一）
充法律意见书另有说明外，本所在《法律意见书》、《律师工作报告》中发表法
律意见的前提、假设、声明和相关释义继续适用于本补充法律意见书。
  本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次公开发行股票并在
创业板上市申报的必备法定文件，随其他申报材料一同申报，并依法对出具的
补充法律意见书承担相应的法律责任。
  本补充法律意见书仅供发行人首次公开发行股票并在创业板上市申报之目
的使用，未经本所书面同意，任何人不得作片面的、不完整的引述，也不得用
作任何其他目的。
  本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有
关法律、行政法规和中国证监会的有关规定及本补充法律意见书出具日之前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
  基于上述，本所出具补充法律意见如下：
                                补充法律意见书（一）
                   正文
一、本次发行上市的批准和授权
  经本所律师核查，发行人本次发行上市已经依照法定程序获得于 2021 年 6
月 9 日召开的发行人 2021 年第三次临时股东大会的有效批准。
  本所律师认为，发行人股东大会已经依法定程序作出批准本次发行上市的
决议，相关股东大会的通知、召集、出席会议的股东人数、表决程序等均符合
《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的规定，决议程序及其内容合法、有
效。发行人第三次临时股东大会对董事会关于本次发行上市事宜的授权范围、
程序合法有效。截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述股东大会决议尚
在有效期内。
  本次发行尚待取得的批准和授权为：发行人本次发行尚需经深交所审核通
过并报经中国证监会履行发行注册程序。本次发行完成后，发行人尚需获得深
交所审核同意股票在创业板上市交易。
二、本次发行上市的主体资格
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人是依法设立且持续经营三年以上
的股份有限公司，具备健全且运营良好的组织机构，相关机构和人员能够依法
履行职责，符合《管理办法》第十条之规定，发行人具备本次发行上市的主体
资格。
三、本次发行上市的实质条件
  经本所律师核查，本次发行上市已具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》
《上市规则》等法律法规规定的如下实质条件：
  （一）本次发行上市符合《公司法》、《证券法》相关条件
普通股（A 股），每股股票面值为 1.00 元，每股发行价格和发行条件相同，任
                                           补充法律意见书（一）
何单位或者个人所认购发行人的股份，每股支付相同价额，符合《公司法》第
一百二十五条、第一百二十六条之规定。
行人董事会、股东大会已就本次发行的股票种类及数额、发行价格等等作出决
议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
行人具备健全且运营良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项之规定。
年度、2021 年 1-6 月的主营业务收入分别为 32,823,001.42 元、121,486,829.97
元、147,272,110.72 元和 92,546,249.66 元，具有持续经营能力，符合《证券法》
第十二条第一款第（二）项之规定。
度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月财务报表进行审计，并出具了无保
留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
及其控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师在中国裁判文书网等网站查
询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二
条第一款第（四）项的规定。
   （二）本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第十条之规定。
的编制和披露符合《企业会计准则》和相关信息披露规则的规定，在所有重大
                            补充法律意见书（一）
方面公允地反映了财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由
注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十一条第（一）
款之规定。
被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并
由大信会计师事务所出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》
第十一条第（二）款之规定。
告》、发行人相关资产权属证书、重大业务合同、发行人董事、监事、高级管理
人员简历及其确认、员工名册与抽查部分《劳动合同》、财务会计制度文件、企
业征信报告、银行开户文件、纳税申报文件及完税凭证、发行人《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、历次股东大会、
董事会和监事会会议文件，以及内部机构设置及其职能等，并经本所律师与发
行人财务总监访谈，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利
影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管
理办法》第十二条第（一）项之规定。
监事和高级管理人员及其变化”部分所述及经发行人确认，发行人的主营业务、
控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发
生重大不利变化。如《律师工作报告》正文之“六、发行人的发起人和股东”及
“七、发行人的股本及演变”部分所述，发行人的控股股东和受控股股东、实际
控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，发行人的实际控制人最近二年
没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》
第十二条第（二）项之规定。
仲裁或行政处罚”部分所述及发行人确认，发行人不存在主要资产、核心技术、
                             补充法律意见书（一）
商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险或重大担保、诉讼、仲裁等或有
事项，不存在经营环境已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影
响的事项，符合《管理办法》第十二条第（三）项之规定。
报告期内发行人的主营业务为从事高精密狭缝式涂布模头及其配件、涂布设备
的研发、设计、生产和销售，生产经营活动未发生重大不利变化，符合法律法
规和《公司章程》之规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第
一款之规定。
《个人信用报告》、公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师对互联网公
开信息所作的查询，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态
安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第
十三条第二款之规定。
明、发行人董事、监事和高级管理人员的《个人信用报告》及其确认，并经本
所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会证券期货监
行信息公开网等查询，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内
受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》
第十三条第三款之规定。
  （三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件”部分所述，发行人本次发行上
                                                    补充法律意见书（一）
市符合《管理办法》规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（一）项之规定。
发行上市前，发行人股本总额 9,000 万元。如《律师工作报告》正文之“一、本
次发行上市的批准和授权”部分所述，发行人拟向社会公众发行不超过 3,000 万
股股份，每股面值为 1.00 元，本次发行上市完成后，发行人股本总额不少于
   根据《审计报告》及发行人确认，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年
度和 2021 年 1-6 月，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为
两年累计净利润为 117,729,140.87 元。发行人最近两年净利润均为正，且累计
净利润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）项之规
定。
   综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》及《上市规则》等法律法规定的实质条件。
四、发行人的设立
   发行人系由曼恩斯特有限整体变更设立的股份有限公司。发行人全体股东
已就会议通知时限瑕疵出具《豁免通知时间确认函》，确认对会议的通知、召集
和召开不存在任何异议，并认可决议的表决结果。发行人整体变更设立时的股
权结构不存在国有股权，无需有关部门的批准。发行人系以经审计的净资产折
股整体变更设立，承继了曼恩斯特有限全部债权债务，不存在损害发行人及其
股东利益、债权人利益的情形。除会议通知时限瑕疵事宜以外，发行人整体变
更设立为股份有限公司符合相关法律法规的规定。
五、发行人的独立性
   经本所律师核查，补充核查期间，发行人在独立性方面未发生重大不利变
                              补充法律意见书（一）
化，发行人的资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，具
有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》第
十二条的相关规定。
六、发行人的发起人和股东
  （一）发起人资格
  经本所律师核查，发行人发起人均为根据中国法律法规设立且有效存续的
主体，具备相关法律法规规定的担任发起人并进行出资的资格。
  （二）发起人人数、住所、出资比例
  经本所律师核查，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合《公司法》
等有关法律法规的规定。
  （三）发行人的现有股东
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人现有股东及其持股比例均未发生
变化。
  （四）关于私募基金的核查
  根据发行人现行有效的公司章程、股东名册及本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，发行人现有股东中共有 14 名机构股东。针对该 14 名机构投
资者是否为私募投资基金的认定情况如下：
东为私募基金，均已在基金业协会进行私募基金备案。
金业协会进行证券公司直投基金备案。
台，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》所规定的私募投资基金。
                                补充法律意见书（一）
特、宁波合懋、亚比兰、苏棠创投共 8 家机构股东未在基金业协会取得私募基
金备案。
  根据上述机构股东及其股东/合伙人出具的书面声明并经本所律师核查，上
述 8 家机构股东，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形；其对外
投资根据公司章程/合伙协议约定进行决策并以其自有资金进行，其资产不存在
由基金管理人进行管理、基金托管人进行托管的情形。
  本所律师认为，上述 8 家机构股东不是以非公开方式向投资者募集资金设
立的投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金，无需按《私募投
资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关法律法规履行备案程序。
  （五）发行人的控股股东、实际控制人
  经本所律师核查，补充核查期间，发行人的控股股东、实际控制人未发生
变更。
七、发行人的股本及演变
  （一）经本所律师核查，补充核查期间，发行人的股本及股权结构均未发
生变化。
  （二）对赌协议核查
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，相关主体已签署解除股东特殊
权利条款的协议，具体情况如下：
协议（三）》，各方同意，《补充协议》及《补充协议（二）》自签署之日起自始
无效，股东特殊权利条款彻底解除且未来亦不再恢复法律效力，并对任何一方
均不再具有约束力。各方确认，各方就《补充协议》和《补充协议（二）》自签
                                     补充法律意见书（一）
署之日起自始无效无任何争议，公司及相关各方不存在应履行未履行的义务，
各方不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）》，各方同意，《补充协议》及《补充协议（二）》自签署之日起自始无效，
股东特殊权利条款彻底解除且未来亦不再恢复法律效力，并对任何一方均不再
具有约束力。各方确认，各方就《补充协议》和《补充协议（二）》自签署之日
起自始无效无任何争议，公司及相关各方不存在应履行未履行的义务，各方不
存在纠纷或潜在纠纷。
斯、青岛汉曼、宁波合懋、亚比兰、彭建林、唐雪姣、苏棠创投、深圳润信、
恒贯五号、中盈鼎泰、禾尔特、惠友创嘉共同签署《<关于深圳市曼恩斯特科技
有限公司之增资协议>及<关于深圳市曼恩斯特科技有限公司之股东协议>之补
充协议（二）》，各方同意，包括但不限于《增资协议》第十五条第（1）项及
《股东协议》第 2 条、第 3 条、第 4 条、第 5 条、第 6 条、第 7 条、第 8 条、
第 9 条、第 10 条、第 12 条、第 13 条，即上市时间承诺、股权转让限制、优先
购买权、共同出售权、优先认购权、回购、优先清算权、反稀释、合格上市、
公司治理、信息权、平等待遇等所有股东特殊权利条款自《增资协议》及《股
东协议》签署之日起自始无效，股东特殊权利条款彻底解除且未来亦不再恢复
法律效力，并对任何一方均不再具有约束力。各方同意，《<关于深圳市曼恩斯
特科技有限公司之增资协议>及<关于深圳市曼恩斯特科技有限公司之股东协
议>之补充协议》自该协议签署之日起自始无效。
  各方确认，各方就《增资协议》和《股东协议》约定的股东特殊权利条款
及《<关于深圳市曼恩斯特科技有限公司之增资协议>及<关于深圳市曼恩斯特
科技有限公司之股东协议>之补充协议》不可撤销地解除且自始无效无任何争议，
公司及相关各方不存在应履行未履行的义务，各方不存在纠纷或潜在纠纷。
斯、青岛汉曼、宁波合懋、亚比兰、彭建林、唐雪姣、苏棠创投、深圳润信、
                                    补充法律意见书（一）
恒贯五号、中盈鼎泰、禾尔特、惠友创嘉、鸿信利共同签署《<关于深圳市曼恩
斯特科技有限公司之增资协议>及<关于深圳市曼恩斯特科技有限公司之股东协
议>之补充协议（二）》，各方同意，包括但不限于《增资协议》第十五条第（1）
项及《股东协议》第 2 条、第 3 条、第 4 条、第 5 条、第 6 条、第 7 条、第 8
条、第 9 条、第 10 条、第 12 条、第 13 条，即上市时间承诺、股权转让限制、
优先购买权、共同出售权、优先认购权、回购、优先清算权、反稀释、合格上
市、公司治理、信息权、平等待遇等所有股东特殊权利条款自《增资协议》及
《股东协议》签署之日起自始无效，股东特殊权利条款彻底解除且未来亦不再
恢复法律效力，并对任何一方均不再具有约束力。各方同意，《<关于深圳市曼
恩斯特科技有限公司之增资协议>及<关于深圳市曼恩斯特科技有限公司之股东
协议>之补充协议》自该协议签署之日起自始无效。
  各方确认，各方就《增资协议》和《股东协议》约定的股东特殊权利条款
及《<关于深圳市曼恩斯特科技有限公司之增资协议>及<关于深圳市曼恩斯特
科技有限公司之股东协议>之补充协议》不可撤销地解除且自始无效无任何争议，
公司及相关各方不存在应履行未履行的义务，各方不存在纠纷或潜在纠纷。
  本所律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人及其他相关股东之间的
股东特殊权利条款已不可撤销地解除且自始无效，已不存在影响发行人股权稳
定性的股东特殊权利条款，不存在因股东特殊权利可能导致公司控制权发生变
更的风险，不存在损害发行人及债权人利益的情形，符合《深圳证券交易所创
业板股票首次公开发行上市审核问答》第 13 条的规定。
八、发行人的业务
从事的业务没有超出其经营范围。
公司从事之所有业务无需取得任何特殊的经营资质或许可；发行人不存在新增
业务资质的情形。
                                           补充法律意见书（一）
日，发行人未在中国大陆以外开展经营。
《审计报告》，最近两年内发行人的主营业务主要是从事高精密狭缝式涂布模头
及其配件、涂布设备的研发、设计、生产和销售，没有发生变更。
头、涂布设备及涂布配件的研发、设计、生产、销售，发行人的主营业务突出。
九、发行人的关联交易及同业竞争
  （一）发行人的关联方
  根据发行人确认、发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员出具的确
认并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，补充核查期间，发行人
不存在新增关联方的情形。
  （二）关联交易
  根据发行人提供的资料及《审计报告》，并经本所律师核查，补充核查期间，
发行人与关联方发生的关联交易的具体情况如下：
  （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
关联方名称   关联交易类型     定价                        占当期新采购
                              金额（元）          机器设备总额
                                             的比例（%）
采购商品、接受劳务：
 前海核图    采购设备     市场价格        594,059.41         9.01
  （2）关键管理人员报酬
                                                    补充法律意见书（一）
          项目
                                             金额（元）
        关键管理人员薪酬                            1,602,963.86
 （1）应收项目
   项目          关联方
                            账面余额（元）                     坏账准备（元）
  应收账款         创景新能源              540.00                   270.00
 （2）应付项目
   项目          关联方
                                            金额（元）
  应付账款         精之本                           1,200.00
  应付账款         众汇智能                         356,682.00
  其他应付款        旭合盛                          1,335,400.87
  其他应付款        薄睿新材                          4,196.15
 经本所律师核查，公司补充核查期间的关联交易类型包括?购销商品、提
供和接受劳务；?关键管理人员薪酬等，发行人已依据《公司章程》及关联交
易管理制度就该等关联交易履行了相应的内部决策程序，交易真实、合法、有
效，未侵害发行人及其小股东的利益。
 （三）同业竞争
 根据发行人及其控股股东、实际控制人确认，补充核查期间，发行人控股
股东、实际控制人未投资新设其他企业，不存在其他控制的企业。
十、发行人的主要财产
 （一）对外投资
 经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在新增对外投资的情形。
 （二）分支机构
                                                        补充法律意见书（一）
       经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在新增分支机构的情形。
       （三）国有土地使用权
      经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司不存在新增国有
     土地使用权的情形。
       （四）房屋所有权
      经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司不存在任何新取
     得自有的房屋所有权。
       （五）租赁的房屋、土地使用权
       经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司新增租赁房产 1
     处，具体情况如下：
承租                     租赁面积    租金（元/        租赁                 房屋所有   房屋所
      出租方     位置                                 租赁期限
方                      （㎡）       月）         用途                  权人    有权证
             深圳市坪
     深圳市广为   山区金牛                                              深圳阿尔   深房地
曼恩   智联产业园   西路 15 路                             2021.07.21-   法特机电   字第 600
斯特   运营有限公   2 号阿尔                               2024.05.30    工业有限   0327561
       司     法特厂房                                               公司      号
       房屋所有权人深圳阿尔法特机电工业有限公司于 2021 年 8 月 3 日出具《同
     意转租证明》，说明同意出租方深圳市广为智联产业园运营有限公司将上述房屋
     转租给发行人使用。截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未就上述租赁
     房屋办理租赁备案手续。根据《中华人民共和国民法典》相关法律法规的规定，
     未办理租赁登记备案并不影响租赁合同的效力，不影响前述房屋租赁合同的有
     效性。
       综上，本所律师认为，上述房屋未办理租赁备案的情形不会对发行人的生
     产经营造成重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。除前述披
                                          补充法律意见书（一）
露的情形外，发行人及其控股子公司正在履行的房屋租赁合同内容真实，形式
符合适用法律法规的规定，该等合同合法、有效。
  （六）在建工程
  本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》“十、发行人的主要财
产”之“（六）在建工程”中披露了发行人的重大在建工程情况。截至本补充
法律意见书出具之日，上述项目尚在建设中。
  根据《审计报告》、《招股说明书》，截至2021年6月30日，发行人在建工
程账面余额为1,156,429.05元，其中安徽涂布技术产业化建设项目的账面余额、
减值准备、账面价值的具体情况如下：
      项目         账面余额（元）           减值准备（元） 账面价值（元）
安徽涂布技术产业化建设项目     1,003,656.49        -     1,003,656.49
      合计          1,003,656.49        -     1,003,656.49
  安徽涂布技术产业化建设项目建设用地为安徽曼恩斯特持有的皖（2019）
舒城县不动产权第0011208号《不动产权证书》项下国有土地使用权，发行人已
取得了杭埠开发区经贸发展分局核发的《杭埠开发区经贸发展分局项目备案表》
（项目代码：2019-341599-38-03-002052）、舒城县自然资源和规划局核发的
《建设用地规划许可证》（地字第341523202000031号）、舒城县自然资源和规划
局核发的《建设工程规划许可证》（建字第341523202000048号）、舒城县住房和
城乡建设局核发的《建筑工程施工许可证》（编号：341523202012010101）、舒
城环保局出具的《关于安徽曼恩斯特科技有限公司安徽涂布技术产业化建设项
目环境影响报告表的批复》（舒环评〔2021〕37号）。
  （七）知识产权
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作
报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司新增 4
项境内专利及 1 项软件著作权，该等新增知识产权不存在质押等任何第三方权
利限制的情形。
                                                           补充法律意见书（一）
序               专利                            授权公告         权利     取得    他项
       专利名称            专利号          专利权人
号               类型                             日期          期限     方式    权利
      用于回收余热    实用   20202250935                                  原始
      和溶剂的装置    新型       5.7                                      取得
      一种用于干燥    实用   20202251013                                  原始
      的风嘴装置     新型       8.X                                      取得
      一种狭缝涂布    实用   20202264984                                  原始
        模头      新型       6.1                                      取得
      一种涂布模头
                实用   20202265556                                  原始
                新型       3.8                                      取得
        统
序                    著作权                      取得    开发完成          首次发   他项
       软件著作权名称                 登记号
号                     人                       方式     日期           表日期   权利
     全自动模头闭环控制系
     V2.0.0]
       根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人上述新增知识产权均处于
    合法有效状态，不存在权利被提前终止或被第三方提出异议的情形，不存在许
    可第三方使用的情形，不存在质押等第三方权利限制的情形。
       （八）主要固定资产
       根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人正在使用的主要
    固定资产主要包括办公设备及其他、机器设备、运输设备、房屋建筑物，截至
       经本所律师核查，发行人主要固定资产由发行人合法取得并实际占有和使
    用，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
       （九）主要财产被抵押、质押或其他权利受到限制的情况
       根据《审计报告》、发行人提供的相关合同和他项权利证书资料及发行人确
    认，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人拥有的主要财产不存在设定抵
                                                          补充法律意见书（一）
押、质押或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
    （一）发行人及其控股子公司正在履行的金融合同
    补充核查期间，发行人不存在新增的正在履行的金融合同。
    （二）发行人及其控股子公司正在履行的担保合同
    补充核查期间，发行人正在履行的担保合同更新情况如下：
序                         担保金额    担保         担保权   被担保      担保方
          合同名称                                                     担保期限
号                         （万元）     人          人     人        式
                                                                   从合同生
                                                                   效之日起
                                             招商银
                                                                   至《授信
    票据池业务最高额质押                               行股份
                                  发行                        最高额    协议》项
                                  人                          质押    下授信债
    （755XY202100841201）                      司深圳
                                                                   权诉讼时
                                             分行
                                                                   效届满的
                                                                    期间
    （三）发行人及其控股子公司正在履行的重大经营合同
    补充核查期间，发行人及其控股子公司签订的且正在履行的重大经营合同
更新情况如下：
    截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的合同金额在 500 万元
以上，或虽未达到上述标准，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具
有重大影响的重大销售合同，更新情况如下：
序             合同/订单                  合同金额
    客户名称                  合同标的                     签署日期           履行情况
号              编号                    （万元）
    安脉时代
    智能制造                  涂布模头本
    （宁德）                  体机械部件
    有限公司
    中航锂电      ZC2019070
    科技有限         029
                                                         补充法律意见书（一）
序           合同/订单                     合同金额
     客户名称                合同标的                     签署日期         履行情况
号            编号                       （万元）
     公司
     宁德时代
     新能源科                涂膜机挤压
     技股份有                 头增值
     限公司
     宁德时代
     新能源科                涂膜机挤压
     技股份有                 头增值
     限公司
     宁乡市比
     亚迪投资                正极/负极
     控股有限                涂布模头
      公司
     宁德新能
     限公司
     宁德新能
     限公司
     贵阳比亚
     限公司
     常德光宇                全自动闭环
            KY.GL/CG
     新能源科                动模头/非
     技有限公                闭环涂布模
      司                    头
     宁乡市比
     亚迪投资
     控股有限
      公司
     西安众迪
     限公司
     青海弗迪
                         模头及供料
                          系统
      公司
     安脉时代    CIML-JS-     涂膜机
     智能制造      SB-       950mmLO
     （宁德）   2021070340   M 千分尺
     有限公司       1         挤压头
     安脉时代    CIML-JS-     涂膜机
     （宁德）   2021080960    挤压头
                                                         补充法律意见书（一）
序           合同/订单                     合同金额
     客户名称                 合同标的                    签署日期         履行情况
号            编号                       （万元）
     有限公司       1
     重庆弗迪
     限公司
     青海弗迪                 模头+上料
      公司                   布非标
     重庆弗迪
                          涂布机配件
                          -单幅模头
     限公司
     武汉比亚
                          模头+供料
                           系统
     限公司
     贵阳弗迪
                          模头+供料
                           系统
     限公司
     无为弗迪
                          双层模头+
                          供料系统
     限公司
     截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的合同金额在 150 万元
以上，或虽未达到上述标准，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具
有重大影响的重大采购合同，更新情况如下：
                合同/编                  合同金额（万
序号    供应商名称                合同标的                   签署时间         履行情况
                 号                      元）
      东莞市瑞铭
                           定制机加
                            件
       有限公司
      深圳市炬晟
       限公司
      深圳市永良
                           CNC 加
                             工
        司
      东莞市本锋
                  sz-
               msk50547
        司
                                                        补充法律意见书（一）
     行通用商贸               其他标准
      有限公司               金属配件
     广东华汇数    sz-ms21-
       公司     2512425
     深圳市新信
       公司
    根据发行人的确认及本所律师核查，发行人正在履行的重大合同的内容合
法、有效，合同的履行不存在潜在纠纷或重大法律障碍。
    （三）发行人及其控股子公司正在履行的工程施工合同
    截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股子公司新增的正在履行的工
程施工合同具体情况如下：
                                          合同金额
发包人      承包人             施工内容                                  签署时间
                                          （万元）
安徽曼恩    安徽东晋建设        安徽涂布技术产业化
 斯特     工程有限公司          建设项目
    （四）发行人金额较大的其他应收、应付款
    根据发行人提供的资料以及《审计报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人
其他应收款的具体情况如下：
             类别
                                                金额（元）
       其他应收款账面余额                                2,673,579.17
       其他应收款坏账准备                                 449,198.65
             合计                                 2,224,380.52
    根据《审计报告》并经本所律师核查，其他应收款项形式主要为备用金、
押金及保证金、代收代付款、往来及其他等，因此，本所律师认为，上述其他
应收款皆因发行人正常的生产经营活动产生，该等款项真实、合法。
                                          补充法律意见书（一）
  根据发行人提供的资料以及《审计报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，公司其
他应付款具体情况如下：
         类别
                                 金额（元）
        应付股利                          -
       其他应付款项                    1,373,198.25
         合计                      1,373,198.25
  根据《审计报告》并经本所律师核查，上述其他应付款项性质主要为代收
代付款、报销款、往来款及其他等，本所律师认为，上述其他应付款皆因发行
人正常的生产经营活动产生，该等款项真实、合法。
  （五）发行人的侵权之债
  根据相关生态环境部门、社会保险管理机构、住房公积金管理中心等政府
管理部门的证明、本所律师在公开网站查询的结果及发行人的书面确认并经本
所律师核查，补充核查期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
  （六）与关联方之间的重大债权债务
  根据《审计报告》并经本所律师核查，除本补充法律意见书正文之“九、
发行人的关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”已披露的重大关联交易外，
发行人与关联方之间不存在重大债权债务及相互提供担保的情况。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
  根据公司确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在资产置换、
资产剥离、资产出售或收购行为，也不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产
出售或收购等计划或安排。
十三、发行人公司章程制定与修改
  经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具之日至本补充
                                          补充法律意见书（一）
法律意见书出具之日，发行人未对《公司章程》进行过修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  经本所律师核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具之日至本补充
法律意见书出具之日，发行人共召开了 2 次董事会，未召开监事会、股东大会，
具体情况如下：
  序号         开会日期                      会议名称
  经本所律师核查，上述会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》
的规定，决议内容及其签署合法、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
  经本所律师核查，补充核查期间，发行人的董事、监事和高级管理人员未
发生变化。
  根据公司提供的资料，独立董事杨浩军于 2021 年 9 月 23 日取得《上市公
司独立董事资格证书》（编号：2112229309）。
十六、发行人的税务
本所律师核查，发行人及其控股子公司目前执行的税种及税率符合现行法律法
规的规定。
其控股子公司近三年来享受的税收优惠真实、合法、有效。
期间，发行人及其控股子公司享受的政府补助、财政补贴更新情况如下：
                                       补充法律意见书（一）
                                              金额（万
补助项目              依据                 补助单位
                                               元）
        《深圳市工业和信息化局关于下达 2021
技改倍增专                              深圳市工业和信息
        年技术改造倍增专项技术改造投资项目第                    12.00
项资金                                化局
        一批资助计划的通知》
        《深圳市坪山区科技创新局关于下达           深圳市坪山区科技
科技创新专
项资金
        计划的通知》                     山区财政局
        《坪山区工业和信息化局关于对<2020 年      深圳市坪山区财政
经济发展专
        度坪山区经济发展专项资金拟资助计划-         局、坪山区工业和   98.07
项资金资助
        第一批>进行公示的公告》               信息化局
        《广东省发展改革委转发国家发展改革委
        关于延长阶段性降低企业用电成本政策的
                                   广东省发展和改革
        通知》（粤发改价格函[2020]1096 号）、
电费补贴                               委员会、深圳市人    4.28
        《深圳市人民政府关于印发应对新型冠状
                                   民政府
        病毒感染的肺炎疫情支持企业共渡难关若
        干措施的通知》（深府规[2020]1 号）
                                   深圳市社会保险基
        《广东省人力资源和社会保障厅广东省财
                                   金管理局（失业保
失业保险费   政厅关于进一步做好受影响企业失业保险
                                   险）、广东省人力    0.04
返还      费返还工作有关问题的通知》（粤人社规
                                   资源和社会保障
        [2019]42 号）
                                   厅、广东省财政厅
个税手续费
        《中华人民共和国个人所得税法》            国家金库深圳分库    2.19
返还
        《项目合作协议补充协议（招商扶持政          安徽舒城杭埠经济
招商扶持                                           0.72
        策）》                        开发区管理委员会
  经本所律师核查，上述政府补助、财政补贴均有明确的依据，并履行了有
关批准手续，合法、合规、真实、有效。
不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准等
  （一）发行人的环境保护
  经本所律师核查，发行人在补充核查期间内不存在因违反环境保护法律法
规而受到处罚的情形。
  根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司的经营活动
                                        补充法律意见书（一）
不会对环境造成不利影响，发行人补充核查期间亦不存在因违反有关环境保护
方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
   （二）发行人的产品质量和技术等标准
   根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人在补充核查期间不存在因违
反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
   （三）其他合规经营情况
   根据发行人及其控股子公司、分公司所在地的社会保险主管部门出具的证
明，补充核查期间，发行人及其控股子公司、分公司不存在因违反社会保险管
理相关法律法规的规定而受到重大行政处罚的情形。
   根据发行人及其控股子公司、分公司所在地的住房公积金主管部门出具的
证明，补充核查期间，发行人及其控股子公司、分公司不存在因违反住房公积
金管理相关法律法规的规定受到重大行政处罚的情形。
   根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人存在使
用劳务派遣用工的情形。发行人与深圳市聚英才实业有限公司（以下简称“聚
英才”）签署了《临时用工协议书》，约定聚英才向发行人派遣人数为 20 人，发
行人向聚英才支付派遣服务费。聚英才现持有深圳市龙岗区人力资源局《劳务
派遣经营许可证》（编号：440307180186），有效期自 2021 年 7 月 14 日至 2024
年 7 月 13 日。
   根据发行人提供的说明，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人劳务派遣实际用
工人数为 5 人，用工岗位为装配辅助工、物料搬运工等辅助性岗位，发行人劳
务派遣用工人数占发行人用工总数的 2.07%，未超过发行人用工总数的 10%，
符合《中华人民共和国劳动合同法》（2012 年修正）和《劳务派遣暂行规定》
                             补充法律意见书（一）
的相关规定。
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已取得当地人力资源
和社会保障部门出具的证明文件，证明发行人及其子公司在补充核查期间无因
违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。
十八、发行人募集资金的运用
  根据《招股说明书》及发行人提供的说明，补充核查期间，发行人未对募
集资金拟投资项目进行调整。
十九、发行人业务发展目标
  根据发行人提供的说明，补充核查期间，发行人未对业务发展目标进行调
整。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
结的或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、重大仲裁及重大行政处罚。
份的股东、发行人实际控制人、董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的、
影响发行人持续经营的重大诉讼、重大仲裁及重大行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
  本所律师未参与发行人本次发行之《招股说明书》的编制及讨论，但对其
进行了总括性的审阅，对《招股说明书》中引用《法律意见书》、《律师工作报
告》及补充法律意见书的相关内容作了审查。经审阅，上述《招股说明书》中
不存在因引用上述有关法律意见而导致上述《招股说明书》发生虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏情形的法律风险。
二十二、结论意见
  综上所述，本所律师认为：
                              补充法律意见书（一）
  本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，补充核查期间，
发行人仍然符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律法规规定的首次
公开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条件；发行人不存在重大违法
违规情形。发行人本次发行尚需取得深交所审核通过并由中国证监会作出同意
注册的决定，本次发行完成后，发行人股票在深交所创业板上市交易尚需取得
深交所同意。
  本补充法律意见书正本一式三份，经本所及签字律师签署后生效。
         （以下无正文，后续本补充法律意见书之签署页）
                                            补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份
有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之
签署页）
北京市竞天公诚律师事务所                负责人： __________________
       （盖章）                                   赵洋
经办律师：__________________              __________________
           陈进进                                周璇
经办律师：__________________              __________________
           陈皆喜                                谢美婷
                                     签署日期：       年    月   日
     中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮编：100025
               T: (86-10) 5809 1000   F: (86-10) 5809 1100
               北京市竞天公诚律师事务所
                                 关于
      深圳市曼恩斯特科技股份有限公司
首次公开发行普通股股票并在创业板上市的
                补充法律意见书（二）
                          二零二一年十月
                                                                                                    补充法律意见书（二）
                                                          目       录
                                      补充法律意见书（二）
             北京市竞天公诚律师事务所
       关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司
      首次公开发行普通股股票并在创业板上市
             的补充法律意见书（二）
致：深圳市曼恩斯特科技股份有限公司
  北京市竞天公诚律师事务所受发行人委托，作为发行人申请首次公开发行股
票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问，根据《公
司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会《创业板首次公开发行股票
注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司
信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等
有关规定，本所已出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技
股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下
简称“《律师工作报告》”）和《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯
特科技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼
恩斯特科技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的补充法律
意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
  鉴于深圳证券交易所于 2021 年 7 月 26 日下发了审核函[2021]010930 号《关
于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文
件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所现根据《审核问询函》
的要求，出具本补充法律意见书。
  本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，除本补
充法律意见书另有说明外，本所在《法律意见书》、《律师工作报告》中发表法
                           补充法律意见书（二）
律意见的前提、假设、声明和相关释义继续适用于本补充法律意见书。
  本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市的必备法
定文件，随其他申报材料一同申报，并依法对出具的补充法律意见书承担相应的
法律责任。
  本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市申报之目的使用，未经本所书面
同意，任何人不得作片面的、不完整的引述，也不得用作任何其他目的。
  本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》、
              《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关法律、行政法规和中国证监会的有关规定及本补充法律意见书出具日之前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
  基于上述，本所出具补充法律意见如下：
                                        补充法律意见书（二）
一、《审核问询函》问题 1 关于旭合盛
   申报文件显示：
   （1）发行人实际控制人控制的企业有旭合盛，其在 2013 年由彭建林、刘
宗辉、王精华、周腊梅、曾光和杨海燕设立，2014 年曾光、周腊梅及杨海燕将
其持有的 30%股权按注册资本值转让给彭建林。
   （2）彭建林、刘宗辉和王精华经协商，决定将旭合盛的涂布模头技术转移
至发行人，2018 年 5 月至 6 月期间，旭合盛分两次将其持有的与涂布模头相关
的五项专利以零对价转让给发行人。截至目前，旭合盛已经停止生产经营，已
完成税务注销并启动工商注销程序。
   （3）报告期各期，旭合盛营业收入分别为 1,623.59 万元、822.49 万元和 569.41
万元，净利润为 254.01 万元、-20.44 万元和-17.80 万元。自 2017 年下半年开始，
旭合盛逐步遣散其生产人员，但旭合盛原客户仍会向旭合盛下达一部分订单，
因此旭合盛向发行人进行采购或委托加工，从而发生关联交易。
   请发行人：
   （1）结合旭合盛历史经营业绩、业务开展情况、实际控制人情况等说明 2014
年曾光、周腊梅及杨海燕将其持有的 30%股权按注册资本平价转让给彭建林的
定价依据、公允性，前述股东退股原因、退股过程是否存在纠纷或潜在纠纷、
是否存在股权代持的情形。
   （2）说明旭合盛转让给发行人的五项专利的具体情况、研发过程、专利取
得时间、账面价值、零对价转让给发行人的原因及会计处理情况，前述五项专
利对是否属于发行人核心专利，发行人受让专利的会计处理是否符合《企业会
计准则》的相关规定。
   （3）说明旭合盛逐渐减少业务开展的时间、过程，相关人员、资产转移情
况，在发行人与旭合盛同时经营涂布模头相关业务时，双方资产、人员、产供
                                       补充法律意见书（二）
销过程等是否独立，收入、成本、费用划分是否清晰，是否存在旭合盛为发行
人承担成本费用的情形。
  （4）说明发行人以注销旭合盛、受让旭合盛专利而非收购旭合盛股权的方
式进行业务整合的原因及合理性，旭合盛存续期间的合法合规性、是否存在其
他纠纷或潜在纠纷，截至目前的注销进展情况。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见，并按照本所《创业板股票首次公开
发行上市审核问答》问题 5 的要求说明报告期内发行人与旭合盛的同业竞争是
否构成重大不利影响的核查情况、核查依据及核查结论。
  请申报会计师对问题（2）、（3）发表明确意见。
  回复：
  （一）结合旭合盛历史经营业绩、业务开展情况、实际控制人情况等说明
林的定价依据、公允性，前述股东退股原因、退股过程是否存在纠纷或潜在纠
纷、是否存在股权代持的情形。
  根据公司提供的财务数据并经确认，旭合盛自 2013 年设立后，尝试经营各
种类业务，开展了包括但不限于锂电池及相关材料贸易业务、各行业涂布机、工
装夹具、涂布模头的研发、生产、销售等业务，其经营业务范围宽泛，市场竞争
力不强，经营状况不理想。旭合盛 2013 年实现主营业务收入 15.28 万元、净利
润-19.17 万元；2014 年上半年实现主营业务收入 1.92 万元、净利润-13.83 万元，
经营处于亏损状态。旭合盛 2014 年 6 月 30 日的净资产约为 167 万元，低于旭合
盛的注册资本 200 万元。
                                 补充法律意见书（二）
  根据旭合盛的工商资料、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统、天
眼查等公开网络，旭合盛于 2013 年 3 月设立，设立时的注册资本为 200 万元，
设立时的股权结构如下：
  序号     股东姓名        出资额（万元）     出资比例（%）
        合计                200       100
给彭建林，本次股权转让完成后，旭合盛的股权结构如下：
  序号     股东姓名        出资额（万元）     出资比例（%）
        合计                200       100
  旭合盛自设立之日至 2021 年 4 月，彭建林为旭合盛第一大（控股）股东并
担任旭合盛的执行董事兼总经理、法定代表人；至注销之日，彭建林为旭合盛控
股股东并担任旭合盛的执行董事、法定代表人。
  综上，本所律师认为，彭建林能够对旭合盛的股东会重大经营及决策产生实
质性影响，为旭合盛的实际控制人。
给彭建林的定价依据、公允性，前述股东退股原因、退股过程是否存在纠纷或
                                   补充法律意见书（二）
潜在纠纷、是否存在股权代持的情形。
  根据公司提供的工商资料、财务报表并经彭建林、刘宗辉、王精华确认，旭
合盛设立后的经营业务范围宽泛，市场竞争力不强，且由于产品研发及市场开拓
不及股东预期，未能给予股东满意回报。经本所律师访谈曾光、周腊梅及杨海燕，
曾光、周腊梅、杨海燕确认其从旭合盛退股的原因如下：
  曾光将其持有旭合盛 15%的股权转让给彭建林的原因系因当时旭合盛经营
困难，各股东对旭合盛发展的看法不一致而退股；周腊梅将其持有旭合盛 5%的
股权转让给彭建林的原因为旭合盛当时亏损严重，协商退股；杨海燕将其持有旭
合盛 10%的股权转让给彭建林的原因系为了能集中精力经营自己控制的企业而
退股。
  上述股东退出时，旭合盛的经营状况不理想，截至 2014 年 6 月 30 日的账面
净资产值约为 167 万元，低于其注册资本 200 万元。鉴于此，曾光、周腊梅及杨
海燕于 2014 年 7 月 1 日与彭建林协商一致并签署《股权转让协议书》，将其各
自持有旭合盛的全部股权按注册资本值转让给彭建林后退出旭合盛股东会，并于
  综上，曾光、杨海燕、周腊梅与彭建林协商退股时旭合盛净资产值低于注册
资本，各方均同意以旭合盛当时的注册资本作为股权转让的定价依据，定价公允。
  曾光、周腊梅、杨海燕将其各自持有旭合盛的股权转让给彭建林时均签署了
《股权转让协议书》，深圳联合产权交易所对前述股权转让进行了见证并于 2014
年 7 月 1 日出具《股权转让见证书》（见证编号：JZ20140701170），证明各方
当事人签订《股权转让协议书》时的意思表示真实，各方当事人签字属实。同时，
经本所律师访谈曾光、周腊梅、杨海燕，三人均证实本次股权转让行为系其真实
意思表示，股权转让价款均已支付完毕，不存在任何遗留事项，不存在纠纷或潜
在纠纷；本次股权转让行为系真实转让，股权转让行为合法合规，不存在股权代
持情形。
                                           补充法律意见书（二）
   （二）说明发行人以注销旭合盛、受让旭合盛专利而非收购旭合盛股权的
方式进行业务整合的原因及合理性，旭合盛存续期间的合法合规性、是否存在
其他纠纷或潜在纠纷，截至目前的注销进展情况。
业务整合的原因及合理性
   根据公司提供的《审计报告》、大信会计师事务所出具的《深圳市旭合盛科
技有限公司审计报告》（大信审字[2021]第 4-00912 号）（以下简称“《旭合盛
审计报告》”）及相关资料并经彭建林、刘宗辉、王精华确认，曼恩斯特有限成
立后，开展了少量业务和涂布工艺相关技术的研发。随着国内锂电池市场的迅速
发展，旭合盛涂布模头销售业务增长较快，但由于旭合盛经营业务范围宽泛，市
场竞争力不强，为突出业务优势和提升技术研发专注度和集中度，彭建林、刘宗
辉和王精华经协商，决定由曼恩斯特有限专注从事涂布模头及相关产品的研发、
生产与销售，而旭合盛仍从事其他业务，同时未来尝试开展别的业务方向，因此
并未考虑对旭合盛进行股权收购。
   自 2017 年开始，曼恩斯特有限逐步开展涂布模头及相关产品的研发、生产
和销售业务，旭合盛陆续停止相关业务。2018 年 5 月至 6 月期间，旭合盛分两
次将其持有的与涂布模头相关的五项专利以零对价转让给曼恩斯特有限。
   随着近年国内锂电池市场的发展，发行人业务规模迅速扩大。2018 年、2019
年及 2020 年，发行人营业收入分别为 3,289.80 万元、12,150.93 万元和 14,728.90
万元，营业收入逐年上升并确立了发行人在国产涂布模头领域内的品牌和市场地
位。而与此同时，旭合盛报告期内收入逐年下降。2018 年、2019 年及 2020 年，
旭合盛营业收入分别为 1,623.59 万元、821.65 万元和 569.41 万元。
   彭建林、刘宗辉、王精华经协商认为，发行人涂布模头相关业务发展迅速且
上述三人工作精力已全部集中在发行人，旭合盛已逐步停止了涂布模头相关业务
                                 补充法律意见书（二）
而其他业务探索仍未有任何新增长，已无存续必要，并同时考虑厘清两家公司业
务及资产边界，保障发行人资产及业务的独立性、完整性，避免旭合盛与曼恩斯
特构成同业竞争或潜在同业竞争，因此决定将其注销。
前的注销进展情况
  （1）旭合盛存续期间的合法合规性、是否存在其他纠纷或潜在纠纷
  根据深圳市市场监督管理局、国家税务总局深圳市坪山区税务局、深圳市社
会保险基金管理局、深圳市人力资源和社会保障局、深圳市生态环境局坪山管理
局、深圳市坪山区消防救援大队、深圳市坪山区住房和建设局、深圳市坪山区规
划土地监察局、深圳市规划和自然资源局、中国人民银行深圳市中心支行、深圳
市坪山区应急管理局、深圳市住房公积金管理中心等主管部门出具的相关证明，
旭合盛在报告期内不存在因违法违规而受到前述政府主管部门行政处罚的情形。
  经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国市
场监管行政处罚文书网等主管机关的官网进行网络公开信息查询与检索，旭合盛
于 2016 年 11 月 28 日，经深圳市市场和质量监督管理委员会坪山市场监督管理
局监督管理科抽查、检查，发现其“公示信息隐瞒真实情况、弄虚作假”（以下
简称“检查公告事项”）。2021 年 8 月 30 日，深圳市市场和质量监督管理委员
会坪山市场监督管理局信用监管科出具《情况说明》，该局对旭合盛年报信息和
即时公示信息进行抽查，发现其公示的财务信息与实际不符，根据相关规定，检
查结果录入为：“公示信息隐瞒真实情况、弄虚作假”。经责令整改，旭合盛已
经依法改正上述信息，该局对旭合盛作出的检查公告事项不属于行政处罚，企业
改正后也不再受信用约束。
  除上述检查公告事项外，旭合盛在存续期内不存在其他因违反法律法规而被
处罚的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不
                                   补充法律意见书（二）
存在其他纠纷或潜在纠纷。
  （2）旭合盛截至目前的注销进展情况
  截至本补充法律意见书出具之日，旭合盛已经依法注销完毕。
  （三）请保荐人、发行人律师发表明确意见，并按照本所《创业板股票首
次公开发行上市审核问答》问题 5 的要求说明报告期内发行人与旭合盛的同业
竞争是否构成重大不利影响的核查情况、核查依据及核查结论。
  《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 5 的要求如
下：“保荐人及发行人律师应结合竞争方与发行人的经营地域、产品或服务的定
位，同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争，是否会导致发行人
与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡
商业机会情形，对未来发展的潜在影响等方面，核查并出具明确意见。竞争方的
同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例达 30%以上的，如无充分相
反证据，原则上应认定为构成重大不利影响。”具体核查情况、核查依据及核查
结论如下：
  一、核查程序
  就报告期内旭合盛与发行人的同业竞争是否构成重大不利影响事宜，本所律
师履行的主要核查程序如下：
  （1） 查阅旭合盛自设立至注销的工商档案；
  （2） 取得旭合盛 2013 年、2014 年 1-6 月的资产负债表、利润表；
  （3） 取得发行人的审计报告；
  （4） 取得旭合盛的专项审计报告及 2021 年 1-6 月财务报表；
  （5） 向旭合盛的股东彭建林、刘宗辉、王精华了解旭合盛主营业务及经营
                                   补充法律意见书（二）
      情况，获取旭合盛是否与发行人的主要供应商、客户存在资金或业务
      往来的情况说明；
  （6） 取得发行人及旭合盛的客户及供应商清单；
  （7） 取得旭合盛与发行人主要重合供应商出具的确认函；
  （8） 走访了发行人报告期内的主要客户及供应商，确认报告期内发行人主
      要客户及供应商与旭合盛是否存在业务、资金往来；
  （9） 走访了旭合盛报告期内的主要客户及供应商，确认报告期内旭合盛主
      要客户及供应商与发行人是否存在业务、资金往来；
  （10）访谈发行人控股股东、实际控制人，取得其出具的关于避免同业竞争
      的承诺函。
  二、核查过程、核查依据及核查结论
  （1）经营地域
  根据公司提供的资料并经确认，发行人的注册地址位于深圳市坪山区龙田街
道竹坑社区第三工业区 C 区 3 号厂房 101~201；旭合盛的注册地址为深圳市坪山
区石井街道田心社区同富裕工业区 26 栋 2 楼西侧，2020 年 5 月变更为深圳市坪
山区坪山街道六联社区坪山大道 2007 号创新广场 B1103。
  旭合盛与发行人的主要经营地域均在深圳，二者在经营地域上存在重合。发
行人在全国范围内自主开展经营，经营区域主要集中在华南和华东地区，与下游
锂电池生产企业分布一致；旭合盛的客户主要为锂电池生产企业或锂电池设备制
造商，旭合盛由于陆续减少涂布模头相关业务，经营地域主要集中在华南地区。
旭合盛与发行人的经营地域虽然均位于深圳，但旭合盛与曼恩斯特均独立设有厂
房、配备经营所需的设备，不存在厂房与设备混同的情形，双方具有独立的职能
部门及内部经营管理机构，独立对外销售和采购，不存在机构混同的情形。
                                                      补充法律意见书（二）
  （2）产品或服务的定位
  在产品或服务定位上，发行人专注开展涂布模头及相关产品的研发、生产和
销售业务；旭合盛逐步停止涂布模头相关业务，但仍从事锂电池涂布机间涂阀调
节控制系统开发、贴胶机（锂电池后段生产设备）、塑料薄膜生产设备等其他业
务。
  根据《旭合盛审计报告》及 2021 年 1-6 月的财务报表，报告期内，旭合盛
的主要财务数据情况如下：
  ? 资产负债表主要数据
     项目
            金额（万元）       金额（万元）          金额（万元）          金额（万元）
     流动资产     845.25      877.51          1,583.64        1,146.08
 非流动资产        50.82        66.29          102.43          114.32
     资产总计     896.08      943.80          1,686.06        1,260.41
     流动负债     256.63      269.38          992.53          549.06
 非流动负债           -           -               -               -
     负债合计     256.63      269.38          992.53          549.06
 所有者权益        639.45      674.42          693.53          711.35
  ? 利润表主要数据
     项目
            金额（万元）       金额（万元）          金额（万元）          金额（万元）
     营业收入        -           569.41          821.65        1,623.59
     营业成本        -           291.84          265.97          631.51
     期间费用     42.52              75.62       256.20          332.44
     营业利润     -34.58             30.57           53.43       417.47
     利润总额     -34.43             30.72           54.59       417.45
     净利润      -34.98         -19.11          -17.81          254.50
  ? 现金流量表主要数据
                                                                 补充法律意见书（二）
        项目
                金额（万元）            金额（万元）          金额（万元）                金额（万元）
  经营活动产生的
  现金流量净额
  投资活动产生的
  现金流量净额
  筹资活动产生的
                       -                  -                -              -68.00
  现金流量净额
  现金及现金等价
   物净增加额
  期初现金及现金
   等价物余额
  期末现金及现金
   等价物余额
      如上表所示，报告期内，旭合盛营业收入分别为 1,623.59 万元、821.65 万元、
 分 2017 年订单于 2018 年确认收入所致。
      ? 报告期内，旭合盛的营业收入构成情况（旭合盛 2021 年 1-6 月无营业收
 入）
 类别           产品分类            金额（万        占比      金额（万         占比        金额（万       占比
                               元）        （%）       元）          （%）        元）        （%）
         高精密狭缝式涂布
与发行人同    模头、涂布模头增值
类业务收入    与改造、涂布设备和
           涂布配件
         锂电池涂布机间涂
         阀调节控制系统开
与发行人不
         发、贴胶机（锂电池
同类业务收                         69.54       12.21   95.43        11.61        -           -
         后段生产设备）、塑
  入
         料薄膜生产设备及
            其他
         合计                   569.41     100.00   821.65       100.00    1,623.59   100.00
      如上表可见，报告期内，旭合盛除经营涂布模头相关业务外，还经营锂电池
 涂布机间涂阀调节控制系统开发、贴胶机（锂电池后段生产设备）、塑料薄膜生
                                          补充法律意见书（二）
产设备等其他业务。
   截至本补充法律意见书出具之日，旭合盛已经完全停止生产经营，并依法完
成了注销手续，上述业务重合的情形已经消除。
竞争
   根据发行人与旭合盛的不同发展定位，自 2017 年开始，发行人专注开展涂
布模头及相关产品业务，旭合盛的涂布模头相关业务逐步停止。但由于旭合盛仍
在其原客户的供应商名录中，因此其客户仍会向其下达部分订单。2018 年、2019
年、2020 年和 2021 年 1-6 月，旭合盛营业收入分别为 1,623.59 万元、821.65 万
元、569.41 万元和 0 万元，逐年下降。
   旭合盛最后的销售订单时间为 2019 年 12 月，最后的送货时间为 2020 年 5
月。旭合盛 2020 年收入较 2019 年未大幅下降，系之前年度订单于 2020 年确认
收入所致。
   综上，除上述完成存量订单及接收原客户的订单外，双方未开展业务竞争，
亦不会导致发行人与旭合盛之间的非公平竞争。
不存在相互或单方让渡商业机会的情形
   报告期内，旭合盛与发行人存在部分客户、供应商重合的情形，旭合盛与发
行人之间存在关联交易，关联交易价格公允，不存在利益输送的情形。
   ? 报告期内，旭合盛与发行人的客户重合情况
   根据公司提供的曼恩斯特及旭合盛的客户清单、《审计报告》、《旭合盛审
                                                                    补充法律意见书（二）
     计报告》并经确认，报告期内，旭合盛与发行人重合的客户共计 12 家。旭合盛
     近三年收入合计 3,014.65 万元，来自上述重合客户的收入合计 2,926.71 万元，占
     近三年全部收入总数的 97.08%。
         在旭合盛与发行人重合的客户中，近三年合计收入前五大客户分别为宁德时
     代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代股份”）、深圳市新嘉拓自动
     化技术有限公司（以下简称“新嘉拓”）、浙江大学、深圳市赢合科技股份有限
     公司（以下简称“赢合科技”）、国联汽车动力电池研究院有限责任公司（以下
     简称“国联汽车”）。旭合盛来自上述前五大客户近三年收入合计 2,755.30 万元，
     占全部重合客户近三年合计收入的 94.14%。前述五家客户对比分析情况如下：
                                                                           单位：万元
                       旭合盛                                              发行人
客户
名称   销售内容/                                           销售内容/
              合计        2020年    2019年    2018年               合计         2020年     2019年     2018年
      毛利率                                             毛利率
                                                     涂布模头、
     涂布模头、
宁德                                                   涂布模头
     涂布模头                                                                2,177.5   3,683.8
时代         1,916.03     242.43   725.00   948.60     增值与改    6,547.07                        685.70
     增值与改                                                                   4         3
股份                                                   造、涂布设
     造、配件
                                                     备、配件
     涂布模头、
                                                     涂布模头、
     涂布模头
                                                     涂布模头
     增值与改                                                                1,248.5
新嘉            487.32      -      82.83    404.49     增值与改    1,700.66                        269.32
     造、设备、                                                                  5      182.79
拓                                                    造、涂布设
     配件、控制
                                                     备、配件
     系统开发
      毛利率       -         -        -      45.83%     毛利率        -           -         -      67.93%
浙江
     涂布设备     183.38    183.38     -        -         配件       3.91         -       3.91       -
大学
                                                     涂布模头、
     涂布模头、
                                                     涂布模头
赢合   涂布模头
科技   增值与改
                                                     造、涂布设
     造、配件
                                                     备、配件
                                                                                  补充法律意见书（二）
                             旭合盛                                                    发行人
客户
名称   销售内容/                                                       销售内容/
                   合计            2020年    2019年      2018年                  合计          2020年     2019年     2018年
      毛利率                                                         毛利率
      毛利率            -             -        -        73.66%       毛利率         -              -       -      67.37%
                                                                 涂布模头
国联   涂布设备          73.81         73.81      -           -        增值与改      22.13         15.54     5.27      1.32
汽车                                                               造、配件
      毛利率            -             -        -           -         毛利率         -              -       -         -
     合计           2,755.30       499.62   808.36
            如上表可见，旭合盛主要重合客户的收入总体呈逐年下降。其中，旭合盛
      但客户于 2020 年完成验收并确认收入所致，并非旭合盛于 2020 年新签订单。因
      旭合盛及发行人向客户销售产品的规格、型号差异较大，其交易价格不具可比性。
      旭合盛与发行人向上述客户销售产品的毛利率对比情况如下：
            A．旭合盛与发行人向宁德时代股份销售的价格公允性分析
            报告期内，旭合盛与发行人向宁德时代股份销售具体情况如下：
                                    旭合盛                                  发行人
          时间
                     销售内容                 销售额（万元）                销售内容        销售额（万元）
                     涂布模头                   210.50               涂布模头              1,294.76
                   涂布模头增值                                        涂布模头增值
                    与改造                                           与改造
                             -                  -                涂布设备              522.44
                             -                  -                 配件                  4.85
                         合计                 242.43                合计               2,177.54
                     涂布模头                   713.28               涂布模头              3,185.25
                   涂布模头增值                                        涂布模头增值
                    与改造                                           与改造
                             -                  -                涂布设备              230.40
                             -                  -                 配件                11.39
                         合计                 725.00                合计               3,683.83
                                                        补充法律意见书（二）
                 旭合盛                              发行人
  时间
          销售内容       销售额（万元）               销售内容      销售额（万元）
          涂布模头            636.56           涂布模头            685.70
         涂布模头增值
           配件              1.34              -               -
           合计             948.60            合计             685.70
   旭合盛与发行人向宁德时代股份销售同类产品的毛利率对比情况如下：
                 旭合盛                               发行人
时间              销售额（万                             销售额
                                                    （万
         销售内容              毛利率（%） 销售内容                           毛利率（%）
                 元）                                元）
         涂布模头    210.50       77.76        涂布模头   1,294.76          77.78
         增值与改    31.93        44.63        增值与改   355.49            69.78
          造                                 造
         涂布模头    713.28       70.03        涂布模头   3,185.25          79.33
         增值与改    11.72        30.00        增值与改   256.78            69.86
          造                                 造
   旭合盛自 2017 年开始已逐步停止涂布模头及相关产品业务，并开始遣散相
关生产人员，但因其仍在宁德时代股份的供应商名录中，故仍会接到宁德时代股
份的部分订单。由于报告期内旭合盛已无生产能力，因此存在其委托发行人进行
加工的情形。
   旭合盛于 2018 年向宁德时代股份销售的涂布模头均为旭合盛于 2018 年之前
自行生产的库存产品，毛利率为 77.88%，与发行人向宁德时代股份销售涂布模
头的毛利率（79.25%）相当。
   旭合盛于 2019 年向宁德时代股份销售涂布模头和涂布模头增值与改造的毛
利率分别为 70.03%和 30%，发行人同期向宁德时代股份销售涂布模头和涂布模
头增值与改造的毛利率分别为 79.33%和 69.86%。出现上述毛利率差异的原因为：
报告期内，旭合盛已无生产能力，旭合盛于 2019 年向宁德时代股份销售的涂布
                                   补充法律意见书（二）
模头，为旭合盛提供原材料，委托发行人进行加工；同时，旭合盛向宁德时代股
份进行涂布模头增值与改造业务也委托发行人进行加工。因此旭合盛上述业务的
毛利率均低于发行人同期直接向宁德时代股份销售的毛利率。
  旭合盛于 2020 年向宁德时代股份销售涂布模头和涂布模头增值与改造的毛
利率分别为 77.76%和 44.63%，发行人同期向宁德时代股份销售涂布模头和涂布
模头增值与改造的毛利率分别为 77.78%和 69.78%。报告期内，旭合盛已逐步停
止经营，并于 2021 年 7 月 15 日完成注销，最后的销售订单签订时间为 2019 年
年确认收入形成。其中，涂布模头毛利率与发行人向宁德时代股份销售涂布模头
毛利率相当。
  B．向新嘉拓销售的价格公允性分析
  旭合盛于 2018 年向新嘉拓销售产品的毛利率整体低于发行人向新嘉拓销售
的毛利率，主要原因为旭合盛向新嘉拓销售的产品中包含金额为 178.21 万元的
设备。由于该涂布设备的毛利率为 10.31%，相对较低，从而拉低了整体毛利率
水平。
  旭合盛向新嘉拓销售的价格为 178.21 万元的涂布设备为浆料处理机，系
人采购浆料处理机，再销售给新嘉拓。发行人向旭合盛销售上述浆料处理机的毛
利率为 58.87%，与发行人同期销售涂布设备的毛利率（50.35%）水平相当。因
其未进行生产，仅自发行人处采购该浆料处理机后销售给新嘉拓，故该笔交易的
毛利率较低，为 10.31%。
  旭合盛于 2019 年向新嘉拓销售的内容为“锂电池涂布机间涂阀调节控制系
统”，金额为 82.83 万元，与发行人向新嘉拓销售的产品类别完全不同，不具有
可比性。
  C．向浙江大学销售的价格公允性分析
                                                             补充法律意见书（二）
         旭合盛于 2020 年向浙江大学销售的内容为涂布设备，而发行人于 2019 年向
      浙江大学销售配件，两者产品种类不同，价格不具有可比性。
         D．向赢合科技销售的价格公允性分析
         旭合盛于 2019 年向赢合科技销售内容为配件，金额为 0.53 万元；发行人向
      赢合科技销售涂布模头、涂布模头增值与改造、涂布设备、配件等，两者主要销
      售类别、金额相差较大，不具有可比性。旭合盛及发行人于 2018 年向赢合科技
      销售的产品种类基本相同，毛利率基本相当。
         E．向国联汽车动力销售的价格公允性分析
         旭合盛与发行人于 2020 年均向国联汽车进行销售，但二者销售的主要产品
      种类不同，价格不具有可比性。
         ? 报告期内旭合盛与发行人双方供应商的重合情况
         报告期内，旭合盛与发行人重合的供应商共 41 家。旭合盛近三年采购额合
      计 1,252.39 万元，来自该 41 家重合供应商的采购金额合计 986.07 万元，占近三
      年全部采购额合计数的 78.74%。
         在旭合盛与发行人重合的供应商中，近三年合计采购金额前五大供应商分别
      为上饶市通用核心光电有限公司（以下简称“上饶通用”）、温州家旺轻工机械
      有限公司（以下简称“温州家旺”）、深圳市龙岗区兴盟五金经营部（以下简称
      “兴盟五金”）、深圳市国盛鸿康科技有限公司（以下简称“国盛鸿康”）、深
      圳市炬晟金属材料有限公司（以下简称“炬晟金属”）。旭合盛向上述前五大供
      应商近三年采购金额合计 848.12 万元，占全部重合供应商近三年合计采购金额
      的 86.01%。
                                                                    单位：万元
供应商                    旭合盛                                        发行人
 名称   采购内容    合计        2020年   2019年   2018年    采购内容    合计        2020年   2019年   2018年
上饶通   涂布工具、   355.96      -       -     355.96   垫片、垫片   156.25      -     17.12   139.13
                                                                  补充法律意见书（二）
供应商                     旭合盛                                             发行人
 名称    采购内容    合计        2020年   2019年    2018年    采购内容       合计         2020年    2019年    2018年
 用    涂布模头                                         加工、涂布
      安装底板、                                         模头
      调节螺钉、                                        CNC、铰
       垫片                                          链、立柱、
                                                   分流模块
                                                     等
      缓存罐、脱
      泡罐、冷却
                                                   缓存罐、脱
温州家   罐、恒温供
 旺    料系统、过
                                                    罐等
      滤除铁组
        件
                                                   不锈钢、去
兴盟五
       不锈钢     93.89     16.30   60.69    16.90    离子水、压     1,282.55    654.99   405.29   222.27
 金
                                                    板毛坯
国盛鸿    委托加工
 康     及配件
炬晟金
       不锈钢     47.08       -      4.91    42.17     不锈钢        45.92       -      45.92      -
 属
      合计      848.12     16.30   65.60    766.22    合计       1,552.10    654.99   476.02   421.09
           如上表可见，报告期内旭合盛向主要重合供应商采购金额总体呈逐年下降且
       主要集中在 2018 年，随着旭合盛业务的减少，2019 年开始双方重合供应商主要
       为钢坯供应商兴盟五金。
           A．向上饶通用采购的价格公允性分析
           报告期内，旭合盛与发行人仅于 2018 年向上饶通用采购，具体情况对比如
       下：
                        旭合盛                                  发行人
             采购产品              金额（万元）               采购产品                金额（万元）
              垫片                 14.27              垫片加工                 76.56
             调节螺钉                 1.38                -                     -
             涂布工具                314.06            涂布模头CNC               23.15
           涂布模头安装底板              26.25                -                     -
                                                                  补充法律意见书（二）
                旭合盛                                           发行人
   采购产品                  金额（万元）                   采购产品               金额（万元）
       -                       -                      配件                 39.42
       合计                  355.96                     合计                 139.13
  a. 垫片价格对比
  旭合盛与发行人向上饶通用采购垫片的采购价格对比如下：
               旭合盛                                           发行人
            数量       金额
 名称                            单价（元）             名称    数量（片） 金额（元） 单价（元）
           （片）       （元）
 垫片        178.00                  801.72   垫片加工       1,798.00               425.80
                       .89                                            2
  旭合盛向上饶通用购买的为垫片产品，即上饶通用提供原材料并加工后的垫
片；而发行人向上饶通用的采购内容为委托加工，即发行人提供原材料，仅委托
上饶通用进行加工。因此发行人的采购单价低于旭合盛的采购单价。
  b. 涂布工具与涂布模头 CNC 价格对比
  旭合盛向上饶通用采购的涂布工具为委托上饶通用加工的涂布模头的半成
品，钢坯原料由上饶通用提供，并包括 CNC、热处理、粗加工等工序。其于 2018
年向上饶通用采购涂布工具的平均单价为 30,198.28 元/个；同期，发行人委托上
饶通用进行涂布模头 CNC 的平均单价为 4,823.56 元/个。系因发行人委托上饶通
用加工的仅为涂布模头 CNC 一个工序环节，故单价低于旭合盛向上饶通用采购
涂布工具的单价。
  B．向温州家旺采购的价格公允性分析
  报告期内，旭合盛与发行人仅于 2018 年同时向温州家旺采购，具体情况对
比如下：
               旭合盛                                          发行人
 采购产品               规格         金额（万元） 采购产品                  规格          金额（万元）
                                                                            补充法律意见书（二）
                         旭合盛                                         发行人
      采购产品                规格         金额（万元） 采购产品                     规格         金额（万元）
     过滤除铁组                               15.07
                            -                          -              -               -
       件
     恒温供料系
                            -            72.43         -              -               -
      统组装
       缓存罐             1200L、1500L      107.78        缓存罐                           18.95
       冷却罐                                            冷却罐         40L、100L改
                                                                   造、300L
       脱泡罐                                            脱泡罐          30L、150L         3.32
             -              -              -      其他配件                -             22.67
        合计                  -           280.84        合计              -             52.67
       如上表所示，旭合盛与发行人 2018 年向温州家旺采购的产品中，缓存罐、
     冷却罐和脱泡罐为同种类产品，具体情况如下：
                 旭合盛                                                  发行人
                  数量        金额       单价（元/                           数量                     单价（元/
名称    规格                                         名称        规格                 金额（元）
                 （个）       （元）        个）                            （个）                      个）
缓存   1200L                 1,077,7                          80L、
 罐                          98.93                          100L、
冷却                                                         300L       3       54,310.35     18,103.45
                                                 冷却罐
 罐                         260,42                          100L罐
脱泡   100L、                 420,21                          30L、
 罐    200L                  4.63                           150L
       旭合盛向温州家旺采购缓存罐、冷却罐和脱泡罐的平均单价高于发行人向温
     州家旺采购上述产品的单价。原因主要为：1、旭合盛采购缓存罐、冷却罐的容
                                         补充法律意见书（二）
量普遍较发行人采购上述产品的容量大。旭合盛采购缓存罐的容量分别为 1200L
和 1500L，发行人采购缓存罐的容量最大为 600L。旭合盛采购冷却罐的容量分
别为 100L 和 500L，发行人采购冷却罐的容量为 40L、100L 和 300L；2、发行人
购买的缓存罐、冷却罐、脱泡罐仅为罐体本身，后续再配置其他的部品形成成套
产品后使用。需要配置的其他部品包括：搅拌系统、管道配件、卡盘、车架、过
滤器、传动总成等等，再配合工人组装形成缓存罐、冷却罐、脱泡罐成套产品，
而旭合盛由于 2018 年已无组装加工能力，其采购的缓存罐、冷却罐、脱泡罐均
为已组装完毕的成套产品，因此单价较高。综上，旭合盛与发行人向温州家旺采
购上述产品的平均单价差异具有合理性。
  C．向兴盟五金采购的价格公允性分析
  报告期内，旭合盛主要于 2019 年向兴盟五金采购 60.69 万元的不锈钢，均
价 75.22 元/千克；发行人同期向兴盟五金采购 405.29 万元的不锈钢，均价 53.58
元/千克。上述单价形成差异的主要原因为旭合盛向兴盟五金采购的钢材包含热
处理工艺，因此单价较高。
  D．向国盛鸿康采购的价格公允性分析
  报告期内，旭合盛与发行人仅于 2018 年向国盛鸿康采购，具体情况对比如
下：
            旭合盛                        发行人
     采购产品         金额（万元）        采购产品         金额（万元）
     委托加工          47.15         -              -
      配件           23.20        配件             7.02
     合计            70.35        合计             7.02
  如上表所示，旭合盛向国盛鸿康采购的内容中仅配件与发行人采购内容相同，
但配件种类及规格差别较大。
  旭合盛与发行人向国盛鸿康采购配件情况对比如下：
                                                                 补充法律意见书（二）
                 旭合盛                                           发行人
           数量       金额       平均单价                                           平均单价
 名称                                            名称    数量（件） 金额（元）
          （件）      （元）       （元）                                             （元）
 配件        505                   459.43        配件        389    70,235.86   180.55
                     .66
  其中，旭合盛和发行人向国盛鸿康采购配件类别如下：
                 旭合盛                                           发行人
   采购产品                金额（元）                    采购产品                 金额（元）
 铰链、销轴、加力杆、
    搅拌轴
 基准板、注胶块、垫
   圈、螺母
   推杆、压板                38,358.96              安装板、安装座                9,726.49
  进料口及垫圈                2,577.78               限位块、调节块                6,995.72
      -                      -                  弯板、立板                 4,700.01
                                           支撑板、支撑座、连
      -                      -                                        3,953.84
                                              接轴
      合计               232,013.66                   合计               70,235.86
  因旭合盛与发行人向国盛鸿康采购配件的种类不同，因此平均单价存在差异，
差异具有合理性。
  E．向炬晟金属采购的价格公允性分析
  报告期内，旭合盛于 2018 年及 2019 年向炬晟金属采购。
  旭合盛于 2018 年向炬晟金属采购不锈钢均价为 14.04 元/千克；发行人同期
未向炬晟金属采购不锈钢，但发行人同期向兴盟五金采购不锈钢单价为 52.36 元
/千克。造成上述单价差异主要原因为：旭合盛向炬晟金属采购的钢材为 SUS304
钢，而发行人同期向兴盟五金采购的是 SUS630 钢。两者不同材质钢材的用途不
同，对钢材性能的要求不同，因此价格差异较大具有合理性。
  旭合盛于 2019 年向炬晟金属采购不锈钢均价为 51.72 元/千克；发行人 2019
年向炬晟金属采购不锈钢均价 53.09 元/千克。由于 2019 年旭合盛与发行人向炬
                                 补充法律意见书（二）
晟金属采购的均为 SUS630 钢，采购价格差异不大。
  上述主要重合供应商均出具了《确认函》：确认发行人、旭合盛向其采购产
品时不存在以下情形：
         （1）旭合盛和曼恩斯特各自使用对方名义向本公司采购；
（2）旭合盛和曼恩斯特互相代为支付采购款及相关费用；（3）旭合盛和曼恩斯
特均委托相同的业务人员与本公司联系；（4）旭合盛和曼恩斯特使用完全相同
的收货地址、联系方式和电话；（5）旭合盛和曼恩斯特其中一方以提高、压低
采购价格或其他方式使得另一方受益或受损。
  ? 旭合盛与发行人之间的关联交易
  发行人已在招股说明书“第七节 公司治理及独立性”之“九、关联方、关联
关系和关联交易”之“1、经常性关联交易”之“（2）销售商品、提供劳务”之“①向
旭合盛销售”中披露了报告期内发行人与旭合盛的关联交易情况。
  综上，报告期内，发行人与旭合盛拥有独立的销售体系，独立开发销售渠道。
发行人通过独立地参加展会、上门拜访客户、参与竞标等方式促成销售。报告期
内，尽管旭合盛与发行人存在客户、供应商重合的情形，但销售、采购均按照市
场化原则定价，价格公允，相关销售毛利率及采购价格的差异具有合理性；旭合
盛与发行人之间的关联交易定价公允，双方不存在利益输送、相互或单方让渡商
业机会的情形。
  旭合盛已于 2021 年 7 月 15 日完成工商注销，旭合盛与发行人的同业竞争情
形已经消除。因此，旭合盛报告期内与发行人的业务竞争不会对发行人未来发展
造成潜在重大不利影响。
                                                 补充法律意见书（二）
竞争方与发行人业务竞争的情况不会对发行人构成重大不利影响
  报告期内，旭合盛收入构成情况参见本题回复“1. 旭合盛与发行人的经营
地域、产品或服务的定位（2）产品或服务的定位”部分所述。
  报告期内，旭合盛经营的高精密狭缝式涂布模头、涂布模头增值与改造、涂
布设备和涂布配件业务与发行人业务存在重合。旭合盛从事的其他业务包括锂电
池涂布机间涂阀调节控制系统开发、贴胶机（锂电池后段生产设备）、塑料薄膜
生产设备等，与发行人不属于同类业务。
  报告期内，旭合盛营业收入占发行人营业收入比例情况如下：
           合计金额（万        2020年        2019年          2018年
    项目
             元）        金额（万元）       金额（万元）         金额（万元）
 旭合盛营业收入    3,014.65     569.41       821.65        1,623.59
 发行人营业收入   30,169.63    14,728.90    12,150.93      3,289.80
  占比（%）       9.99        3.87         6.76          49.35
  报告期内，旭合盛毛利占发行人毛利比例情况如下：
           合计金额（万        2020年        2019年          2018年
    项目
             元）        金额（万元）       金额（万元）         金额（万元）
  旭合盛毛利     1,825.33     277.57       555.68         992.08
  发行人毛利    21,209.22    9,996.75     9,000.32       2,212.15
  占比（%）       8.61        2.78         6.17          44.85
  旭合盛报告期内三年营业收入总额占发行人营业收入总额的比例为 9.99%，
旭合盛报告期内三年毛利总额占发行人毛利总额的比例为 8.61%，远低于 30%且
各期所占比例呈逐年下降趋势。
  综上，旭合盛与发行人经营地域虽然存在重合，但旭合盛与发行人业务发展
定位不同，旭合盛逐步停止涂布模头相关业务，旭合盛报告期内三年营业收入总
额占发行人三年营业收入的比例为 9.99%，毛利合计占发行人的比例为 8.61%，
比例较低且远低于 30%。旭合盛与发行人的业务竞争情形已经消除，且对发行人
                            补充法律意见书（二）
的影响较小，不会导致双方之间的非公平竞争，不会导致双方之间相互或单方面
让渡商业机会的情形，不会对发行人未来发展造成重大不利影响。
  三、发行人已充分披露未来对上述构成同业竞争的资产、业务的安排，以
及避免上市后出现重大不利影响同业竞争的措施
  发行人已于招股说明书“第七节 公司治理及独立性”之“八、同业竞争”之
“（二）关于避免同业竞争的承诺”中充分披露避免上市后出现重大不利影响同业
竞争的措施。
  为避免今后与公司之间可能出现同业竞争，有效维护公司和中小股东利益，
公司控股股东信维投资、实际控制人唐雪姣女士和彭建林先生出具了《关于避免
同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
  “一、截至本声明与承诺做出之日，本企业直接或间接控制的其他企业不存
在与发行人存在同业竞争的情形。
  二、为避免未来本企业直接或间接控制的其他企业与发行人产生同业竞争，
本企业承诺：
  在作为发行人控股股东期间，本企业不会在中国境内或境外以任何方式（包
括但不限于提供经营场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、咨询、宣传）
直接或间接从事对发行人的经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动；本企业
亦将促使其直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式（包括但
不限于提供经营场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、咨询、宣传）直
接或间接从事对发行人的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
  三、为了更有效地避免未来本企业直接或间接控制的其他企业与发行人之间
产生同业竞争，本企业还将采取以下措施：
                            补充法律意见书（二）
  （一）通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，
合理影响本企业直接或间接控制的其他企业不会以任何方式直接或间接从事与
发行人相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；
  （二）如本企业直接或间接控制的其他企业存在与发行人相同或相似的业务
机会，而该业务机会可能导致本人直接或间接控制的其他企业与发行人产生同业
竞争，本企业应于发现该业务机会后立即通知发行人，并尽最大努力促使该业务
机会按不劣于提供给本企业及其直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予
发行人；
  （三）如本企业直接或间接控制的其他企业出现了与发行人相竞争的业务，
本企业将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合
理影响本企业直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件
优先转让给发行人或作为出资投入发行人”。
  “一、截至本承诺作出之日，本人直接或间接控制的其他企业不存在与发行
人存在同业竞争的情形。
  二、为避免未来本人直接或间接控制的其他企业与发行人产生同业竞争，本
人承诺：
  在作为发行人实际控制人期间，本人不会在中国境内或境外以任何方式（包
括但不限于提供经营场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、咨询、宣传）
直接或间接从事对发行人的经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动；本人亦
将促使其直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式（包括但不
限于提供经营场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、咨询、宣传）直接
或间接从事对发行人的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
  三、为了更有效地避免未来本人直接或间接控制的其他企业与发行人之间产
生同业竞争，本人还将采取以下措施：
                                  补充法律意见书（二）
  （一）通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，
合理影响本人直接或间接控制的其他企业不会以任何方式直接或间接从事与发
行人相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；
  （二）如本人直接或间接控制的其他企业存在与发行人相同或相似的业务机
会，而该业务机会可能导致本人直接或间接控制的其他企业与发行人产生同业竞
争，本人应于发现该业务机会后立即通知发行人，并尽最大努力促使该业务机会
按不劣于提供给本人及其直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予发行人；
  （三）如本人直接或间接控制的其他企业出现了与发行人相竞争的业务，本
人将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影
响本人直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转
让给发行人或作为出资投入发行人”。
二、《审核问询函》问题 2 关于股东及股权代持
  申报文件显示，发行人股东及其控股股东信维投资历史沿革中存在股权代
持情形。其中：
  （1）2018 年 7 月，程翠华、唐岳静将其合计持有的发行人 100.00%股权转
让给信维投资，此次股权变动解除了程翠华、唐岳静的代持情形，股权转让价
格为 1 元的名义价格。
  （2）2018 年 7 月，信维投资原股东张中春退出。程翠华、唐岳静转让发行
人股权给信维投资后，信维投资层面刘杰、赵新星分别代刘宗辉、王精华持有
信维投资股权。申报文件未说明本次形成股权代持的原因、本次信维投资股权
转让价格。
  （3）2019 年末信维投资将其持有的发行人股权转让给长兴文刀、长兴承礼、
长兴曼恩斯，转让价格为 1.23 元/出资额，系按上年末发行人净资产定价。本次
                                补充法律意见书（二）
股权转让信维投资豁免了长兴曼恩斯、长兴文刀、长兴承礼的股权转让价款支
付义务。本次股权转让后发行人及其控股股东的股权代持解除。
  （4）刘宗辉、王精华 2018 年初起即在发行人任职。
  请发行人：
  （1）说明刘杰、赵新星分别代刘宗辉、王精华持有信维投资股权的原因，
发行人、控股股东信维投资历次股权变动中股东出资及实缴情况。
  （2）结合发行人及控股股东信维投资 2018 年至 2019 年股权变动、股权代
持解除情况、股权转让价格及定价依据，说明 2018 年至 2019 年解除股权代持、
调整股东实际持有发行人股份的过程中股权转让价格是否公允；2019 年豁免长
兴曼恩斯、长兴文刀、长兴承礼的股权转让款的原因，与 2018 年 5 月、6 月发
行人零对价受让旭合盛专利是否为一揽子交易安排。
  （3）说明刘宗辉、王精华直接、间接取得发行人股份的过程中是否构成股
份支付及原因，是否存在应确认股份支付而未确认的情形。
  （4）说明发行人历次股权变动、股权代持及解除过程中，发行人控股股东、
实际控制人、董监高及核心技术人员税费缴纳情况，是否存在法律风险及对发
行人的影响。
  请保荐人、发行人律师对问题（1）、（4）发表明确意见，请保荐人、申
报会计师对问题（2）、（3）发表明确意见。
  回复：
  （一）说明刘杰、赵新星分别代刘宗辉、王精华持有信维投资股权的原因，
发行人、控股股东信维投资历次股权变动中股东出资及实缴情况。
  根据对于刘宗辉、刘杰的访谈确认，刘宗辉与刘杰系夫妻关系，刘杰代刘宗
                                                       补充法律意见书（二）
    辉持有信维投资股权系其家庭内部决策所致。
      根据王精华、赵新星的访谈确认，赵新星系王精华胞兄的配偶，赵新星代王
    精华持有信维投资股权系因原计划该部分股权拟由王精华配偶持有，因其配偶当
    时怀孕在安徽老家不便前往工商部门办理登记相关事宜，因而委托王精华胞兄的
    配偶代持。
                         入股形式
序                                  出资额（万
      时间/事项                增资方/受                实缴情况   章程约定的缴纳期限
号                   转让方             元）
                            让方
                                                       经全体股东一致约定，
                            唐岳静          90     未实缴
    恩斯特有限设立                                            东根据公司实际经营
                            程翠华          10     未实缴
                                                       需要决定出资计划。
    一次增资                    程翠华          50     未实缴
    一次股权转让          程翠华
                           长兴曼恩
                            斯
    二次股权转让
                           长兴承礼         63.75   未实缴         同上
                    长兴曼恩
                            牛江           5      已实缴
                     斯
                    长兴曼恩
                           宁波合懋          7.5    已实缴
    三次股权转让
                    长兴承礼   青岛汉曼                             同上
                    长兴文刀   青岛汉曼
    四次股权转让
                           苏棠创投         2.94    已实缴
    二次增资
                           恒贯五号         8.82    已实缴
                                                        补充法律意见书（二）
                         入股形式
序                                  出资额（万
      时间/事项                增资方/受                 实缴情况   章程约定的缴纳期限
号                   转让方             元）
                            让方
                           中盈鼎泰         19.41    已实缴
                            禾尔特         12.95    已实缴
                           惠友创嘉          8.82    已实缴
                           信维投资         303.38   已实缴
                           信维投资    4,612.0074    已实缴
                           长兴曼恩
                            斯
                           长兴文刀     779.1053     已实缴
                           长兴承礼     779.1053     已实缴
                           青岛汉曼     380.0495     已实缴
    司
                           恒贯五号     134.0831     已实缴
                           惠友创嘉     134.0831     已实缴
                           宁波合懋     114.0209     已实缴
                           战兴基金     89.3916      已实缴
                            亚比兰     76.0082      已实缴
                           苏棠创投     44.6915      已实缴
    三次增资                   信维投资    4,658.1580    已实缴
      经核查，2014 年 12 月曼恩斯特有限设立、2016 年 3 月第一次增资、2018
    年 7 月第一次股权转让及 2020 年 3 月第二次股权转让所涉及的股东出资未实缴，
    但相关股权变动涉及的公司章程约定的出资期限均为“经全体股东一致约定，股
    东认缴出资额由股东根据公司实际经营需要决定出资计划。”鉴此，本所律师认
    为，前述股权变动涉及未实缴出资的股东未违反各方约定的出资缴纳期限和当时
    有效的公司章程约定。
                                                    补充法律意见书（二）
                        入股形式
序                                  出资额              章程约定的出资缴纳
      时间/事项               增资方/受              实缴情况
号                  转让方            （万元）                 期限
                           让方
                           韩跃华         12    未实缴    经全体约定股东一致
    维投资设立                  彭代刚          8    未实缴    由股东根据实际经营
                                                    需要决定出资计划。
                   韩跃华     唐雪姣         12    未实缴
    一次股权转让
                           刘杰           3    未实缴
                   彭代刚
                           赵新星          3    未实缴
    第二次股权转让
                   赵新星
    资至 500 万元              彭建林         150   未实缴
      经核查，信维投资历次股权变动涉及股东出资均未实缴，但相关股权变动涉
    及的公司章程约定的出资期限均为“经全体股东一致约定，股东认缴出资额由股
    东根据公司实际经营需要决定出资计划。”鉴此，本所律师认为，信维投资历次
    股权变动涉及未实缴出资的股东未违反各方约定的出资缴纳期限和当时有效的
    公司章程约定。
      （二）说明发行人历次股权变动、股权代持及解除过程中，发行人控股股
    东、实际控制人、董监高及核心技术人员税费缴纳情况，是否存在法律风险及
    对发行人的影响。
      发行人及其控股股东历次股权变动情况详见“二、《审核问询函》问题 2 关
    于股东及股权代持”之“（一）说明刘杰、赵新星分别代刘宗辉、王精华持有信
    维投资股权的原因，发行人、控股股东信维投资历次股权变动中股东出资及实缴
                                          补充法律意见书（二）
情况”之“2.发行人历次股权变动中股东出资及实缴情况”和“3.信维投资历次
股权变动中股东出资及实缴情况”，发行人及其控股股东股权代持及解除过程详
见《律师工作报告》“七、发行人的股本及演变”之“（三）股权代持及其解除
过程”。
控制人、董监高及核心技术人员税费缴纳情况
     根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人历次股权变动、股权代持
及解除过程中，发行人控股股东、实际控制人、董监高及核心技术人员税费缴纳
情况如下：
                          涉及缴税的发行人控股股
序号         时间/事项          东、实际控制人、董监高及    税费缴纳情况
                            核心技术人员情况
      转让                                 权转让方的个人所得税
      转让                                    所得税
      转让                                 华已缴纳了个人所得税
      转让
                                        （1）信维投资作为企业
                                        法人，无需就资本公积、
                                        盈余公积、未分配利润
                                        转增股本的情形缴纳企
                          信维投资，唐雪姣、刘宗辉、 业所得税；
      有限公司                山、彭亚林、李宁、张中春、 纳税义务人唐雪姣个人
                               诸葛挺      所得税已由长兴曼恩斯
                                        代扣代缴；
                                        （3）长兴承礼涉及的纳
                                        税义务人王精华个人所
                                        得税已由长兴承礼代扣
                                           补充法律意见书（二）
                          涉及缴税的发行人控股股
序号         时间/事项          东、实际控制人、董监高及      税费缴纳情况
                            核心技术人员情况
                                         代缴；
                                         （4）长兴文刀涉及的纳
                                         税义务人刘宗辉个人所
                                         得税已由长兴文刀代扣
                                         代缴；
                                         （5）根据国家税务总局
                                         临沂经济技术开发区税
                                         务局出具的《非货币性
                                         资产投资分期缴纳个人
                                         所得税备案表》，临沂
                                         曼特、临沂承礼、临沂
                                         左轮涉及的纳税义务人
                                         唐雪姣、刘宗辉、王精
                                         华、黄毅、刘铮、陈贵
                                         山、彭亚林、李宁、张
                                         中春、诸葛挺可在不超
                                         过 5 个公历年度内（含）
                                         分期缴纳个人所得税，
                                         前述纳税义务人第 1 期
                                         个人所得税已由临沂曼
                                         特、临沂承礼、临沂左
                                         轮于 2021 年 10 月 8 日
                                         及 12 日代扣代缴。
     注：（1）第一次增资时，唐岳静、程翠华系代唐雪姣、彭建林持有曼恩斯
特有限股权；
     （2）第一次股权转让时，唐岳静、程翠华系代唐雪姣、彭建林持有曼恩斯
特有限股权；
     （3）第二次股权转让时，唐雪姣为长兴曼恩斯普通合伙人，刘宗辉、王精
华为长兴曼恩斯有限合伙人；刘宗辉为长兴文刀普通合伙人；王精华为长兴承礼
普通合伙人；
     （4）第三次股权转让时，唐雪姣为长兴曼恩斯普通合伙人，临沂曼特为长
兴曼恩斯有限合伙人，唐雪姣为临沂曼特普通合伙人，刘宗辉、王精华为临沂曼
特有限合伙人；刘宗辉为长兴文刀普通合伙人，临沂左轮为长兴文刀有限合伙人，
                                           补充法律意见书（二）
刘宗辉为临沂左轮普通合伙人；王精华为长兴承礼普通合伙人，临沂承礼为长兴
承礼有限合伙人，王精华为临沂承礼普通合伙人；
     （5）发行人变更为股份有限公司时，唐雪姣通过长兴曼恩斯和长兴曼恩斯
有限合伙人临沂曼特间接持有发行人股份；刘宗辉通过长兴文刀和长兴文刀有限
合伙人临沂左轮间接持有发行人股份；王精华通过长兴承礼和长兴承礼有限合伙
人临沂承礼间接持有发行人股份；董监高及核心技术人员黄毅、刘铮、陈贵山、
彭亚林、李宁、张中春、诸葛挺通过临沂曼特间接持有发行人股份。
董监高及核心技术人员税费缴纳情况
     根据发行人提供的资料并经本所律师核查，控股股东信维投资历次股权变动、
股权代持及解除过程中，实际控制人、董监高及核心技术人员税费缴纳情况如下：
                             涉及缴税的实际控制人、
序号           时间/事项           董监高及核心技术人员     税费缴纳情况
                                 情况
     综上，本所律师认为发行人历次股权变动、股权代持及解除过程中，发行人
控股股东、实际控制人、董监高及核心技术人员已缴纳相关税费，不存在重大法
律风险、不会对发行人产生重大不利影响。
三、《审核问询函》问题 3 关于员工持股平台及股权激励
     申报文件显示：
     （1）长兴曼恩斯设立目的为发行人员工持股平台，截止目前，其直接持有
                                  补充法律意见书（二）
发行人 10.56%的股份，其股东为唐雪姣（普通合伙人、持股比例为 1.00%）和
临沂曼特（有限合伙人，持股比例为 99.00%）。
  （2）临沂曼特是发行人员工持股平台，唐雪姣为其普通合伙人，出资比例
为 56.1213%。激励对象按照发行人整体估值 2.00 亿元取得临沂曼特合伙企业份
额，与发行人公允价值之间差额已按照会计准则对股份支付金额进行了确认。
  （3）发行人实际控制人唐雪姣作为长兴曼恩斯的执行事务合伙人，通过长
兴曼恩斯控制发行人 10.56%表决权。
  请发行人：
  （1）说明长兴曼恩斯、临沂曼特股权变动情况，员工持股平台的人员确定
标准、管理模式、决策程序、存续期及期满后所持股份的处置办法和损益分配
方法、离职后的股份处理、变更和终止的情形等内容，是否存在发行人或第三
方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补助等安排，是否设置了服务期条款
或者上市前离职限制条款等。
  （2）说明激励对象取得发行人股份的估值情况及具体依据，股份支付公允
价值确定的具体依据、市盈率情况，结合长兴曼恩斯、临沂曼特股权变动、服
务期安排等情况，说明发行人股份支付确认是否准确、完整。
  （3）结合长兴曼恩斯及临沂曼特的股权结构、股东会决策约定、执行事务
合伙人职责等说明唐雪姣通过长兴曼恩斯控制发行人 10.56%表决权的依据及稳
定性。
  请保荐人、发行人律师对问题（1）、（3）发表明确意见，请保荐人、申
报会计师对问题（2）发表明确意见。
  回复：
  一、说明长兴曼恩斯、临沂曼特股权变动情况，员工持股平台的人员确定
                                 补充法律意见书（二）
标准、管理模式、决策程序、存续期及期满后所持股份的处置办法和损益分配
方法、离职后的股份处理、变更和终止的情形等内容，是否存在发行人或第三
方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补助等安排，是否设置了服务期条款
或者上市前离职限制条款等。
  （一）说明长兴曼恩斯、临沂曼特股权变动情况。
变动情况如下：
  （1）2019 年 12 月，设立
咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》设立长兴曼恩斯，约定刘宗辉持有 15%
的财产份额、王精华持有 15%的财产份额、唐雪姣持有 70%的财产份额。
（统一社会信用代码：91330522MA2D16RG72）。
  （2）2020 年 9 月，财产份额转让
合伙人唐雪姣共同签署《长兴曼恩斯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）变更决
定书》，协商决定“普通合伙人唐雪姣将其占 69%的出资份额计人民币 69 万元
转让给临沂曼特，有限合伙人王精华将其占 15%的出资份额计人民币 15 万元转
让给临沂曼特，有限合伙人刘宗辉将其占 15%的出资份额计人民币 15 万元转让
给临沂曼特。”
（统一社会信用代码：91330522MA2D16RG72）。
                                             补充法律意见书（二）
情况如下：
     （1）2020 年 9 月，设立
合伙企业（有限合伙）合伙协议》，设立临沂曼特，约定刘宗辉持有 15%的财产
份额、王精华持有 15%的财产份额、唐雪姣持有 70%的财产份额。
                                           （统
一社会信用代码：91371327MA3U2T341K）。
     （2）2020 年 11 月，财产份额转让
询合伙企业（有限合伙）变更决定书》，协商决定唐雪姣、刘宗辉、王精华分别
将其持有的财产份额转让给钟世良、黄毅等人，具体如下：
  时间         转让方   受让方   转让数额（万元） 转让比例（%） 转让价格（万元）
                                                  补充法律意见书（二）
业执照》（统一社会信用代码：91371327MA3U2T341K）。
     （二）员工持股平台的人员确定标准、管理模式、决策程序、存续期及期
满后所持股份的处置办法和损益分配方法、离职后的股份处理、变更和终止的
情形等内容。
     根据发行人提供的《股权激励计划》、《股权授予协议》、激励对象出具的
《关于参加股权激励计划的确认函》，发行人股权激励计划的具体内容如下：
       事项                          内容
               合格人员可以是发行人或全资子公司的董事、高级管理人员、员工和
人员确定标准         其他人员。发行人执行董事（董事会）或管理人可以不时调整合格人
               员名单。
               由发行人执行董事（董事会）或其指定的人员或机构（以下简称“管
               理人”）根据中国或与本计划有关的其他司法管辖区法律管理和解释。
管理模式           除非发行人执行董事（董事会）另有决议，管理人对本计划作出的任
               何决定、裁定或解释为最终决定、裁定或解释，对所有合格人员有约
               束力。执行董事（董事会）可以随时限制、中止或终止管理人的权力。
                                     补充法律意见书（二）
           管理人可以授权发行人管理层或执行董事（董事会）成员代表发行人
决策程序
           签署关于股权激励的任何文件，包括但不限于股权授予协议。
存续期        有效期为十年。
期满后所持股份的   经管理人事先书面同意，被授权人可将已经持有的激励股权进行转让、
处置办法       出售、赠予、抵押、质押或以其他任何方式处理。
损益分配方法     合格人员有权基于其直接持有的激励股权参与分红。
           公司有权回购被授权人已经获得并持有的激励股权，同时已经公司授
离职后的股份处理
           权但尚未行使的激励股权自动失效。
           发行人执行董事（董事会）可以随时修改、中止或终止本计划，但：
           （1）准备进行的修改、中止或终止不能实质影响合格人员在该修改、
           中止或终止进行以前已得到的或基于预期应得到的经济利益。（2）任
变更和终止      何修改、中止或终止只有在下列条件下才有效：(i) 书面做出的；(ii) 经
           执行董事（董事会）通过的。（3）对于已经签收本计划的合格人员，
           任何修改、中止或终止需要得到该合格人员的重新签收本协议方对该
           合格人员生效。
  （三）是否存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补
助等安排，是否设置了服务期条款或者上市前离职限制条款等。
  根据发行人提供的激励对象的出资凭证并经本所律师访谈激励对象，其说明
已实际支付了获得公司股权应支付的对价，资金来源为自有资金。各激励对象出
具《关于参加股权激励计划的承诺函》，承诺：“本人参加曼恩斯特股权激励计
划所涉及一切资金均为本人自有或自筹的资金，资金来源合法合规，不存在曼恩
斯特、曼恩斯特的控股股东、实际控制人或任何与公司相关的第三方为本人参加
股权激励计划提供借款、贷款、奖励、资助、补助等任何形式的财务资助，也不
存在曼恩斯特、曼恩斯特的控股股东、实际控制人或任何与公司相关的第三方为
借款、贷款提供担保的情形”。
  根据发行人提供的《股权授予协议》、各激励对象出具的《关于参加股权激
励计划的确认函》，被授权人持有的发行人股份在 60 个月服务期内可按规定比
                               补充法律意见书（二）
例（10%、10%、25%、25%、30%）分批处置，且如被授权人因任何原因终止
其受雇于公司或向公司提供服务（《股权授予协议》另有规定除外），发行人有
权依据股权激励计划和协议的规定回购被授权人已经获得并持有的激励股权，同
时已经发行人授权但尚未行使的激励股权自动失效。
  根据公司、各激励对象出具的《确认函》，被授权人自愿参加公司的员工股
权激励计划并签署《股权授予协议》等文件，公司、被授权人就双方签署的《股
权授予协议》第 9 条相关事项确认如下：
  “1. 被授权人同意：
  （1）如发生《股权授予协议》第 9 条第（1）-（6）项约定的情形之一的，
因存在对公司造成现有或潜在不良影响的风险或损害公司利益，本人将自愿放弃
已经获得并持有的激励股权，即公司将按照本人已支付的对应投资款加上届时的
银行同期存款利率的价格回购本人根据《股权授予协议》已经获得并持有的激励
股权；
  （2）如发生《股权授予协议》第 9 条第（7）项约定情形且服务期未满五年
的，公司有权按照届时的市场公允价格回购本人已经获得并持有的激励股权，且
回购价格不低于授予时公允价格；
  （3）如发生《股权授予协议》第 9 条约定的任何情形之一的，已经公司授
权但尚未行使的股权自动失效，公司将按照本人已支付的对应投资款加上届时的
银行同期存款利率的价格回购本人根据《股权授予协议》已获授权但尚未行使的
股权。
司服务达 5 年以上（含 5 年）。
纷或潜在争议纠纷。”
                                                 补充法律意见书（二）
     综上，本所认为，不存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资
助、补助等安排；激励对象的服务期为自授予日起 60 个月，若在上述期限内离
职，发行人有权回购被授权人已经获得并行权的激励股权，同时已经发行人授权
但尚未行使的激励股权自动失效。
     二、结合长兴曼恩斯及临沂曼特的股权结构、股东会决策约定、执行事务
合伙人职责等说明唐雪姣通过长兴曼恩斯控制发行人 10.56%表决权的依据及稳
定性。
     根据长兴曼恩斯的《合伙协议》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示
系统，截至本补充法律意见书出具之日，长兴曼恩斯的出资人结构如下：
                认缴出资金额        认缴出资比
序号   合伙人姓名/名称                             出资方式      合伙人性质
                 （万元）          例（%）
                                                   普通合伙人、执
                                                    行事务合伙人
      合计             100          100       -          -
     根据临沂曼特的《合伙协议》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系
统，截至本补充法律意见书出具之日，临沂曼特的出资人结构如下：
序             认缴出资金额         认缴出资比例
     合伙人姓名                                出资方式      合伙人性质
号              （万元）            （%）
                                                   普通合伙人、执
                                                    行事务合伙人
                                            补充法律意见书（二）
序            认缴出资金额      认缴出资比例
     合伙人姓名                           出资方式      合伙人性质
号             （万元）         （%）
     合计       100.0000    100.0000    -           -
     根据长兴曼恩斯的《合伙协议》，长兴曼恩斯由两名合伙人组成，其中唐雪
姣为普通合伙人兼执行事务合伙人，执行合伙事务并对外代表合伙企业；临沂曼
特为有限合伙人，不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
     根据临沂曼特的《合伙协议》，临沂曼特由 24 名合伙人组成，其中 1 名普
                                  补充法律意见书（二）
通合伙人，为唐雪姣；23 名有限合伙人。普通合伙人兼执行事务合伙人，执行
合伙事务并对外代表合伙企业，有限合伙人不得执行合伙事务，不得对外代表本
合伙企业。经全体合伙人一致通过后，方可更换执行事务合伙人，但新担任执行
事务合伙人必须是普通合伙人。
  根据临沂曼特的《合伙协议》约定，执行事务合伙人的权限包括但不限于：
  （1） 负责召集合伙人会议，并向合伙人报告工作；
  （2） 负责合伙企业的日常经营管理工作，决定合伙企业的经营计划和投资
        方案；
  （3） 代表合伙企业签订相关协议，并负责监督相关协议的履行；
  （4） 代表合伙企业在目标公司的股东大会上行使表决权；
  （5） 制定合伙企业的年度财务预算方案、决算方案；
  （6） 制定合伙企业的基本管理制度；
  （7） 决定增加或者减少对合伙企业的出资；
  （8） 《合伙企业法》规定及本协议约定的对于本合伙企业事务的独占及排
        他的执行合伙事务的权利；
  （9） 全体合伙人委托的其他职权。
  合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行普通合伙人合计享有 100%的表
决权；有限合伙人不享有表决权，但法律另有规定或《合伙协议》另有约定的除
外。
  唐雪姣同时担任长兴曼恩斯及临沂曼特的普通合伙人兼执行事务合伙人，执
                                补充法律意见书（二）
行合伙事务；同时，唐雪姣持有临沂曼特 56.1213%的出资份额，为临沂曼特持
有出资份额最高的合伙人；临沂曼特《合伙协议》约定合伙人对合伙企业有关事
项作出决议，实行普通合伙人合计享有 100%的表决权，有限合伙人不享有表决
权。
  综上，本所律师认为，唐雪姣能够通过长兴曼恩斯控制发行人 10.56%的表
决权并保持稳定。
四、《审核问询函》问题 4 关于资产重组
     申报文件显示：
     （1）报告期内，为避免同业竞争，减少关联交易，发行人通过一系列同一
控制下的重组，将实际控制人唐雪姣控制的深圳莫提尔、深圳博能、深圳天旭、
重庆典盈纳入发行人业务体系，上述重组不构成重大资产重组。除唐雪姣将其
持有深圳莫提尔 51.00%的股权以 35.00 万元的价格转让给发行人外，本次重组
的股权转让价格多为 1.00 元。
     （2）前述重组完成后，深圳博能、重庆典盈、深圳莫提尔的少数股东均发
生了变化。
     （3）重庆典盈、深圳莫提尔历史沿革中存在股权代持情形，其中张如素曾
代张中春持有的重庆典盈 8%股权系预留的拟用于未来激励员工预留的股权。
     请发行人：
     （1）结合相关子公司业务开展情况、经营数据等说明前述重组的股权定价
依据及公允性；结合子公司历史沿革、实际控制人变化情况等，说明认定为同
一控制下重组的依据是否充分、会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
     （2）说明深圳博能、重庆典盈、深圳莫提尔的少数股东变化原因，少数股
东变化对相关子公司生产经营的影响，退出的少数股东目前在发行人持股及任
                                                补充法律意见书（二）
职情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。
     （3）说明深圳莫提尔设立目的、张中春在其中持股比例变化原因、预留激
励员工的股权变化情况及激励方案实施情况，发行人、发行人子公司是否存在
其他预留实施的股权激励计划，如有，请说明相关情况。
     请保荐人、申报会计师对问题（1）发表明确意见，请保荐人、发行人律师
对问题（2）、（3）发表明确意见。
     回复：
     （一）说明深圳博能、重庆典盈、深圳莫提尔的少数股东变化原因，少数
股东变化对相关子公司生产经营的影响，退出的少数股东目前在发行人持股及
任职情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。
     一、博能自动化
     根据博能自动化的工商资料、公司章程并经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统、天眼查等公开网站，博能自动化的少数股东变更情况如下：
                              出资金额（万
序号    时间/事项         股东名称/姓名            出资比例（%） 少数股东变化
                                元）
         设立
                    曼恩斯特有限      350      70           -
       股权转让
                      李宁        37.5     7.5         新增
前在发行人持股及任职情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。
     根据公司提供的说明，2020 年 10 月，博能自动化股权变动前，其主要从事
                                               补充法律意见书（二）
真空镀膜机的研发；该次股权变动后，发行人对博能自动化未来的业务方向进行
了调整，即未来拟从事真空及烘烤类设备的开发。
     根据公司提供的相关人员简历及发行人、李宁、边明前的确认，边明前具有
丰富的设备设计经验，李宁具有丰富的自动控制技术研发经验，因此基于博能自
动化新的业务定位，引入边明前和李宁作为少数股东。前述少数股东的变化有助
于调动边明前及李宁的工作积极性，增强博能自动化的研发和竞争能力，对其生
产经营起到促进作用。
     综上，博能自动化设立时为莫提尔的全资子公司，历次股权变动中不存在少
数股东退出的情形，根据博能自动化的工商资料及少数股东出具的《确认函》，
博能自动化两名少数股东的引入，履行了相关的法律程序，为各方真实意思表示，
不存在纠纷或潜在纠纷。
     二、莫提尔
     根据莫提尔的工商资料、公司章程并经本所律师查询国家企业信用信息公示
系统、天眼查等公开网站，莫提尔的少数股东变化情况如下：
                    股东名称/姓   出资金额      出资比例
序号    时间/事项                                    少数股东变化
                      名      （万元）       （%）
          设立         唐雪姣      40        40
                     唐雪姣      80        80         -
                     刘仁凤      5         5          -
          让
                     诸葛挺      5         5         新增
                     杨柳       5         5         新增
          让          张中春      49        49    张中春显名，刘仁凤、
                                         补充法律意见书（二）
               股东名称/姓   出资金额     出资比例
序号     时间/事项                             少数股东变化
                 名      （万元）      （%）
                                        杨正锁、诸葛挺、杨柳
                                            退出
前在发行人持股及任职情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。
     根据公司提供的相关人员简历及发行人、刘仁凤、杨柳、杨正锁、诸葛挺、
张中春等人的确认，少数股东变化原因及对相关子公司生产经营的影响，退出的
少数股东目前在发行人持股及任职情况如下：
     （1）第一次股权转让
     ? 2014 年 12 月，莫提尔设立时的业务规划
     根据公司提供的说明及张中春的确认，莫提尔设立时拟开展材料贸易类业务，
张中春具有多年的锂电池行业从业经验，熟悉锂电池材料相关行业，因此张中春
（委托其母亲刘仁凤代其持有莫提尔 60%的股权）与唐雪姣（持有 40%的股权）
共同设立莫提尔。
     ? 2018 年 9 月，股权转让后的业务规划
     根据公司提供的相关人员简历及发行人、李宁、诸葛挺、叶和光的确认，莫
提尔由于经营情况不理想，拟进行其他业务方向的探索和尝试。2018 年，经唐
雪姣与张中春协商一致，张中春放弃莫提尔的控股权，同时在莫提尔股东层面引
入其他方面人才李宁、诸葛挺、叶和光，其中，杨正锁为李宁的岳父，系代李宁
持有莫提尔股权；杨柳为叶和光配偶，系代叶和光持有莫提尔股权，刘仁凤代张
中春持有莫提尔股权。
     李宁、诸葛挺、叶和光均为相关业务方向的人才：李宁具有丰富的自动控制
技术研发经验，诸葛挺具有丰富的非标自动化设备研发及项目管理工作经验，叶
                                            补充法律意见书（二）
和光具有丰富的锂电池行业经验。
  莫提尔因经营情况不理想并拟进行其他业务方向的探索和尝试，故张中春放
弃莫提尔的控股权，变为由唐雪姣控股并引入李宁、诸葛挺、叶和光等相关业务
方向的人才作为少数股东。
  （2）第二次股权转让
提尔、博能自动化、天旭机械、重庆典盈纳入发行人的业务体系，并对上述公司
的未来业务方向进行了重新定位，同时新设立了曼希尔、传斯科技等子公司。发
行人各子公司的未来业务定位具体如下：
       子公司名称                       未来业务定位
        莫提尔
                   主要从事锂电池相关材料的研发和销售业务。
       重庆典盈
       博能自动化       主要从事真空及烘烤类设备的研发、生产和销售。
       天旭科技        主要从事小型研发用涂布机的研发、生产和销售。
        曼希尔        主要从事涂布模头自动化软件的研发。
                   主要从事涂布模头传感器、流体组件的研发、生产和销
       传斯科技
                   售。
  李宁从莫提尔退股，进入发行人员工持股平台临沂曼特并同时成为博能自动
化和传斯科技的少数股东；诸葛挺从莫提尔中退股，进入发行人员工持股平台临
沂曼特并同时成为传斯科技的少数股东；叶和光从莫提尔退股，进入发行人员工
持股平台临沂曼特。张中春由于熟悉锂电池材料行业，仍继续担任莫提尔的少数
股东，持股比例调整为 49%，并解除了刘仁凤的股权代持。
  莫提尔已退出的少数股东在发行人及其子公司的持股及任职情况如下：
                   持有发行人                    在其他子公司持股
公司名称     退出的少数股东                  任职情况
                    股份比例                       情况
                                              持有博能自动化
        李宁（由岳父杨正                 担任产品研发部
 莫提尔                0.24%                   7.5%的股权；持有传
          锁代持）                    研发总监
                                            斯科技 10%的股权。
                                                   补充法律意见书（二）
                         持有发行人                     在其他子公司持股
公司名称       退出的少数股东                        任职情况
                          股份比例                        情况
                                         涂布研究院副院   持有传斯科技 16%
               诸葛挺         0.24%
                                            长        的股权。
           叶和光（由配偶杨                      涂布研究院副院
             柳代持）                           长
     综上，上述少数股东的变化，均系根据莫提尔业务方向的变化而进行的调整，
有助于调动相关少数股东的工作积极性，增强企业的研发和竞争能力，对生产经
营起到促进作用。根据莫提尔的工商资料及少数股东出具的《确认函》，相关少
数股东的变更，履行了相关的法律程序，为各方真实意思表示，不存在纠纷或潜
在纠纷。
     三、重庆典盈
     根据重庆典盈的工商资料、公司章程并经本所律师查询国家企业信用信息公
示系统、天眼查等公开网站，重庆典盈少数股东变化情况如下：
                              出资金额          出资比例
序号     时间/事项        股东名称/姓名                         少数股东变化
                              （万元）          （%）
           立
                     莫提尔           310       61         -
                     唐雪姣           100       20        新增
           让
                     刘仁凤           25        5         新增
                     梁云雁           25        5         新增
           让                                          出
                                        补充法律意见书（二）
前在发行人持股及任职情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。
  根据公司提供的相关人员简历及发行人、张如素、刘仁凤、梁云雁、张中春
等人的确认，少数股东变化原因及对相关子公司生产经营的影响，退出的少数股
东目前在发行人持股及任职情况如下：
  （1）2018 年 10 月，第一次股权转让
  重庆典盈设立时，系莫提尔的全资子公司，主要业务为进行锂电池相关材料
的研发和销售。作为莫提尔的全资子公司，重庆典盈当时并未计划进行业务方向
调整，仍拟继续从事锂电池材料的研发和销售。鉴于张中春、梁云鹏具有多年锂
电池行业从业经验，熟悉锂电池材料行业，莫提尔于 2018 年 10 月将所持重庆典
盈 20%、8%、5%、5%的股权分别转让给唐雪姣、张如素、刘仁凤和梁云雁，引
入张中春和梁云鹏作为重庆典盈的少数股东。其中，张如素持有的 8%股权系重
庆典盈预留的拟用于未来激励员工预留的股权；刘仁凤代张中春持有重庆典盈股
权；梁云雁代梁云鹏持有重庆典盈股权。
  （2）2020 年 11 月，第二次股权转让
典盈未来均拟从事锂电池相关材料的研发和销售业务。张中春在莫提尔中的持股
比例已由 5%上升至 49%，且无员工适合股权激励，故唐雪姣、张如素（预留的
员工激励股权）、张中春、梁云鹏等少数股东退出，重庆典盈变更为莫提尔的全
资子公司。
  已退出的少数股东在发行人及其子公司持股及任职情况如下：
                   持有发行人股份               在其他子公司持
 公司名称   退出的少数股东                任职情况
                     比例                    股情况
        张中春（其母亲刘              担任涂布研究院
                                         持有莫提尔 49%
        仁凤代为持有股      0.24%    院长、品质管理
                                           的股权。
 重庆典盈      权）                   部总监
        梁云鹏（其胞弟梁
        云雁代为持有股
                                   补充法律意见书（二）
                  持有发行人股份           在其他子公司持
 公司名称   退出的少数股东             任职情况
                    比例                股情况
          权）
  综上，上述少数股东的变化，有助于调动相关少数股东的工作积极性，增强
企业的研发和竞争能力，对生产经营起到促进作用。根据重庆典盈的工商资料及
少数股东出具的《确认函》，相关少数股东的退出，履行了相关的法律程序，为
各方真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。
  （二）说明深圳莫提尔设立目的、张中春在其中持股比例变化原因、预留
激励员工的股权变化情况及激励方案实施情况，发行人、发行人子公司是否存
在其他预留实施的股权激励计划，如有，请说明相关情况。
  莫提尔设立时，拟开展锂电池相关材料贸易类业务。随着莫提尔业务发展方
向的变化，需要引入相关人才作为少数股东或相关少数股东退出，张中春持股比
例随之发生变化。详见本补充法律意见书“问题 4. 关于资产重组”之“二、说明
深圳博能、重庆典盈、莫提尔的少数股东变化原因，少数股东变化对相关子公司
生产经营的影响，退出的少数股东目前在发行人持股及任职情况，是否存在纠纷
或潜在纠纷”之“二、莫提尔”中内容。
公司是否存在其他预留实施的股权激励计划，如有，请说明相关情况。
  根据公司提供的说明并经确认，莫提尔不存在曾预留激励员工股权的情形。
重庆典盈曾存在预留激励员工股权的情形，具体情况如下：
  重庆典盈于 2018 年 10 月完成股权转让后，股东变更为莫提尔、唐雪姣、张
如素、刘仁凤和梁云雁，持股比例分别为 62%、20%、8%、5%和 5%。其中，
                                 补充法律意见书（二）
张中春父亲张如素持有的 8%股权系重庆典盈预留的拟用于未来激励员工的股权，
为与张中春通过其母亲刘仁凤持有的股权进行区分，故由张中春父亲张如素代为
持有拟用于激励的预留股权。由于重庆典盈当时仅有 1 名员工，无适合激励对象，
该股权激励并未真正实施。2020 年 11 月 5 日，莫提尔收购重庆典盈少数股东的
股权后，重庆典盈成为莫提尔的全资子公司，至此不存在预留激励员工股权的情
形。
  根据发行人及其子公司提供的说明，除重庆典盈历史上存在预留激励股权的
情形外，发行人、发行人子公司不存在预留实施的股权激励计划。
  综上，莫提尔设立目的系拟开展锂电池相关材料贸易类业务；张中春在其中
持股比例变化系因莫提尔业务方向的调整；莫提尔不存在预留激励员工股权的情
形；重庆典盈预留激励员工的股权因无适合激励的对象而未实际实施，发行人、
发行人子公司均不存在其他预留实施的股权激励计划。
五、《审核问询函》问题 5 关于专利与技术
     申报文件显示：
     （1）发行人目前共拥有 43 项授权专利，其中发明专利 4 项，实用新型专
利 34 项，外观设计专利 5 项。其中涂布模头和垫片的设计和加工工艺为发行人
核心研发能力，属于最高级保密范围，相关技术未申请专利。发行人多位董事、
核心技术人员曾经在比亚迪工作。
     （2）发行人与国内外科研院所与高校建立了产学研合作关系，其中与德国
纽伦堡大学流体力学学院弗朗 FranzDurst 教授的顾问咨询协议、与德国 FMP
技术有限公司的技术合作协议、与德国 MesysGmbH 签署合作协议。
     （3）招股说明书中引用的部分数据源自付费报告，招股说明书中未披露发
行人拥有的生产资质情况。
                                   补充法律意见书（二）
    请发行人：
    （1）说明对涂布模头和垫片的设计和加工工艺的保密具体措施、保密措施
是否有效，发行人各类核心技术来源、是否存在发行人董事、高级管理人员、
核心技术人员的在前任职单位的职务发明，发行人各项专利与技术是否存在纠
纷或潜在纠纷。
    （2）说明德国纽伦堡大学流体力学学院弗朗 FranzDurst 教授、德国 FMP
技术有限公司、德国 MesysGmbH 等在涂布模头及相关技术方面的背景，前述
单位或个人帮助发行人推广客户、进行产品开发或技术优化的具体情况，相关
研发形成的无形资产归属及收益分成约定、相关约定是否清晰、是否可能存在
纠纷，发行人与前述单位发生的各项咨询或研发费用情况、会计处理。
    （3）说明招股说明书中购买和定制付费报告的情况、购买成本，出具报告
机构的权威性，报告是否系本次发行上市专门定制。
    （4）说明发行人及其子公司是否具备从事生产经营业务的全部资质，相关
资质是否在有效期内。
    请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（2）发表明确
意见。
    回复：
    （一）说明对涂布模头和垫片的设计和加工工艺的保密具体措施、保密措
施是否有效，发行人各类核心技术来源、是否存在发行人董事、高级管理人员、
核心技术人员的在前任职单位的职务发明，发行人各项专利与技术是否存在纠
纷或潜在纠纷。
效
    根据发行人提供的资料、说明并经本所律师核查，为防止技术泄密，发行人
                            补充法律意见书（二）
采取的技术保密措施具体如下：
  （1）发行人建立了《保密管理程序》、《知识产权维护管理程序》以及《知
识产权管理手册》等内部管理制度，对保密制度、保密范围、技术保密管理、涉
密人员管理、涉密设备管理、各部门职责、奖励与惩处等内容进行了详细规定，
作为发行人非专利技术保护的重要依据，同时发行人还定期组织相关人员进行保
密培训，学习相关制度，熟悉操作流程。
  （2）发行人与董事（独立董事除外）、监事、核心技术人员以及主要研发
人员均签署了《保密协议》和《竞业禁止协议》，明确了技术人员在职期间的知
识产权归属及知识产权保密义务以及竞业禁止义务等。
  （3）技术资料保密方面，产品研发及生产加工过程中涉及的图纸、工艺等
技术资料，由专人进行归档、保管，每份资料均经过公司内部受控存档，同时设
置权限管理，针对以上资料普通员工无查阅调档权限，仅有研发、工艺类等专属
岗位可根据其工作需要经研发及工艺部门负责人确认后方可查阅调档相关资料；
同时，公司全员办公电脑均加装防泄密安全软件，涉及对外发送的资料，均需履
行内部审核流程，通过技术监管，防止机密资料外泄。
  （4）涉密区域管理方面，本公司针对研发、生产相关核心区域，均设置相
关门禁，并配置相应的监控系统，本公司外部人员无法进入该区域，本公司内部
非该区域办公人员需经过批准后方可进入，建立了可追溯、可查询的涉密区域人
员、物品管理机制，确保涉密区域的物品及资料无丢失、外泄风险。
  综上，本所律师认为，发行人为防止技术泄密制定了完备的技术保密制度，
并与相关技术人员签订了保密协议，采取了相应的技术保密措施；截至本补充法
律意见书出具之日，发行人未发生技术泄密的情况，现行保密制度和保密措施执
行有效，通过上述保密措施能够有效降低技术泄密或被盗用的风险。
                                           补充法律意见书（二）
技术人员的在前任职单位的职务发明，发行人各项专利与技术是否存在纠纷或
潜在纠纷
     （1）公司各类核心技术来源
    根据《招股说明书（申报稿）》、发行人提供的资料及说明，公司主要核心
技术均为自主研发形成；公司的主要核心技术及保护核心技术的主要专利情况如
下：
序
     核心技术名称    核心技术简介   技术来源   应用产品        核心技术保护情况
号
               公司拥有能够
               适应各种流体
               特性的模腔设
               计技术以及加
     涂
         模头腔   工、装配、调试、
     布
     模
         构设计   构设计能力可
     头
               以满足涂布效
     和
               率和均一性等
     垫
               方面的综合技
     片                                    核心研发能力，属于公
               术要求。            全系列模头
     的                                    司最高级保密范围，未
               公司特有的模          产品
     设                                    申请专利。
               头加工处理工
     计
               艺可以覆盖各
     和
         模头加   类模头对于硬
         工工艺   度、耐磨性、狭
     工
               缝平板面、唇口
     工
               等方面的工艺
     艺
               要求。
               薄厚度大尺寸
         垫片加
         工工艺
               度加工
                                          已授权专利：
               搭载真空负压
                                          一种狭缝涂布模头，
               系统，提升薄层
                                          ZL202022649846.1
         薄层涂   涂布质量,锂电
     涂   布     池制造应用上                     一种涂布模头正负压
     布         涂层最薄可达                     切换系统，
     技         20g/㎡。                     ZL202022655563.8
     术
                                          已授权专利：
         双层及   实现双层共挤
                                          涂布模头及涂布机，
                                          ZL201811121674.1
         布     流道结构设计，
                                          申请中专利：
                                                 补充法律意见书（二）
               双层面密度可
               调，独有的调节
               结构设计，解决
               双层涂布混料；                         涂布模头及涂布机，
               与现有涂布机                          201811121742.4
               简单对接，高效
               的唇部错位调
               节方式。
               自主开发设计                          已授权专利：
               腔体和外形结
               构，实现了集流
               体与氧化铝胶
               水共同涂布；有
               效解决垫片涂
               布氧化铝漏料
         浆料和
               的现象；能够与
         氧化铝
               高速机配合使
               用，完成高速高
         同涂布                                   ZL201822030501.0
               精度稳定涂布
         技术
               （100m/min）；
               完美解决散点
               问题，稳定性好
               （COV≤0.35%
               ）；已经量产，
               具有丰富的调
               试经验。
               自主开发，实现
               加热恒温涂布；
         高固含
               浆料固含可达
         术
               能耗和厂房空
               间。
               通过千分尺调                          已授权专利：
               节机构调节，可
         千分尺
               量化调节量，调
               节机构可升级
         构                                     ZL201920555988.6
               自动执行机构，
     高
               实现闭环。
     精
               通过推拉杆调
     密   推拉杆
               节机构调节，可
               独立进行唇口
     节   构
               精密调节。
     机
               自主开发的高               D0152 系列
     构
               精密电动线性
         高精密
               执行单元，可以
               实现±1um 的定            D0172 系列
         行单元
               位精度，调节范
               围宽达
                                             补充法律意见书（二）
                可以实现位置
                坐标的实时输
                出，采用现场总
                线进行数据通
                讯，省配线且抗
                干扰性好。
                自主开发的流
                体质量流量控
                制技术，通过实
                时采集分析涂
                层面密度的反
     模
                馈数据，调节供
     头
                料管道的流量，
     恒   电池浆
                实现涂布模头
     量   料恒流                     全系列供料
     供   量供料                     设备
                同时，通过供料
     料   技术
                系统自带的温
     技
                度、压力等传感
     术
                器对供料状态
                进行实时监测，
                通过除铁、多级
                过滤等模块确
                保浆料的品质。
                自主开发的根                      申请中专利：
                据涂布量反馈                      一种涂布机模头调节、
                的 T 块自动调         D0152 系列   调节参数计算模型训
         模头 T   节算法，可以有                     练方法及装置，
         块自动    效缩短横向调                      202110226838.2
         调节算    节时间，同时通                     申请中专利：
         法      过该算法，可以                     涂布厚度控制方法及
                                                      D
                实时监控涂层                      涂布厚度控制模型的
                厚度，并进行趋                     训练方法、装置，
     模          势管理                         202110226947.4
     头          自主开发，根据                     已授权专利：
     调          客户需求设计                      一种涂布流量自动调
     节          腔体和外形结                      节设备，
     算          构，全自动模唇                     ZL201920864579.4
     法          间隙控制，带有                     涂布头及涂布装置，
                无背隙，无轴向                     ZL201821768961.7
         涂布面
                变形的链接结           D0152 系列   涂布机及其涂布方法，
                构；高精度唇部          D0172 系列   ZL201910522438.9
         环调节                                申请中专利：
                控制执行机构，
                多种执行机构
                                            涂布头、涂布装置及涂
                可选，满足不同
                                            布方法，
                客户需求，适用
                于各种涂布场
                合的多种涂布；
                                      补充法律意见书（二）
               搭载专业控制
               系统，与测厚、
               浆料输送、涂布
               机共同构成一
               个完整的闭环
               系统，减少对丰
               富经验的调试
               员的依赖，减少
               调机时间，降低
               调机成本。
         工业现   自主开发的数
     软
         场大数   据采集平台，可
     件
     平
         管理平   产线极片段的
     台
         台     数据管理。
     注：上述部分专利尚处于专利审查阶段，尚未正式授权。
     （2）是否存在发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的在前任职单位
的职务发明，发行人各项专利与技术是否存在纠纷或潜在纠纷
     根据《中华人民共和国专利法》和《中华人民共和国专利法实施细则》规定，
职务发明创造是指执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质技术条件所
完成的发明创造，具体包括：（1）在本职工作中作出的发明创造；（2）履行本
单位交付的本职工作之外的任务所作出的发明创造；（3）退休、调离原单位后
或者劳动、人事关系终止后 1 年内作出的，与其在原单位承担的本职工作或者
原单位分配的任务有关的发明。
     截至本补充法律意见书出具之日，发行人核心技术对应专利发明人涉及到的
董事、高级管理人员和核心技术人员为彭建林、刘宗辉、王精华、陈贵山、李宁，
公司核心技术相关专利不属于《中华人民共和国专利法》和《中华人民共和国专
利法实施细则》规定的前任职单位的职务发明，具体分析如下：
     ? 根据核心技术人员研发情况调查表并经确认，彭建林、刘宗辉、王精华
在旭合盛与发行人任职期间的发明均系从前任职单位离职 1 年后作出，不涉及前
任职单位的职务发明。
                             补充法律意见书（二）
  陈贵山前任职单位为深圳市神拓电机股份有限公司，其在前任职单位从事的
工作主要是矿用液压阀产品设计开发、项目管理，陈贵山在发行人任职期间的发
明系执行发行人的任务、利用发行人的物质条件完成的发明创造，所作发明与其
在前任职单位承担的本职工作或者前任职单位分配的任务无关，不属于在前任职
单位的职务发明。
  李宁前任职单位为欧姆龙自动化（中国）有限公司，其在前任职单位从事的
工作主要是汽车行业的产品（例如 PLC、传感器、伺服电机等）应用开发和推广，
李宁在发行人任职期间的发明系执行发行人的任务、利用发行人的物质条件完成
的发明创造，所作发明与其在前任职单位承担的本职工作或者前任职单位分配的
任务无关，不属于在前任职单位的职务发明。
  ? 根据核心技术人员研发情况调查表并经确认，前述研发人员在发行人参
与研发的核心技术及取得的专利不涉及在前任职单位的技术或专利，与前任职单
位间不存在纠纷或潜在纠纷。
  ? 根据发行人提供的专利证书，并经查阅国家知识产权局出具的专利登记
副本，检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站查询，发行人拥有的各
项专利权属清晰，截至本补充法律意见书出具之日，发行人核心技术所涉及的专
利不存在纠纷或潜在纠纷。
  ? 彭建林、刘宗辉和王精华的前任职单位深圳市比亚迪锂电池有限公司（以
下简称“比亚迪锂电”）已出具《声明函》，确认比亚迪锂电和曼恩斯特之间没
有已完结的、正在进行的或潜在的争议纠纷，比亚迪锂电不会对发行人及其技术
团队就其知识产权方面主张权利。
  ? 发行人就核心技术与专利相关事宜出具了《确认函》，确认发行人的各
类核心技术均为自主研发，不存在董事、高级管理人员、核心技术人员的在前任
职单位的职务发明，发行人各项专利与技术不存在纠纷或潜在纠纷。
  综上，本所律师认为，发行人主要核心技术均为自主研发，不存在发行人董
                                      补充法律意见书（二）
事、高级管理人员、核心技术人员的在前任职单位的职务发明，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人各项专利与技术不存在纠纷或潜在纠纷。
  （二）说明德国纽伦堡大学流体力学学院弗朗 FranzDurst 教授、德国 FMP
技术有限公司、德国 MesysGmbH 等在涂布模头及相关技术方面的背景，前述
单位或个人帮助发行人推广客户、进行产品开发或技术优化的具体情况，相关
研发形成的无形资产归属及收益分成约定、相关约定是否清晰、是否可能存在
纠纷，发行人与前述单位发生的各项咨询或研发费用情况、会计处理。
限公司、德国 MesysGmbH 等在涂布模头及相关技术方面的背景
  根据发行人提供的说明并经本所律师核查，德国纽伦堡大学流体力学学院弗
朗 FranzDurst 教授、德国 FMP 技术有限公司、德国 MesysGmbH 等在涂布模头
及相关技术方面的背景如下：
  （1）F. Durst 教授是国际知名的涂布和干燥技术领域专家。他于 1972 年获
得伦敦帝国理工学院的博士学位。1978 年，他被任命为卡尔斯鲁厄大学的流体
力学教授，并于 1982 年接任埃尔兰根-纽伦堡大学流体力学教研室的教授。F.Durst
教授在专业期刊上发表了 400 多篇论文并获得了多项专利。
  （2）德国 FMP 技术有限公司是涂布和干燥技术领域的高科技公司。德国
FMP 技术有限公司使用专利技术开发和制造用于涂布和干燥的狭缝模具、输送
机系统、涂布机和系统，主要用于柔性卷材加工、印刷电子、汽车和能源领域。
德国 FMP 技术有限公司的服务范围包括过程分析、结构、制造和调试，其涂布
模头业务占比较小，有少量涂布模头的研发和设计，本身无涂布模头生产环节。
  （3）德国 MesysGmbH 拥有 30 多年的先进经验，是非接触式、非辐射超声
测量系统的领先开发商和制造商，用于测量表面重量、厚度和湿度水平的卷材。
能源、汽车、卫生、包装、建筑和食品行业中高质量生产的不同生产过程受益于
                                  补充法律意见书（二）
德国 MesysGmbH 最先进的控制解决方案。
情况
  根据发行人说明并经本所律师核查，前述单位或个人帮助发行人推广客户、
进行产品开发或技术优化的具体情况如下：
  （1）F. Durst 教授：由于疫情和签证等因素影响，顾问协议中约定的咨询业
务尚未安排；原定的 F. Durst 教授来发行人现场进行培训和其他商务推广活动的
计划暂无法安排；该顾问咨询合同尚未有实质执行的部分。
  （2）德国 FMP 技术有限公司：德国 FMP 技术有限公司计划将发行人模头
用于其现有设备上并推广给欧洲客户；对于一些潜在合作产品德国 FMP 技术有
限公司与发行人已经进行了初步的技术交流和报价，目前尚未形成有效订单；为
了优化扇形模头腔体的分流设计，提高涂布面密度均一性，从而增强扇形模头在
锂电涂布领域的应用，发行人已经立项进行合作协议中所约定的对于德国 FMP
技术有限公司的扇形模头的优化工作，德国 FMP 技术有限公司与发行人已在项
目启动后进行了多次视频会议等形式的沟通。
  （3）德国 MesysGmbH：德国 Mesys GmbH 与发行人在签署战略合作协议
后一直保持了积极沟通，目前发行人正在与德国 Mesys GmbH 进行超声波测厚技
术用于锂电领域的技术交流以及将该技术用于全自动闭环调节模头控制系统的
技术评估。
否可能存在纠纷
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人与前述单位或个人签署的
                                                补充法律意见书（二）
相关协议的具体情况如下：
     合作单位
                               德国 FMP 技术有限公
      或个人     Franz Durst 教授                    德国 Mesys GmbH
                                     司
项目
协议名称及签署     曼恩斯特科技有限公司         市曼恩斯特科技股份        2021 年 6 月，《战略
时间          与弗朗茨·杜斯特教授顾        有限公司与 FMP 技术     合作协议》
            问咨询协议》             有限公司合作协议》
            加深发行人员工的一般
            湿膜涂层技术（特别是狭
                               优化现有的扇形模头；
            缝涂布技术）的理论理
                               发行人获得德国 FMP
            解。
                               技术有限公司的独家
            通过充分利用涂层技术
                               许可权，可以在中国
            的理论知识以及基于此                          1. 合 作 开 发 锂 电 池
                               （包括香港、澳门和台
            的模头的进一步开发，改                         自动涂布系统；
                               湾）生产和销售“优化
            进产品。                                2. 使 用 半 横 向 阵 列
                               的扇形模头”；对于其
            开展和支持涂层技术领                          系统对电极边缘和/
合作内容                           他所有国家/地区，双
            域的短期课程。通过讲座                         或条带进行灵活测量
                               方都有制造和销售“优
            培训发行人员工和发行                          的应用；
                               化的扇形模头”的相同
            人客户。                                3. 其 他 涂 布 工 艺 的
                               权利；发行人与德国
            支持发行人的商务和推                          共同产品开发。
                               FMP 技术有限公司在
            广活动，以赢得新客户。
                               宽狭缝模头技术开发
            支持狭缝涂布模头的进
                               和产生方面进行深入
            一步发展，以制造改进的
                               全面合作。
            发行人产品，并在国内和
            欧洲进行销售等等。
                               独家许可权，可以在中
                               国（包括香港，澳门和
                               台湾）生产和销售“ 优
                               化的扇形模头”。对于
                               其他所有国家/地区，
                               双方都有制造和销售
                               “ 优化的扇形模头”的      双方认同，他们未通
                               相同权利。 双方有义       过本协议项下获得另
相关研发形成的
                               务与另一方分享净销        一方的任何权利或任
无形资产归属及     该协议仅为顾问协议，没
                               售额的 7％；          何知识产权（包括但
收益分成约定、     有开展具体研发的计划
相关约定
                               范围内销售的所有基        商业秘密、专有技
                               于扇形模头和/或“优       术）。
                               化的扇形模头”技术的
                               产品，发行人支付
                               FMP 净销售额的 7％。
                               对于 FMP 在全球范围
                               内销售的所有基于
                               “优化的扇形模头”产
                               品， FMP 将净销售额
                                     补充法律意见书（二）
                  的 7％支付给发行人；
                  人其在中国所取得的
                  专利（CN102176978B）
                  用于生产扇形模头。对
                  此次单次性给发行人
                  制造扇形模头的授权，
                  FMP 放弃收取费用并
                  免费提供发行人必要
                  的资料。此扇形模头应
                  当用于实验，以实现用
                  于电池涂层的技术优
                  化。 发行人负责开展
                  实验和承担实验费用。
                  FMP 在此提供专有技
                  术支持。 扇形模头开
                  发过程中产生的文档
                  和数据将立即由双方
                  完全共享。 如果有新
                  的专利申请，双方将平
                  等地获得许可权。任何
                  一方均无权在没有另
                  一方的情况下，申请扇
                  形模头的开发和改进
                  的专利。 （专利申请
                  国家的待定）
  根据上述相关协议约定，本所律师认为，相关研发形成的无形资产归属及收
益分成约定、相关约定清晰，在相关方严格履约的情况下不存在纠纷。
  （三）说明招股说明书中购买和定制付费报告的情况、购买成本，出具报
告机构的权威性，报告是否系本次发行上市专门定制。
  根据发行人说明并经本所律师访谈深圳市高工产研咨询有限公司（以下简称
“高工产研”）相关人员，发行人招股说明书业务与技术部分行业数据引用自高
工产研出具的《2021 年中国锂电涂布设备市场调研分析报告》，该报告为付费
报告，购买成本为 10 万元，但不是为本次发行上市而定制，有需求的单位亦可
付费购买。
  高工产研在行业领域具有一定的权威性：
                                                    补充法律意见书（二）
车行业龙头企业引用
  高工产研是一家专注于中国战略性新兴产业的产业研究咨询机构。高工成立
于 2006 年，旗下有电动车、锂电、氢电、机器人、智能汽车、新材料、LED 等
研究所。
  高工产研每年独立发布超过百份深度细分行业市场研究报告，并建立了全面
的产业研究及咨询数据库。对于锂电新能源行业，高工产研是国内最早切入到这
个产业的第三方产业研究机构，从 2010 年起即开始做行业布局，致力于这个产
业的发展，一直陪伴着锂电产业在成长。得益于长时间的行业积累，目前行业信
任高工产研，会优先向高工产研进行行业信息的共享。同时高工产研的数据和报
告被行业内知名企业、国内外金融机构及其它组织广泛引用，如宁德时代、比亚
迪、国轩高科、恩捷股份等家锂电池产业链龙头企业的市场公告均引用高工产研
的数据。
研也逐渐关注涂布模头
  根据公开渠道查询，由于国产涂布模头兴起，高工产研亦公开报导涂布模头
及相关企业，包括：
    报导名称             时间                        发布方式
                                        公开发布（公开发布网址为
涂布模头国产化替代按下
    “快进键”
华视智能锂电智能装备“组                            公开发布（公开发布网址为
    合拳”                           https://www.gg-lb.com/art-41871.html）
  近年来，宁德时代、比亚迪、宁德新能源、中航锂电科技有限公司等大型锂
电池生产厂商逐步接受国产涂布模头，国产涂布模头受到越来越多的关注，随着
国内新能源汽车渗透率逐步提高，国产涂布模头市场需求越来越大，由于涂布模
头目前仍属于新兴细分市场，发行人较难获得市场空间数据，因此付费购买了
                                  补充法律意见书（二）
《2021 年中国锂电涂布设备市场调研分析报告》，内容包括：中国锂电池行业
发展现状分析、中国锂电池前端设备分析、中国锂电池涂布设备市场分析、中国
锂电挤压模头市场分析、中国锂电涂布设备市场投资分析等。
  综上，本所律师认为，上述报告不是发行人本次发行上市专门定制，出具报
告的机构具有一定权威性。
  （四）说明发行人及其子公司是否具备从事生产经营业务的全部资质，相
关资质是否在有效期内。
并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人及其控股子公司的经营范围及主营业务情况如下：
 公司名称           经营范围               主营业务
         一般经营项目是：国内贸易；货物及技术进    主要从事高精密狭缝式
         出口。许可经营项目是：自动化设备及配件    涂布模头、涂布设备及涂
  发行人
         的研发、生产与销售；计算机软硬件技术研    布配件的研发、设计、生
              发、生产与销售。             产、销售
         一般经营项目是：新能源技术管理咨询；动
         力电池整线设计；经营进出口业务；国内贸
                                主要从事锂电池相关材
  莫提尔    易。许可经营项目是：电池、电池材料、电
                                 料的研发和销售
         池模块、LED、太阳能组件、高精密设备及
          周边产品的设计、研发、生产与销售。
         自动化设备、配件及材料的研发、生产与销
                              未来作为本次募投项目
         售；设备、配件及材料技术服务、技术转让；
安徽曼恩斯特                        之安徽涂布技术产业化
         国内及进出口贸易。（依法须经批准的项目，
                               建设项目实施主体
          经相关部门批准后方可开展经营活动）
         一般经营项目是：国内进出口贸易。许可经
                                主要从事真空及烘烤类
 博能自动化   营项目是：智能化、自动化设备与配件研制
                                设备的研发、生产和销售
                 与生产
         一般经营项目是：销售、研发：包装机械，
         印刷机械，涂布机械，涂印机，电池机械，
         模压加工机械，实验研发机械，玻璃工业专 主要从事小型研发用涂
 天旭机械
         用机械，化学工业专用机械，电子工业设备， 布机的研发、生产和销售
         光学材料加工设备，塑料工业专用设备；销
         售：塑料制品，纸制品，功能塑料材料；机
                                       补充法律意见书（二）
 公司名称              经营范围                 主营业务
          器装备的工程搬迁与调试。货物进出口，技
          术进出口。许可经营项目是：制造包装机械，
          印刷机械，涂布机械，涂印机，电池机械，
          模压加工机械，实验研发机械，玻璃工业专
          用机械，化学工业专用机械，电子工业设备，
           光学材料加工设备，塑料工业专用设备
          一般经营项目是：自动测量与自动控制系统、
          自动化设备、工业信息化系统的技术开发、
          生产及销售。计算机软件及互联网技术的开 主要从事涂布模头自动
  曼希尔
          发，技术维护，技术咨询，技术转让，国内   化软件的研发
          贸易，经营进出口业务。许可经营项目是：
                   无
          一般经营项目是：自动化输送设备的研发与
          销售；自动化系统的集成；检测设备和器件
          的研发与销售；传感器检测产品及软件的研        主要从事涂布模头传感
 传斯科技     发与销售；国内贸易；货物及技术进出口。        器、流体组件的研发、生
          许可经营项目是：自动化输送设备的生产；           产和销售
          检测设备和器件的生产；传感器检测产品及
                软件的生产。
          许可项目：货物及技术进出口（依法须经批
          准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
          活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
          许可证件为准）一般项目：电子产品及其配
重庆典盈（孙公   件、电子材料、包装材料、五金产品、塑胶 主要从事锂电池相关材
  司）      制品、普通机械设备、新材料的研发、生产  料的研发和销售
          与销售；从事新材料领域的研发、技术转让、
          技术咨询、技术服务；国内贸易（除依法须
          经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
                 经营活动）
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其控股子公司的经营范
围和经营方式已取得有权部门的确认，并已履行了工商登记手续，符合有关法律
法规的规定。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司开展上述
主营业务，无需取得任何特殊的经营资格或许可。
之日，发行人及其控股子公司为相关进出口业务及日常生产活动已办理以下行政
登记：
 持有主体       登记类型           备案/登记编号        有效期
                                                 补充法律意见书（二）
 持有主体        登记类型                 备案/登记编号           有效期
          对外贸易经营者备案登
  发行人                               05017395        长期
              记表
                           海关编号：4403961AZE，
          海关进出口货物收发货
  发行人                       检验检疫备案号：                长期
            人备案回执
之日，发行人已取得如下认证：
持有主体     证书名称         证书编号                认证机构        有效期
        知识产权管理体系                      中规（北京）认证有
发行人                18120IP1316ROM                        至
          认证证书                           限公司
        生产管理体系认证                      杭州万泰认证有限
发行人                 15/21Q7075R01                        至
           证书                            公司
                                      杭州万泰认证有限
发行人     环境管理认证证书    15/21E7076R01                        至
                                         公司
        职业健康安全管理                      杭州万泰认证有限
发行人                 15/21S7077R01                        至
          认证证书                           公司
  综上，本所律师认为，发行人及其控股子公司具备从事生产经营业务的全部
资质，相关资质均在有效期内。
六、《审核问询函》问题 7 关于房产
  申报文件显示：
  （1）发行人主要生产经营用地、厂房均通过租赁取得，目前仅拥有一宗土
地使用权（土地使用权人为安徽曼恩斯特）。租赁房产中深圳市坪山区竹坑第
三工业区 C 区 3 号厂房及 9 号厂房 1-2 层的租赁期限为十年，该等房屋未取得
权属证书，存在可能影响发行人及其控股子公司继续承租使用的风险。发行人
还存在其他租赁房产未取得权属证明或未办理房屋租赁备案的情形。
                           补充法律意见书（二）
  （2）发行人控股股东承诺，发行人上市三年内如承租房屋存在产权纠纷等
导致遭受损失的，控股股东将进行补偿，但发行人应当首先以其资金进行损失
或费用承担。
  请发行人：
  （1）列表说明发行人自有及租赁房产情况，包括面积、用途、相关房产建
筑面积占比、实现收入或利润占比；结合市场价格等说明前述租赁房产价格公
允性。
  （2）结合前述租赁瑕疵用于生产经营活动的面积、如需搬迁可能产生的费
用支出情况、搬迁难度及时间等说明发行人主要生产经营场所通过租赁取得对
未来持续经营是否构成重大不利影响，发行人控股股东、实际控制人的承诺是
否足以保障发行人、中小股东利益。
  请保荐人、申报会计师对问题（1）发表明确意见，请保荐人、发行人律师
对问题（2）发表明确意见。
  回复：
  结合前述租赁瑕疵用于生产经营活动的面积、如需搬迁可能产生的费用支
出情况、搬迁难度及时间等说明发行人主要生产经营场所通过租赁取得对未来
持续经营是否构成重大不利影响，发行人控股股东、实际控制人的承诺是否足
以保障发行人、中小股东利益。
  （一）结合前述租赁瑕疵用于生产经营活动的面积、如需搬迁可能产生的
费用支出情况、搬迁难度及时间等说明发行人主要生产经营场所通过租赁取得
对未来持续经营是否构成重大不利影响
  根据发行人提供的租赁合同、《关于租赁房屋的续租安排》及说明，发行人
及其控股子公司使用的用于办公、研发、生产的租赁瑕疵房屋情况如下：
                                                   补充法律意见书（二）
                               用于生产经营
序   承租                 租赁面                                后续租赁安
           房屋坐落                活动的瑕疵面        租赁期限
号    方                 积（㎡）                                 排
                                积（㎡）
         深圳市坪山区龙
    曼恩   田街道竹坑第三                            2020.12.16-
    斯特   工业区 C 区 9 号                        2028.02.29
          厂房 1-2 层
         深圳市坪山区龙
                                            从实际交付
    曼恩   田街道竹坑第三
    斯特   工业区 C 区 3 号
          厂房 1-4 层
         深圳市坪山区金
    曼恩   牛西路兰金 15 号                         2021.07.21-
    斯特   2 号阿尔法特厂                           2024.05.30
            房 101
                                                          周边可替代
    博能   深圳市坪山街道                                          性房源充足，
     化     104 号                                          满即搬迁至
                                                          替代场所。
    就上表第 1、2 项租赁房屋（以下简称“竹坑租赁房屋”），竹坑租赁房屋
产权人沙梨园分公司及石湖分公司分别出具《同意转租证明》，承诺于约定的租
赁期限届满前，不会收回租赁物业。2021 年 8 月 23 日，竹坑租赁房屋产权方出
具《关于同意优先续租的说明》，说明如竹坑租赁房屋的租赁期限届满，发行人
选择继续承租租赁房屋的，同等条件下，产权人同意通过直租方式优先向发行人
出租竹坑租赁房屋。
曼恩斯特科技股份有限公司租用场地核查情况的复函》
                       （深坪更新整备函〔2021〕
圳市曼恩斯特科技股份有限公司出具租用场地可持续性经营证明的复函》，均说
明发行人的竹坑租赁房屋“不涉及已列入计划的城市更新单元、正在开展的土地
整备利益统筹（含整村统筹）项目、正在开展的房屋征收项目。该租赁场地位于
坪山区‘两个百平方公里级’高品质产业空间范围中的保留提升区…将保留提升
区作为长期保留的制造业空间予以锁定，‘十四五’期间原则上不得纳入拆除重
建类城市更新单元计划和土地整备计划。”
                                  补充法律意见书（二）
  经本所律师访谈上表第 3 项租赁房屋产权人深圳阿尔法特机电工业有限公
司（以下简称“阿尔法特”）人员，其说明 500 平方米的租赁房屋为临时建筑，阿
尔法特目前没有收到政府部门要求拆除该临时建筑的通知，或要求阿尔法特对该
临时建筑进行整改。根据公司提供的说明，发行人及其控股子公司、分公司共租
赁用于生产经营的房屋总面积为 14,028 平方米，涉及瑕疵的租赁房屋面积为
调试，具体如下：
  （1）新厂房选址
  发行人及博能自动化开展生产经营活动租赁的房产均位于广东省深圳市坪
山区，临近广东省深圳市龙岗区及广东省惠州市，现有租赁房屋的周边满足发行
人及博能自动化生产经营活动需求的、具有产权证且能够办理租赁备案的同类型
标准厂房较多，租赁物业可替代性较强，厂房选择较为便利。
  （2）设备的搬迁及安装调试
  曼恩斯特及博能自动化可采取分批搬迁的方式进行搬迁，即根据生产计划，
可对同种设备进行分配，先搬迁部分设备至新厂房，其余仍在原有租赁场地进行
加工生产。涉及搬迁的内容包括设备、原材料及物料、办公设备，全部搬迁完毕
的搬迁时间为 3-7 天，设备搬迁总费用为 114.5 万元。
  综上，本所律师认为发行人主要生产经营场所通过租赁取得对未来持续经营
不会构成重大不利影响。
  （二）发行人控股股东、实际控制人的承诺是否足以保障发行人、中小股
东利益。
  为切实保障发行人、中小股东利益，发行人控股股东信维投资和实际控制人
唐雪姣、彭建林已重新出具承诺，删除了原承诺中的附加期限，并作出补充承诺，
                                 补充法律意见书（二）
具体如下：
  “1. 如因本次上市前已存在且不可归责于发行人及/或其控股子公司的客观
原因（如承租房屋存在产权纠纷、承租房屋系违法建筑应予以拆除等）导致发行
人及/或其控股子公司无法继续正常使用该等房屋或遭受损失，如应当承担相应
责任的第三方未对发行人进行赔偿/补偿，则本企业/本人承诺，将承担发行人及/
或其控股子公司因不能继续使用该等房屋所发生的所有费用支出和遭受的全部
损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、停产或停业、寻找替代场所、搬迁或因
被处罚等所发生的费用支出。
在被主管机关责令限期改正后逾期未改正，导致发行人及/或其控股子公司被处
以罚款的，本企业/本人承诺将承担相关罚款及因此给发行人及/或其控股子公司
造成的全部损失。
公司造成的全部损失。”
  综上，发行人控股股东、实际控制人的承诺足以保障发行人、中小股东利益。
七、《审核问询函》问题 8 关于员工情况
  申报文件显示：
  （1）报告期各期末，发行人员工人数分别为 90 人、140 人和 190 人。
  （2）2018 年末和 2019 年末，发行人为员工缴纳住房公积金的人数较低，
分别为 3 人和 10 人。
  （3）发行人控股股东、实际控制人对未来可能追缴的社会保险和住房公积
金费用、滞纳金及罚款的补偿进行承诺，但承诺期限为“自本承诺函出具日至发
行人上市后三年内”。
                            补充法律意见书（二）
  请发行人：
  （1）说明报告期各期末发行人生产、销售、研发、管理等各类人员人数及
变动情况，2019 年员工人数上升较多的原因，报告期各期发行人生产经营情况
与员工人数变动是否匹配。
  （2）测算如需补交社保、公积金，对发行人报告期内业绩影响情况。
  （3）说明发行人控股股东、实际控制人承诺附加期限的原因，相关承诺是
否能够足以保证发行人、中小股东利益。
  请保荐人、申报会计师对问题（1）、（2）发表明确意见，请保荐人、发
行人律师对问题（3）发表明确意见。
  回复：
  说明发行人控股股东、实际控制人承诺附加期限的原因，相关承诺是否能
够足以保证发行人、中小股东利益。
  为切实保证发行人、中小股东利益，发行人控股股东信维投资和实际控制人
唐雪姣、彭建林已重新出具承诺，删除了原承诺中的附加期限，具体如下：
  “1、如发行人及/或其控股子公司被有权主管部门追缴、责令补缴或被其员
工追偿上市前的相关社会保险和住房公积金费用及滞纳金，或发行人及/或其控
股子公司因未按规定缴纳社会保险费或住房公积金而承担任何罚款或损失，本承
诺人愿意承担应补缴或被追偿的金额，承担滞纳金和罚款等相关费用。
中小股东利益造成的全部损失，维护发行人及/或其控股子公司及中小股东的合
法权益。”
  本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已重新出具了相关承诺，承诺
中删除了原承诺中的附加期限并调整了相关损失承担范围，相关承诺足以保证发
行人、中小股东利益。
                                 补充法律意见书（二）
八、《审核问询函》问题 9 关于对赌协议
  申报文件显示，发行人现有股东中，鸿信利等 9 名股东在取得公司股份时
与发行人创始股东、实际控制人和发行人之间签署了股东特殊权利条款协议。
截至目前，上述 9 家机构均已签署相关终止协议，但发行人及其实际控制人与
部分股东约定了股东特殊权利自动恢复的条款。
  请发行人：
  （1）说明与对赌方解除对赌协议是否真实、有效，是否存在其他形式的利
益安排。
  （2）结合股东特殊权利自动恢复条款的协议具体约定，说明如相关权利恢
复执行，则发行人是否为对赌协议当事人、是否承担相关法律义务，相关协议
是否可能导致发行人控制权变化、对赌协议是否与市值指挂钩、是否存在严重
影响发行人持续经营能力或其他严重影响投资者权益的情形。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见。
  回复：
  （一）说明与对赌方解除对赌协议是否真实、有效，是否存在其他形式的
利益安排。
  （1）2021 年 6 月 15 日，宁波合懋与长兴曼恩斯合伙人唐雪姣、原合伙人
刘宗辉、王精华签署了《补充协议（二）》，各方同意各方于 2020 年 9 月 30
日签署的《补充协议》第 1 条中约定的回购条款将自公司提交首次公开发行股票
申报文件之日起效力终止。
                                       补充法律意见书（二）
王精华签署了《补充协议（三）》，各方同意，《补充协议》及《补充协议（二）》
自签署之日起自始无效，股东特殊权利条款彻底解除且未来亦不再恢复法律效力，
并对任何一方均不再具有约束力。
  （2）2021 年 6 月 15 日，牛江与长兴曼恩斯合伙人唐雪姣、原合伙人刘宗
辉、王精华签署了《补充协议（二）》，各方同意各方于 2020 年 9 月 30 日签署
的《补充协议》第 1 条中约定的回购条款将自公司提交首次公开发行股票申报文
件之日起效力终止。
精华签署了《补充协议（三）》，各方同意，《补充协议》及《补充协议（二）》
自签署之日起自始无效，股东特殊权利条款彻底解除且未来亦不再恢复法律效力，
并对任何一方均不再具有约束力。
  （3）2021 年 6 月 23 日，公司、信维投资、长兴文刀、长兴承礼、长兴曼
恩斯、青岛汉曼、宁波合懋、亚比兰、彭建林、唐雪姣、苏棠创投、深圳润信、
恒贯五号、中盈鼎泰、禾尔特、惠友创嘉共同签署《<关于深圳市曼恩斯特科技
有限公司之增资协议>及<关于深圳市曼恩斯特科技有限公司之股东协议>之补
充协议》，各方同意《增资协议》第十五条第（1）项及《股东协议》第 2 条、
第 3 条、第 4 条、第 5 条、第 6 条、第 7 条、第 8 条、第 9 条、第 13 条，即上
市时间承诺、股权转让限制、优先购买权、共同出售权、优先认购权、回购、优
先清算权、反稀释、合格上市、平等待遇等股东特殊权利条款将自公司提交首次
公开发行股票申报文件之日起效力终止。
青岛汉曼、宁波合懋、亚比兰、彭建林、唐雪姣、苏棠创投、深圳润信、恒贯五
号、中盈鼎泰、禾尔特、惠友创嘉共同签署《<关于深圳市曼恩斯特科技有限公
司之增资协议>及<关于深圳市曼恩斯特科技有限公司之股东协议>之补充协议
（二）》，各方同意，包括但不限于《增资协议》第十五条第（1）项及《股东
协议》第 2 条、第 3 条、第 4 条、第 5 条、第 6 条、第 7 条、第 8 条、第 9 条、
                                         补充法律意见书（二）
第 10 条、第 12 条、第 13 条，即上市时间承诺、股权转让限制、优先购买权、
共同出售权、优先认购权、回购、优先清算权、反稀释、合格上市、公司治理、
信息权、平等待遇等所有股东特殊权利条款自《增资协议》及《股东协议》签署
之日起自始无效，股东特殊权利条款彻底解除且未来亦不再恢复法律效力，并对
任何一方均不再具有约束力；
            《<关于深圳市曼恩斯特科技有限公司之增资协议>
及<关于深圳市曼恩斯特科技有限公司之股东协议>之补充协议》自该协议签署
之日起自始无效。
   （4）2021 年 6 月 23 日，公司、信维投资、长兴文刀、长兴承礼、长兴曼
恩斯、青岛汉曼、宁波合懋、亚比兰、彭建林、唐雪姣、苏棠创投、深圳润信、
恒贯五号、中盈鼎泰、禾尔特、惠友创嘉、鸿信利共同签署《<关于深圳市曼恩
斯特科技有限公司之增资协议>及<关于深圳市曼恩斯特科技有限公司之股东协
议>之补充协议》，各方同意《增资协议》第十五条第（1）项及《股东协议》第
第 13 条，即上市时间承诺、股权转让限制、优先购买权、共同出售权、优先认
购权、回购、优先清算权、反稀释、合格上市、平等待遇等股东特殊权利条款将
自提交首次公开发行股票申报文件之日起效力终止。
青岛汉曼、宁波合懋、亚比兰、彭建林、唐雪姣、苏棠创投、深圳润信、恒贯五
号、中盈鼎泰、禾尔特、惠友创嘉、鸿信利共同签署《<关于深圳市曼恩斯特科
技有限公司之增资协议>及<关于深圳市曼恩斯特科技有限公司之股东协议>之
补充协议（二）》，各方同意，包括但不限于《增资协议》第十五条第（1）项
及《股东协议》第 2 条、第 3 条、第 4 条、第 5 条、第 6 条、第 7 条、第 8 条、
第 9 条、第 10 条、第 12 条、第 13 条，即上市时间承诺、股权转让限制、优先
购买权、共同出售权、优先认购权、回购、优先清算权、反稀释、合格上市、公
司治理、信息权、平等待遇等所有股东特殊权利条款自《增资协议》及《股东协
议》签署之日起自始无效，股东特殊权利条款彻底解除且未来亦不再恢复法律效
                                 补充法律意见书（二）
力，并对任何一方均不再具有约束力；《<关于深圳市曼恩斯特科技有限公司之
增资协议>及<关于深圳市曼恩斯特科技有限公司之股东协议>之补充协议》自该
协议签署之日起自始无效。
形式的利益安排相关事宜作出的确认
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，相关主体出具的确认具体情况如
下：
  （1）2021 年 9 月 28 日，宁波合懋出具《确认函》，内容如下：
  “2021 年 9 月 28 日，本企业与长兴曼恩斯合伙人唐雪姣、原合伙人刘宗辉、
王精华签署了《补充协议（三）》，各方同意，各方于 2020 年 9 月 30 日签署的
《补充协议》及于 2021 年 6 月 15 日签订的《补充协议（二）》，自该等协议签
署之日起自始无效。
  本企业不存在以口头或签署补充书面协议等任何方式，与曼恩斯特或（及）
曼恩斯特其他股东或（及）曼恩斯特实际控制人或（及）唐雪姣或（及）刘宗辉
或（及）王精华之间另行签订任何包含股东特殊权利条款（包括但不限于回购条
款）的其他文件，本企业与曼恩斯特、曼恩斯特其他股东、曼恩斯特实际控制人
之间不存在涉及股东权利再次分配或者影响曼恩斯特股权结构稳定性、导致曼恩
斯特实际控制权变化，或与曼恩斯特市值挂钩、影响曼恩斯特持续经营能力和投
资者权益的协议及安排，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
  本企业与唐雪姣、刘宗辉、王精华之间签署的解除股东特殊权利条款的协议
真实、有效，相关股东特殊权利条款已不可撤销地解除且自始无效，曼恩斯特不
是相关股东特殊权利条款协议的当事人，亦不再作为相关股东特殊权利义务的责
任承担方，不与唐雪姣、刘宗辉、王精华承担任何连带责任或补充责任，且各方
不存在任何其他形式的利益安排。”
                                       补充法律意见书（二）
  （2）2021 年 9 月 28 日，牛江出具《确认函》，内容如下：
  “2021 年 9 月 28 日，本人与长兴曼恩斯合伙人唐雪姣、原合伙人刘宗辉、
王精华签署了《补充协议（三）》，各方同意，各方于 2020 年 9 月 30 日签署的
《补充协议》及于 2021 年 6 月 15 日签订的《补充协议（二）》，自该等协议签
署之日起自始无效。
  本人不存在以口头或签署补充书面协议等任何方式，与曼恩斯特或（及）曼
恩斯特其他股东或（及）曼恩斯特实际控制人或（及）唐雪姣或（及）刘宗辉或
（及）王精华之间另行签订任何包含股东特殊权利条款（包括但不限于回购条款）
的其他文件，本人与曼恩斯特、曼恩斯特股东、曼恩斯特实际控制人、唐雪姣、
刘宗辉、王精华之间不存在涉及股东权利再次分配或者影响曼恩斯特股权结构稳
定性、导致曼恩斯特实际控制权变化，或与曼恩斯特市值挂钩、影响曼恩斯特持
续经营能力和投资者权益的协议及安排，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
  本人与唐雪姣、刘宗辉、王精华之间签署的解除股东特殊权利条款的协议真
实、有效，相关股东特殊权利条款已不可撤销地解除且自始无效，曼恩斯特不是
相关股东特殊权利条款协议的当事人，亦不再作为相关股东特殊权利义务的责任
承担方，不与唐雪姣、刘宗辉、王精华承担任何连带责任或补充责任，且各方不
存在任何其他形式的利益安排。”
  （3）2021 年 9 月 28 日，深圳润信、苏棠创投、恒贯五号、中盈鼎泰、禾
尔特、惠友创嘉出具《确认函》，内容如下：
  “2021 年 9 月 28 日，本企业与曼恩斯特、曼恩斯特相关股东、实际控制人
签署了《<关于深圳市曼恩斯特科技有限公司之增资协议>及<关于深圳市曼恩斯
特科技有限公司之股东协议>之补充协议（二）》，本企业同意，包括但不限于
《增资协议》第十五条第（1）项及《股东协议》第 2 条、第 3 条、第 4 条、第
市时间承诺、股权转让限制、优先购买权、共同出售权、优先认购权、回购、优
                                       补充法律意见书（二）
先清算权、反稀释、合格上市、公司治理、信息权、平等待遇等所有股东特殊权
利条款（以下简称“股东特殊权利条款”）自《增资协议》及《股东协议》自签
署之日起自始无效；《<关于深圳市曼恩斯特科技有限公司之增资协议>及<关于
深圳市曼恩斯特科技有限公司之股东协议>之补充协议》自该协议签署之日起自
始无效。
  本企业不存在以口头或签署补充书面协议等任何方式，与曼恩斯特或（及）
曼恩斯特其他股东或（及）曼恩斯特实际控制人之间另行签订任何包含股东特殊
权利条款（包括但不限于上市时间承诺、股权转让限制、优先购买权、共同出售
权、优先认购权、回购、优先清算权、反稀释、合格上市、公司治理、信息权、
平等待遇等特殊股东权利条款）的其他文件，本企业与曼恩斯特、曼恩斯特股东、
曼恩斯特实际控制人之间不存在涉及股东权利再次分配或者影响曼恩斯特股权
结构稳定性、导致曼恩斯特实际控制权变化，或与曼恩斯特市值挂钩、影响曼恩
斯特持续经营能力和投资者权益的协议及安排，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
  本企业与曼恩斯特、曼恩斯特相关股东以及曼恩斯特实际控制人之间签署的
解除股东特殊权利条款的协议真实、有效，相关股东特殊权利条款已不可撤销地
解除且自始无效，曼恩斯特不再作为涉及股东特殊权利条款协议的当事人，或相
关股东特殊权利义务的责任承担方，不与创始股东和实际控制人承担任何连带责
任或补充责任，且各方不存在任何其他形式的利益安排。”
  （4）2021 年 9 月 28 日，苏棠创投、深圳润信、恒贯五号、中盈鼎泰、禾
尔特、惠友创嘉、鸿信利出具《确认函》，内容如下：
  “2021 年 9 月 28 日，本企业与曼恩斯特、曼恩斯特相关股东、实际控制人
签署了《<关于深圳市曼恩斯特科技有限公司之增资协议>及<关于深圳市曼恩斯
特科技有限公司之股东协议>之补充协议（二）》，本企业同意，包括但不限于
《增资协议》第十五条第（1）项及《股东协议》第 2 条、第 3 条、第 4 条、第
市时间承诺、股权转让限制、优先购买权、共同出售权、优先认购权、回购、优
                                  补充法律意见书（二）
先清算权、反稀释、合格上市、公司治理、信息权、平等待遇等所有股东特殊权
利条款（以下简称“股东特殊权利条款”）自《增资协议》及《股东协议》签署
之日起自始无效；《<关于深圳市曼恩斯特科技有限公司之增资协议>及<关于深
圳市曼恩斯特科技有限公司之股东协议>之补充协议》自《<关于深圳市曼恩斯
特科技有限公司之增资协议>及<关于深圳市曼恩斯特科技有限公司之股东协议>
之补充协议（二）》签署之日起自始无效。
  本企业不存在以口头或签署补充书面协议等任何方式，与曼恩斯特或（及）
曼恩斯特其他股东或（及）曼恩斯特实际控制人之间另行签订任何包含股东特殊
权利条款（包括但不限于上市时间承诺、股权转让限制、优先购买权、共同出售
权、优先认购权、回购、优先清算权、反稀释、合格上市、公司治理、信息权、
平等待遇等特殊股东权利条款）的其他文件，本企业与曼恩斯特、曼恩斯特股东、
曼恩斯特实际控制人之间不存在涉及股东权利再次分配或者影响曼恩斯特股权
结构稳定性、导致曼恩斯特实际控制权变化，或与曼恩斯特市值挂钩、影响曼恩
斯特持续经营能力和投资者权益的协议及安排，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
  本企业与曼恩斯特、曼恩斯特相关股东以及曼恩斯特实际控制人之间签署的
解除股东特殊权利条款的协议真实、有效，相关股东特殊权利条款已不可撤销地
解除且自始无效，曼恩斯特不再作为涉及股东特殊权利条款协议的当事人，或相
关股东特殊权利义务的责任承担方，不与创始股东和实际控制人承担任何连带责
任或补充责任，且各方不存在任何其他形式的利益安排。”
有效，是否存在其他形式的利益安排相关事宜作出的确认
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人、实际控制人、创始股东
出具的确认具体情况如下：
  （1）2021 年 9 月 28 日，发行人出具《确认函》，内容如下：
                                 补充法律意见书（二）
  “本公司与本公司相关股东、实际控制人之间已经签署关于解除股东特殊权
利条款的协议，相关股东特殊权利条款已不可撤销地解除且自始无效，不存在以
口头或签署补充书面协议等任何方式，与本公司股东、实际控制人之间另行签订
任何包含股东特殊权利条款（包括但不限于上市时间承诺、股权转让限制、优先
购买权、共同出售权、优先认购权、回购、优先清算权、反稀释、合格上市、公
司治理、信息权、平等待遇等特殊股东权利条款）的其他文件，本公司与本公司
股东、实际控制人之间不存在涉及股东权利再次分配或者影响曼恩斯特股权结构
稳定性、导致曼恩斯特实际控制权变化，或与曼恩斯特市值挂钩、影响曼恩斯特
持续经营能力和投资者权益的协议及安排，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
  本公司与本公司股东、实际控制人之间签署的解除股东特殊权利条款的协议
真实、有效；相关股东特殊权利条款已不可撤销地解除且自始无效，本公司不再
作为涉及股东特殊权利条款协议的当事人，或相关股东特殊权利义务的责任承担
方，不与创始股东和实际控制人承担任何连带责任或补充责任，且各方不存在任
何其他形式的利益安排。”
  （2）2021 年 9 月 28 日，实际控制人出具《确认函》，内容如下：
  “本人与曼恩斯特、曼恩斯特相关股东之间已经签署关于解除股东特殊权利
条款的协议，相关股东特殊权利条款或协议不可撤销地解除且自始无效，不存在
以口头或签署补充书面协议等任何方式，与曼恩斯特、曼恩斯特其他股东之间另
行签订任何包含股东特殊权利条款（包括但不限于上市时间承诺、股权转让限制、
优先购买权、共同出售权、优先认购权、回购、优先清算权、反稀释、合格上市、
公司治理、信息权、平等待遇等特殊股东权利条款）的其他文件，本人与曼恩斯
特、曼恩斯特股东之间不存在涉及股东权利再次分配或者影响曼恩斯特股权结构
稳定性、导致曼恩斯特实际控制权变化，或与曼恩斯特市值挂钩、影响曼恩斯特
持续经营能力和投资者权益的协议及安排，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
  本人与曼恩斯特、曼恩斯特相关股东之间签署的解除股东特殊权利条款的协
议真实、有效；相关股东特殊权利条款或协议不可撤销地解除且自始无效，曼恩
                                 补充法律意见书（二）
斯特不再作为涉及股东特殊权利条款协议的当事人，或相关股东特殊权利义务的
责任承担方，不与创始股东和本人承担任何连带责任或补充责任，且各方不存在
任何其他形式的利益安排。”
  （3）2021 年 9 月 28 日，创始股东出具《确认函》，内容如下：
  “本企业与曼恩斯特、曼恩斯特相关股东之间已经签署关于解除股东特殊权
利条款的协议，相关股东特殊权利条款已不可撤销地解除且自始无效，不存在以
口头或签署补充书面协议等任何方式，与曼恩斯特其他股东之间另行签订任何包
含股东特殊权利条款（包括但不限于上市时间承诺、股权转让限制、优先购买权、
共同出售权、优先认购权、回购、优先清算权、反稀释、合格上市、公司治理、
信息权、平等待遇等特殊股东权利条款）的其他文件，本企业与曼恩斯特、曼恩
斯特股东、曼恩斯特实际控制人之间不存在涉及股东权利再次分配或者影响曼恩
斯特股权结构稳定性、导致曼恩斯特实际控制权变化，或与曼恩斯特市值挂钩、
影响曼恩斯特持续经营能力和投资者权益的协议及安排，不存在任何纠纷或潜在
纠纷。
  本企业与曼恩斯特相关股东之间签署的解除股东特殊权利条款的协议真实、
有效；相关股东特殊权利条款已不可撤销地解除且自始无效，曼恩斯特不再作为
涉及股东特殊权利条款协议的当事人，或相关股东特殊权利义务的责任承担方，
不与本企业和实际控制人承担任何连带责任或补充责任，且各方不存在任何其他
形式的利益安排。”
  综上，本所律师认为，发行人、实际控制人、创始股东与相关股东已签署解
除股东特殊权利条款协议，相关协议真实、有效，不存在其他形式的利益安排。
  （二）结合股东特殊权利自动恢复条款的协议具体约定，说明如相关权利
恢复执行，则发行人是否为对赌协议当事人、是否承担相关法律义务，相关协
议是否可能导致发行人控制权变化、对赌协议是否与市值指挂钩、是否存在严
                                  补充法律意见书（二）
重影响发行人持续经营能力或其他严重影响投资者权益的情形。
  一、相关股东特殊权利自动恢复条款的协议具体约定
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，相关股东特殊权利自动恢复条款
的协议具体约定如下：
辉、王精华签署了《补充协议（二）》，《补充协议（二）》中关于股东特殊权
利自动恢复条款的具体约定如下：
  为确保公司实现上市之目的，各方同意，《补充协议》第 1 条，即回购条款
（以下简称“股东特殊权利条款”）将自公司提交首次公开发行股票申报文件之
日起效力终止。若发生如下情形，前述股东特殊权利条款将自动恢复：
  ? 公司后续主动撤回首次公开发行上市申请的；
  ? 公司首次公开发行并上市申请被有权审批机关明确否决的；
  ? 公司因其他原因终止本次上市的。
王精华签署了《补充协议（二）》，《补充协议（二）》中关于股东特殊权利自
动恢复条款的具体约定如下：
  为确保公司实现上市之目的，各方同意，《补充协议》第 1 条，即回购条款
（以下简称“股东特殊权利条款”）将自公司提交首次公开发行股票申报文件之
日起效力终止。若发生如下情形，前述股东特殊权利条款将自动恢复：
  ? 公司后续主动撤回首次公开发行上市申请的；
  ? 公司首次公开发行并上市申请被有权审批机关明确否决的；
  ? 公司因其他原因终止本次上市的。
                                     补充法律意见书（二）
青岛汉曼、宁波合懋、亚比兰、彭建林、唐雪姣、苏棠创投、深圳润信、恒贯五
号、中盈鼎泰、禾尔特、惠友创嘉共同签署《<关于深圳市曼恩斯特科技有限公
司之增资协议>及<关于深圳市曼恩斯特科技有限公司之股东协议>之补充协议》
中关于股东特殊权利自动恢复条款的具体约定如下：
  为确保公司实现上市之目的，各方同意，《增资协议》第十五条第（1）项
及《股东协议》第 2 条、第 3 条、第 4 条、第 5 条、第 6 条、第 7 条、第 8 条、
第 9 条、第 13 条，即上市时间承诺、股权转让限制、优先购买权、共同出售权、
优先认购权、回购、优先清算权、反稀释、合格上市、平等待遇等股东特殊权利
条款（以下简称“股东特殊权利条款”）将自公司提交首次公开发行股票申报文
件之日起效力终止。若发生如下任一情形，前述股东特殊权利条款将自动恢复：
  ? 公司后续主动撤回首次公开发行上市申请的；
  ? 公司首次公开发行并上市申请被有权审批机关明确否决的；
  ? 公司因其他原因终止本次上市的。
斯、青岛汉曼、宁波合懋、亚比兰、彭建林、唐雪姣、苏棠创投、深圳润信、恒
贯五号、中盈鼎泰、禾尔特、惠友创嘉、鸿信利共同签署《<关于深圳市曼恩斯
特科技有限公司之增资协议>及<关于深圳市曼恩斯特科技有限公司之股东协议>
之补充协议》中关于股东特殊权利自动恢复条款的具体约定如下：
  为确保公司实现上市之目的，各方同意，《增资协议》第十五条第（1）项
及《股东协议》第 2 条、第 3 条、第 4 条、第 5 条、第 6 条、第 7 条、第 8 条、
第 9 条、第 10 条、第 13 条，即上市时间承诺、股权转让限制、优先购买权、共
                              补充法律意见书（二）
同出售权、优先认购权、回购、优先清算权、反稀释、合格上市、平等待遇等股
东特殊权利条款（以下简称“股东特殊权利条款”）将自公司提交首次公开发行
股票申报文件之日起效力终止。若发生如下任一情形，除第 10 条外，前述股东
特殊权利条款将自动恢复：
  ? 公司后续主动撤回首次公开发行上市申请的；
  ? 公司首次公开发行并上市申请被有权审批机关明确否决的；
  ? 公司因其他原因终止本次上市的。
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2021 年 9 月，相关股东与发行
人、发行人实际控制人、发行人创始股东或者相关方之间的股东特殊权利条款已
经不可撤销地解除且自始无效，上述相关股东特殊权利自动恢复条款的协议亦已
经解除，具体情况详见“问题 9 关于对赌协议”之“（一）说明与对赌方解除对赌
协议是否真实、有效，是否存在其他形式的利益安排”之“1. 解除终止股东特殊
权利条款协议的签署情况”。
  二、如相关权利恢复执行，则发行人是否为对赌协议当事人、是否承担相
关法律义务，相关协议是否可能导致发行人控制权变化、对赌协议是否与市值
指挂钩、是否存在严重影响发行人持续经营能力或其他严重影响投资者权益的
情形
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，相关股东及相关主体就前述相关
事项出具了《确认函》，具体情况如下：
  股东特殊权利条款协议涉及的股东宁波合懋、牛江、苏棠创投、深圳润信、
恒贯五号、中盈鼎泰、禾尔特、惠友创嘉、鸿信利确认，其与相关主体之间签署
的解除股东特殊权利条款的协议真实、有效，相关股东特殊权利条款已不可撤销
                           补充法律意见书（二）
地解除且自始无效，曼恩斯特不再作为涉及股东特殊权利条款协议的当事人，或
相关股东特殊权利义务的责任承担方，不与相关主体承担任何连带责任；其与曼
恩斯特、曼恩斯特股东、曼恩斯特实际控制人之间不存在涉及股东权利再次分配
或者影响曼恩斯特股权结构稳定性、导致曼恩斯特实际控制权变化，或与曼恩斯
特市值挂钩、影响曼恩斯特持续经营能力和投资者权益的协议及安排。
  发行人创始股东信维投资、长兴曼恩斯、长兴承礼、长兴文刀确认，其与相
关主体之间签署的解除股东特殊权利条款的协议真实、有效，相关股东特殊权利
条款或协议不可撤销地解除且自始无效，曼恩斯特不再作为涉及股东特殊权利条
款协议的当事人，或相关股东特殊权利义务的责任承担方，不与相关主体承担任
何连带责任；其与曼恩斯特、曼恩斯特股东、曼恩斯特实际控制人之间不存在涉
及股东权利再次分配或者影响曼恩斯特股权结构稳定性、导致曼恩斯特实际控制
权变化，或与曼恩斯特市值挂钩、影响曼恩斯特持续经营能力和投资者权益的协
议及安排。
  发行人实际控制人唐雪姣、彭建林确认，其与相关主体之间签署的解除股东
特殊权利条款的协议真实、有效，相关股东特殊权利条款或协议不可撤销地解除
且自始无效，曼恩斯特不再作为涉及股东特殊权利条款协议的当事人，或相关股
东特殊权利义务的责任承担方，不与相关主体承担任何连带责任；其与曼恩斯特、
曼恩斯特股东之间不存在涉及股东权利再次分配或者影响曼恩斯特股权结构稳
定性、导致曼恩斯特实际控制权变化，或与曼恩斯特市值挂钩、影响曼恩斯特持
续经营能力和投资者权益的协议及安排。
  发行人确认，其与相关主体之间签署的解除股东特殊权利条款的协议真实、
有效，相关股东特殊权利条款已不可撤销地解除且自始无效，其不再作为涉及股
东特殊权利条款协议的当事人，或相关股东特殊权利义务的责任承担方，不与相
关主体承担任何连带责任；其与相关主体之间不存在涉及股东权利再次分配或者
影响曼恩斯特股权结构稳定性、导致曼恩斯特实际控制权变化，或与曼恩斯特市
值挂钩、影响曼恩斯特持续经营能力和投资者权益的协议及安排。
                                   补充法律意见书（二）
  根据上述相关股东及主体签署的解除股东特殊权利条款的协议及相关主体
的确认，并经本所律师核查，本所律师认为，相关主体之间已经签署解除股东特
殊权利条款的协议，相关股东特殊权利条款已不可撤销地解除且自始无效，不存
在恢复条款，不存在相关权利恢复执行的可能情形，发行人不再是相关主体签署
的股东特殊权利条款协议的当事人，或股东特殊权利条款义务的责任承担方，不
需要承担相关法律义务，不存在可能导致发行人控制权变化的协议或条款，相关
协议未涉及对发行人市值的约定、不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他
严重影响投资者权益的情形。
九、《审核问询函》问题 12 关于安脉时代
  申报文件显示：
  （1）安脉盛、宁德时代于 2020 年成立安脉时代，安脉盛、宁德时代分别
持有安脉时代 51%、49%股权。
  （2）2020 年 9 月，发行人与安脉时代签订协议约定，安脉时代向宁德时代
推广发行人的全自动涂布模头，安脉时代向宁德时代推广并销售该类产品优先
向发行人采购，发行人该类产品只能通过安脉时代销售至宁德时代，发行人销
售给安脉时代该类产品价格不得高于销售给第三方（中间服务商除外）的 80%。
报告期内发行人向宁德时代及其子公司销售全自动模头金额为 0 元。
  （3）2020 年 10 月，发行人与安脉时代签订协议约定，安脉时代独家享有
发行人千分尺模头在宁德时代的销售权，发行人为安脉时代产品的唯一供应商，
发行人销售给安脉时代类同产品价格不得高于其销售给第三方的 80%。报告期
内发行人向宁德时代及其子公司销售千分尺涂布模头销售金额为 528 万元。
  （4）报告期内，发行人销售给宁德时代及其子公司的金额分别为 1,044.47
万元、7,624.15 万元和 3,076.30 万元。未来随着发行人千分尺涂布模头和全自动
涂布模头向安脉时代逐步交货，直接向宁德时代及其子公司销售额将逐步减少，
                                 补充法律意见书（二）
发行人第一大客户将会发生变化。
  请发行人：
  （1）说明发行人从向宁德时代直接销售转为通过安脉时代销售有关产品的
原因及商业合理性；发行人销售给宁德时代与其他第三方同类产品价格是否存
在显著差异，该约定是否将导致发行人销售给宁德时代的产品价格与毛利率下
降；千分尺模头、全自动涂布模头是否为定制产品，如是，请说明销售价格区
间，如何保证价格不高于销售给第三方的 80%。
  （2）说明报告期各期发行人向宁德时代及其子公司销售千分尺涂布模头的
销售金额，结合产品功能、应用场景等说明千分尺模头、全自动涂布模头与其
他发行人直接销售至宁德时代产品类型的主要区别及预计销售变动趋势。
  （3）说明关于千分尺模头和全自动涂布模头与安脉时代的销售约定是否属
于一揽子协议，是否还涉及其他发行人向宁德时代直接销售的产品，如存在，
请说明具体情况。
  请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（3）发表意见。
  回复：
  说明关于千分尺模头和全自动涂布模头与安脉时代的销售约定是否属于一
揽子协议，是否还涉及其他发行人向宁德时代直接销售的产品，如存在，请说
明具体情况。
于一揽子协议
  （1）2020 年 9 月 1 日，曼恩斯特有限和安脉时代签署《安脉时代智能制造
（宁德）有限公司与深圳市曼恩斯特科技有限公司之合作协议》
                           （以下简称“《全
自动涂布模头产品合作协议》”），约定的合作产品主要为全自动涂布模头产品。
  （2）2020 年 10 月 30 日，曼恩斯特有限与安脉时代签署《安脉时代智能制
                                   补充法律意见书（二）
造（宁德）有限公司与深圳市曼恩斯特科技有限公司千分尺模头产品合作协议》
（以下简称“《千分尺模头产品合作协议》”），约定的合作产品主要为千分尺
涂布模头产品。
  （3）2021 年 9 月 9 日，发行人与安脉时代签署《安脉时代智能制造（宁德）
有限公司与深圳市曼恩斯特科技股份有限公司合作协议》（以下简称“《涂布模
头本体产品合作协议》”），双方同意解除 2020 年 9 月 1 日签署的《全自动涂
布模头产品合作协议》和 2020 年 10 月 30 日签署的《千分尺模头产品合作协议》，
发行人与安脉时代一致同意，就安脉时代设计研发的“智能涂布模头产品”的机
械加工生产开展合作，作为安脉时代的合格供应商，发行人同意按照安脉时代的
设计要求生产“涂布模头本体机械部件”，具体内容由双方在实际采购订单中协
商确定。
  （4）根据发行人说明并经本所律师核查，安脉时代系宁德时代智能涂布模
头产品的方案研发设计者和直接产品供应商，发行人系锂电涂布模头生产商，也
系宁德时代锂电涂布模头原来的直接供应商；基于客户宁德时代改善电池涂布质
量的需求，安脉时代开始研发新一代的智能涂布模头产品智能涂布模头；研发初
期，经宁德时代推荐，安脉时代与曼恩斯特达成初步合作意向并先后签订《全自
动涂布模头产品合作协议》和《千分尺模头产品合作协议》，就全自动涂布模头
和千分尺模头产品达成合作；全自动涂布模头和千分尺模头属于发行人的不同产
品，前述两份协议在内容上不存在因果关系，为两份相互独立的合作协议，且发
行人与安脉时代已解除前述两份合作协议，发行人关于千分尺模头和全自动涂布
模头与安脉时代的销售约定不属于一揽子协议。
  根据发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除《律
师工作报告》和《补充法律意见书（一）》已披露的销售合同、订单或协议外，
                                                             补充法律意见书（二）
发行人与安脉时代签署的合同、订单或协议情况如下：
序                                                 合同金额（万
        合同/订单编号                   合同标的                          签署日期
号                                                   元）
                             涂膜机 850L 千分尺模
                                   头
                             涂膜机 850L 千分尺挤
                                  压头
                             涂膜机 850L 千分尺挤
                                  压头
                             涂膜机 850L 挤压头/涂
                             膜机 850L 圆形千分尺
                             挤压头/涂膜机 1550L 千
                               分尺挤压头增值
                              涂膜机 N1 阴极挤压
                                     头
                             CM2131-0850S-002 垫
                                     片
    除《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》已披露的销售合同、订单
或协议和上述合同、订单或协议所示的产品外，发行人未与安脉时代就其他发行
人向宁德时代直接销售的产品签署任何销售合同、订单或协议。
    根据发行人说明并经确认，发行人与安脉时代签署《涂布模头本体产品合作
协议》后，发行人与安脉时代将主要围绕涂布模头本体产品开展合作，未来根据
安脉时代的实际需求，发行人也可能向安脉时代提供其他涂布模头相关的产品或
服务，同时发行人未来也将继续根据宁德时代的需求向宁德时代提供涂布模头、
涂布设备相关产品或服务。
    综上，本所律师认为，发行人关于千分尺模头和全自动涂布模头与安脉时代
的销售约定不属于一揽子协议；截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作
报告》和《补充法律意见书（一）》已披露的销售合同、订单或协议和上述已披
露的协议、合同或订单所示的产品外，发行人未与安脉时代就其他发行人向宁德
时代直接销售的产品签署任何销售合同、订单或协议；发行人与安脉时代将主要
                                           补充法律意见书（二）
围绕涂布模头本体产品开展合作，未来根据安脉时代的实际需求，发行人也可能
向安脉时代提供其他涂布模头相关的产品或服务，同时发行人未来也将继续根据
宁德时代的需求向宁德时代提供涂布模头、涂布设备相关产品或服务。
十、《审核问询函》问题 20 关于财务内控
   申报文件显示，2018 年，发行人子公司深圳莫提尔向实际控制人彭建林拆
出资金 10.00 万元，借款期间为 2018 年 10 月 11 日至 2020 年 12 月 31 日，深圳
莫提尔未计提利息；2020 年，深圳莫提尔向信维投资拆出资金 90.00 万元，借
款期间为 2020 年 11 月 30 日至 2020 年 12 月 4 日，由于拆出时间较短，未收取
利息。
   请发行人：
   （1）说明报告期最近一期仍存在资金拆借的原因，拆出资金是否已返还；
期后是否发生向控股股东、实际控制人拆出资金情形；发行人财务内控规范是
否健全有效。
   （2）对照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 的要求，
说明报告期内是否存在其他银行借款受托支付、与第三方进行资金拆借、票据
融资、第三方回款等财务内部控制不规范的情形，是否存在现金交易，是否存
在向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据的情形，是否存在被处罚
情形或风险。
   请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
   回复：
   （一）说明报告期最近一期仍存在资金拆借的原因，拆出资金是否已返还；
期后是否发生向控股股东、实际控制人拆出资金情形；发行人财务内控规范是
否健全有效。
                                   补充法律意见书（二）
  根据信维投资与莫提尔于 2019 年 12 月 27 日签订的《借款协议》，双方约
定莫提尔向信维投资借款 100 万元，借款利息为同期银行利息，借款期限为 1
年；根据信维投资与莫提尔于 2020 年 4 月 2 日签订的《借款协议》，双方约定
莫提尔向信维投资借款 35 万元，借款利息为同期银行贷款利率，借款期限为 1
年。
  经本所律师访谈发行人财务总监，莫提尔计划于 2020 年 11 月将本金和利息
一并归还给信维投资，遂于 2020 年 11 月 30 日向信维投资先行支付 90 万元，但
当时银行系统未显示支付成功。莫提尔工作人员误认为未支付成功，因此于当日
再次向信维投资支付本金及利息合计 140.05 万元。次日，银行系统显示莫提尔
先行向信维投资支付的 90 万元已支付成功，因此信维投资于 2020 年 12 月 4 日
将上述 90 万元归还给莫提尔。
  根据《审计报告》并经本所律师访谈发行人财务总监，自 2021 年 1 月 1 日
至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生向控股股东、实际控制人拆出资金
的情形。
  根据发行人提供的资料及说明，针对资金拆借行为，发行人已建立《货币资
金管理制度》、《资金审批权限管理制度》、《财务风险管理制度》，对资金的
收支与使用、审批流程、权限等进行了规范，防止今后发生资金拆借等不规范行
为。发行人公司已按要求执行了上述内部控制制度。
  大信会计师事务所出具了《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司内部控制鉴证
报告》（大信专审字[2021]第 4-00173 号），认为发行人按照《企业内部控制基
本规范》及相关规定于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报
告内部控制。
  综上，发行人已对报告期内的资金拆借情形进行了整改，自 2021 年 1 月 1
日至本补充法律意见书出具之日，发行人未再发生资金拆借行为，财务内控规范
健全有效。
                             补充法律意见书（二）
  （二）对照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 的要求，
说明报告期内是否存在其他银行借款受托支付、与第三方进行资金拆借、票据
融资、第三方回款等财务内部控制不规范的情形，是否存在现金交易，是否存
在向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据的情形，是否存在被处罚
情形或风险。
  回复：
  一、对照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称“《审核
问答》”）问题 25 的要求对发行人报告期内的财务内控情况进行核查，说明报
告期内是否存在其他银行借款受托支付、与第三方进行资金拆借、票据融资、
第三方回款等财务内部控制不规范的情形
  根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师访谈发行人财务总监，报告
期内，发行人存在与关联方之间的资金拆借的行为，详见《律师工作报告》之“九、
发行人的关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”之“（3）关联方资金拆
借”。相关关联方资金拆借的本金及利息在报告期内均已偿还完毕或支付完毕。
产生该等关联资金拆借的主要原因系发行人与关联方之间采用短期拆借资金的
方式供日常经营周转使用，如购置生产物料、发放员工工资等。
  根据发行人提供的资料及说明，发行人重视关联交易内部控制措施的建设，
股份制改造后，发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《关联交易决策制度》等相关制度中对公司关联交易决策程序和审批权
限作出了明确规定，发行人严格按照上述制度对关联交易的决策权限、决策程序
的规定执行关联方之间资金拆借事项。
                                                         补充法律意见书（二）
     报告期内，发行人及其子公司天旭机械存在不规范使用票据行为，其中包括
通过背书转让方式向非银行金融机构贴现所取得的银行承兑汇票，详见《律师工
作报告》之“二十二、律师认为需要说明的其他问题”。
     中国人民银行深圳市中心支行办公室分别向发行人及其子公司天旭机械出
具《企业违法违规记录情况证明》，说明未发现发行人及其子公司因违反人民银
行及外汇管理相关法律法规、规章及规范性文件而受到中国人民银行深圳市中心
支行及国家外汇管理局深圳市分局行政处罚的记录。
     根据发行人提供的资料及说明并经本所律师访谈发行人财务总监，报告期内，
发行人存在第三方回款的情形，具体如下：
                                                                   单位：万元
项目             占营业收              占营业收             占营业收              占营业收
       金额                金额               金额               金额
               入比例                入比例              入比例              入比例
第三方
回款
其中：
同一集
团内付
款
其他      9.56     0.10%    0.12    0.00%       -        -       -           -
     报告期内，公司存在少量第三方回款的情况，各期金额及占营业收入的比例
如上表所示，第三方回款的金额及占比较低且主要为同一集团内企业代付。
     经本所律师访谈发行人的财务总监并经发行人确认，其说明发行人报告期内
有少量的第三方回款。公司原则上不接受第三方回款，但如是客户集团内部的回
款，经公司确认后可进行接收。第三方回款的管理包括在应收账款的管理制度里，
                                                    补充法律意见书（二）
后续如涉及第三方回款，发行人将与代付方、被代付方签订代付协议或委托付款
协议。
  二、发行人报告期内是否存在现金交易，是否存在向关联方或供应商开具
无真实交易背景的商业票据的情形，是否存在被处罚情形或风险。
  根据公司提供的资料及说明并经本所律师访谈财务总监，发行人报告期内存
在少量现金交易，具体如下：
                                                         单位：万元
  项目     2021 年 1-6 月     2020 年度         2019 年度       2018 年度
现金交易              4.31             1.34          0.78         0.92
营业收入           9,259.47     14,728.90       12,150.93      3,289.80
现金交易占比
（%）
  根据《征信报告》并经本所律师访谈发行人财务总监，发行人在报告期内不
存在向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据的情形。
  经核查，本所律师认为，除已披露的情形外，发行人在报告期内不存在其他
银行借款受托支付、与第三方进行资金拆借、票据融资、第三方回款、现金交易、
向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据的情形。针对前述财务内控不
规范的情形，发行人已制定了相应的内控制度，进行了整改与规范，不存在因财
务内控不规范被处罚的情形或风险。
  本补充法律意见书正本一式三份，经本所及签字律师签署后生效。
         （以下无正文，后续本补充法律意见书之签署页）
                                         补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有
限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签
署页）
北京市竞天公诚律师事务所                    负责人： __________________
      （盖章）                                       赵洋
经办律师：__________________             __________________
             陈进进                            周璇
经办律师：__________________             __________________
             陈皆喜                           谢美婷
                               签署日期：      年      月       日
     中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮编：100025
               T: (86-10) 5809 1000   F: (86-10) 5809 1100
               北京市竞天公诚律师事务所
                                 关于
      深圳市曼恩斯特科技股份有限公司
首次公开发行普通股股票并在创业板上市的
                补充法律意见书（三）
                          二零二二年一月
                                                                                                      补充法律意见书（三）
                                                            目 录
                                                                                补充法律意见书（三）
                                    补充法律意见书（三）
             北京市竞天公诚律师事务所
        关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司
       首次公开发行普通股股票并在创业板上市
             的补充法律意见书（三）
致：深圳市曼恩斯特科技股份有限公司
  北京市竞天公诚律师事务所受发行人委托，作为发行人本次发行上市事宜
的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会
《管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券
的法律意见书和律师工作报告》等有关规定，本所已出具了《北京市竞天公诚
律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行普通股股票并
在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市竞
天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行普通股
股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）《北京市竞天
公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行普通股股
票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》《北京市竞天公诚律师事务所关于
深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）》。
  鉴于发行人本次发行上市的报告期已更新为 2018 年度、2019 年度、2020 年
度和 2021 年 1-9 月，发行人聘请的大信会计师事务所对发行人截至 2021 年 9 月
[2021]第 4-01112”的《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司审计报告》（以下简称
“《审计报告》”）和编号为“大信专审字[2021]第 4-00270 号”的《深圳市曼恩
斯特科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”），
现就《法律意见书》《律师工作报告》所披露的有关发行人的各项事宜于 2021
                                    补充法律意见书（三）
年 7 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日期间（以下简称“补充核查期间”）发生的更新
和变化，出具本补充法律意见书。
  本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，除本补充
法律意见书另有说明外，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意
见的前提、假设、声明和相关释义继续适用于本补充法律意见书。
  本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次公开发行股票并在
创业板上市申报的必备法定文件，随其他申报材料一同申报，并依法对出具的
补充法律意见书承担相应的法律责任。
  本补充法律意见书仅供发行人首次公开发行股票并在创业板上市申报之目
的使用，未经本所书面同意，任何人不得作片面的、不完整的引述，也不得用
作任何其他目的。
  本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法
律、行政法规和中国证监会的有关规定及本补充法律意见书出具之日之前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
  基于上述，本所出具补充法律意见如下：
                                补充法律意见书（三）
一、本次发行上市的批准和授权
  经本所律师核查，发行人本次发行上市已经依照法定程序获得于 2021 年 6
月 9 日召开的发行人 2021 年第三次临时股东大会的有效批准。
  本所律师认为，发行人股东大会已经依法定程序作出批准本次发行上市的
决议，相关股东大会的通知、召集、出席会议的股东人数、表决程序等均符合
《公司法》《公司章程》及其他法律法规的规定，决议程序及其内容合法、有效。
发行人第三次临时股东大会对董事会关于本次发行上市事宜的授权范围、程序
合法有效。截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述股东大会决议尚在有
效期内。
  本次发行尚待取得的批准和授权为：发行人本次发行尚需经深交所审核通
过并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、本次发行上市的主体资格
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人是依法设立且持续经营三年以上
的股份有限公司，具备健全且运营良好的组织机构，相关机构和人员能够依法
履行职责，符合《管理办法》第十条之规定，发行人具备本次发行上市的主体
资格。
三、本次发行上市的实质条件
  经本所律师核查，本次发行上市已具备《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》等法律法规规定的如下实质条件：
  （一）本次发行上市符合《公司法》《证券法》相关条件
普通股（A 股），每股股票面值为 1.00 元，每股发行价格和发行条件相同，任何
单位或者个人所认购发行人的股份，每股支付相同价额，符合《公司法》第一
百二十五条、第一百二十六条之规定。
                                       补充法律意见书（三）
行人董事会、股东大会已就本次发行的股票种类及数额、发行价格等等作出决
议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
行人具备健全且运营良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项之规定。
年度、2021 年 1-9 月的主营业务收入分别为 3,282.30 万元、12,148.68 万元、
第一款第（二）项之规定。
度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-9 月财务报表进行审计，并出具了无保留
意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
及其控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师在中国裁判文书网等网站查
询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二
条第一款第（四）项的规定。
  （二）本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第十条之规定。
的编制和披露符合《企业会计准则》和相关信息披露规则的规定，在所有重大
方面公允地反映了财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由
注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十一条第（一）
                            补充法律意见书（三）
款之规定。
被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并
由大信会计师事务所出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》
第十一条第（二）款之规定。
告》及发行人相关资产权属证书、重大业务合同、发行人董事、监事、高级管
理人员简历及其确认、员工名册与抽查的部分《劳动合同》、财务会计制度文件、
企业征信报告、银行开户文件、纳税申报文件及完税凭证、《公司章程》《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》、历次股东大会、董事会
和监事会会议文件，以及内部机构设置及其职能等，并经本所律师与发行人财
务总监访谈，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的
同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》
第十二条第（一）项之规定。
监事和高级管理人员及其变化”部分所述及经发行人确认，发行人的主营业务、
控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发
生重大不利变化。如《律师工作报告》正文之“六、发行人的发起人和股东”及
“七、发行人的股本及演变”部分所述，发行人的控股股东和受控股股东、实际
控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，发行人的实际控制人最近二年
没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》
第十二条第（二）项之规定。
仲裁或行政处罚”部分所述及发行人确认，发行人不存在主要资产、核心技术、
商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险或重大担保、诉讼、仲裁等或有
                             补充法律意见书（三）
事项，不存在经营环境已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影
响的事项，符合《管理办法》第十二条第（三）项之规定。
报告期内发行人的主营业务为从事高精密狭缝式涂布模头及其配件、涂布设备
的研发、设计、生产和销售，生产经营活动未发生重大不利变化，符合法律法
规和《公司章程》之规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第
一款之规定。
《个人信用报告》、公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师对互联网公
开信息所作的查询，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态
安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第
十三条第二款之规定。
明、发行人董事、监事和高级管理人员的《个人信用报告》及其确认，并经本
所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会证券期货监
行信息公开网等查询，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内
受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》
第十三条第三款之规定。
  （三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件”部分所述，发行人本次发行上
                                           补充法律意见书（三）
市符合《管理办法》规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（一）项之规定。
发行上市前，发行人股本总额 9,000 万元。如《律师工作报告》正文之“一、本
次发行上市的批准和授权”部分所述，发行人拟向社会公众发行不超过 3,000 万
股股份，每股面值为 1.00 元，本次发行上市完成后，发行人股本总额不少于
   根据《审计报告》及发行人确认，发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年
度、2021 年 1-9 月，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为
利润为 11,772.91 万元。发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于
   综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管
理办法》及《上市规则》等法律法规定的实质条件。
四、发行人的设立
   发行人系由曼恩斯特有限整体变更设立的股份有限公司。发行人全体股东
已就会议通知时限瑕疵事宜出具《豁免通知时间确认函》，确认对会议的通知、
召集和召开不存在任何异议，并认可决议的表决结果。发行人整体变更设立时
的股权结构不存在国有股权，无需有关部门的批准。发行人系以经审计的净资
产折股整体变更设立，承继了曼恩斯特有限全部债权债务，不存在损害发行人
及其股东利益、债权人利益的情形。除会议通知时限瑕疵事宜以外，发行人整
体变更设立为股份有限公司符合相关法律法规的规定。
五、发行人的独立性
   经本所律师核查，补充核查期间，发行人在独立性方面未发生重大不利变
                              补充法律意见书（三）
化，发行人的资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，具
有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。符合《管理办法》第
十二条的相关规定。
六、发行人的发起人和股东
  （一）发起人资格
  经本所律师核查，发行人发起人均为根据中国法律法规设立且有效存续的
主体，具备相关法律法规规定的担任发起人并进行出资的资格。
  （二）发起人人数、住所、出资比例
  经本所律师核查，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合《公司法》
等有关法律法规的规定。
  （三）发行人的现有股东
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人现有股东及其持股比例均未发生
变化。
  （四）关于私募基金的核查
  根据发行人现行有效的公司章程、股东名册及本所律师核查，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人现有股东中共有 14 名机构股东。针对该 14 名机
构投资者是否为私募投资基金的认定情况如下：
东为私募基金，均已在基金业协会进行私募基金备案。
金业协会进行证券公司直投基金备案。
台，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
                            补充法律意见书（三）
法》所规定的私募投资基金。
特、宁波合懋、亚比兰、苏棠创投共 8 家机构股东未在基金业协会进行私募基
金备案。
  根据上述机构股东及其股东/合伙人出具的书面声明并经本所律师核查，上
述 8 家机构股东，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形；其对外
投资根据公司章程/合伙协议约定进行决策并以其自有资金进行，其资产不存在
由基金管理人进行管理、基金托管人进行托管的情形。
  本所律师认为，上述 8 家机构股东不是以非公开方式向投资者募集资金设
立的投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金，无需按《私募投
资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关法律法规履行备案程序。
  （五）发行人的控股股东、实际控制人
  经本所律师核查，补充核查期间，发行人的控股股东、实际控制人未发生
变更。
七、发行人的股本及演变
  （一）经本所律师核查，补充核查期间，发行人的股本及股权结构均未发
生变化。
  （二）对赌协议核查
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，相关主体均已签署解除股东特
殊权利条款的协议。
  本所律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人及其他相关股东之间的
相关股东特殊权利条款已不可撤销地解除且自始无效，已不存在影响发行人股
                             补充法律意见书（三）
权稳定性的特殊权利条款，不存在因股东特殊权利导致公司控制权发生变更的
风险，不存在损害发行人及债权人利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板
股票首次公开发行上市审核问答》第 13 条的规定，不会对本次发行构成重大实
质性法律障碍。
八、发行人的业务
从事的业务没有超出其经营范围。
公司从事之所有业务无需取得任何特殊的经营资质或许可；发行人不存在新增
业务资质的情形。
具之日，发行人未在中国大陆以外开展经营。
报告》，最近两年内发行人的主营业务主要是从事高精密狭缝式涂布模头及其配
件、涂布设备的研发、设计、生产和销售，没有发生变更。
头、涂布设备及涂布配件的研发、设计、生产、销售，发行人的主营业务突出。
九、发行人的关联交易及同业竞争
  （一）发行人的关联方
  根据发行人确认、发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员出具的确
认并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，补充核查期间，发行人
不存在新增关联方的情形。
                                        补充法律意见书（三）
  （二）关联交易
  根据发行人提供的资料及《审计报告》，并经本所律师核查，补充核查期间，
发行人与关联方发生的关联交易的具体情况如下：
 关联方名称    关联交易类型    定价                    占当期新采购
                           金额（元）          机器设备总额
                                          的比例（%）
采购商品、接受劳务：
 前海核图      采购设备     市场价格   594,059.41         7.91
           项目
                               金额（元）
         关键管理人员薪酬              2,396,224.26
  经本所律师核查，公司补充核查期间的关联交易类型包括?购销商品、提
供和接受劳务；?关键管理人员薪酬，发行人已依据《公司章程》及关联交易
管理制度就该等关联交易履行了相应的内部决策程序，交易真实、合法、有效，
未侵害发行人及其小股东的利益。
  （三）同业竞争
  根据发行人及其控股股东、实际控制人确认，补充核查期间，发行人控股
股东、实际控制人未投资新设其他企业，不存在其他控制的企业，不存在构成
重大不利影响的同业竞争。
十、发行人的主要财产
  （一）对外投资
  经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在新增对外投资的情形。
                                                 补充法律意见书（三）
    （二）分支机构
    根据公司提供资料并经本所律师核查，公司于2021年12月25日召开第一届
董事会第九次会议，审议通过《关于拟设立深圳市曼恩斯特科技股份有限公司
成都分公司的议案》，拟于四川省成都市设立成都分公司，经营范围为“在隶属
公司经营范围内开展相关业务”，公司正在准备办理设立成都分公司的相关工商
登记手续。
    （三）国有土地使用权
    经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司不存在新增国有
土地使用权的情形。
    （四）房屋所有权
    经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司不存在任何新取
得自有的房屋所有权。
    （五）租赁的房屋、土地使用权
    经本所律师核查，补充核查期间及至本补充法律意见书出具之日，发行人
及其控股子公司的新增及续租租赁房产共 2 处，具体情况如下：
                                             租
     承                      租赁面     租金
序                                            赁   租赁期        房屋所
     租   出租方       位置        积      （元/
号                                            用     限        有权人
     方                      （㎡）     月）
                                             途
     博                                                      深圳市
         深圳市伟
     能          坪山街道六联                           2021.11.   坪山丰
         轶精密五                                工
         金制品有                                业
     动             号                              10.30     份合作
         限公司
     化                                                      公司
                                                    补充法律意见书（三）
                                                租
      承                    租赁面         租金
序                                               赁   租赁期        房屋所
      租   出租方      位置        积         （元/
号                                               用     限        有权人
      方                    （㎡）         月）
                                                途
                 深圳市坪山区
                                                               深圳市
          深圳市阿   龙田街道南布
          尔法特网   社区启桂路 1           注
          络环境有   号（原深圳市
          限公司    坪山区兰金十
                                                                司
                 五路 1 号）
     注：租赁双方签署的《房屋租赁合同》约定租赁房屋建筑面积为 4,832.76 ㎡，出租方
          ，确认经双方协商一致，出租方向博能自动化出租其中 2,500 ㎡的
出具《房屋租赁确认函》
租赁面积。
     （1）就上述第 1 项租赁房屋，公司提供的编号为“粤（2018）深圳市不动
产权第 0197883 号”的不动产权证记载房屋坐落地址为“坪山镇六联村丰田厂房
不一致，公司正与出租方及产权方沟通取得产权证明及同意转租证明。
     （2）就上述第 2 项租赁房屋，根据博能自动化与深圳市阿尔法特网络环境
有限公司签订的《房屋租赁合同》，约定“承租期自 2025 年 3 月 1 日后，甲方因
城市更新改造、旧改启动需提前收回租赁房屋的，甲方提前三个月书面告知乙
方，乙方无条件配合。”该租赁房屋存在可能影响发行人及其控股子公司继续承
租、使用的风险。根据公司于 2021 年 12 月 31 日提供的资料及说明，如发生未
能继续承租及使用上述租赁房屋的情形，本次设备全部搬迁完毕的搬迁时间为
     截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未就上述租赁房屋办理租赁备
                                                   补充法律意见书（三）
案手续。根据《中华人民共和国民法典》相关法律法规的规定，未办理租赁登
记备案并不影响租赁合同的效力，不影响前述房屋租赁合同的有效性。
    综上，本所律师认为，公司不能继续承租及使用租赁房屋或未办理租赁备
案事宜不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行上市的重
大实质性法律障碍。除前述披露的情形外，发行人及其控股子公司正在履行的
房屋租赁合同内容真实，形式符合适用法律法规的规定，该等合同合法、有效。
    （六）在建工程
    本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”
之“（六）在建工程”中披露了发行人的重大在建工程情况。截至本补充法律
意见书出具之日，上述项目尚在建设中。
    根据《审计报告》《招股说明书》，截至2021年9月30日，发行人在建工程
账面余额合计为6,340,405.59元，其中安徽涂布技术产业化建设项目的账面余额、
减值准备、账面价值的具体情况如下：
       项目            账面余额（元）          减值准备（元） 账面价值（元）
安徽涂布技术产业化建设项目          1,255,467.08        -            1,255,467.08
       合计              1,255,467.08        -            1,255,467.08
    （七）知识产权
    根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间及至本补充法律
意见书出具之日，发行人及其控股子公司新增 17 项境内专利、20 项注册商标，
该等新增知识产权不存在质押等任何第三方权利限制的情形。
序            专利                        授权公告        权利      取得      他项
    专利名称           专利号         专利权人
号            类型                         日期         期限      方式      权利
    一种双面涂布   实用   2020230392           2021.10.0           原始
      装置     新型      58.2                 8                取得
                                                   补充法律意见书（三）
序             专利                       授权公告        权利     取得   他项
     专利名称           专利号         专利权人
号             类型                        日期         期限     方式   权利
     双层涂布模头   实用   2021201879          2021.11.0          原始
       装置     新型      64.7                2               取得
     一种狭缝涂布   发明   2020112794          2021.11.0          原始
       模头     专利      41.1                9               取得
     一种双层涂布   实用   2021205940          2021.11.2          原始
     模头及涂布机   新型      88.X                3               取得
     一种多进口面
              实用   2021204882          2021.11.2          原始
              新型      45.9                3               取得
      节模头
              实用   2021204680          2021.11.2          原始
              新型      45.7                3               取得
              实用   2021204888          2021.11.2          原始
              新型      35.1                3               取得
              实用   2021204668          2021.12.1          原始
              新型      68.6                4               取得
     一种间歇涂布   实用   2021211551          2021.12.1          原始
      控制阀     新型      79.X                4               取得
     一种涂布间隙   实用   2021208934          2021.12.1          原始
     实时调节装置   新型      23.6                4               取得
     一种模头结构   实用   2021208879          2021.12.1          原始
     及涂布设备    新型      25.8                4               取得
     一种用于挤压
              实用   2021207799          2021.12.1          原始
              新型      95.1                4               取得
       头
     一种降低模头
              实用   2021212130          2021.12.1          原始
              新型      49.7                4               取得
     的涂布模头
     一种输送浆料
              实用   2021211238          2021.12.1          原始
              新型      26.9                4               取得
       统
     一种间隙调节   实用   2021211554          2021.12.1          原始
       机构     新型      65.6                4               取得
     一种用于高黏
              实用   2021211639          2021.12.1          原始
              新型      95.5                4               取得
       备
                                                           补充法律意见书（三）
序                 专利                           授权公告        权利     取得   他项
          专利名称            专利号         专利权人
号                 类型                            日期         期限     方式   权利
                  实用     2021211427            2021.12.2          原始
                  新型        50.4                  4               取得
     序                                                                 他项
           权利人    商标图像      注册号       类别     注册时间          取得方式
     号                                                                 权利
                                                   补充法律意见书（三）
 序                                                        他项
       权利人    商标图像   注册号        类别    注册时间         取得方式
 号                                                        权利
      根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人上述新增知识产权均处于
合法有效状态，不存在权利被提前终止或被第三方提出异议的情形，不存在许
可第三方使用的情形，不存在质押等第三方权利限制的情形。
      （八）主要固定资产
      根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人正在使用的主要
固定资产主要包括房屋建筑物、办公设备及其他、机器设备、运输设备等，截
至 2021 年 9 月 30 日，该等设备的账面价值合计为 27,538,028.66 元。
      经本所律师核查，发行人主要固定资产由发行人合法取得并实际占有和使
用，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
      （九）主要财产被抵押、质押或其他权利受到限制的情况
      根据《审计报告》、发行人提供的相关合同和他项权利证书资料及发行人确
认，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人拥有的主要财产不存在设定抵
押、质押或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
      （一）发行人及其控股子公司正在履行的金融合同
      补充核查期间， 发行人不存在新增的正在履行的金融合同。
                                                  补充法律意见书（三）
    （二）发行人及其控股子公司正在履行的担保合同
    补充核查期间，发行人不存在新增的正在履行的担保合同。
    （三）发行人及其控股子公司正在履行的重大经营合同
    补充核查期间及至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司签
订的且正在履行的重大经营合同具体情况如下：
    截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的正在履行的合同金额在
状况具有重大影响的重大销售合同，更新情况如下：
序            合同/订单编               合同金额
     客户名称                  合同标的              签署日期         履行情况
号              号                  （万元）
    青海弗迪电池
     有限公司
    绍兴弗迪电池
     有限公司
    盐城弗迪电池
     有限公司
    绍兴弗迪电池
     有限公司
    安脉时代智能
             CIML-JS-SB-
     有限公司
    盐城弗迪电池
     有限公司
    安脉时代智能
             CIML-JS-SB-
     有限公司
                                                          补充法律意见书（三）
序                合同/订单编                   合同金额
       客户名称                     合同标的                 签署日期          履行情况
号                  号                      （万元）
       有限公司
      瑞浦能源有限     REPT-MEST-
        公司       2021102701
      安脉时代智能
                 CIML-JS-SB-
       有限公司
      弗迪实业有限
        公司
      济南弗迪电池
       有限公司
      济南弗迪电池
       有限公司
      济南弗迪电池
       有限公司
      中航锂电科技     QT20211018     以订单为      以订单为
       有限公司         0013         准         准
      惠州亿纬集能     EUEC202110     以订单为      以订单为
       有限公司         063          准         准
      惠州市赢合科      HZ-PM29-     1100 型涂
       技有限公司     2112004153     布模头
合同变更协议》，双方同意对编号为 CIML-JS-SB-20210201501、CIML-JS-SB-
情况如下：
序             合同/订单编                      合同金额
     客户名称                      合同标的                    签署日期        履行情况
号               号                         （万元）
            CIML-JS-SB-        涂膜机
                                                        补充法律意见书（三）
序           合同/订单编                      合同金额
     客户名称                   合同标的                     签署日期         履行情况
号             号                         （万元）
                           千分尺挤压头
            CIML-JS-SB-   涂膜机 950L 千分
            CIML-JS-SB-   涂膜机 950L 千分
     注：发行人和安脉时代签署的订单产品名称为千分尺模头，安脉时代实际向发行人采
购的产品为涂布模头本体机械部件，后续新签署的订单产品名称已经修改为涂布模头本体
机械部件。
     截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的正在履行的合同金额在
状况具有重大影响的重大采购合同，更新情况如下：
                合同/订             合同金额（万
序号    供应商名称               合同标的                   签署时间            履行情况
                单编号                元）
      杭州兆博电
                          以订单为
                           准
        公司
      深圳市凌科
                          以订单为
                           准
        司
     根据发行人的确认及本所律师核查，发行人正在履行的重大合同的内容合
法、有效，合同的履行不存在潜在纠纷或重大法律障碍。
     （三）发行人及其控股子公司正在履行的工程施工合同
     截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在新增的正
在履行的工程施工合同。
     （四）发行人金额较大的其他应收、应付款
                                    补充法律意见书（三）
 根据发行人提供的资料以及《审计报告》，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人
其他应收款的具体情况如下：
        类别
                            金额（元）
    其他应收款账面余额               2,881,298.51
    其他应收款坏账准备                553,915.64
        合计                  2,327,382.87
 根据《审计报告》并经本所律师核查，其他应收款项形式主要为备用金、
押金及保证金、代收代付款、往来及其他等，因此，本所律师认为，上述其他
应收款皆因发行人正常的生产经营活动产生，该等款项真实、合法。
 根据发行人提供的资料以及《审计报告》，截至 2021 年 9 月 30 日，公司其
他应付款具体情况如下：
        类别
                            金额（元）
      其他应付款项                 660,005.37
        合计                   660,005.37
 根据《审计报告》并经本所律师核查，上述其他应付款项性质主要为代收
代付款、报销款，本所律师认为，上述其他应付款皆因发行人正常的生产经营
活动产生，该等款项真实、合法。
 （五）发行人的侵权之债
 根据相关生态环境部门、社会保险管理机构、住房公积金管理中心等政府
管理部门的证明、本所律师在公开网站查询的结果及发行人的书面确认并经本
所律师核查，补充核查期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
                                      补充法律意见书（三）
  （六）与关联方之间的重大债权债务
  根据《审计报告》并经本所律师核查，除本补充法律意见书正文之“九、
发行人的关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”已披露的重大关联交易外，
发行人与关联方之间不存在重大债权债务及相互提供担保的情况。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
  根据公司确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在重大资产
置换、资产剥离、资产出售或收购行为，也不存在拟进行重大资产置换、资产
剥离、资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人公司章程制定与修改
  经本所律师核查，补充核查期间，发行人未对《公司章程》进行过修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  根据公司提供资料并经本所律师核查，补充核查期间及至本补充法律意见
书出具之日，发行人共召开了 3 次董事会，未召开监事会、股东大会，具体情
况如下：
  序号        开会日期                   会议名称
  经本所律师核查，上述会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》
的规定，决议内容及其签署合法、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
  经本所律师核查，补充核查期间，发行人的董事、监事和高级管理人员未
发生变化。
                                          补充法律意见书（三）
十六、发行人的税务
号为“大信专审字[2021]第 4-00268 号”的《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司
审核报告》以及公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司
目前执行的税种及税率符合现行法律法规的规定。
期间，发行人及其控股子公司享受的税收优惠真实、合法、有效，更新情况如
下：
   根据《财政部税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的
公告》（财政部税务总局公告 2021 年第 12 号），自 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12
月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，在《财政部
税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13 号）第
二条规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税。
   补充核查期间，公司子公司深圳市曼希尔科技有限公司、安徽曼恩斯特科
技有限公司、深圳市莫提尔科技有限公司、重庆市典盈新材料科技有限公司、
深圳市博能自动化设备有限公司、深圳市天旭机械科技有限公司、深圳市传斯
科技有限公司，依据以上对小微企业所得税优惠，其所得减按 25%计入应纳税
所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
期间，发行人及其控股子公司享受的政府补助、财政补贴更新情况如下：
                                                金额（万
 补助项目               依据                补助单位
                                                 元）
         《坪山区工业和信息化局关于对<2020 年 深 圳 市 坪 山 区 财
经济发展专
         度坪山区经济发展专项资金拟资助计划- 政 局 、 坪 山 区 工        86.54
项资金资助
         第二批>进行公示的公告》          业和信息化局
                               安徽舒城杭埠经
         《项目合作协议补充协议（招商扶持政
招商扶持                           济开发区管理委           1.09
         策）》
                               员会
流转税减免    《财政部、税务总局关于实施小微企业 财 政 部 、 税 务 总         0.01
                                                补充法律意见书（三）
                                                    金额（万
 补助项目                依据                      补助单位
                                                     元）
        普 惠 性 税 收 减 免 政 策 的 通 知 》（ 财 税   局
        [2019]13 号）
 经本所律师核查，上述政府补助、财政补贴均有明确的依据，并履行了有
关批准手续，合法、合规、真实、有效。
不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准等
 （一）发行人的环境保护
 经本所律师核查，发行人在补充核查期间内不存在因违反环境保护法律法
规而受到处罚的情形。
 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司的经营活动
不会对环境造成不利影响，发行人补充核查期间亦不存在因违反有关环境保护
方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
 （二）发行人的产品质量和技术等标准
 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人在补充核查期间不存在因违
反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
 （三）其他合规经营情况
 根据发行人及其控股子公司、分公司所在地的社会保险主管部门出具的证
明，补充核查期间，发行人及其控股子公司、分公司不存在因违反社会保险管
                             补充法律意见书（三）
理相关法律法规的规定而受到重大行政处罚的情形。
  根据发行人及其控股子公司、分公司所在地的住房公积金主管部门出具的
证明，补充核查期间，发行人及其控股子公司、分公司不存在因违反住房公积
金管理相关法律法规的规定受到重大行政处罚的情形。
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人存在使
用劳务派遣用工的情形。
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人劳务派遣用工人数为 3 人，用工
岗位为装配辅助工、物料搬运工等辅助性岗位，发行人劳务派遣用工人数占发
行人用工总数的 1%，未超过发行人用工总数的 10%，符合《中华人民共和国劳
动合同法》
    （2012 年修正）和《劳务派遣暂行规定》的相关规定。
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已取得当地人力资源
和社会保障部门出具的证明文件，证明发行人及其子公司在补充核查期间无因
违反劳动法律、法规或社会保险法律、法规或者规章而被行政处罚的记录。发
行人的劳务派遣情况符合相关法律法规的规定。
十八、发行人募集资金的运用
  根据《招股说明书》及发行人提供的说明，补充核查期间，发行人未对募
集资金拟投资项目进行调整。
十九、发行人业务发展目标
  根据发行人提供的说明，补充核查期间，发行人未对业务发展目标进行调
整。
                              补充法律意见书（三）
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
结的或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、重大仲裁案件。
结的或可预见的、影响发行人持续经营的重大行政处罚案件。
份的股东、发行人实际控制人彭建林、唐雪姣夫妻二人不存在尚未了结的或可
预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、重大仲裁及重大行政处罚案件。
林不存在尚未了结的或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、重大仲裁
及重大行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
  本所律师未参与发行人本次发行之《招股说明书》的编制及讨论，但对其
进行了总括性的审阅，对《招股说明书》中引用《法律意见书》和《律师工作
报告》的相关内容作了审查。经审阅，上述《招股说明书》中不存在因引用本
所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的有关法律意见而导致上述《招
股说明书》发生虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形的法律风险。
二十二、结论意见
  综上所述，本所律师认为：
  本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，补充核查期间，
发行人仍然符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规规定的首次公开
发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条件；发行人不存在重大违法违规
情形；发行人用于本次发行上市之《招股说明书》中引用《法律意见书》和
《律师工作报告》的相关内容适当；发行人本次发行尚需取得深交所审核通过
                          补充法律意见书（三）
并由中国证监会作出同意注册的决定。
 本补充法律意见书正本一式三份，经本所及签字律师签署后生效。
 （以下无正文，后续本补充法律意见书之签署页）
                                          补充法律意见书（三）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份
有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之
签署页）
北京市竞天公诚律师事务所              负责人： __________________
       （盖章）                                 赵洋
经办律师：__________________            __________________
           陈进进                              周璇
经办律师：__________________            __________________
           陈皆喜                              谢美婷
                                   签署日期：       年    月   日
     中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮编：100025
               T: (86-10) 5809 1000   F: (86-10) 5809 1100
               北京市竞天公诚律师事务所
                                 关于
      深圳市曼恩斯特科技股份有限公司
首次公开发行普通股股票并在创业板上市的
                补充法律意见书（四）
                          二零二二年一月
                                                   补充法律意见书（四）
                              目   录
   一、《第二轮审核问询函》问题 1 关于技术来源、研发投入与专利....... 5
                                      补充法律意见书（四）
             北京市竞天公诚律师事务所
       关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司
      首次公开发行普通股股票并在创业板上市
             的补充法律意见书（四）
致：深圳市曼恩斯特科技股份有限公司
  北京市竞天公诚律师事务所受发行人委托，作为发行人申请首次公开发行股
票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问，根据《公
司法》《证券法》等有关法律、法规和《管理办法》、《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关
规定，本所已出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份
有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”）和《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科
技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下
简称“《法律意见书》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特
科技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书
（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市竞天公诚律师
事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创
业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、
《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开
发行普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充
法律意见书（三）》”）。
  鉴于深圳证券交易所分别于 2021 年 7 月 26 日、2021 年 11 月 5 日下发了审
核函[2021]010930 号《关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）、审
                                       补充法律意见书（四）
核函[2021]011242 号《关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮审核问询
函》”）；且发行人本次发行上市的报告期已更新为 2018 年度、2019 年度、2020
年度和 2021 年 1-9 月，发行人聘请的大信会计师事务所对发行人截至 2021 年 9
月 30 日的财务状况进行了审计并于 2021 年 12 月 25 日出具了编号为“大信审字
[2021]第 4-01112”的《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司审计报告》（以下简称
“《审计报告》”）和编号为“大信专审字[2021]第 4-00270 号”的《深圳市曼恩斯
特科技股份有限公司内部控制鉴证报告》，本所现就《审核问询函》相关法律问
题答复所披露的有关发行人的部分事宜于 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日
期间发生的更新和变化，及根据《第二轮审核问询函》的要求，出具本补充法律
意见书。
  本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的补充，除本补
充法律意见书另有说明外，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律
意见的前提、假设、声明和相关释义继续适用于本补充法律意见书。
  本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市的必备法
定文件，随其他申报材料一同申报，并依法对出具的补充法律意见书承担相应的
法律责任。
  本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市申报之目的使用，未经本所书面
同意，任何人不得作片面的、不完整的引述，也不得用作任何其他目的。
  本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关
法律、行政法规和中国证监会的有关规定及本补充法律意见书出具日之前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
                      补充法律意见书（四）
并承担相应法律责任。
 基于上述，本所出具补充法律意见如下：
                                     补充法律意见书（四）
       第一部分 对《第二轮审核问询函》部分问题的回复
一、《第二轮审核问询函》问题 1 关于技术来源、研发投入与专利
  申报文件及首轮问询回复显示：
  （1）截至目前，发行人及子公司合计取得 47 项授权专利，其中发明专利 4
项，实用新型专利 38 项，外观设计 5 项。发行人涂布模头和垫片的设计和加工
工艺为发行人核心技术，但未申请专利。发行人各项核心技术均为自主研发形
成。
  （2）2018 年 5 月 11 日、6 月 21 日，旭合盛将 5 项涂布模头专利以零对价
转让给发行人。因涂布技术更新迭代较快，前述专利报告期内未为发行人带来
收入、非发行人核心专利。
  （3）旭合盛的业务包括锂电池及相关材料贸易，各行业涂布机、工装夹具、
涂布模头的研发、生产与销售等，但设立之初经营情况不佳。发行人设立时计
划取得国外品牌涂布模头产品的代理权，从事品牌代理、涂布机安装和贸易代
理业务。发行人自 2017 年开始逐步开展涂布模头及相关产品的研发、生产和销
售业务。
  （4）发行人将 CNC 加工、热处理、PVD 涂层等非核心工艺外协，核心生
产的作业链在发行人内部完成。发行人生产制造阶段工序包括 CNC 加工、热处
理、去应力处理、粗磨、精磨、配磨、PVD 涂层、质检。报告期内发行人有较
多模头和垫片的委外加工。
  （5）报告期内，发行人研发费用分别为 267.10 万元、675.86 万元、910.79
万元和 900.90 万元，主要为职工薪酬、材料费与股份支付费用。
  请发行人：
  （1）结合各项核心技术形成具体过程、参与研发人员、研发人员专业背景、
研发时间、研发投入金额等说明发行人核心技术均为自主研发形成的具体依据。
                             补充法律意见书（四）
  （2）说明零对价转入发行人的 5 项专利的形成背景、申请专利保护的原因；
结合同行业对涂布模头核心技术的保护方式（是否申请专利）说明发行人“涂布
模头和垫片的设计和加工工艺”未申请专利保护的原因及合理性；报告期内发行
人应用现有专利产生的收入金额、占比，结合前述情况说明发行人的核心专利。
  （3）说明旭合盛成立以来研发投入、核心技术、专利申请及取得情况，相
关核心技术、专利是否已投入发行人；旭合盛、发行人代理或从事涂布机贸易
业务的情况，具体代理涂布机品牌、主要型号，发行人涂布模头产品是否存在
与曾经代理品牌设计相似的情形，是否存在侵犯曾经代理产品、现有竞品的专
利、商业秘密的风险，如有，请充分论述相关风险是否对发行人构成重大不利
影响。
  （4）说明报告期内研发投入的具体项目、研发成果、在产品中的应用情况；
发行人研发费用率与同行业可比公司的比较情况，如存在较大差异，请分析原
因。
  （5）说明国内竞争对手（如东莞海翔等）、下游客户（包括锂电设备制造
商、动力电池厂商供应链公司）研发情况及进入发行人模头领域的壁垒。
  （6）说明核心生产作业链的具体含义，发行人在生产环节制程中参与的实
际工序，如同一工序同时存在自产与外协，请说明对应占比，结合募投项目投
向说明就生产环节发行人的未来规划。
  （7）说明外协厂商在涂布模头和垫片的加工中具体作用，发行人在外协加
工中就涂布模头和垫片的设计和加工工艺的具体保密措施，是否存在因外协加
工导致核心设计和加工工艺泄露导致发行人核心竞争力下降的风险。
  请保荐人发表明确意见，请发行人律师就问题（2）、（3）发表明确意见。
  回复：
  （一）说明零对价转入发行人的 5 项专利的形成背景、申请专利保护的原
                                      补充法律意见书（四）
因；结合同行业对涂布模头核心技术的保护方式（是否申请专利）说明发行人“涂
布模头和垫片的设计和加工工艺”未申请专利保护的原因及合理性；报告期内发
行人应用现有专利产生的收入金额、占比，结合前述情况说明发行人的核心专
利。
  （1）5 项专利零对价转让给发行人的原因
  ? 5 项专利对旭合盛已无实际使用价值，转让给发行人可避免旭合盛与发行
人产生同业竞争
  根据彭建林、刘宗辉、王精华确认，由于业务定位调整，自 2017 年开始，
由发行人专注从事涂布模头及相关产品业务，旭合盛逐步停止涂布模头及相关产
品业务。因此，前述涂布相关的专利对于旭合盛已不再具有实际使用价值，且为
厘清发行人与旭合盛的资产及业务边界，增强发行人资产的独立性和完整性，该
  ? 旭合盛为获取 5 项专利支付的成本费用较小，且该 5 项专利不属于发行
人的核心专利
  根据公司提供的说明，旭合盛为取得该五项专利支付的成本、费用明细如下：
                                          单位：万元
      类别     合计         2016年   2015年      2014年
     人工成本    1.20         -       -         1.20
     专利注册费   2.81        0.24    0.76       1.81
     材料费     0.28         -       -         0.28
      合计     4.29        0.24    0.76       3.29
  如上表所示，旭合盛取得上述 5 项专利的相关费用金额较小且直接予以费用
化。因此，在本次转让前，上述 5 项专利在旭合盛的账面价值为 0 元。本次转让
以账面价值进行转让，系由于涂布模头及涂布相关技术近年来快速更新迭代，上
                                               补充法律意见书（四）
    述 5 项专利在转让时预计无法为发行人带来经济利益的流入，因此按账面价值进
    行转让。
      同时，本次专利转让事宜已经旭合盛原股东彭建林、刘宗辉、王精华（以下
    简称“旭合盛原股东”）确认，且旭合盛已依法履行清算、公告、工商登记等注
    销程序并于 2021 年 7 月 15 日完成注销，本次专利转让不存在损害旭合盛原股东
    及债权人合法权益的情形。
      （2）5 项专利的形成背景、申请专利保护的原因
      旭合盛于 2013 年 3 月成立后，尝试经营各种类业务，包括锂电池及相关材
    料贸易，各行业涂布机、工装夹具、涂布模头的研发、生产与销售等。当时国内
    涂布模头均为进口产品垄断，国产涂布模头拥有不错的市场前景，旭合盛于是尝
    试开展国产涂布模头研发、生产及销售，在实际业务开展过程中，亦形成了相关
    技术，并且申请了 5 项专利，其形成的背景及申请专利保护的原因如下：
序                           专利类
     专利名称       专利号                   市场需求   拟解决的问题    实际应用情况
号                            型
     一种用于流
     体涂布的狭   ZL2014107446   发明专
     缝涂布头腔       09.X        利    适用于磷酸铁锂
      体结构                                    拟解决混料涂布   有解决腔体内部
                                  和三元锂的浆料
                                             时浆料在腔体内   沉降问题，同时涂
     一种用于流                        混合工艺的涂布
                                              部沉降的问题   布窗口窄，没有推
     体涂布的狭   ZL2014207675   实用新     模头
     缝涂布头腔       87.4        型
      体结构
                                             拟通过二级调节  在实际应用过程
                                  适用于小型研发
     一种可调节                                   单元（动力气缸、 中，左右间隙不易
             ZL2014207369   实用新   用涂布机，可调节
      涂布装置                                   实现涂布间距的 头容易损坏，不适
                                     装置
                                                调节     合批量推广
     一种狭缝涂                        适用于锂电池浆              该技术不能解决
                                             拟通过调节堵塞
     布头的涂布   ZL2014207369   实用新   料换型时可以调              边缘涂布厚度问
     宽度调节结       50.6        型    节涂布宽度的涂              题，因此本结构设
                                              宽度的调节
       构                            布模头                 计没有推广
     一种用于低                        适用于替代微凹    拟解决微凹版涂   涂层面密度比较
             ZL2014207368   实用新
     薄涂布的狭                        低粘度流体超薄    磨损大、使用寿   隙过小，容易出现
                                           补充法律意见书（四）
序                      专利类
      专利名称      专利号               市场需求   拟解决的问题     实际应用情况
号                       型
      缝涂布头                   涂布的涂布模头     命短、容易堵塞   其他涂布异常，同
                                           的问题     时对机械精度要
                                                   求极高，难用于商
                                                     业推广
      为在市场竞争中确保自身生产与销售的安全性，旭合盛将自行研发的涂布模
    头相关技术进行专利申请保护，使其发明创造得到国家法律保护，防止其他企业
    模仿旭合盛研发的新技术、新产品。因此，旭合盛申请专利保护行为是基于其当
    时技术发展及产品布局的技术保护决策。
    人“涂布模头和垫片的设计和加工工艺”未申请专利保护的原因及合理性
      一、同行业公司基本情况及对涂布模头核心技术保护情况
      根据公司提供的说明、《招股说明书（申报稿）》相关内容并经本所律师进
    行公开信息检索，在精密涂布模头领域，发行人国外同行业企业主要包括日本三
    菱、日本松下、美国 EDI 等；发行人国内同行业企业主要包括东莞市海翔精密
    机械有限公司（以下简称“东莞海翔”）、东莞市施立曼新材料科技有限公司（以
    下简称“东莞施立曼”）及东莞市松井超精密机械有限公司（以下简称“东莞松
    井”）。发行人的同行业公司基本情况详见《招股说明书（申报稿）》正文之“第
    六节 业务与技术（五）公司的市场地位、技术水平及特点 2、行业内的主要企
    业”部分所述。
      根据公司提供的说明并经本所律师登录中国及多国专利审查信息查询网站
    （http://cpquery.cnipa.gov.cn/）查询，截至本补充法律意见书出具之日，该等同
    行业公司对涂布模头核心技术的专利（含通过 PCT 国际申请进入中国的专利）
                                                    补充法律意见书（四）
保护如下：
        （1）日本三菱在中国的已授权专利情况如下：
序                                                        授权公告日
          专利名称      专利类型      专利号             专利权人
号                                                          期
         涂布工具及涂布装          CN2004100350      三菱综合材料株
              置                92.3           式会社
                                             菱技精密工具株
                                              式会社
        （2）日本松下在中国的已授权专利情况如下：
序                                                        授权公告日
          专利名称      专利类型      专利号             专利权人
号                                                          期
        涂膜物及其制造方
        法和制造装置、非水          CN2015105866      松下知识产权经
        系二次电池极板及               67.9           营株式会社
        移动体
                           CN2013102056      松下知识产权经
         涂布装置及涂布方          CN2013100214      松下知识产权经
              法                35.X           营株式会社
         涂装方法以及涂装          CN2019100262      松下知识产权经
              装置               17.2           营株式会社
        （3）美国 EDI 在中国未拥有已授权涂布模头技术相关专利。
        （4）东莞松井在中国的已授权专利情况如下：
 序
           专利名称     专利类型        专利号           专利权人    授权公告日期
 号
         快速清洁型涂布模
               头
         便于清洁的涂布模
               头
                                                    补充法律意见书（四）
 序
           专利名称        专利类型         专利号         专利权人   授权公告日期
 号
      腔压微调型涂布模
            头
      流速均匀型模头垫
            片
      一种高精密涂布模
            头
      一种高精密涂布模
            头
     （5）东莞海翔、东莞施立曼在中国未拥有涂布模头相关技术的专利。
     综上，根据公开信息检索结果，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及
其同行业企业涂布模头核心技术专利（含通过 PCT 国际申请进入中国的专利）
保护情况如下：
                              涂布模头领域专利授
                                    权数量          是否拥有涂布模头和垫片
      类型           企业名称
                              发明专       实用新型和    设计和加工工艺相关专利
                               利        外观设计
                   日本三菱        2          0            否
国外同行业企业            日本松下        4          0            否
                   美国 EDI      0          0            否
                                         补充法律意见书（四）
                     涂布模头领域专利授
                           权数量         是否拥有涂布模头和垫片
  类型         企业名称
                     发明专       实用新型和   设计和加工工艺相关专利
                      利        外观设计
             东莞海翔     0          0         否
国内同行业企业
             东莞施立曼    0          0         否
             东莞松井     0          13        否
       发行人            5          59        否
  二、发行人“涂布模头和垫片的设计和加工工艺”未申请专利保护的原因
及合理性
  根据公司提供的说明并经核查，公司研发的与涂布模头相关技术已申请多项
自主知识产权，已通过申请专利等形式加以保护，具体情况详见《招股说明书（申
报稿）》“第六节 业务与技术之六、发行人的研发及技术水平情况”部分披露
内容。“涂布模头和垫片的设计和加工工艺”属于公司的核心研发能力，系公司
最高级保密范围，未申请专利保护，具体原因如下：
  “涂布模头和垫片的设计和加工工艺”是一种综合能力的体现，其涵盖行业
涂布技术需求研究分析能力、流体力学计算分析能力、腔体结构设计能力、精密
机械加工能力、完善的质量管理体系以及基于长期与行业客户深度合作形成的产
品迭代开发能力，是跨学科多种能力的融合体现，该项核心技术无法通过单一专
利申请进行相应保护。
  涉及涂布模头和垫片的设计和加工工艺存在部分技术点表现为一种长期经
验积累，其技术关键点是基于常规通用技术细化的研究（如制作涂布模头特种钢
材的镜面磨削工艺）或通用理论具象化的应用（如基于客户浆料与模头流道模型
                            补充法律意见书（四）
的流体仿真分析）。公司经过长期实验测试及仿真分析实验积累的经验与数据，
其包括不限于机械指标、流体、设备等参数相互制约关系，仿真分析使用的方程
选择与优化，专用编译器开发、各类参数设定及数据库模型建立等，该类长期积
累经验的技术关键点一旦解释转换成可以申请专利保护的项，易被外界模仿抄袭，
反而不利于该技术的保护。
  如将“涂布模头和垫片的设计和加工工艺”申请专利需公开部分技术细节、
技术关键点及技术具体实施方法，被公开的信息可能造成发行人核心技术泄密，
从而使得发行人所掌握的核心技术为社会公众，尤其是公司的同业企业、竞争对
手所知悉，该等情形不利于保护发行人的合法权益。因此发行人未将该核心技术
“涂布模头和垫片的设计和加工工艺”提交至国家知识产权局申请专利保护。
  发行人的产品技术含量较高，为防止该等核心技术泄密，发行人采取了必要
的措施，主要包括：
  （1）制度管理方面，发行人建立了《保密管理程序》《知识产权维护管理
程序》以及《知识产权管理手册》等内部管理制度，对保密制度、保密范围、技
术保密管理、涉密人员管理、涉密设备管理、各部门职责、奖励与惩处等内容进
行了详细规定；
  （2）人员管理方面，发行人与董事（独立董事除外）、监事、高级管理人
员和核心技术人员以及主要研发人员均签署了《保密协议》和《竞业禁止协议》，
明确了技术人员在职期间的知识产权归属及知识产权保密义务以及竞业禁止义
务等；
  （3）技术资料保密方面，产品研发及生产加工过程中涉及的图纸、工艺等
技术资料，由专人进行归档、保管，每份资料均经过公司内部受控存档，同时设
置权限管理，针对以上资料普通员工无查阅调档权限，仅有研发、工艺类等专属
岗位可根据其工作需要经研发及工艺部门负责人确认后方可查阅调档相关资料；
                                                 补充法律意见书（四）
公司全员办公电脑均加装防泄密安全软件，涉及对外发送的资料，均需履行内部
审核流程，通过技术监管，防止机密资料外泄；
  （4）涉密区域管理方面，公司针对研发、生产相关核心区域，均设置相关
门禁，并配置相应的监控系统，公司外部人员无法进入该区域，公司内部非该区
域办公人员需经过批准后方可进入，建立了可追溯、可查询的涉密区域人员、物
品管理机制，确保涉密区域的物品及资料无丢失、外泄风险。
  报告期内，发行人不存在非专利核心技术泄密而发生重大诉讼、仲裁的情形。
  综上，发行人“涂布模头和垫片的设计和加工工艺”未申请专利保护具有合
理性。
明发行人的核心专利
  （1）报告期内，发行人应用现有专利产生的收入金额和占比情况
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司合计取得授权专利 64 项，
其中发明专利 5 项，实用新型专利 54 项，外观设计 5 项。报告期内发行人应用
现有专利产生的收入金额和占比情况如下：
                                                     单位：万元
   项目     2021 年 1-9 月   2020 年度     2019 年度        2018 年度
  专利收入      12,691.82    11,417.37   9,564.08       2,406.47
核心专利收入      11,529.55    10,092.70   9,363.34       2,015.52
非核心专利收入     1,162.27     1,324.67     200.73         390.95
主营业务收入      15,846.74    14,727.21   12,148.68      3,282.30
现有专利产生的
收入占主营业务      80.09%       77.53%      78.73%         73.32%
 收入的比例
                                                                                    补充法律意见书（四）
                项目               2021 年 1-9 月        2020 年度             2019 年度            2018 年度
           其中核心专利收
           入占主营业务收                 72.76%             68.53%              77.07%            61.41%
              入的比例
              （2）报告期内，发行人应用现有核心专利产生的收入金额和占比情况
              报告期内，发行人应用现有核心专利产生的收入金额和占比情况如下：
                                                                                             单位：万元
应用核心专利名称及
                                     占比                         占比                  占比                   占比
     专利号               金额                        金额                      金额                   金额
                                    （%）                     （%）                    （%）                  （%）
     涂布头
（201920555988.6）
    狭缝涂布头
（201822030501.0）
 涂布模头及涂布机
（201811121674.1）
涂布机及其涂布方法
（201910522438.9）/
一种涂布流量自动调
     节设备             1,952.31       12.32       1,217.41    7.64%       185.82      1.51        -          -
（201920864579.4）/
 涂布头及涂布装置
（201821768961.7）
 一种狭缝涂布模头
（202022649846.1/20
涂布模头正负压切换
      系统
（202022655563.8）
      合计             11,529.55     72.76%   10,092.70      68.53%       9,363.34   77.07%    2,015.52   61.41%
              注：根据发行人说明，单个产品可能涉及多项专利的融合应用，难以将产品与专利进行
          一一对应，为避免重复统计，产品收入归集于重要性程度最高的专利。
                                      补充法律意见书（四）
   根据上表，发行人的主要营业收入来源于上述核心专利，其中，一种狭缝涂
布模头（实用新型）、一种涂布模头正负压切换系统和一种狭缝涂布模头（发明）
三项专利报告期内贡献收入较少，该三项专利对应产品为薄层涂布模头，主要解
决锂电池倍率性能，未来发展前景看好，是公司的重要储备技术，因此该三项专
利亦为发行人核心专利。
   上述核心专利占收入的比例为 61.41%、77.07%、68.53%和 72.76%，占公司
主营业务收入较高。2020 年占比低于 2019 年和 2021 年 1-9 月系因公司核心专利
对应的产品集中在涂布模头，2020 年公司涂布模头业务收入占比低于 2019 年和
   （二）说明旭合盛成立以来研发投入、核心技术、专利申请及取得情况，
相关核心技术、专利是否已投入发行人；旭合盛、发行人代理或从事涂布机贸
易业务的情况，具体代理涂布机品牌、主要型号，发行人涂布模头产品是否存
在与曾经代理品牌设计相似的情形，是否存在侵犯曾经代理产品、现有竞品的
专利、商业秘密的风险，如有，请充分论述相关风险是否对发行人构成重大不
利影响。
核心技术、专利是否已投入发行人
   根据旭合盛原股东出具的确认，旭合盛在设立初期，为谋求生存与发展，尝
试经营各种类业务，包括锂电池及相关材料贸易，各行业涂布机、工装夹具、涂
布模头的研发、生产与销售等。旭合盛根据前端市场开拓情况及订单获取的可能
性，确定研发投入及产品生产，研发投入主要涉及方向有：非标定制化部件（如
分切装置、激光定位装置）、智能机械手、涂布模头及涂布机、偏光材料及装备、
碳及碳纳米管材料生产装备、粘合剂等，旭合盛自成立以来研发投入共计 242.20
万元。
   旭合盛存续期间尝试经营的业务种类较多，未能形成稳定可持续的相关核心
                                       补充法律意见书（四）
技术；相比其他业务领域探索的经营成效，旭合盛在涂布模头领域投入的产出效
益相对较好，积累了涂布模头设计和加工工艺相关经验，形成了初步技术，且该
类技术依附于参与研发的研发人员，后来因业务定位调整，旭合盛逐步停止涂布
模头及相关产品业务，旭合盛在涂布模头设计和加工工艺积累形成的相关技术，
跟随相关技术人员转入发行人。专利申请方面，旭合盛自成立以来提交了 5 项专
利申请并获得授权；该 5 项专利与涂布模头及相关产品相关，但因存在问题未能
推广应用，详见本补充法律意见书“（2）5 项专利的形成背景、申请专利保护
的原因”之“实际应用情况”。2018 年 5 月至 6 月期间，5 项专利均转让至发行
人。
  综上，旭合盛成立以来尝试过各种类业务，但未能形成稳定可持续的核心技
术，后因业务定位调整，旭合盛涉及涂布模头及相关产品的技术及专利均转入发
行人。
牌、主要型号，发行人涂布模头产品是否存在与曾经代理品牌设计相似的情形，
是否存在侵犯曾经代理产品、现有竞品的专利、商业秘密的风险，如有，请充
分论述相关风险是否对发行人构成重大不利影响
     （1）旭合盛、发行人代理或从事涂布机贸易业务的情况，具体代理涂布机
品牌、主要型号，发行人涂布模头产品是否存在与曾经代理品牌设计相似的情
形，是否存在侵犯曾经代理产品的风险
  根据公司及公司实际控制人提供的说明、旭合盛原股东提供的资料及说明并
经本所律师核查，旭合盛自成立以来未代理涂布机业务，旭合盛于 2018 年 12
月 3 日与 浙江 大学 能源工程 学院 、浙江 大学采购 中心 签署《 采购合同》
（ZUPC-JC-HW-18120301），向其销售一台涂布机；旭合盛于 2018 年 12 月 8
日与天旭机械签订《产品购销合同》（TX181208001），采购狭缝涂布机一台，
根据该合同的附件《TXTB-4001AS 狭缝涂布机技术协议》，该台涂布机的挤压
模头的供货品牌方为曼恩斯特。旭合盛的该业务为偶发业务，除前述偶发业务外，
                                  补充法律意见书（四）
旭合盛未从事其他涂布机贸易业务。
  根据彭建林及配偶唐雪姣提供的说明，其曾计划设立曼恩斯特有限以取得国
外品牌涂布模头产品的代理权，从事品牌代理、涂布机安装和贸易代理业务，但
发行人在后续实际运营中，仅进行了相关业务的接洽，并未最终获得国外涂布机
品牌的代理权。因此，不存在发行人涂布模头产品与曾经代理品牌设计相似的情
形，也不存在侵犯曾经代理产品、现有竞品的专利、商业秘密的风险。
  （2）是否存在侵犯现有竞品的专利、商业秘密的风险
  根据发行人提供的资料及确认，在精密涂布模头领域，发行人国外竞争对手
为日本三菱、日本松下、美国 EDI；发行人国内竞争对手主要为东莞海翔、东莞
施立曼、东莞松井。
  根据发行人将其产品对应主要技术特征与上述竞争对手的专利权利要求主
要技术特征进行对比结果、本所知识产权团队针对日本三菱、日本松下、东莞松
井专利侵权风险分析出具的《关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司之专利尽职
调查法律意见书》及发行人的书面确认，本所律师认为，发行人现有涂布模头和
垫片等产品未落入日本三菱、日本松下专利的保护范围，未侵犯该等专利的专利
权，不存在侵犯上述现有竞品的专利、商业秘密的风险。
  根据发行人确认及公开信息检索结果，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人与竞争对手之间不存在专利侵权或侵犯商业秘密相关的重大诉讼、重大仲裁
案件。
二、《第二轮审核问询函》问题 3 关于股权变动
  申请文件及首轮问询回复显示：
  （1）2019 年 12 月，信维投资将其持有的曼恩有限 12.75%的股权转让给长
兴文刀；将其持有的曼恩有限 12.75%的股权转让给长兴承礼；将其持有曼恩有
                                            补充法律意见书（四）
限 15%的股权转让给长兴曼恩斯。转让对价参照曼恩有限上一年末净资产定价，
转让对价分别确定为 786,833.4 元、786,833.4 元和 925,686.3 元，对应发行人 100%
股权价值为 617.1242 万元。发行人 2018 年净资产为 1,090.04 万元。本次转让信
维投资已缴纳所得税。
   （2）2018 年-2019 年信维投资层面股权调整过程中，发行人控股股东、实
际控制人、董监高及核心技术人员情况不存在涉及缴纳所得税的情形。
   （3）2020 年 10 月发行人引进私募投资人，将发行人 7.5%的股份以当前整
体估值 6 亿元分别转让给青岛汉曼、宁波合懋和自然人牛江。2020 年 11 月发行
人以投前估值 8.5 亿元引入中盈鼎泰等机构投资者。
   请发行人：
   （1）结合 2019 年 12 月信维投资转让曼恩有限股权的定价依据，说明对应
发行人 100%股权价值与 2018 年发行人净资产存在差异的原因及合理性。
   （2）说明信维投资层面股权调整时相关人员不涉及缴纳所得税的原因，发
行人控股股东、实际控制人、董监高及核心技术人员在发行人历次股权变动、
股权代持及解除过程中是否存在申报的所得税计税依据明显偏低且无正当理由
的情形，是否存在被追缴税款的风险。
   （3）说明自然人牛江的任职、对外投资情况，其控制的企业主营业务情况、
与发行人客户、供应商是否存在往来。
   （4）结合 2020 年 10 月发行人引入的私募投资人背景、控制的企业主营业
务情况等说明引入前述投资人的原因，转让价格较 2020 年 11 月引入机构股东的
估值存在差异的原因及合理性。
   请保荐人、发行人律师发表明确意见。
   回复：
   （一）结合 2019 年 12 月信维投资转让曼恩有限股权的定价依据，说明对
                                          补充法律意见书（四）
应发行人 100%股权价值与 2018 年发行人净资产存在差异的原因及合理性。
将其持有曼恩斯特有限 12.75%的股权（对应 63.75 万元注册资本）转让给长兴承
礼，同意股东信维投资将其持有曼恩斯特有限 12.75%的股权（对应 63.75 万元注
册资本）转让给长兴文刀，同意股东信维投资将其持有曼恩斯特有限 15%的股权
（对应 75 万元注册资本）转让给长兴曼恩斯。
署《股权转让协议》，约定信维投资分别将其持有的曼恩斯特有限 12.75%股权、
给长兴承礼、长兴文刀和长兴曼恩斯，转让对价分别为 786,833.4 元、786,833.4
元和 925,686.3 元。
免函》，信维投资豁免长兴曼恩斯、长兴文刀、长兴承礼的股权转让价款支付义
务。
   本次股权转让的目的为：第一，股权架构调整暨代持还原，刘宗辉、王精华
调整持股方式并对前期股权代持行为予以解除，还原至实际持股状态，即信维投
资持有曼恩斯特有限 70%的股权，刘宗辉、王精华各自持有曼恩斯特有限 15%
的股权；第二，为确保公司发展对人才的需要，唐雪姣、彭建林、刘宗辉和王精
华同意从曼恩斯特有限直接股东层面合计转让曼恩斯特有限 15%的股权至新设
立的员工持股平台长兴曼恩斯，用于激励核心员工。信维投资向长兴文刀、长兴
承礼、长兴曼恩斯转让股权的对价参照曼恩斯特有限 2018 年末未经审计的净资
产定价，转让对价分别确定为 786,833.4 元、786,833.4 元和 925,686.3 元。
理性
                                         补充法律意见书（四）
   对应发行人 100%股权价值与 2018 年发行人净资产存在差异的原因及合理
性情况如下：
   根据大信会计师事务所出具的《原始财务报表与申报财务报表差异审核报告》
（大信专审字[2021]第 4-00171 号），原始财务报表中发行人（母公司单体口径）
产为 10,920,217.57 元。根据大信会计师事务所出具的《审计报告》
                                     （大信审字[2021]
第 4-01096 号），发行人 2018 年末净资产（合并口径）为 10,910,405.02 元。
   根据公司提供的说明，本次股权转让定价系参照发行人当时原始财务报表中
人的净资产数存在一定差异，相关差异已经大信会计师事务所出具《原始财务报
表与申报财务报表差异审核报告》（大信专审字[2021]第 4-00171 号）予以解释
说明。同时，在信维投资层面，刘杰、赵新星分别将其持有信维投资 15%的股权
以 1 元对价转让给彭建林后启动本次股权转让。因系代持还原，信维投资已于
了长兴曼恩斯、长兴文刀、长兴承礼本次的股权转让价款支付义务。
   综上，本次股权转让系因发行人拟进行股权架构调整暨还原代持而发生，对
应发行人 100%股权价值与 2018 年发行人净资产存在差异具有合理性。本次股权
转让严格履行了相关内部批准和授权，并办理了工商变更登记手续，不存在损害
发行人、股东及债权人的合法权益的情形。
   （二）说明信维投资层面股权调整时相关人员不涉及缴纳所得税的原因，
发行人控股股东、实际控制人、董监高及核心技术人员在发行人历次股权变动、
股权代持及解除过程中是否存在申报的所得税计税依据明显偏低且无正当理由
的情形，是否存在被追缴税款的风险。
                                                 补充法律意见书（四）
     信维投资层面股权调整时涉及的相关人员情况如下：
                                    涉及人员          认缴出资额（万
序号        时间/事项
                          转让方         增资方/受让方       元）
                          韩跃华              唐雪姣        12
      权转让                 彭代刚              刘杰         3
                                           赵新星        3
      股权转让
                          赵新星
                增资至 500                    唐雪姣        350
      万元                                   彭建林        150
     信维投资 2018 年 7 月第一次股权转让中的纳税义务人为韩跃华、彭代刚，
此时信维投资尚未开展任何业务，曼恩斯特有限尚未成为信维投资子公司，同时
信维投资净资产为负数，股东按照 1 元进行股权转让，没有产生投资收益。信维
投资已代韩跃华、彭代刚向税务主管部门申报所得税，韩跃华应纳税额为 0.2 元，
彭代刚应纳税额为 0.6 元，韩跃华、彭代刚应纳税额均为 1 元以下，根据《关于
告）（以下简称“《25 号公告》”）规定，韩跃华、彭代刚无需缴纳相应税款。
     信维投资 2019 年 12 月第二次股权转让中的纳税义务人为刘杰、赵新星，由
于本次股权转让背景为刘宗辉和王精华变换持股形式、解除刘杰和赵新星在信维
投资的股权代持以及设立员工持股平台长兴曼恩斯，并未改变上述人员在曼恩斯
特有限持有权益的比例，且本次股权转让在信维投资层面已经缴纳了相应税款，
为避免重复纳税，经与国家税务总局深圳市坪山区税务局协商，国家税务总局深
圳市坪山区税务局同意信维投资代刘杰、赵新星向税务主管部门申报所得税。信
维投资已代刘杰、赵新星向税务主管部门申报所得税，刘杰应纳税额为 0.2 元，
赵新星应纳税额为 0.2 元，刘杰、赵新星应纳税额均为 1 元以下，根据《25 号公
告》规定，刘杰、赵新星无需缴纳相应税款。
                                                     补充法律意见书（四）
     上述纳税义务人员均不是发行人控股股东、实际控制人、董监高及核心技术
人员，不涉及发行人控股股东、实际控制人、董监高及核心技术人员缴纳所得税。
     信维投资 2021 年 5 月增资至 500 万元，唐雪姣、彭建林均以货币认缴出资，
不涉及资本公积、盈余公积和未分配利润转增股本等情形，不涉及发行人控股股
东、实际控制人、董监高及核心技术人员缴纳所得税。
权变动、股权代持及解除过程中是否存在申报的所得税计税依据明显偏低且无
正当理由的情形，是否存在被追缴税款的风险
     根据发行人提供的资料和说明，发行人历次股权变动、股权代持及解除过程
中涉及发行人控股股东、实际控制人、董监高及核心技术人员的所得税申报、缴
纳情况及计税依据如下：
                      涉及缴税的发行人控
                      股股东、实际控制人、 所得税申报、缴
序号       时间/事项                                           计税依据
                      董监高及核心技术人    纳情况
                         员情况
                                                     经主管税务部门同
                                                     意，以 2018 年第二季
                                                     度企业所得税申报
                        唐岳静、程翠华                      时，财务报表的净资
                                    已申报并缴纳           产 1,740,160.80 元为
             让
                      代实际控制人持股）                      所得税法股权转让的
                                                     相关税收政策，信维
                                                     投资代扣代缴个人所
                                                     得税及相应滞纳金。
                                                     经主管税务部门同
                                                     意，本次股权转让以
                                                     被投资主体曼恩斯特
                                                     有限 2019 年 6 月 30
         次股权转让                      3,798,103.20 元   32,287,298.06 元为定
                                                     价依据，信维投资以
                                                     曼恩斯特有限股权转
                                                     让价款中获得的收益
                                                     为计税依据。
                                                  补充法律意见书（四）
                      涉及缴税的发行人控
                      股股东、实际控制人、 所得税申报、缴
序号       时间/事项                                        计税依据
                      董监高及核心技术人    纳情况
                         员情况
                                                  经各方协商确定，本
                                                  次股权转让以曼恩斯
                                                  特有限整体估值 6 亿
                                                  元人民币为定价依
                                                  据，长兴曼恩斯、长
                                                  兴文刀、长兴承礼股
        三次股权转让           精华        566,767.50 元   元 /注册资 本，唐雪
                                                  姣、刘宗辉和王精华
                                                  分别以从长兴曼恩
                                                  斯、长兴文刀和长兴
                                                  承礼股权转让价款中
                                                  获得的收益为计税依
                                                  据。
                                                  长兴曼恩斯、长兴文
                                                  刀和长兴承礼以经审
                                                  计的资本公积、盈余
                                                  公积和未分配利润转
                                                  增股本金额分别为
                      信维投资，唐雪姣、
                      刘宗辉、王精华、黄    已申报并缴纳
      更为股份有限公司                                    姣、刘宗辉、王精华、
                      彭亚林、李宁、张中    81,731.81 元
                                                  黄毅、刘铮、陈贵山、
                        春、诸葛挺
                                                  彭亚林、李宁、张中
                                                  春、诸葛挺分别以从
                                                  长兴曼恩斯、长兴文
                                                  刀、长兴承礼上述转
                                                  增股本金额中获得的
                                                  收益为计税依据。
     发行人控股股东、实际控制人、董监高及核心技术人员在发行人历次股权变
动、股权代持及解除过程中所需缴纳的所得税已由相关主体向税务主管机关申报
并缴纳。因此，本所律师认为发行人控股股东、实际控制人、董监高及核心技术
人员在发行人历次股权变动、股权代持及解除过程中不存在申报的所得税计税依
据明显偏低且无正当理由的情形，不存在被追缴税款的风险。
                                             补充法律意见书（四）
     （三）说明自然人牛江的任职、对外投资情况，其控制的企业主营业务情
况、与发行人客户、供应商是否存在往来。
     经本所律师访谈牛江并通过“企查查”网站等信息公示系统进行检索查询，
其为公司股东北京亚比兰科技有限公司的经理、执行董事及法定代表人，并实际
担任其配偶持股企业香柏山谷投资有限管理有限公司的执行董事，其本人对外投
资情况、控制企业的主营业务情况如下：
                               牛江或其配偶持       控制的企业主营业
序号          企业名称
                                  股情况          务情况
                               牛江持有 100%的
                                   股权
                                牛江配偶持有
                                牛江配偶持有
                                牛江配偶持有
                               牛江持有 50%的         注
                                   股权
                               牛江持有 42.31%
                                的财产份额
      宁波燕缘共建企业管理合伙企业（有限        牛江持有 4.60%的
      合伙）                        财产份额
                               牛江持有 4.05%的
                                   股权
                               牛江持有 4.00%的
                                   股权
      宁波梅山保税港区纳君谦投资管理合伙        牛江持有 3.91%的
      企业（有限合伙）                   财产份额
                               牛江持有 2.15%的
                                 财产份额
      和能人居科技（天津）集团股份有限公        牛江持有 0.86%的
      司                            股权
     注：经本所律师访谈牛江，其说明在该企业担任监事，并未控制该企业。
     根据公司提供的资料并经本所律师登录企查查等网站进行公开信息检索，除
                                        补充法律意见书（四）
投资发行人外，亚比兰未投资其他企业；香柏山谷投资管理有限公司、上海香柏
山谷企业咨询服务中心、北京虎鲸投资管理有限公司未投资其他企业。牛江担任
思晟投资管理（山东）有限公司（以下简称“思晟投资”）监事，并未控制该公
司，思晟投资投资的存续企业包括天津华夏颐园置业有限公司、永康市凯欣置业
有限公司、北京格雷威尔科技有限公司、嘉兴华轩投资合伙企业（有限合伙）、
掌游天下（北京）信息技术股份有限公司。
    根据牛江提供的资料并经本所律师访谈牛江，牛江控制的企业与发行人客户、
供应商不存在往来。
    （四）结合 2020 年 10 月发行人引入的私募投资人背景、控制的企业主营
业务情况等说明引入前述投资人的原因，转让价格较 2020 年 11 月引入机构股东
的估值存在差异的原因及合理性。
及引入前述投资人的原因
    根据青岛汉曼、宁波合懋、牛江提供的股东初步尽职调查问题清单、股东基
本情况说明、股东对外投资情况表、关联方关系调查表、确认函等资料，2020
年 10 月发行人引入的私募投资人情况如下：
序   投资人姓                          控制企业的
             投资人背景       控制的企业            投资信息来源
号   名/名称                           主营业务
                                          青岛汉曼实际
           系一家主要从事管理咨                     控制人为谭汉
            合伙企业。（注 1）                    际控制人彭建
                                           林多年朋友
                                          宁波合懋合伙
           系一家拟开展房地产投
                                          人张磊经朋友
           资业务（因监管政策变
           化未能实际开展）的有
                                          控制人彭建林
           限合伙企业。（注 2）
                                           建立联系
                                                补充法律意见书（四）
      序     投资人姓                         控制企业的
                     投资人背景      控制的企业             投资信息来源
      号     名/名称                          主营业务
                                                  通过对垂直细
                                                  分领域的行业
                   其一直从事股权投资工
                                                  研究及经朋友
                                                  介绍与实际控
                      一股东。
                                                  制人彭建林建
                                                   立联系
          注 1：根据青岛汉曼提供的说明并经本所律师公开查询，截至本补充法律意
      见书出具之日，青岛汉曼除投资发行人外，不存在其他对外投资的情形。
          注 2：根据宁波合懋提供的说明并经本所律师公开查询，截至本补充法律意
      见书出具之日，宁波合懋对外投资情况如下：
序   被投资企业                              法定代表人/执行   持股比例
                      经营范围                               存续情况
号    名称                                 事务合伙人      （%）
             房地产项目投资；资产管理。（未经金融
             等监管部门批准不得从事吸收存款、融资
    宁波合懋如隆   担保、代客理财、向社会公众集（融）资        北京和茂投资管
     限合伙）    相关部门批准后方可开展经营活动）（依          伙）
             法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                    可开展经营活动）
             房地产项目投资；资产管理。（未经金融
             等监管部门批准不得从事吸收存款、融资
    宁波合懋诚腾                             北京和茂投资管
             担保、代客理财、向社会公众集（融）资
             等金融业务）（依法须经批准的项目，经
     限合伙）                                伙）
             相关部门批准后方可开展经营活动）（依
             法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                                            补充法律意见书（四）
                 可开展经营活动）
             房地产项目投资；资产管理。（未经金融
             等监管部门批准不得从事吸收存款、融资
    宁波合懋巨隆   担保、代客理财、向社会公众集（融）资
                                   宁波合懋投资中
                                   心（有限合伙）
     限合伙）    相关部门批准后方可开展经营活动）（依
             法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                 可开展经营活动）
             一般经营项目是：国内贸易；货物及技术
             进出口。，许可经营项目是：自动化设备
             及配件的研发、生产与销售；计算机软硬
               件技术研发、生产与销售。
        根据公司提供的《历史沿革问题尽调清单》并经确认，发行人引入上述私募
      投资人的原因为：公司计划启动改制上市，为优化公司股权结构，提高公司治理
      水平，同时解决公司股东个人资金需求，故通过长兴承礼、长兴文刀、长兴曼恩
      斯三个平台以转老股的形式引进青岛汉曼、宁波合懋、牛江。
        （1）2020 年 10 月及 2020 年 11 月引入投资人的定价及估值
      长兴曼恩斯将其持有曼恩斯特有限 1%的股权（对应注册资本 5 万元）以 600 万
      元的价格转让给牛江；长兴文刀将其持有曼恩斯特有限 2.5%股权（对应注册资
      本 12.5 万元）以 1,500 万元的价格转让至青岛汉曼；长兴承礼将其持有曼恩斯特
      有限 2.5%的股权（对应注册资本 12.5 万元）以 1,500 万元的价格转让至青岛汉
      曼；长兴曼恩斯将其持有曼恩斯特有限 1.5%股权（对应注册资本 7.5 万元）以
                                       补充法律意见书（四）
青岛汉曼、宁波合懋、牛江因看好公司发展决定投资入股。本次股权转让的定价
依据系经各方协商确定，参考曼恩斯特有限整体估值 6 亿元人民币定价，即 120
元/注册资本。
友创嘉的定价及估值：苏棠创投、战兴基金、恒贯五号、中盈鼎泰、禾尔特、惠
友创嘉和信维投资向曼恩斯特有限投资合计 11,000 万元认购公司新增的 64.70 万
元注册资本，对应本次投资完成后曼恩斯特有限注册资本总额的 11.45%；其中，
认购对价中 64.70 万元计入曼恩斯特有限注册资本，剩余认购款计入资本公积。
本次增资具体认购情况如下：
                                    认购新增注册资本金额
序号      投资人名称      认缴价款（万元）
                                      （万元）
投资人
控股股东
        合计            11,000           64.70
     本次增资的定价依据系经各方协商确定，参考曼恩斯特有限所处行业、盈利
能力、成长性等因素按照投前估值 8.5 亿元人民币定价，即 170 元/注册资本。
     （2）2020 年 10 月及 2020 年 11 月两次引入投资人估值存在差异的原因及
合理性
     ? 股权变动背景及原因不同
                                            补充法律意见书（四）
优化股权结构，同时解决转让方的个人资金需求，于 2020 年 7、8 月间开始启动
该次股权转让的受让方接洽与磋商，最终股权转让交易价格系转让双方谈判协商
的结果。
展，发行人基于公司经营状况、行业发展形势等因素，与深圳润信等 6 家外部机
构投资者协商确定增资入股价格。股权转让价格与增资价格系各方磋商谈判的结
果，交易主体与背景不同，因此估值存在差异具有合理性。
     股权转让及增资过程中交易各方对公司经营业绩、行业市场竞争、发展趋势
等因素均基于自身判断，各方判断存在差异存在合理性。
     ? 取得股权的方式不同
于发行人原股东长兴承礼、长兴文刀和长兴曼恩斯所持有的部分股权，投资人支
付的股权转让价款并未投入到发行人体内，而是由转让方取得；而 2020 年 11 月
增发新股的投资款均投入到发行人用于业务发展，且投资金额远远高于股权转让
的价款金额。股权转让的价格相对增资的价格存在一定的折价，新股的价格在老
股转让的定价基础存在一定上浮，符合市场惯例。近期市场参考案例如下：
序号     项目名称                        具体情况
      百 诚 医 药
      （301096）
                 东现金或股权增资百诚医药，企业估值为 10.75 亿元
      炬 芯 科 技
      （688049）
                 本，按照投前 9 亿元引入外部股东。
                                             补充法律意见书（四）
      容 知 日 新
      （688768）
                 吴巽增资发行人时每股价格为 26.73 元
     ? 两次引入投资人的保护权利不同
创投、战兴基金、恒贯五号、中盈鼎泰、禾尔特、惠友创嘉等机构投资人享有的
投资人保护权利不同：根据青岛汉曼、宁波合懋、牛江入股时签署的《股权转让
协议》及其《补充协议》，青岛汉曼不享有任何投资人保护权利，宁波合懋与牛
江享有回购权。根据苏棠创投、战兴基金、恒贯五号、中盈鼎泰、禾尔特、惠友
创嘉与创始公司、实际控制人等相关方签署的《关于深圳市曼恩斯特科技有限公
司之股东协议》，前述机构投资人享有优先购买权、共同出售权、优先认购权、
回购、优先清算权、反稀释、平等待遇等投资人保护权利。
     综上，本所律师认为，2020 年 10 月股权转让与 2020 年 11 月增资的定价公
允，估值存在差异主要系因各方主体、股权取得方式、投资人保护权利、交易背
景不同，估值基础不一致，因此交易各方磋商谈判结果存在差异，具有商业合理
性。
三、《第二轮审核问询函》问题 7 关于安脉时代
     申请文件及首轮问询回复显示：
     （1）2020 年签订的关于全自动涂布模头及千分尺模头合作协议未实际履行，
发行人实际销售给安脉时代产品为涂布模头本体机械部件，不含千分尺等相关
配件。与安脉时代的销售合同中显示，存在向安脉时代销售千分尺挤压头、千
分尺模头产品。报告期内各期发行人向宁德时代及其子公司销售千分尺模头金
额分别为 0 万元、0 万元、528 万元和 0 万元。
                              补充法律意见书（四）
  （2）2021 年初，安脉时代的智能涂布模头产品研发成功，成为宁德时代智
能涂布模头整体方案的主要供应商。安脉时代智能涂布模头产品的核心是技术
及服务，基本的模头本体以外采为主。除宁德时代直接向发行人采购外，发行
人相关涂布模头本体将主要通过安脉时代销售至宁德时代。
  请发行人：
  （1）说明发行人向安脉时代销售千分尺模头是否履行 2020 年签署的合作
协议约定，双方对于解除协议约定是否存在纠纷，说明与安脉时代新签署的合
作协议是否对价格及排他安排进行了约定。
  （2）说明报告期内宁德时代同时向发行人、安脉时代采购涂布模头产品的
原因，目前发行人向安脉时代销售的本体机械部件和发行人直接销售给宁德时
代涂布模头产品的具体区别，未来预计向宁德时代直接销售产品与通过安脉时
代向宁德时代销售产品的区别；安脉时代目前其他涂布模头本体机械部件的供
应商情况。
  （3）结合安脉时代的主营业务、经营规模、未来发展方向等说明安脉时代
对发行人是否存在替代或更换供应商的风险，发行人持续通过安脉时代向宁德
时代销售的稳定性和可持续性，充分提示通过安脉时代进行销售对发行人生产
经营、财务状况的影响与可能存在的风险。
  请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（1）发表明确意见。
  回复：
  说明发行人向安脉时代销售千分尺模头是否履行 2020 年签署的合作协议约
定，双方对于解除协议约定是否存在纠纷，说明与安脉时代新签署的合作协议
是否对价格及排他安排进行了约定。
议约定，双方对于解除协议约定是否存在纠纷
                                  补充法律意见书（四）
  根据发行人提供的资料，发行人与安脉时代于 2020 年 10 月 30 日签署了《安
脉时代智能制造（宁德）有限公司与深圳市曼恩斯特科技有限公司千分尺模头产
品合作协议》（以下简称“《千分尺模头产品合作协议》”）。
  根据发行人提供的资料、说明及本所律师对安脉时代访谈，发行人与安脉时
代签署的涉及千分尺模头产品的具体订单或合同的实际交易产品均为涂布模头
本体机械部件，发行人未向安脉时代销售千分尺模头，发行人向安脉时代销售的
产品实际是涂布模头本体机械部件，不是履行《千分尺模头产品合作协议》。
  根据发行人提供的资料，发行人与安脉时代于 2021 年 9 月 9 日签署《安脉
时代智能制造（宁德）有限公司与深圳市曼恩斯特科技有限公司合作协议》（以
下简称“《合作协议》”），在《合作协议》中发行人与安脉时代约定解除了《千
分尺模头产品合作协议》。
  根据发行人说明及本所律师对安脉时代访谈，发行人与安脉时代对于解除
《千分尺模头产品合作协议》不存在任何纠纷或潜在纠纷。
  经本所律师核查并经确认，发行人与安脉时代新签署的《合作协议》没有对
价格及排他安排进行约定。
   第二部分 对《审核问询函》相关法律问题答复的更新
一、《审核问询函》问题 5 关于专利与技术
  申报文件显示：
  （1）发行人目前共拥有 43 项授权专利，其中发明专利 4 项，实用新型专
利 34 项，外观设计专利 5 项。其中涂布模头和垫片的设计和加工工艺为发行人
核心研发能力，属于最高级保密范围，相关技术未申请专利。发行人多位董事、
核心技术人员曾经在比亚迪工作。
                                 补充法律意见书（四）
  （2）发行人与国内外科研院所与高校建立了产学研合作关系，其中与德国
纽伦堡大学流体力学学院弗朗 FranzDurst 教授的顾问咨询协议、与德国 FMP
技术有限公司的技术合作协议、与德国 MesysGmbH 签署合作协议。
  （3）招股说明书中引用的部分数据源自付费报告，招股说明书中未披露发
行人拥有的生产资质情况。
  请发行人：
  （1）说明对涂布模头和垫片的设计和加工工艺的保密具体措施、保密措施
是否有效，发行人各类核心技术来源、是否存在发行人董事、高级管理人员、
核心技术人员的在前任职单位的职务发明，发行人各项专利与技术是否存在纠
纷或潜在纠纷。
  （2）说明德国纽伦堡大学流体力学学院弗朗 FranzDurst 教授、德国 FMP
技术有限公司、德国 MesysGmbH 等在涂布模头及相关技术方面的背景，前述
单位或个人帮助发行人推广客户、进行产品开发或技术优化的具体情况，相关
研发形成的无形资产归属及收益分成约定、相关约定是否清晰、是否可能存在
纠纷，发行人与前述单位发生的各项咨询或研发费用情况、会计处理。
  （3）说明招股说明书中购买和定制付费报告的情况、购买成本，出具报告
机构的权威性，报告是否系本次发行上市专门定制。
  （4）说明发行人及其子公司是否具备从事生产经营业务的全部资质，相关
资质是否在有效期内。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（2）发表明确
意见。
  回复：
技术人员的在前任职单位的职务发明，发行人各项专利与技术是否存在纠纷或潜
                                           补充法律意见书（四）
在纠纷
    （1）公司各类核心技术来源
    根据《招股说明书（申报稿）》、发行人提供的资料及说明，公司主要核心
技术均为自主研发形成；公司的主要核心技术及保护核心技术的主要专利情况如
下：
序
     核心技术名称    核心技术简介   技术来源   应用产品        核心技术保护情况
号
               公司拥有能够
               适应各种流体
               特性的模腔设
               计技术以及加
     涂
         模头腔   工、装配、调试、
     布
     模
         构设计   构设计能力可
     头
               以满足涂布效
     和
               率和均一性等
     垫
               方面的综合技
     片                                    核心研发能力，属于公
               术要求。            全系列模头
     的                                    司最高级保密范围，未
               公司特有的模          产品
     设                                    申请专利。
               头加工处理工
     计
               艺可以覆盖各
     和
         模头加   类模头对于硬
         工工艺   度、耐磨性、狭
     工
               缝平板面、唇口
     工
               等方面的工艺
     艺
               要求。
               薄厚度大尺寸
         垫片加
         工工艺
               度加工
                                          已授权专利：
                                          一种狭缝涂布模头，
               搭载真空负压                     ZL202022649846.1
     涂         系统，提升薄层
     布   薄层涂   涂布质量,锂电                    一种涂布模头正负压
     技   布     池制造应用上
     术         涂层最薄可达                     ZL202022655563.8
                                          ZL202011279441.1
                                          补充法律意见书（四）
          实现双层共挤
          压涂布；特定的
          流道结构设计，                       已授权专利：
          双层面密度可                        涂布模头及涂布机，
    双层及   调，独有的调节                       ZL201811121674.1
    布     双层涂布混料；                       申请中专利：
          与现有涂布机                        涂布模头及涂布机，
          简单对接，高效                       201811121742.4
          的唇部错位调
          节方式。
          自主开发设计
          腔体和外形结
          构，实现了集流
          体与氧化铝胶
          水共同涂布；有
          效解决垫片涂                        已授权专利：
          布氧化铝漏料                        狭缝涂布头，
    浆料和
          的现象；能够与                       ZL201822030501.0
    氧化铝
          高速机配合使
          用，完成高速高
    同涂布
          精度稳定涂布                        涂布模头及涂布装置，
    技术
          （100m/min）；                   202122995028.1
          完美解决散点
          问题，稳定性好
          （COV≤
          量产，具有丰富
          的调试经验。
          自主开发，实现                       申请中专利：
          加热恒温涂布；                       涂覆系统及其涂布方
    高固含
          浆料固含可达                        法，202111357963.3
    术                                   涂布模头及涂布机，
          能耗和厂房空
          间。
                                             补充法律意见书（四）
                                           已授权专利：
               通过千分尺调                      涂布头，
               节机构调节，可                     ZL201920555988.6
         千分尺
               量化调节量，调
               节机构可升级
         构
               自动执行机构，                     一种涂布模头及其涂
               实现闭环。                       布机，202122984568.X
               通过推拉杆调                      申请中专利：
     高   推拉杆
               节机构调节，可
               独立进行唇口
     密   构                                 布机，202122996379.4
               精密调节。
     调
                                D0152 系列
     节
     机         自主开发的高
     构         精密电动线性
               执行单元，可以
               实现±1um 的定                   申请中专利：
               位精度，调节范                     一种模头执行机构及
         高精密   围宽达                         涂 布 模 头 ，
                                D0172 系列
         行单元   可以实现位置
               坐标的实时输                      涂布模头及涂布装置，
               出，采用现场总                     202122924558.7
               线进行数据通
               讯，省配线且抗
               干扰性好。
                                            补充法律意见书（四）
                自主开发的流
                体质量流量控
                制技术，通过实
                时采集分析涂                     申请中专利：
                层面密度的反                     一种过滤装置及涂布
     模
                馈数据，调节供                    系统，202122668624.9
     头
                料管道的流量，
     恒   电池浆                               一 种 螺 杆 泵 ，
                实现涂布模头
     量   料恒流                    全系列供料      202123159704.8
     供   量供料                    设备
                同时，通过供料                    一 种 螺 杆 泵 ，
     料   技术
                系统自带的温                     202123153585.5
     技
                度、压力等传感
     术                                     一 种 螺 杆 泵 ，
                器对供料状态
                进行实时监测，                    202123172586.4
                通过除铁、多级
                过滤等模块确
                保浆料的品质。
                自主开发的根
                据涂布量反馈
                                D0152 系列
                的 T 块自动调                   申请中专利：
         模头 T   节算法，可以有
                                           一种涂布机模头调节、
         块自动    效缩短横向调
         调节算    节时间，同时通
                                           练方法及装置，
         法      过该算法，可以                              D
     模                                     202110226838.2
                实时监控涂层          0172 系列
     头
                厚度，并进行趋
     调
                势管理
     节
                                           已授权专利：
     算          自主开发，根据
                                           一种涂布流量自动调
     法          客户需求设计
                                           节设备，
                腔体和外形结
         涂布面                               ZL201920864579.4
                构，全自动模唇         D0152 系列
                间隙控制，带有         D0172 系列
         环调节                               ZL201821768961.7
                无背隙，无轴向
                变形的链接结                     涂布机及其涂布方法，
                构；高精度唇部                    ZL201910522438.9
                                       补充法律意见书（四）
               控制执行机构，
               多种执行机构
               可选，满足不同
               客户需求，适用                申请中专利：
               于各种涂布场                 涂布头、涂布装置及涂
               合的多种涂布；                布方法，
               搭载专业控制                 201811276257.4
               系统，与测厚、
               浆料输送、涂布                一种薄材厚度的测量
               机共同构成一                 方法，202111392591.8
               个完整的闭环                 一种薄材厚度的测量
               系统，减少对丰                装置，202122877677.1
               富经验的调试
               员的依赖，减少                一种厚度测量装置，
               调机时间，降低                202122806903.7
               调机成本。
         工业现   自主开发的数
     软
         场大数   据采集平台，可
     件
     平
         管理平   产线极片段的
     台
         台     数据管理。
     注：上述部分专利尚处于专利审查阶段，尚未正式授权。
     （2）是否存在发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的在前任职单位
的职务发明，发行人各项专利与技术是否存在纠纷或潜在纠纷
     根据《中华人民共和国专利法》和《中华人民共和国专利法实施细则》规定，
职务发明创造是指执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质技术条件所
完成的发明创造，具体包括：（1）在本职工作中作出的发明创造；（2）履行本
单位交付的本职工作之外的任务所作出的发明创造；（3）退休、调离原单位后
或者劳动、人事关系终止后 1 年内作出的，与其在原单位承担的本职工作或者
原单位分配的任务有关的发明。
     截至本补充法律意见书出具之日，发行人核心技术对应专利发明人涉及到的
董事、高级管理人员和核心技术人员为彭建林、刘宗辉、王精华、陈贵山、李宁，
公司核心技术相关专利不属于《中华人民共和国专利法》和《中华人民共和国专
利法实施细则》规定的前任职单位的职务发明，具体分析如下：
                             补充法律意见书（四）
  ? 根据核心技术人员研发情况调查表并经确认，彭建林、刘宗辉、王精华
在旭合盛与发行人任职期间的发明均系从前任职单位离职 1 年后作出，不涉及前
任职单位的职务发明。
  陈贵山前任职单位为深圳市神拓电机股份有限公司，其在前任职单位从事的
工作主要是矿用液压阀产品设计开发、项目管理，陈贵山在发行人任职期间的发
明系执行发行人的任务、利用发行人的物质条件完成的发明创造，所作发明与其
在前任职单位承担的本职工作或者前任职单位分配的任务无关，不属于在前任职
单位的职务发明。
  李宁前任职单位为欧姆龙自动化（中国）有限公司，其在前任职单位从事的
工作主要是汽车行业的产品（例如 PLC、传感器、伺服电机等）应用开发和推广，
李宁在发行人任职期间的发明系执行发行人的任务、利用发行人的物质条件完成
的发明创造，所作发明与其在前任职单位承担的本职工作或者前任职单位分配的
任务无关，不属于在前任职单位的职务发明。
  ? 根据核心技术人员研发情况调查表并经确认，前述研发人员在发行人参
与研发的核心技术及取得的专利不涉及在前任职单位的技术或专利，与前任职单
位间不存在纠纷或潜在纠纷。
  ? 根据发行人提供的专利证书，并经查阅国家知识产权局出具的专利登记
副本，检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站查询，发行人拥有的各
项专利权属清晰，截至本补充法律意见书出具之日，发行人核心技术所涉及的专
利不存在纠纷或潜在纠纷。
  ? 彭建林、刘宗辉和王精华的前任职单位深圳市比亚迪锂电池有限公司（以
下简称“比亚迪锂电”）已出具《声明函》，确认比亚迪锂电和曼恩斯特之间没
有已完结的、正在进行的或潜在的争议纠纷，比亚迪锂电不会对发行人及其技术
团队就其知识产权方面主张权利。
  ? 发行人就核心技术与专利相关事宜出具了《确认函》，确认发行人的各
                                 补充法律意见书（四）
类核心技术均为自主研发，不存在董事、高级管理人员、核心技术人员的在前任
职单位的职务发明，发行人各项专利与技术不存在纠纷或潜在纠纷。
  综上，本所律师认为，发行人主要核心技术均为自主研发，不存在发行人董
事、高级管理人员、核心技术人员的在前任职单位的职务发明，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人各项专利与技术不存在纠纷或潜在纠纷。
二、《审核问询函》问题 7 关于房产
  申报文件显示：
  （1）发行人主要生产经营用地、厂房均通过租赁取得，目前仅拥有一宗土
地使用权（土地使用权人为安徽曼恩斯特）。租赁房产中深圳市坪山区竹坑第
三工业区 C 区 3 号厂房及 9 号厂房 1-2 层的租赁期限为十年，该等房屋未取得
权属证书，存在可能影响发行人及其控股子公司继续承租使用的风险。发行人
还存在其他租赁房产未取得权属证明或未办理房屋租赁备案的情形。
  （2）发行人控股股东承诺，发行人上市三年内如承租房屋存在产权纠纷等
导致遭受损失的，控股股东将进行补偿，但发行人应当首先以其资金进行损失
或费用承担。
  请发行人：
  （1）列表说明发行人自有及租赁房产情况，包括面积、用途、相关房产建
筑面积占比、实现收入或利润占比；结合市场价格等说明前述租赁房产价格公
允性。
  （2）结合前述租赁瑕疵用于生产经营活动的面积、如需搬迁可能产生的费
用支出情况、搬迁难度及时间等说明发行人主要生产经营场所通过租赁取得对
未来持续经营是否构成重大不利影响，发行人控股股东、实际控制人的承诺是
否足以保障发行人、中小股东利益。
                                                               补充法律意见书（四）
    请保荐人、申报会计师对问题（1）发表明确意见，请保荐人、发行人律师
对问题（2）发表明确意见。
    回复：
    结合前述租赁瑕疵用于生产经营活动的面积、如需搬迁可能产生的费用支
出情况、搬迁难度及时间等说明发行人主要生产经营场所通过租赁取得对未来
持续经营是否构成重大不利影响，发行人控股股东、实际控制人的承诺是否足
以保障发行人、中小股东利益。
    （一）结合前述租赁瑕疵用于生产经营活动的面积、如需搬迁可能产生的
费用支出情况、搬迁难度及时间等说明发行人主要生产经营场所通过租赁取得
对未来持续经营是否构成重大不利影响
    根据发行人提供的租赁合同、《关于租赁房屋的续租安排》及说明，发行人
及其控股子公司使用的租赁瑕疵房屋情况如下：
序   承租                      租赁面                                            后续租
              房屋坐落               租赁用途                   租赁期限
号    方                      积（㎡）                                           赁安排
          深圳市坪山区龙田
    曼恩    街道竹坑第三工业                       办公、研
    斯特    区 C 区 9 号厂房 1-2                 发
                 层
          深圳市坪山区龙田
    曼恩    街道竹坑第三工业                       办公、研        从实际交付日至
    斯特    区 C 区 3 号厂房 1-4                发、生产         2028.02.29
                 层
          深圳市坪山区金牛
    曼恩                              注1
    斯特
          阿尔法特厂房 101
    博能
          深圳市坪山街道六                  注2   办公、生
          联社区金碧路 104 号                    产
    化
                                                         补充法律意见书（四）
序   承租                 租赁面                                           后续租
            房屋坐落            租赁用途                  租赁期限
号    方                 积（㎡）                                          赁安排
         深圳市坪山区龙田
    博能   街道南布社区启桂
                               注3
    化     山区兰金十五路 1
               号）
  注 1：租赁房屋建筑面积为 3,025 ㎡，其中厂房合计 2,725 ㎡，宿舍合计 300 ㎡；
  注 2：租赁房屋租赁总面积为 1,099 ㎡，其中用于办公及生产的总面积为 1,023 ㎡，用
于员工宿舍的面积为 76 ㎡；
  注 3：租赁双方签署的《房屋租赁合同》约定租赁房屋建筑面积为 4,832.76 ㎡，出租方
出具《房屋租赁确认函》，确认经双方协商一致，出租方向博能自动化出租其中 2,500 ㎡的
租赁面积。
屋产权人沙梨园分公司及石湖分公司分别出具《同意转租证明》，承诺于约定的
租赁期限届满前，不会收回租赁物业。2021 年 8 月 23 日，竹坑租赁房屋产权方
出具《关于同意优先续租的说明》，说明如竹坑租赁房屋的租赁期限届满，发行
人选择继续承租租赁房屋的，同等条件下，产权人同意通过直租方式优先向发行
人出租竹坑租赁房屋。
曼恩斯特科技股份有限公司租用场地核查情况的复函》
                       （深坪更新整备函〔2021〕
圳市曼恩斯特科技股份有限公司出具租用场地可持续性经营证明的复函》，均说
明发行人的竹坑租赁房屋“不涉及已列入计划的城市更新单元、正在开展的土地
整备利益统筹（含整村统筹）项目、正在开展的房屋征收项目。该租赁场地位于
坪山区‘两个百平方公里级’高品质产业空间范围中的保留提升区…将保留提升
区作为长期保留的制造业空间予以锁定，‘十四五’期间原则上不得纳入拆除重
建类城市更新单元计划和土地整备计划。”
有限公司（以下简称“阿尔法特”）人员，其说明 500 平方米的租赁房屋为临时建
                                      补充法律意见书（四）
筑，阿尔法特目前没有收到政府部门要求拆除该临时建筑的通知，或要求阿尔法
特对该临时建筑进行整改。
证明“坪山区坪山街道六联社区金碧路 104 号物业（租赁物业）系我深圳市坪山
丰田围股份合作公司（下称“我公司”）物业，产权属我公司所有。该租赁物业
不动产权证号为：粤（2018）深圳市不动产权第 0197883 号，宗地号为 G11101-0009，
证载地址为“坪山镇六联丰田厂房 1#”，该证载地址与租赁合同上的地址坪山
区坪山街道六联社区金碧路 104 号属于同一地址．目前，该物业不存在征收拆迁。
情况属实。”公司正与出租方及产权方沟通取得同意转租证明。截至本补充法律
意见书出具之日，该房屋未办理租赁备案手续。
限公司签订的《房屋租赁合同》，约定“承租期自 2025 年 3 月 1 日后，甲方因
城市更新改造、旧改启动需提前收回租赁房屋的，甲方提前三个月书面告知乙方，
乙方无条件配合。”截至本补充法律意见书出具之日，该房屋未办理租赁备案手
续。该租赁房屋存在影响发行人及其控股子公司继续承租、使用的风险。根据公
司于 2021 年 12 月 31 日提供的资料及说明，如发生未能继续承租及使用上述租
赁房屋的情形，本次设备全部搬迁完毕的搬迁时间为 2-3 天，设备搬迁费用为 15.5
万元人民币，对公司的生产经营无不利影响。
  根据公司提供的说明，发行人及其控股子公司、分公司共租赁用于生产经营
的房屋总面积为 16,528 平方米，涉及瑕疵的租赁房屋面积为 12,358 平方米，其
中实际使用的涉及瑕疵的租赁房屋面积为 9,858 平方米。厂房搬迁的费用及时间
主要涉及新厂房选址、设备的搬迁及安装调试，具体如下：
  （1）新厂房选址
  发行人及博能自动化开展生产经营活动租赁的房产均位于广东省深圳市坪
山区，临近广东省深圳市龙岗区及广东省惠州市，现有租赁房屋的周边满足发行
                                补充法律意见书（四）
人及博能自动化生产经营活动需求的、具有产权证且能够办理租赁备案的同类型
标准厂房较多，租赁物业可替代性较强，厂房选择较为便利。
  （2）设备的搬迁及安装调试
  曼恩斯特及博能自动化可采取分批搬迁的方式进行搬迁，即根据生产计划，
可对同种设备进行分配，先搬迁部分设备至新厂房，其余仍在原有租赁场地进行
加工生产。实际使用的涉及瑕疵的租赁房屋中涉及搬迁的内容包括设备、原材料
及物料、办公设备，全部搬迁完毕的搬迁时间为 3-7 天，设备搬迁总费用为 114.5
万元。
  综上，本所律师认为发行人主要生产经营场所通过租赁取得对未来持续经营
不会构成重大不利影响。
  （二）发行人控股股东、实际控制人的承诺是否足以保障发行人、中小股
东利益。
  为切实保障发行人、中小股东利益，发行人控股股东信维投资和实际控制人
唐雪姣、彭建林已重新出具承诺，删除了原承诺中的附加期限，并作出补充承诺，
具体如下：
  “1. 如因本次上市前已存在且不可归责于发行人及/或其控股子公司的客观
原因（如承租房屋存在产权纠纷、承租房屋系违法建筑应予以拆除等）导致发行
人及/或其控股子公司无法继续正常使用该等房屋或遭受损失，如应当承担相应
责任的第三方未对发行人进行赔偿/补偿，则本企业/本人承诺，将承担发行人及/
或其控股子公司因不能继续使用该等房屋所发生的所有费用支出和遭受的全部
损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、停产或停业、寻找替代场所、搬迁或因
被处罚等所发生的费用支出。
                                   补充法律意见书（四）
在被主管机关责令限期改正后逾期未改正，导致发行人及/或其控股子公司被处
以罚款的，本企业/本人承诺将承担相关罚款及因此给发行人及/或其控股子公司
造成的全部损失。
公司造成的全部损失。”
  综上，发行人控股股东、实际控制人的承诺足以保障发行人、中小股东利益。
三、《审核问询函》问题 12 关于安脉时代
  申报文件显示：
  （1）安脉盛、宁德时代于 2020 年成立安脉时代，安脉盛、宁德时代分别
持有安脉时代 51%、49%股权。
  （2）2020 年 9 月，发行人与安脉时代签订协议约定，安脉时代向宁德时代
推广发行人的全自动涂布模头，安脉时代向宁德时代推广并销售该类产品优先
向发行人采购，发行人该类产品只能通过安脉时代销售至宁德时代，发行人销
售给安脉时代该类产品价格不得高于销售给第三方（中间服务商除外）的 80%。
报告期内发行人向宁德时代及其子公司销售全自动模头金额为 0 元。
  （3）2020 年 10 月，发行人与安脉时代签订协议约定，安脉时代独家享有
发行人千分尺模头在宁德时代的销售权，发行人为安脉时代产品的唯一供应商，
发行人销售给安脉时代类同产品价格不得高于其销售给第三方的 80%。报告期
内发行人向宁德时代及其子公司销售千分尺涂布模头销售金额为 528 万元。
  （4）报告期内，发行人销售给宁德时代及其子公司的金额分别为 1,044.47
万元、7,624.15 万元和 3,076.30 万元。未来随着发行人千分尺涂布模头和全自动
涂布模头向安脉时代逐步交货，直接向宁德时代及其子公司销售额将逐步减少，
                                                            补充法律意见书（四）
发行人第一大客户将会发生变化。
    请发行人：
    （1）说明发行人从向宁德时代直接销售转为通过安脉时代销售有关产品的
原因及商业合理性；发行人销售给宁德时代与其他第三方同类产品价格是否存
在显著差异，该约定是否将导致发行人销售给宁德时代的产品价格与毛利率下
降；千分尺模头、全自动涂布模头是否为定制产品，如是，请说明销售价格区
间，如何保证价格不高于销售给第三方的 80%。
    （2）说明报告期各期发行人向宁德时代及其子公司销售千分尺涂布模头的
销售金额，结合产品功能、应用场景等说明千分尺模头、全自动涂布模头与其
他发行人直接销售至宁德时代产品类型的主要区别及预计销售变动趋势。
    （3）说明关于千分尺模头和全自动涂布模头与安脉时代的销售约定是否属
于一揽子协议，是否还涉及其他发行人向宁德时代直接销售的产品，如存在，
请说明具体情况。
    请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（3）发表意见。
    回复：
    根据发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除《律
师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和《补充法
律意见书（三）》已披露的销售合同、订单或协议外，发行人与安脉时代签署的
合同、订单或协议更新情况如下：
序                                                 合同金额（万
        合同/订单编号                   合同标的                          签署日期
号                                                   元）
                             CM2131-0850S-001 模
                                  头垫片
                             CM2131-0850S-002 垫
                                     片
                                                              补充法律意见书（四）
序                                                  合同金额（万
         合同/订单编号                   合同标的                           签署日期
号                                                    元）
                              CM2235-0950S-001A
                                 垫片 1.2 厚/
                              CM2235-0950S-001A
                                 垫片 1.0 厚/
                                 垫片 0.8 厚/
                              CM2235-0950S-001 垫
                               片-1.0 厚（无槽）
                              CM2131-0850S-002 模
                                 头阴极垫片
                              CM2131-0850S-002 模
                                 头阴极垫片
                              CM2131-0850S-004 垫
                              片、CM2131-0850S-004
                              机尾垫片、850L 阴极垫
                              片-1.2（不带槽 Y3+）、
                                 （不带槽 Y3+）
     除《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
和《补充法律意见书（三）》已披露的销售合同、订单或协议和上述合同、订单
或协议所示的产品外，发行人未与安脉时代就其他发行人向宁德时代直接销售的
产品签署任何销售合同、订单或协议。
     根据发行人说明并经确认，发行人与安脉时代签署《涂布模头本体产品合作
协议》后，发行人与安脉时代将主要围绕涂布模头本体产品开展合作，未来根据
安脉时代的实际需求，发行人也可能向安脉时代提供其他涂布模头相关的产品或
服务，同时发行人未来也将继续根据宁德时代的需求向宁德时代提供涂布模头、
                                           补充法律意见书（四）
涂布设备相关产品或服务。
   综上，本所律师认为，发行人关于千分尺模头和全自动涂布模头与安脉时代
的销售约定不属于一揽子协议；截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作
报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见
书（三）》已披露的销售合同、订单或协议和上述已披露的协议、合同或订单所
示的产品外，发行人未与安脉时代就其他发行人向宁德时代直接销售的产品签署
任何销售合同、订单或协议；发行人与安脉时代将主要围绕涂布模头本体产品开
展合作，未来根据安脉时代的实际需求，发行人也可能向安脉时代提供其他涂布
模头相关的产品或服务，同时发行人未来也将继续根据宁德时代的需求向宁德时
代提供涂布模头、涂布设备相关产品或服务。
四、《审核问询函》问题 20 关于财务内控
   申报文件显示，2018 年，发行人子公司深圳莫提尔向实际控制人彭建林拆
出资金 10.00 万元，借款期间为 2018 年 10 月 11 日至 2020 年 12 月 31 日，深圳
莫提尔未计提利息；2020 年，深圳莫提尔向信维投资拆出资金 90.00 万元，借
款期间为 2020 年 11 月 30 日至 2020 年 12 月 4 日，由于拆出时间较短，未收取
利息。
   请发行人：
   （1）说明报告期最近一期仍存在资金拆借的原因，拆出资金是否已返还；
期后是否发生向控股股东、实际控制人拆出资金情形；发行人财务内控规范是
否健全有效。
   （2）对照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 的要求，
说明报告期内是否存在其他银行借款受托支付、与第三方进行资金拆借、票据
融资、第三方回款等财务内部控制不规范的情形，是否存在现金交易，是否存
在向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据的情形，是否存在被处罚
                                   补充法律意见书（四）
情形或风险。
     请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
     回复：
     （一）说明报告期最近一期仍存在资金拆借的原因，拆出资金是否已返还；
期后是否发生向控股股东、实际控制人拆出资金情形；发行人财务内控规范是
否健全有效。
  根据信维投资与莫提尔于 2019 年 12 月 27 日签订的《借款协议》，双方约
定莫提尔向信维投资借款 100 万元，借款利息为同期银行利息，借款期限为 1
年；根据信维投资与莫提尔于 2020 年 4 月 2 日签订的《借款协议》，双方约定
莫提尔向信维投资借款 35 万元，借款利息为同期银行贷款利率，借款期限为 1
年。
  经本所律师访谈发行人财务总监，莫提尔计划于 2020 年 11 月将本金和利息
一并归还给信维投资，遂于 2020 年 11 月 30 日向信维投资先行支付 90 万元，但
当时银行系统未显示支付成功。莫提尔工作人员误认为未支付成功，因此于当日
再次向信维投资支付本金及利息合计 140.05 万元。次日，银行系统显示莫提尔
先行向信维投资支付的 90 万元已支付成功，因此信维投资于 2020 年 12 月 4 日
将上述 90 万元归还给莫提尔。
  根据《审计报告》并经本所律师访谈发行人财务总监，自 2021 年 1 月 1 日
至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生向控股股东、实际控制人拆出资金
的情形。
  根据发行人提供的资料及说明，针对资金拆借行为，发行人已建立《货币资
金管理制度》、《资金审批权限管理制度》、《财务风险管理制度》，对资金的
收支与使用、审批流程、权限等进行了规范，防止今后发生资金拆借等不规范行
为。发行人公司已按要求执行了上述内部控制制度。
                                 补充法律意见书（四）
  大信会计师事务所出具了《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司内部控制鉴证
报告》（大信专审字[2021]第 4-00270 号），认为发行人按照《企业内部控制基
本规范》及相关规定于 2021 年 9 月 30 日在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制。
  综上，发行人已对报告期内的资金拆借情形进行了整改，自 2021 年 1 月 1
日至本补充法律意见书出具之日，发行人未再发生资金拆借行为，财务内控规范
健全有效。
  （二）对照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 的要求，
说明报告期内是否存在其他银行借款受托支付、与第三方进行资金拆借、票据
融资、第三方回款等财务内部控制不规范的情形，是否存在现金交易，是否存
在向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据的情形，是否存在被处罚
情形或风险。
  回复：
  一、对照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称“《审核
问答》”）问题 25 的要求对发行人报告期内的财务内控情况进行核查，说明报
告期内是否存在其他银行借款受托支付、与第三方进行资金拆借、票据融资、
第三方回款等财务内部控制不规范的情形
  根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师访谈发行人财务总监，报告
期内，发行人存在与关联方之间的资金拆借的行为，详见《律师工作报告》之“九、
发行人的关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”之“（3）关联方资金拆
借”。相关关联方资金拆借的本金及利息在报告期内均已偿还完毕或支付完毕。
产生该等关联资金拆借的主要原因系发行人与关联方之间采用短期拆借资金的
方式供日常经营周转使用，如购置生产物料、发放员工工资等。
                                                         补充法律意见书（四）
     根据发行人提供的资料及说明，发行人重视关联交易内部控制措施的建设，
股份制改造后，发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《关联交易决策制度》等相关制度中对公司关联交易决策程序和审批权限作出了
明确规定，发行人严格按照上述制度对关联交易的决策权限、决策程序的规定执
行关联方之间资金拆借事项。
     报告期内，发行人及其子公司天旭机械存在不规范使用票据行为，其中包括
通过背书转让方式向非银行金融机构贴现所取得的银行承兑汇票，详见《律师工
作报告》之“二十二、律师认为需要说明的其他问题”。
     中国人民银行深圳市中心支行办公室分别向发行人及其子公司天旭机械出
具《企业违法违规记录情况证明》，说明未发现发行人及其子公司因违反人民银
行及外汇管理相关法律法规、规章及规范性文件而受到中国人民银行深圳市中心
支行及国家外汇管理局深圳市分局行政处罚的记录。
     根据发行人提供的资料及说明并经本所律师访谈发行人财务总监，报告期内，
发行人存在第三方回款的情形，具体如下：
                                                                   单位：万元
项目             占营业收              占营业收             占营业收              占营业收
       金额                金额               金额               金额
               入比例                入比例              入比例              入比例
第三方
回款
其中：
同一集
团内付
款
其他      9.56     0.06%    0.12    0.00%       -        -       -           -
     报告期内，公司存在少量第三方回款的情况，各期金额及占营业收入的比例
                                                    补充法律意见书（四）
如上表所示，第三方回款的金额及占比较低且主要为同一集团内企业代付。
  经本所律师访谈发行人的财务总监并经发行人确认，其说明发行人报告期内
有少量的第三方回款。公司原则上不接受第三方回款，但如是客户集团内部的回
款，经公司确认后可进行接收。第三方回款的管理包括在应收账款的管理制度里，
后续如涉及第三方回款，发行人将与代付方、被代付方签订代付协议或委托付款
协议。
  二、发行人报告期内是否存在现金交易，是否存在向关联方或供应商开具
无真实交易背景的商业票据的情形，是否存在被处罚情形或风险。
  根据公司提供的资料及说明并经本所律师访谈财务总监，发行人报告期内存
在少量现金交易，具体情况如下：
                                                         单位：万元
  项目     2021 年 1-9 月     2020 年度         2019 年度       2018 年度
现金交易               7.04            1.34          0.78         0.92
营业收入          15,853.50     14,728.90       12,150.93      3,289.80
现金交易占比
（%）
  根据《征信报告》并经本所律师访谈发行人财务总监，发行人在报告期内不
存在向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据的情形。
  经核查，本所律师认为，除已披露的情形外，发行人在报告期内不存在其他
银行借款受托支付、与第三方进行资金拆借、票据融资、第三方回款、现金交易、
向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据的情形。针对前述财务内控不
规范的情形，发行人已制定了相应的内控制度，进行了整改与规范，不存在因财
务内控不规范被处罚的情形或风险。
  本补充法律意见书正本一式三份，经本所及签字律师签署后生效。
                         补充法律意见书（四）
（以下无正文，后续本补充法律意见书之签署页）
                                         补充法律意见书（四）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有
限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》之签
署页）
北京市竞天公诚律师事务所                    负责人： __________________
      （盖章）                                       赵洋
经办律师：__________________             __________________
             陈进进                            周璇
经办律师：__________________             __________________
             陈皆喜                           谢美婷
                               签署日期：      年      月       日
     中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮编：100025
               T: (86-10) 5809 1000   F: (86-10) 5809 1100
               北京市竞天公诚律师事务所
                                 关于
      深圳市曼恩斯特科技股份有限公司
首次公开发行普通股股票并在创业板上市的
                补充法律意见书（五）
                          二零二二年三月
                                      补充法律意见书（五）
             北京市竞天公诚律师事务所
       关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司
      首次公开发行普通股股票并在创业板上市
             的补充法律意见书（五）
致：深圳市曼恩斯特科技股份有限公司
  北京市竞天公诚律师事务所受发行人委托，作为发行人申请首次公开发行股
票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问，根据《公
司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会《创业板首次公开发行股票注
册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关
规定，本所已出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份
有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”）和《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科
技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下
简称“《法律意见书》”）《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科
技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书
（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市竞天公诚律师
事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创
业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、
《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开
发行普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充
法律意见书（三）》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科
技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书
（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
  鉴于深圳证券交易所于 2022 年 1 月 28 日下发了审核函[2022]010169 号《关
                            补充法律意见书（五）
于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文
件的第三轮审核问询函》（以下简称“《第三轮审核问询函》”），本所现根据
《第三轮审核问询函》的要求，出具本补充法律意见书。
  本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见
书（四）》的补充，除本补充法律意见书另有说明外，本所在《法律意见书》《律
师工作报告》中发表法律意见的前提、假设、声明和相关释义继续适用于本补充
法律意见书。
  本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市的必备法
定文件，随其他申报材料一同申报，并依法对出具的补充法律意见书承担相应的
法律责任。
  本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市申报之目的使用，未经本所书面
同意，任何人不得作片面的、不完整的引述，也不得用作任何其他目的。
  本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关
法律、行政法规和中国证监会的有关规定及本补充法律意见书出具日之前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
  基于上述，本所出具补充法律意见如下：
                                   补充法律意见书（五）
《第三轮审核问询函》问题 2 关于股权变动及股份锁定
  申请文件及问询回复显示：
  （1）2020 年 10 月发行人引入私募股东估值与 2020 年 11 月引入中盈鼎泰
等投资者价格存在差异原因系股权变动背景、股权取得方式、对股东权利保护不
同所致。发行人未详细说明宁波合懋股东背景。
  （2）2014 年曾光、周腊梅及杨海燕将其持有的旭合盛 30%股权按注册资本
值转让给彭建林。
  （3）发行人报告期内进行了资产重组，重组后王祖云、边明前、李宁、张
中春为发行人控股子公司的少数股东。
  （4）唐岳静为实际控制人唐雪姣之弟，通过长兴曼恩斯间接持有发行人股
份。招股说明书未说明其股份锁定承诺情况。
  请发行人：
  （1）说明宁波合懋股东具体背景，报告期内发行人股权变动的资金来源；
制的企业与发行人客户、供应商是否存在往来，其控制企业的客户、供应商与发
行人客户、供应商是否存在重叠；除招股说明书已披露的代持及解除情况外，发
行人是否存在其他股权代持情形。
  （2）说明曾光、周腊梅及杨海燕的任职经历，退出旭合盛后的去向，股权
转让是否真实、是否存在股权代持情形。
  （3）说明控股子公司少数股东的简历、对外投资情况、在发行人任职情况、
发行人与其合作原因，设置该股权结构的商业合理性。
  （4）说明实际控制人、控股股东、5%以上股东等相关主体关于股份锁定以
及锁定期满后减持意向等承诺是否合规，实际控制人亲属的直接、间接持股是否
已参照实际控制人进行锁定，相关股份锁定承诺是否符合规定。
                                              补充法律意见书（五）
     请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明发行人是否存在与其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属直接或间接共同投资设立公司
的情形，如有，请按照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 20
的要求发表明确意见。
     回复：
     一、说明宁波合懋股东具体背景，报告期内发行人股权变动的资金来源；
制的企业与发行人客户、供应商是否存在往来，其控制企业的客户、供应商与发
行人客户、供应商是否存在重叠；除招股说明书已披露的代持及解除情况外，发
行人是否存在其他股权代持情形。
     （1）宁波合懋股东具体背景
     根据宁波合懋提供的《合伙协议》，并经本所律师查询国家企业信用信息公
示系统，截至本补充法律意见书出具之日，宁波合懋的出资人结构如下：
                    认缴出资金额          认缴出资比例
序号       合伙人名称/姓名                               出资方式
                     （万元）            （%）
         北京中盛国际融资
          租赁有限公司
          合计           32,500         100         -
     根据宁波合懋提供的书面说明及确认，宁波合懋的合伙人背景情况如下：
 序号         合伙人名称/姓名                   背景情况
                           中盛国际注册资本 3 亿元人民币，由北京邦泰摩
                           尔资产管理有限公司、香港英华金盛国际投资集
          北京中盛国际融资租赁有
          限公司（“中盛国际”）
                           业务为融资租赁。由于中盛国际部分股东拥有较
                           多实业投资资源，故中盛国际决定开展股权投资
                                                        补充法律意见书（五）
 序号            合伙人名称/姓名                          背景情况
                                                 尝试。
                               曾在中盛国际担任业务经理，负责融资租赁项目
                               拓展及实施事宜。目前为北京和茂投资管理中心
                               （有限合伙）及宁波合懋的普通合伙人、执行事
                                       务合伙人。
                               担任北京邦摩尔资产管理有限公司资产管理部经
                                 理，负责该公司资产管理相关事宜。
     宁波合懋主要有限合伙人为中盛国际，中盛国际由京邦泰摩尔资产管理有限
公司、香港英华金盛国际投资集团等十余家境内外优秀企业共同出资组建，中盛
国际部分股东拥有较多实业投资资源。张磊曾在中盛国际担任业务经理，负责融
资租赁项目拓展及实施事宜，其经朋友介绍后和公司实际控制人建立联系，宁波
合懋看好发行人发展前景，所以投资发行人。
     （2）报告期内发行人股权变动的资金来源
     根据发行人提供的各股东资产负债表及出资凭证等资料，并经本所律师访谈
发行人股东，报告期内发行人股权变动及资金来源情况如下：
                          入股形式
序                                                涉及出资额/对
          时间/事项             增资方/受        支付方式                 资金来源
号                       转让方                       价（万元）
                             让方
                        唐岳静
         让
                        程翠华
                                          现金        0.0001
                                         信维投资豁
                              长兴曼恩
                                         免其支付义     92.56863    /
                               斯
                        信维投
                         资
         让                               信维投资豁
                              长兴文刀       免其支付义     78.68334    /
                                           务
                                                 补充法律意见书（五）
                    入股形式
序                                          涉及出资额/对
       时间/事项          增资方/受        支付方式                资金来源
号                 转让方                       价（万元）
                       让方
                                   信维投资豁
                        长兴承礼       免其支付义    78.68334    /
                                     务
                  长兴承
                                   银行转账      1,500     自有资金
                   礼
                        青岛汉曼
                                   银行转账      1,500     自有资金
      权转让               宁波合懋       银行转账       900      自有资金
                  长兴曼
                   恩斯   牛江         银行转账       600      自有资金
      权转让
                        苏棠创投       银行转账       500      自有资金
                        战兴基金       银行转账      1,000     自有资金
                        恒贯五号       银行转账      1,500     自有资金
      资
                        禾尔特        银行转账      2,200     自有资金
                        惠友创嘉       银行转账      1,500     自有资金
                        信维投资       银行转账      1,000     自有资金
                        鸿信利        银行转账      4,000     自有资金
      资
                        信维投资       银行转账       500      自有资金
其控制的企业与发行人客户、供应商是否存在往来，其控制企业的客户、供应商
与发行人客户、供应商是否存在重叠
                                           补充法律意见书（五）
      根据发行人提供的《机构股东初步尽职调查问题清单》《机构股东对外投资
    情况表》《关联方及关联方关系调查表》等股东核查资料、2020 年入股的股东出
    具的书面确认、发行人出具的书面确认并经本所律师公开查询，2020 年入股的
    股东及其相关情况如下：
                                     控制的企业与发   控制企业的客户、供
序   投资人姓                    控制企业的
            出资人     控制的企业            行人客户、供应   应商与发行人客户、
号   名/名称                     主营业务
                                     商是否存在往来   供应商是否存在重叠
            谭汉豪
            青岛衡祁
            中盛国际
            李宏
                    “二、《第二轮审核问询函》问题 3 关于股
            周锋
            周芸
           深圳市引导基
           金投资有限公
             司
           深圳市龙岗区
           引导基金投资
            有限公司
           深圳市鲲鹏股   重庆振奋科
           权投资有限公           无实际经营
             司               业务
                      公司
           国家军民融合
           产业投资基金
           有限责任公司
           中信建投资本
           管理有限公司
           深圳市招商招
                                           补充法律意见书（五）
                                     控制的企业与发   控制企业的客户、供
序   投资人姓                    控制企业的
            出资人     控制的企业            行人客户、供应   应商与发行人客户、
号   名/名称                     主营业务
                                     商是否存在往来   供应商是否存在重叠
           银股权投资基
            金合伙企业
           （有限合伙）
           前海股权投资
           基金（有限合
             伙）
           天翼资本控股
            有限公司
           深圳市润信新
           观象股权投资
           基金管理有限
             公司
           新余泳信祥睿
           投资合伙企业
           （有限合伙）
           北京观象九天
           信息咨询合伙
           企业（有限合
             伙）
            张春红
            钱荣
            朱永根
            王勇民
            黄皞
            钟欣
            廖佳敏
            石峰
           深圳市恒贯股
           权投资基金管
            理有限公司
                                            补充法律意见书（五）
                                      控制的企业与发   控制企业的客户、供
序    投资人姓                    控制企业的
             出资人     控制的企业            行人客户、供应   应商与发行人客户、
号    名/名称                     主营业务
                                      商是否存在往来   供应商是否存在重叠
             赵铁军
             阎菩提
             刘贤琳
             赵敏海
             周燕飞
             余洋
             徐丽
             陈姝霓
            青岛中盈基岩
            投资管理有限
              公司
             谭汉豪
             汪洋
             潘伟
             陈波
            盈富泰克国家
            新兴产业创业
            投资引导基金
            （有限合伙）
             杨龙忠
     惠友创嘉
            深圳市前海君
            爵投资管理有
             限公司
            深圳市坤翎创
            嘉管理咨询合
            伙企业（有限
                                             补充法律意见书（五）
                                       控制的企业与发   控制企业的客户、供
序    投资人姓                    控制企业的
             出资人     控制的企业             行人客户、供应   应商与发行人客户、
号    名/名称                     主营业务
                                       商是否存在往来   供应商是否存在重叠
             合伙）
             孙义强
             杨林
             孙盼
             胡志宏
             刘晨露
             陈欣
             刘军
             黄顺火
            深圳市惠友创
            盈投资管理有
             限公司
            宁波梅山保税
            港区惠中投资
            管理有限公司
            安徽江东产业
              公司
            宁波梅山保税
            港区碧鸿投资
            管理有限公司
       注：惠友创嘉为已备案私募基金（备案编号：SW3058），其书面说明其及持有其 5%以上财产份额的
     主要出资人以任何方式控制的企业均不是发行人及其子公司、关联企业的客户、供应商，不存在向发行人
     及其关联方介绍客户或业务的情形。
       综上，2020 年入股的股东或其全体或主要出资人不存在向发行人介绍客户
     或业务的情形，其控制的企业与发行人客户、供应商不存在往来，其控制企业的
     客户、供应商与发行人客户、供应商不存在重叠。
                                   补充法律意见书（五）
持情形
  发行人及其股东历史上曾存在的代持及解除情况详见《招股说明书》“第五
节 发行人基本情况 八、发行人股本情况”之“（九）发行人历史上曾存在的股
份代持情况”及《律师工作报告》正文之“六、发行人的发起人和股东（五）发
行人的控股股东、实际控制人”部分所述。
  根据发行人及其控股股东、实际控制人及现有股东于 2022 年 2 月出具的书
面确认并经本所律师核查，除招股说明书已披露的代持及解除情况外，发行人不
存在其他股权代持情形。
  二、说明曾光、周腊梅及杨海燕的任职经历，退出旭合盛后的去向，股权转
让是否真实、是否存在股权代持情形。
  根据本所律师于 2022 年 2 月 12 日、13 日对周腊梅、杨海燕及曾光的补充
访谈、检索企查查（https://www.qcc.com/）并经彭建林确认，曾光、周腊梅及杨
海燕的任职经历及 2014 年 8 月将其各自持有旭合盛的全部股权转让给彭建林而
退出旭合盛后的去向情况如下：
  （1） 杨海燕：2012 年从联想深圳公司离职后一直居家无业，在其丈夫李
      涛投资的深圳好电科技有限公司（李涛持有该公司 23.7502%的股权
      并担任董事长、总经理及法定代表人）挂名任职副董事长；同时持有
      深圳中南汇能电池技术研究院有限责任公司 100%的股权并担任执行
      董事、总经理；持有深圳博向材料有限公司 84%的股权并担任监事；
      持有深圳市普迪实验仪器技术有限公司 25%的股权并担任执行董事、
      总经理；持有深圳好电汇能投资有限合伙（有限合伙）9.6%的财产份
      额并担任有限合伙人。杨海燕任职及兼职单位与旭合盛、曼恩斯特均
                                     补充法律意见书（五）
      不存在开展相同或类似业务的情形。
  （2） 周腊梅：2011 年开始在深圳市亚泰轩实业有限公司担任业务经理，
      年 12 月份投资了深圳聚锂能源有限公司，曾经持有该公司 70%的股
      权并担任执行董事、法定代表人，目前持有该公司 49%的股权并担任
      监事。周腊梅任职及兼职单位与旭合盛、曼恩斯特均不存在开展相同
      或类似业务的情形。
  （3） 曾光：2009 年 7 月至今在深圳市比亚迪锂电池有限公司（“比亚迪
      锂电”）工作，担任工程师，2014 年 11 月升为高级工程师，2016 年
      电池生产线后段的设备电控，和设备的自动化控制，不涉及涂布模头
      相关业务，工作内容不对外开展，不参与曼恩斯特与比亚迪之间的交
      易，也不曾参与当时旭合盛和比亚迪之间的交易。2013 年入股旭合
      盛系因与彭建林为同事，仅进行财务投资，对旭合盛没有任何业务和
      技术支持。
  根据公司及彭建林出具的说明并经核查，旭合盛存续期间未向比亚迪及其下
属公司销售过任何产品，未参与过比亚迪及其下属公司的供应商遴选程序。旭合
盛分别于 2014 年 10 月、12 月及 2016 年 8 月向比亚迪锂电采购过电池，除此以
外，旭合盛与比亚迪及其下属公司之间不存在任何其他业务往来。
  发行人成为比亚迪供应商的具体流程如下：
  （1）2016 年，发行人主动拜访比亚迪，并通过产品试用成为深圳市比亚迪
锂电池有限公司坑梓分公司涂布垫片供应商。
  A. 获得产品试用机会
  发行人通过行业交流获知客户在锂电涂布生产过程存在因涂布幅宽、涂布工
艺变化经常需要更换垫片进行调试，而进口涂布模头垫片交期太长难以满足要求
                              补充法律意见书（五）
（通常 2 个月及以上）等问题，后发行人主动开展业务拜访，以 10 天内可交货
的承诺获得产品试用机会。
  B. 定制产品并等待试用机会
  发行人根据拜访及多次沟通获取垫片定制化所需相关参数（具体包含垫片安
装孔位、涂布幅宽尺寸、涂布边缘工艺等要求），凭借自身技术积累成功研制出
可适用于客户的垫片，送至客户并经检测后，垫片的外观尺寸、机械加工精度获
得客户认可，但此时未获得在客户产线试用的机会；历经几个月等待后，因客户
涂布工艺发生变化急需更换垫片进行调试，而已下单采购的进口模头垫片尚未到
货，于是决定尝试使用发行人的垫片，根据客户提供的垫片定制化所需的相关参
数，发行人重新制作了垫片并交付客户进行试用。
  C. 供应商入库审核
  发行人自主研发的垫片通过客户产线试用且涂布效果达到客户的要求后，发
行人获得客户涂布垫片供应商认证资格，后通过相应认证流程成功成为客户的涂
布垫片供应商。
  （2）2017 年，发行人凭借垫片产品交付积累的口碑，客户决定试用发行人
的涂布模头维修产品，发行人通过产品试用成为涂布模头维修及制造业务供应商。
  A. 获得产品试用机会
  发行人交付垫片产品以协助客户解决现场涂布调试问题，且发行人生产的垫
片有高品质口碑，客户决定试用发行人的涂布模头维修产品。
  B. 确认试用产品符合客户要求
  发行人对客户需要维修的涂布模头进行检测并制定维修技术方案，技术方案
经客户同意、实施维修后，相关技术指标达到客户的要求。
  C. 产品等待试用调试
                                            补充法律意见书（五）
   根据客户产品投产排期情况，历经 6 个月左右，发行人获得上机调试机会。
   D. 产品上机调试
   发行人凭借产品涂布实验积累的经验，维修产品顺利通过上机调试，涂布结
果符合客户的要求，获得客户涂布模头维修及制造业务供应商认证机会。
   E. 供应商入库审核
   发行人通过客户对公司产品质量控制、生产组织、产品供应等综合评估考核
和生产基地现场考察，成功成为客户的涂布模头维修及制造业务供应商。
   （3）2018 年及以后，发行人凭借积累的技术研发能力和交付实践经验，陆
续向客户提供安全款、高容量款、高倍率款及智能款涂布模头定制化开发服务。
   综上，发行人系通过了一系列的研发、等待、试用、调试、入库审核等供应
商遴选程序后方取得比亚迪合格供应商资格。曾光在发行人与比亚迪接洽、获取
试用机会、获取垫片或涂布模头相关参数、订单等成为比亚迪合格供应商的任何
环节均未提供或促使任何人提供或变相提供过任何帮助、信息，包括但不限于人
力、财力、资质、报价、内幕信息、资源等。彭建林与曾光之间除了曾经在比亚
迪共事及共同投资旭合盛外，不存在其他共同投资或商业合作，不存在任何特殊
利益安排或利害关系。曾光不存在从旭合盛退股后通过代持或其他任何方式持有
旭合盛、发行人及其附属公司的股权或权益的情形。
   曾光、周腊梅、杨海燕将其各自持有旭合盛的股权转让给彭建林时均签署了
《股权转让协议书》，深圳联合产权交易所对前述股权转让进行了见证并于 2014
年 7 月 1 日出具《股权转让见证书》（见证编号：JZ20140701170），证明各方
当事人签订《股权转让协议书》时的意思表示真实，各方当事人签字属实。
   同时，经本所律师检索中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、企查
查（https://www.qcc.com/）及本所律师分别于 2021 年 5 月 13 日、14 日、21 日
                                 补充法律意见书（五）
对曾光、周腊梅、杨海燕的访谈及彭建林于 2022 年 2 月 16 日出具的书面确认，
股权转让相关各方均说明本次股权转让行为系其真实意思表示，股权转让价款均
已支付完毕，不存在任何遗留事项，不存在纠纷或潜在纠纷
  综上，本所律师认为本次股权转让真实，不存在股权代持情形。
                                         补充法律意见书（五）
    三、说明控股子公司少数股东的简历、对外投资情况、在发行人任职情况、发行人与其合作原因，设置该股权结构的商业合理性。
    根据公司提供资料并经本所律师访谈有关人员，发行人拥有五家控股子公司，分别为传斯科技、曼希尔、天旭机械、博能自动化
和莫提尔，该等控股子公司少数股东具体情况如下：
               直接或间   在发行
序   控股子                                                               发行人与其合作原     对外投资情
          姓名   接持股比   人任职                     简历
号    公司                                                                  因           况
                例      情况
                            男，1985 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，郑州航空工        1.传斯科技定位为
                            业管理学院机械设计制造及其自动化专业，本科学历。2008 年 7 月        传感器及流体组件
                            至 2012 年 3 月，任深圳翠涛自动化设备股份有限公司工程师、项        的研发、生产及销
                            目副经理；2012 年 8 月至 2013 年 3 月，任深圳市步威科技有限公   售，其中传感器具
                            司（已注销）研发部经理；2013 年 9 月至 2015 年 2 月，任深圳市   有广阔的市场，是
                      涂布研   步威智能装备技术有限公司（已注销）研发部经理；2015 年 4 月至        物联网发展应用的     持有临沂曼特
          诸葛
          挺
                      院长    7 月至 2017 年 8 月，任深圳市旭合盛科技有限公司（已注销）机       时传感器可直接应     额。
    传斯科
                            械工程师；2017 年 9 月至 2020 年 12 月，历任曼恩斯特有限研发   用于发行人的高精
     技
                            部、产品研发部项目经理；2018 年 6 月至今，任天旭机械监事；         密狭缝涂布模头和
                            科技执行董事、总经理；2021 年 1 月至今，任公司涂布研究院副院        有助于发行人在涂
                            长。                                        布技术领域打造智
                      产品研   男，1982 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。天津大学通        能化整体解决方      持有博能自动
                      发部产   信工程专业，本科学历。2006 年 6 月至 2007 年 8 月，任比亚迪股   案；           化 7.5% 的 股
                      品研发   份有限公司工程师；2007 年 9 月至 2011 年 1 月，历任深圳市比亚   2.诸葛挺、李宁、蔡   权；
                      总监    迪锂电池有限公司工程师、科长；2011 年 4 月至 2020 年 7 月，历   福润具备多年的设     持有临沂曼特
                                      补充法律意见书（五）
                         任欧姆龙自动化（中国）有限公司项目工程师、系长、课长；2020            备、电气、自动化系   2.2626% 的 份
                         年 8 月至 2020 年 12 月，任曼恩斯特有限产品研发部产品研发总       统集成及软件开发    额。
                         监；2021 年 1 月至今，任公司产品研发部产品研发总监。             有丰富经验及积
                         男，1981 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，成都信息工         累，引入诸葛挺、李
                         程学院网络工程专业，本科学历。2006 年 7 月至 2010 年 5 月，任    宁和蔡福润作为少    持有深圳市万
                         深圳市翠涛自动化设备有限公司研发工程师、项目主管；2010 年 6          数股东符合传斯科    帆科技有限公
                                                                                   注
                         月至 2013 年 3 月，任香港才纳半导体设备有限公司研发经理；2013      技业务定位。      司 245%的股
          蔡福
          润
                         发总监；2018 年 11 月至 2020 年 9 月，任深圳市平晨半导体科技                0.2423% 的 份
                         有限公司研发经理；2020 年 11 月至今，任传斯科技监事、产品研                     额。
                         发总监。
                         男，1977 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中南大学      1.曼希尔定位为自
                         控制理论与控制工程专业，硕士学历。2016 年 7 月至 2020 年 11  动测量与自动控制
                                                                                持有前海核图
                         月，任深圳市神臂智能科技有限公司（已注销）执行董事、总经理；          系统、工业信息化
                         制工程师；2018 年 6 月至 2019 年 5 月，任广东奥普特科技股份有 开发，其产品可直
                         限公司运动控制工程师；2019 年 6 月至 2020 年 4 月，任深圳市时 接应用于发行人的
                                                                                额。
                         维智能装备有限公司图像处理算法工程师；2020 年 7 月至今，任       高精密狭缝涂布模
                         曼希尔产品研发总监。                              头和涂布设备等产
    曼希尔
     注1                                                          品，有助于发行人
                                                                 在涂布技术领域打
                         男，1978 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，西南师范大 造智能化整体解决            持有前海核图
                         学计算机科学与技术专业，本科学历。2016 年 9 月至 2019 年 12 方案；             50%的份额；
          付帮
          勇
                         监；2020 年 4 月至 2020 年 11 月，任深圳市神臂智能科技有限公 多年的软件算法研       0.7273% 的 份
                         司（已注销）监事、技术总监；2020 年 7 月至今，任曼希尔监事。 发经验，在自动测            额。
                                                                 量和自动控制系统
                                                                 领域有深厚积累，
                                           补充法律意见书（五）
                                                                        引入其控制的前海
                                                                        核图作为少数股
                                                                        东，符合曼希尔业
                                                                        务定位。
                                                                        非锂电行业的涂布
                                                                        设备研发、生产及
                                                                        销售，其和发行人
                                                                        主营业务属于同一
                                                                        产业链，且其产品
                                                                        可助力发行人产品
                             男，1978 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，湘潭工学          进军非锂电行业；
                       产品研   院，本科学历。2014 年 10 月至 2017 年 12 月，任广东欧格精机科   2.王祖云具备多年   持有临沂曼特
    天旭机   王祖
     械    云
                       目经理   年 5 月至今，任安徽曼恩斯特监事；2021 年 12 月至今，任公司产       验，在天旭机械资    额。
                             品研发部项目经理。                                  产重组纳入发行人
                                                                        体系前担任天旭机
                                                                        械的执行董事、总
                                                                        经理，资产重组后
                                                                        其作为天旭机械的
                                                                        少数股东符合天旭
                                                                        机械经营实际和业
                                                                        务定位。
                             男，1978 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，湖南省白云         1.博能自动化定位
                       工艺工   技校机械专业，中专学历。2016 年 7 月至 2020 年 7 月，任深圳市    为真空及烘烤设备
                                                                                    持有临沂曼特
    博能自   边明           程部工   科盟恩机械有限公司执行董事、总经理；2017 年 9 月至 2019 年 9     的研发、生产和销
     动化   前            程技术   月，任深圳市远洋翔瑞机械有限公司研发总监；2019 年 9 月至 2020      售，产品包括材料
                                                                                    额。
                       总监    年 12 月，任曼恩斯特有限 PMC 部及生产管理部总监；2021 年 1      烧结、烘烤、混合、
                             月至今，任公司工艺工程部工程技术总监。                        镀膜等，其中真空
                                            补充法律意见书（五）
                                                                                镀膜设备可应用到
                                                                                发行人涂布产品的
                                                                                生产，烘烤、混合设
                                                                                备可与发行人形成
                                                                                锂电涂布段的整体
                             男，1982 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。天津大学通 解决方案，有助于
                             信工程专业，本科学历。2006 年 6 月至 2007 年 8 月，任比亚迪股 发行人在涂布技术               持有传斯科技
                      产品研
                             份有限公司工程师；2007 年 9 月至 2011 年 1 月，历任深圳市比亚 领域打造智能化整               16%的股权；
                      发部产
                      品研发
                             任欧姆龙自动化（中国）有限公司项目工程师、系长、课长；2020 2.边明前具有丰富                      2.2626% 的 份
                      总监
                             年 8 月至 2020 年 12 月，任曼恩斯特有限产品研发部产品研发总 的设备设计经验，                  额。
                             监；2021 年 1 月至今，任公司产品研发部产品研发总监。                     李宁具有丰富的自
                                                                                动控制技术研发经
                                                                                验，引入边明前和
                                                                                李宁作为少数股东
                                                                                符合博能自动化业
                                                                                务定位。
                             男，1983 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，重庆大学应 1.莫提尔位为锂电                   持有深圳邦普
                             用化学专业，本科学历。2006 年 7 月至 2007 年 8 月，任比亚迪股 池相关材料的研发               德投资有限公
                             份有限公司第二事业部品质部工程师；          2007 年 9 月至 2014 年 5 月， 和销售，其和发行    司 95% 的 股
                             历任深圳市比亚迪锂电池有限公司 PTB（电动工具电池）工厂品质 人主营业务属于同                       权；间接持有
                      品质管
                             部、PTB 工厂 CELL（电芯）开发六部、SZB 工厂（深圳锂电工厂） 一产业链，其产品                  深圳市邦普德
                      理部总
          张中                 铁电池产品部等部门的品质科长、项目经理和经理；2014 年 9 月 可用于发行人涂布                     能源技术有限
          春                  至 2015 年 4 月，任普天新能源（深圳）有限公司技术部电池科科 产 品 的 验 证 及 研               公司 100%的
                      研究院
                             长；2015 年 5 月至 2015 年 7 月，任深圳市电科电源股份有限公司 发，同时可与发行               股权；
                      院长
                             技术部总监；2015 年 10 月至 2017 年 4 月，任云杉智慧新能源技 人形成锂电涂布段               通过其岳父韩
                             术有限公司技术部技术副总监；2015 年 11 月至 2017 年 12 月，任 的整体解决方案，              跃华代持深圳
                             包头市石墨烯材料研究院有限责任公司监事。                               有助于发行人在涂    市创景新能源
                                      补充法律意见书（五）
                         总经理；2018 年 11 月至今，任深圳邦普德投资有限公司执行董事、       能化整体解决方     70%的股权；
                         总经理；2019 年 2 月至今，任深圳市邦普德能源技术有限公司执         案；          通过其母亲刘
                         行董事、总经理；2019 年 9 月至 2020 年 12 月，任曼恩斯特有限   2.张中春具备多年   仁凤代持深圳
                         品质管理部总监；2021 年 1 月至今，任涂布研究院院长、品质管理        的锂电池研发经验    市松铭电气有
                         部总监职务；2021 年 1 月至今，任莫提尔监事。                及丰富的锂电池制    限公司 60%的
                                                                   造工艺经验，在电    股权；
                                                                   池评测相关技术上    持有临沂曼特
                                                                   有深厚的积累，引    2.2626% 的 份
                                                                   入张中春作为少数    额。
                                                                   股东符合莫提尔业
                                                                   务定位。
  注 1：龙兵、付帮勇通过前海核图间接持有控股子公司曼希尔股权。
  注 2：经本所律师访谈蔡福润并经核查，深圳市万帆科技有限公司系由余振超和蔡福润共同设立，其中余振超持有该公司 55%的股权，并担任执行董事、总经理、法定代表人；
蔡福润持有该公司 45%的股权，并担任监事。余振超系蔡福润在深圳市翠涛自动化设备有限公司（现更名为“深圳翠涛自动化设备股份有限公司”）的前同事，基于 2003 年线路
板行业背景设立了该公司，主营业务为 FPC（软线路版）电子产品的研发、生产与销售，蔡福润不参与实际管理，该公司由余振超实际控制。同时，该公司与发行人及其附属公司
不存在业务或资金往来。
                                      补充法律意见书（五）
     根据公司提供资料并经本所律师访谈有关人员，发行人五家控股子公司的主
营业务及股权结构设置的商业合理性如下：
序号    控股子公司   主营业务            股权结构设置的商业合理性
              主要从事涂布   发行人与少数股东基于实际业务分工协商确定股
              模头传感器、   权架构的设置，具体为发行人确定子公司业务发展
              流体组件的研   方向，少数股东主导具体产品研发。股权结构设置
              发生产和销售   具有商业合理性。
                       发行人与少数股东基于实际业务分工协商确定股
              主要从事涂布
                       权架构的设置，具体为发行人确定子公司业务发展
                       方向，少数股东主导具体产品研发。股权结构设置
               件的研发
                       具有商业合理性。
                       受相同实际控制人控制，且与发行人主营业务属于
                       同一产业链，为突出发行人的主营业务，同时减少
              主要从事小型   发行人的关联交易，发行人通过资产重组将其纳入
              研发用涂布机   自身业务体系；
              的研发、生产   2.为对王祖云起到激励作用，发行人未全资持股天
               和销售     旭机械，股权架构的设置为发行人与少数股东基于
                       实际业务分工协商确定，具体为发行人确定子公司
                       业务发展方向，少数股东主导具体产品开发。股权
                       结构设置具有商业合理性。
                       人受相同实际控制人控制，且其产品与发行人涂布
                       产品可形成协同效应，通过资产重组将其纳入发行
                       人业务体系，可减少发行人的关联交易，进一步巩
              真空及烘烤设
                       固发行人涂布技术领域业务地位；
               产和销售
                       持股博能自动化，股权架构的设置为发行人与少数
                       股东基于实际业务分工协商确定，具体为发行人确
                       定子公司业务发展方向，少数股东主导具体产品开
                       发。股权结构设置具有商业合理性。
                       相同实际控制人控制，且与发行人主营业务属于同
                       一产业链，为突出发行人的主营业务，同时减少发
                       行人的关联交易，发行人通过资产重组将其纳入自
              锂电池相关材
                       身业务体系；
                售
                       提尔，股权架构的设置为发行人与少数股东基于实
                       际业务分工协商确定，具体为发行人确定子公司业
                       务发展方向，少数股东主导具体产品开发。股权结
                       构设置具有商业合理性。
     四、说明实际控制人、控股股东、5%以上股东等相关主体关于股份锁定以
                               补充法律意见书（五）
及锁定期满后减持意向等承诺是否合规，实际控制人亲属的直接、间接持股是否
已参照实际控制人进行锁定，相关股份锁定承诺是否符合规定。
  （一）说明实际控制人、控股股东、5%以上股东等相关主体关于股份锁定
以及锁定期满后减持意向等承诺是否合规。
长兴文刀、长兴承礼关于股份锁定及减持承诺：
  “1、自发行人股票于深圳证券交易所上市交易之日起 36 个月内，本企业不
转让或委托他人管理本次公开发行前本企业持有的发行人股份，也不提议由发行
人回购该部分股份。
减持价格不低于发行价（如因利润分配、资本公积转增股本、配股等原因进行除
权、除息的，发行价按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整，下同）。
低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本次公开发行前本企业
持有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。
行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本企业
不减持持有的发行人股份。
监管部门对于上述股份锁定安排有不同意见，本企业同意按照最新的法律法规、
规范性文件的规定或证券监管部门的意见对上述股份锁定安排进行调整。
赔偿责任。”
                             补充法律意见书（五）
长兴文刀、长兴承礼关于持股意向及减持意向的承诺：
  “1、本企业将严格遵守所作出的股份锁定承诺，在锁定期内不减持所持有
的发行人股份。在锁定期届满后，本企业拟减持所持有的发行人股份的，将严格
遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门关于减持股份的相关
规定，审慎制定减持计划。
括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
因利润分配、资本公积转增股本、配股等原因进行除权、除息的，发行价按照中
国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）。
委员会、深圳证券交易所的规则履行信息披露义务。
述股份减持安排有不同意见，本企业同意按照证券监管部门的意见对上述减持安
排进行调整。
业将依法承担赔偿责任。”
恒贯、惠友创嘉、深圳润信、苏棠创投、鸿信利关于股份锁定的承诺
  “1、本企业承诺自取得发行人股份之日起 36 个月内，并自发行人股票于深
圳证券交易所上市之日起 12 个月内，本企业不转让或委托他人管理本次公开发
行前本企业持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
                               补充法律意见书（五）
监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见，本企业同意按照最新的法律法
规、规范性文件的规定或证券监管部门的意见对上述股份锁定安排进行调整。
得归发行人所有。”
  唐雪姣、彭建林、刘宗辉、王精华、黄毅、刘铮、陈贵山和彭亚林关于股份
锁定的承诺如下：
  “1、自发行人股票于深圳证券交易所上市之日起 36 个月内，本人不转让或
委托他人管理本次公开发行前本人持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该
部分股份。
价格不低于发行价（如因利润分配、资本公积转增股本、配股等原因进行除权、
除息的，发行价按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整，下同）。
低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本次公开发行前本人持
有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。
期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；在
离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。
行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本人不
减持持有的发行人股份。
                              补充法律意见书（五）
监管部门对于上述股份锁定安排有不同意见，本人同意按照最新的法律法规、规
范性文件的规定或证券监管部门的意见对上述股份锁定安排进行调整。
条件归发行人所有。
  综上所述，本所律师认为，上述主体关于股份锁定以及锁定期满后减持意向
等承诺符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的规定。
  （二）实际控制人亲属的直接、间接持股是否已参照实际控制人进行锁定，
相关股份锁定承诺是否符合规定。
  根据公司提供的资料，实际控制人彭建林胞弟、董事会秘书、人力资源总监
彭亚林通过持股平台长兴曼恩斯间接持有发行人股份，并已参照实际控制人进行
锁定，出具关于股份锁定的承诺，承诺：“1、自发行人股票于深圳证券交易所
上市之日起 36 个月内，本人不转让或委托他人管理本次公开发行前本人持有的
发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。”详见上文“4、间接持有公
司股份的实际控制人、董事、监事和高级管理人员承诺”。
  根据公司提供的资料，实际控制人唐雪姣胞弟、采购管理部经理唐岳静通过
长兴曼恩斯间接持有发行人股份，并已参照实际控制人进行锁定，出具关于股份
锁定的承诺，承诺：
  “1. 自发行人股票于深圳证券交易所上市之日起 36 个月内，本人不转让或
                               补充法律意见书（五）
委托他人管理本次公开发行前本人持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该
部分股份。
价格不低于发行价（如因利润分配、资本公积转增股本、配股等原因进行除权、
除息的，发行价按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整，下同）。
低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本次公开发行前本人持
有发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。
行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本人不
减持持有的发行人股份。
监管部门对于上述股份锁定安排有不同意见，本人同意按照最新的法律法规、规
范性文件的规定或证券监管部门的意见对上述股份锁定安排进行调整。
条件归发行人所有；若违反该承诺给公司或相关各方造成损失的，本人愿意承担
相应的赔偿责任。
  综上所述，本所律师认为，实际控制人亲属间接持股已参照实际控制人进行
锁定，相关股份锁定承诺符合《首发业务若干问题解答》之问题 3 规定：“发行
人控股股东和实际控制人所持股份自发行人股票上市之日起 36 个月内不得转让，
控股股东和实际控制人的亲属所持股份应比照该股东本人进行锁定。”
  五、请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明发行人是否存在与其控股
                                    补充法律意见书（五）
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属直接或间接共同投资设
立公司的情形，如有，请按照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问
题 20 的要求发表明确意见。
     （一）发行人与发行人监事刘铮拟共同设立欧洲控股子公司
     根据发行人提供资料并经本所律师核查，发行人于 2021 年 7 月 23 日召开第
一届董事会第七次会议，审议通过《关于拟成立欧洲控股子公司的议案》，拟在
法兰克福设立控股子公司，名称暂定为 MANST Europe GmbH 或 MANST
Technology GmbH，法律形式为有限责任公司，注册资本拟定为 200,000 欧元，
经营范围拟定为“涂布、干燥、测量和自动化技术领域提供产品的生产、开发、
销售、营销和维护服务”，拟在法兰克福设立的控股子公司股权结构如下：
                      认缴出资金额
 序号      股东姓名/名称                  认缴出资比例（%）
                      （万欧元）
         合计             20            100
     刘铮为发行人涂布研究院副院长兼任系统解决四部产品总监、监事会主席，
根据发行人和丛娜说明，丛娜在 OnlineprintersGmbH 担任营销经理，负责开拓工
业品移动端渠道推广，建立线上服务平台，工业数据投资，管理及 ROI 绩效，未
在发行人担任任何职务。Onlineprinters GmbH 的主营业务是印刷店的经营和印刷
品的贸易，与曼恩斯特及其子公司不存在同业竞争及利益冲突，丛娜与曼恩斯特、
刘铮共同设立欧洲控股子公司也不违反 Onlineprinters GmbH 的相关规定。
     根据发行人提供的说明及刘铮、丛娜确认，拟设立欧洲控股子公司的背景、
原因和必要性如下：
     联合国欧洲经济委员会汽车法规计划近年实行新的欧标排放标准，将于
                             补充法律意见书（五）
施措施。近年来，电动汽车在欧洲市场的需求旺盛，电动汽车销量于 2020 年首
次超越中国，成为全球第一。全球对电池制造的投资集中在亚洲，欧洲尚没有统
一规划的产业战略来吸引大规模电池制造，目前欧洲市场的大部分电池需求是由
中国、韩国等国的电池生产商供应。基于此现实情况，欧洲各国以及欧盟从国家
战略、供给保障、产业链协作、市场博弈等多个角度提出了一系列目标，旨在实
现未来欧洲本土锂电池供应链的自给自足。可以预计，未来几年欧洲锂电池市场
将经历一个爆发性成长时期，并将带动锂电生产设备市场的快速发展。发行人的
涂布模头系列产品及涂布解决方案经过多年实践验证及迭代完善，可以为客户提
供实际生产的经验，相较于欧美竞争对手，发行人具有技术领先、生产效率高、
服务到位、高性价比等优势。在国内多数锂电企业都在谋划布局海外市场的大背
景下，发行人欧洲控股子公司的设立将有助于发行人开拓欧洲市场。
  刘铮具有丰富的涂布模头产品的研发、设计经验，并且具有长达 9 年德国工
业自动化学习研究经历，拥有德国永久居留权。丛娜拥有 5 年的工业产品线上推
广和服务平台建立经验，在线上定位推广和销售，渠道设计，服务流程优化领域
拥有大量实践经验。刘铮与丛娜是朋友关系，经刘铮介绍拟与发行人共同投资设
立欧洲控股子公司。由于刘铮及丛娜均具有多年德国学习及工作生活经历，了解
当地文化，且于当地具有一定的人脉资源，所以发行人与刘铮、丛娜共同投资设
立欧洲控股子公司有利于发行人欧洲控股子公司未来的运营及市场开拓。对于丛
娜，也能通过曼恩斯特的平台进入锂电池设备这一今后在欧洲将快速发展的行业，
拓展更广的职业平台。对于刘铮，其看好曼恩斯特产品在欧洲锂电行业快速发展
的大背景下的良好前景，也符合其职业发展规划的愿景。
  根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与刘铮、丛娜拟
共同投资设立欧洲子公司事项仅经公司董事会审议通过，相关商务、外汇、发改
等部门的审批程序尚未开始申请、履行。
  （二）发行人是否存在与其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
                              补充法律意见书（五）
人员及其亲属直接或间接共同投资设立公司的情形
     截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有一家全资子公司和五家控股子
公司，无参股子公司，其中，全资子公司为安徽曼恩斯特，控股子公司为传斯科
技、曼希尔、天旭机械、博能自动化和莫提尔，莫提尔拥有一家全资子公司重庆
典盈。
     根据发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在与其控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其亲属直接或间接共同投资设立公司的情形，
具体情况如下：
     截至本补充法律意见书出具之日，安徽曼恩斯特的股权结构如下：
                  认缴出资金额
序号      股东姓名/名称             认缴出资比例（%）
                   （万元）
         合计         1,000      100
     截至本补充法律意见书出具之日，传斯科技的股权结构如下：
                  认缴出资金额
序号      股东姓名/名称             认缴出资比例（%）
                   （万元）
         合计         100        100
     根据发行人说明及诸葛挺、李宁和蔡福润提供的调查表，诸葛挺在发行人担
任涂布研究院副院长、在传斯科技担任执行董事、总经理、在博能自动化担任监
                                    补充法律意见书（五）
事，李宁在发行人担任产品研发部产品研发总监，蔡福润在传斯科技担任监事、
产品研发总监，蔡福润未在发行人担任职务，诸葛挺、李宁和蔡福润均未担任过
发行人董事、监事、高级管理人员，亦不是发行人董事、监事、高级管理人员亲
属。
  截至本补充法律意见书出具之日，曼希尔的股权结构如下：
                    认缴出资金额（万
 序号        股东名称                   认缴出资比例（%）
                            元）
          合计                500       100
  注：前海核图的合伙人为龙兵、付帮勇，龙兵、付帮勇分别担任曼希尔产品
研发总监、监事职务，龙兵、付帮勇未担任过发行人董事、监事、高级管理人员，
亦不是发行人董事、监事、高级管理人员的亲属。
  截至本补充法律意见书出具之日，天旭机械的股权结构如下：
 序号   股东姓名/名称     认缴出资金额（万元）      认缴出资比例（%）
      合计              500            100
  根据发行人说明和王祖云提供的调查表，王祖云目前在天旭机械担任总经理，
在发行人担任产品研发部项目经理，王祖云未担任过发行人董事、监事、高级管
理人员，亦不是发行人董事、监事、高级管理人员的亲属。
  截至本补充法律意见书出具之日，博能自动化的股权结构如下：
                             补充法律意见书（五）
                 认缴出资金额
 序号   股东姓名/名称             认缴出资比例（%）
                  （万元）
      合计           500         100
  根据发行人说明及边明前和李宁提供的调查表，边明前在发行人担任工艺工
程部工程技术总监，李宁在发行人担任产品研发部产品研发总监，边明前和李宁
均未担任过发行人董事、监事、高级管理人员，亦不是发行人董事、监事、高级
管理人员亲属。
  截至本补充法律意见书出具之日，莫提尔的股权结构如下：
                 认缴出资金额
 序号   股东姓名/名称             认缴出资比例（%）
                  （万元）
      合计           100         100
  根据发行人说明及张中春提供的调查表，张中春担任发行人涂布研究院院长、
品质管理部总监并在莫提尔担任监事，张中春未担任过发行人董事、监事、高级
管理人员，亦不是发行人董事、监事、高级管理人员亲属。
  截至本补充法律意见书出具之日，重庆典盈的股权结构如下：
                 认缴出资金额
 序号       股东名称            认缴出资比例（%）
                  （万元）
      合计           500         100
                           补充法律意见书（五）
  综上，除正在设立欧洲控股子公司外，发行人不存在与其控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属直接或间接共同投资设立公司的其他
情形。
  本补充法律意见书正本一式三份，经本所及签字律师签署后生效。
      （以下无正文，后续为本补充法律意见书之签署页）
                                         补充法律意见书（五）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有
限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签
署页）
北京市竞天公诚律师事务所                    负责人： __________________
      （盖章）                                       赵洋
经办律师：__________________             __________________
             陈进进                            周璇
经办律师：__________________             __________________
             陈皆喜                           谢美婷
                               签署日期：      年      月       日
     中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮编：100025
               T: (86-10) 5809 1000   F: (86-10) 5809 1100
               北京市竞天公诚律师事务所
                                 关于
      深圳市曼恩斯特科技股份有限公司
首次公开发行普通股股票并在创业板上市的
                补充法律意见书（六）
                          二零二二年五月
                                                                                                      补充法律意见书（六）
                                                            目 录
                             补充法律意见书（六）
          北京市竞天公诚律师事务所
      关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司
     首次公开发行普通股股票并在创业板上市
          的补充法律意见书（六）
致：深圳市曼恩斯特科技股份有限公司
  北京市竞天公诚律师事务所受发行人委托，作为发行人本次发行上市事宜
的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书
和律师工作报告》等有关规定，本所已出具了《北京市竞天公诚律师事务所关
于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市
的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市竞天公诚律师事
务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业
板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市竞天公诚律师事
务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业
板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北
京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行
普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意
见书（二）》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限
公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下
简称“《补充法律意见书（三）》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼
恩斯特科技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的补充法律
意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《北京市竞天公诚律师
事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创
业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）。
                                       补充法律意见书（六）
  鉴于自前述《法律意见书》《律师工作报告》出具后，发行人本次发行上市
的报告期已更新为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度，发行人聘请的大信会计
师事务所对发行人截至 2021 年 12 月 31 日的财务状况进行了审计并于 2022 年 4
月 25 日出具了编号为“大信审字[2022]第 4-00369 号”的《深圳市曼恩斯特科
技股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）和编号为“大信专审字
[2022]第 4-00097 号”的《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司内部控制鉴证报告》
（以下简称“《内部控制鉴证报告》”），现就《法律意见书》《律师工作报告》所
披露的有关发行人的各项事宜于 2021 年 10 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间
（以下简称“补充核查期间”）发生的更新和变化，出具本补充法律意见书。
  本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书
（四）》《补充法律意见书（五）》的修改和补充，除本补充法律意见书中补充和
更新的事项外，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充
法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法
律意见书（五）》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。
  除本补充法律意见书另有说明外，本所在《法律意见书》、《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》中发表法律意见的前提、假
设、声明和相关释义继续适用于本补充法律意见书。
  本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次公开发行股票并在
创业板上市申报的必备法定文件，随其他申报材料一同申报，并依法对出具的
补充法律意见书承担相应的法律责任。
  本补充法律意见书仅供发行人首次公开发行股票并在创业板上市申报之目
的使用，未经本所书面同意，任何人不得作片面的、不完整的引述，也不得用
作任何其他目的。
  本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证
                           补充法律意见书（六）
券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法
律、行政法规和中国证监会的有关规定及本补充法律意见书出具日之前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
  基于上述，本所出具补充法律意见如下：
                                补充法律意见书（六）
一、本次发行上市的批准和授权
  经本所律师核查，发行人本次发行上市已经依照法定程序获得于 2021 年 6
月 9 日召开的发行人 2021 年第三次临时股东大会的有效批准。
  本所律师认为，发行人股东大会已经依法定程序作出批准本次发行上市的
决议，相关股东大会的通知、召集、出席会议的股东人数、表决程序等均符合
《公司法》《公司章程》及其他法律法规的规定，决议程序及其内容合法、有效。
发行人第三次临时股东大会对董事会关于本次发行上市事宜的授权范围、程序
合法有效。截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述股东大会决议尚在有
效期内。
  本次发行尚待取得的批准和授权为：发行人本次发行尚需经深交所审核通
过并报经中国证监会履行发行注册程序。本次发行完成后，发行人尚需获得深
交所审核同意股票在创业板上市交易。
二、本次发行上市的主体资格
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人是依法设立且持续经营三年以上
的股份有限公司，具备健全且运营良好的组织机构，相关机构和人员能够依法
履行职责，符合《管理办法》第十条之规定，发行人具备本次发行上市的主体
资格。
三、本次发行上市的实质条件
  经本所律师核查，本次发行上市已具备《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》等法律法规规定的如下实质条件：
  （一）本次发行上市符合《公司法》《证券法》相关条件
普通股（A 股），每股股票面值为 1.00 元，每股发行价格和发行条件相同，任
何单位或者个人所认购发行人的股份，每股支付相同价额，符合《公司法》第
一百二十五条、第一百二十六条之规定。
                                        补充法律意见书（六）
行人董事会、股东大会已就本次发行的股票种类及数额、发行价格等等作出决
议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
行人具备健全且运营良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项之规定。
年度的主营业务收入分别为 12,148.68 万元、14,727.21 万元、23,929.14 万元，
具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
度、2020 年度、2021 年度的财务报表进行审计，并出具了无保留意见的《审计
报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
及其控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师在中国裁判文书网等网站查
询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二
条第一款第（四）项的规定。
   （二）本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第十条之规定。
的编制和披露符合《企业会计准则》和相关信息披露规则的规定，在所有重大
方面公允地反映了财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由
注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十一条第（一）
款之规定。
                             补充法律意见书（六）
被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并
由大信会计师事务所出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》
第十一条第（二）款之规定。
告》、发行人相关资产权属证书、重大业务合同、发行人董事、监事、高级管理
人员简历及其确认、员工名册与抽查部分《劳动合同》、财务会计制度文件、企
业征信报告、银行开户文件、纳税申报文件及完税凭证、发行人《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》、历次股东大会、
董事会和监事会会议文件，以及内部机构设置及其职能等，并经本所律师与发
行人财务总监访谈，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利
影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管
理办法》第十二条第（一）项之规定。
监事和高级管理人员及其变化”部分所述及经发行人确认，发行人的主营业务、
控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发
生重大不利变化。如《律师工作报告》正文之“六、发行人的发起人和股东”及
“七、发行人的股本及演变”部分所述，发行人的控股股东和受控股股东、实际
控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，发行人的实际控制人最近二年
没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》
第十二条第（二）项之规定。
仲裁或行政处罚”部分所述及发行人确认，发行人不存在主要资产、核心技术、
商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险或重大担保、诉讼、仲裁等或有
事项，不存在经营环境已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影
响的事项，符合《管理办法》第十二条第（三）项之规定。
                             补充法律意见书（六）
报告期内发行人的主营业务为从事高精密狭缝式涂布模头及其配件、涂布设备
的研发、设计、生产和销售，生产经营活动未发生重大不利变化，符合法律法
规和《公司章程》之规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第
一款之规定。
《个人信用报告》、公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师对互联网公
开信息所作的查询，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态
安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第
十三条第二款之规定。
明、发行人董事、监事和高级管理人员的《个人信用报告》及其确认，并经本
所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会证券期货监
行信息公开网等查询，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内
受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》
第十三条第三款之规定。
  （三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件”部分所述，发行人本次发行上
市符合《管理办法》规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（一）项之规定。
                                       补充法律意见书（六）
发行上市前，发行人股本总额 9,000 万元。如《律师工作报告》正文之“一、本
次发行上市的批准和授权”部分所述，发行人拟向社会公众发行不超过 3,000 万
股股份，每股面值为 1.00 元，本次发行上市完成后，发行人股本总额不少于
  根据《审计报告》及发行人确认，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年
度，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 5,839.63 万元、
最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》
第 2.1.2 条第一款第（一）项之规定。
  综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管
理办法》及《上市规则》等法律法规定的实质条件。
四、发行人的设立
  发行人系由曼恩斯特有限整体变更设立的股份有限公司。发行人全体股东
已就会议通知时限瑕疵出具《豁免通知时间确认函》，确认对会议的通知、召集
和召开不存在任何异议，并认可决议的表决结果。发行人整体变更设立时的股
权结构不存在国有股权，无需有关部门的批准。发行人系以经审计的净资产折
股整体变更设立，承继了曼恩斯特有限全部债权债务，不存在损害发行人及其
股东利益、债权人利益的情形。除会议通知时限瑕疵事宜以外，发行人整体变
更设立为股份有限公司符合相关法律法规的规定。
五、发行人的独立性
  经本所律师核查，补充核查期间，发行人在独立性方面未发生重大不利变
化，发行人的资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，具
有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》第
十二条的相关规定。
                              补充法律意见书（六）
六、发行人的发起人和股东
  （一）发起人资格
  经本所律师核查，发行人发起人均为根据中国法律法规设立且有效存续的
主体，具备相关法律法规规定的担任发起人并进行出资的资格。
  （二）发起人人数、住所、出资比例
  经本所律师核查，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合《公司法》
等有关法律法规的规定。
  （三）发行人的现有股东
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人现有股东及其持股比例均未发生
变化。
  （四）关于私募基金的核查
  根据发行人现行有效的公司章程、股东名册及本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，发行人现有股东中共有 14 名机构股东。针对该 14 名机构投
资者是否为私募投资基金的认定情况如下：
东为私募基金，均已在基金业协会进行私募基金备案。
金业协会进行证券公司直投基金备案。
台，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》所规定的私募投资基金。
特、宁波合懋、亚比兰、苏棠创投共 8 家机构股东未在基金业协会取得私募基
金备案。
                              补充法律意见书（六）
  根据上述机构股东及其股东/合伙人出具的书面声明并经本所律师核查，上
述 8 家机构股东，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形；其对外
投资根据公司章程/合伙协议约定进行决策并以其自有资金进行，其资产不存在
由基金管理人进行管理、基金托管人进行托管的情形。
  本所律师认为，上述 8 家机构股东不是以非公开方式向投资者募集资金设
立的投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金，无需按《私募投
资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关法律法规履行备案程序。
  （五）发行人的控股股东、实际控制人
  经本所律师核查，补充核查期间，发行人的控股股东、实际控制人未发生
变更。
七、发行人的股本及演变
  （一）经本所律师核查，补充核查期间，发行人的股本及股权结构均未发
生变化。
  （二）对赌协议核查
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，相关主体已签署解除股东特殊
权利条款的协议。
  本所律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人及其他相关股东之间的
股东特殊权利条款已不可撤销地解除且自始无效，已不存在影响发行人股权稳
定性的股东特殊权利条款，不存在因股东特殊权利可能导致公司控制权发生变
更的风险，不存在损害发行人及债权人利益的情形，符合《深圳证券交易所创
业板股票首次公开发行上市审核问答》第 13 条的规定。
八、发行人的业务
                                 补充法律意见书（六）
从事的业务没有超出其经营范围。
公司从事之所有业务无需取得任何特殊的经营资质或许可；发行人不存在新增
业务资质的情形。
日，发行人未在中国大陆以外开展经营。
报告》，最近两年内发行人的主营业务主要是从事高精密狭缝式涂布模头及其配
件、涂布设备的研发、设计、生产和销售，没有发生变更。
头、涂布设备及涂布配件的研发、设计、生产、销售，发行人的主营业务突出。
九、发行人的关联交易及同业竞争
  （一）发行人的关联方
  根据发行人确认、发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员出具的确
认并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，补充核查期间至本补充
法律意见书出具之日，发行人新增两家关联企业，具体情况如下：
 序号         企业名称                关联关系
                          发行人董事、副总经理刘宗辉配偶
                             事、总经理的公司
      深圳巴特力企业管理合伙企业（有限合   发行人监事刘铮担任执行事务合伙
              伙）               人的企业
  （二）关联交易
  根据发行人提供的资料及《审计报告》，并经本所律师核查，补充核查期间，
                                          补充法律意见书（六）
发行人与关联方发生的关联交易的具体情况如下：
  （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
关联方名称    关联交易类型    定价                           占同类交易金
                             金额（元）               额的比例
                                                 （%）
采购商品、接受劳务：
 前海核图       采购     市场价格      594,059.41           5.30
  （2）关键管理人员报酬
          项目
                                 金额（元）
        关键管理人员薪酬                 5,873,956.18
  （1）应收项目
  根据《审计报告》并经本所律师核查，补充核查期间不存在关联方应收项
目。
  （2）应付项目
  根据《审计报告》并经本所律师核查，补充核查期间不存在关联方应付项
目。
  经本所律师核查，公司补充核查期间的关联交易类型包括?购销商品、提
供和接受劳务；?关键管理人员薪酬等，发行人已依据《公司章程》及关联交
易管理制度就该等关联交易履行了相应的内部决策程序，交易真实、合法、有
效，未侵害发行人及其小股东的利益。
  （三）同业竞争
  根据发行人及其控股股东、实际控制人确认，补充核查期间，发行人控股
股东、实际控制人未投资新设其他企业，不存在其他控制的企业。
                                   补充法律意见书（六）
十、发行人的主要财产
  （一）对外投资
  经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在新增对外投资的情形。
  截至本补充法律意见书出具之日，博能自动化发生了如下变更事项：
  根据发行人提供的博能自动化工商档案，2022 年 4 月 6 日，博能自动化全
体股东作出《深圳市博能自动化设备有限公司变更决议（决定）》：1、博能自动
化法定代表人由唐雪姣变更为边明前；2、住所由“深圳市坪山区坪山街道六联
社区金碧路 104 号 1 栋 201”变更为“深圳市坪山区龙田街道南布社区启桂路 1
号阿尔法特厂房 101”；3、章程或章程修正案通过日期变更为 2022 年 3 月 11 日；
限公司章程》。
  根据发行人确认及博能自动化说明，博能自动化于 2022 年 3 月 11 日召开
股东会并就上述变更事项作出了股东会决议，2022 年 3 月 11 日，博能自动化全
体股东签署了新的章程。但由于该类工商变更事项属于简易变更，需要线上全
流程办理，加之深圳疫情反复及相关股东需新申请数字证书，博能自动化工商
变更相关资料于 2022 年 4 月 6 日在深圳市市监局业务系统（以下简称“申报系
统”）提交申请，博能自动化工商档案中股东会决议和章程签署日期均为申报系
统自动生成的日期且均为办理变更手续时填写申报系统的日期即 2022 年 4 月 6
日。因此导致博能自动化工商档案中股东会决议和章程签署日期与博能自动化
股东会决议和章程实际签署日期不一致。申报系统中“章程或章程修正案通过
日期”可以自行填写并自动生成股东会决议的相关内容，博能自动化经办人员
填写了博能自动化章程实际签署日期即 2022 年 3 月 11 日，因此博能自动化工
商档案中股东会决议出现了“3、章程或章程修正案通过日期变更为 2022 年 3
月 11 日”的表述。
                                            补充法律意见书（六）
  （二）分支机构
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人新增了2家分支机构，为深圳市曼恩斯特科技股份有限公司成都分公
司（“成都分公司”）、深圳市曼恩斯特科技股份有限公司常州分公司（“常州分
分公司”），具体情况如下：
公司名称         深圳市曼恩斯特科技股份有限公司成都分公司
统一社会信用代码     91510100MA7FDB2D3R
登记机关         成都高新区市场监督管理局
负责人          陈彬彬
成立日期         2022 年 1 月 25 日
营业期限         2022 年 1 月 25 日至无固定期限
公司类型         股份有限公司分公司（非上市）
注册地/主要生产经营
             成都高新区合作路 89 号 17 栋 1 单元 10 层 1012、1013 号
地
             一般项目：机械设备研发；电机及其控制系统研发；软件开发；
             货物进出口；技术进出口；国内贸易代理；机械设备销售；电子
经营范围         专用设备销售；机械电气设备销售；电子元器件与机电组件设备
             销售；软件销售；工业控制计算机及系统销售（除依法须经批准
             的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经营状态         存续（在营、开业、在册）
公司名称         深圳市曼恩斯特科技股份有限公司常州分公司
统一社会信用代码     91320412MABMLAG43R
登记机关         常州市武进区行政审批局
负责人          时张杰
成立日期         2022 年 5 月 5 日
营业期限         2022 年 5 月 5 日至无固定期限
公司类型         其他股份有限公司分公司（非上市）
注册地/主要生产经营
             常州市武进区牛塘镇新高路 18 号 C 栋 2 层 212,216,218,220 室
地
             一般项目：机械设备研发；电机及其控制系统研发；软件开发；
经营范围
             货物进出口；技术进出口；国内贸易代理；机械设备销售；电子
                                 补充法律意见书（六）
            专用设备销售；机械电气设备销售；电子元器件与机电组件设备
            销售；软件销售；工业控制计算机及系统销售（除依法须经批准
            的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营状态        存续（在营、开业、在册）
  经本所律师核查，成都分公司、常州分公司均系依法设立并有效存续的分
公司，不存在根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及章程的规
定需要终止的情形。
  （三）国有土地使用权
  经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司不存在新增国有
土地使用权的情形。
  （四）房屋所有权
  经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司不存在任何新取
得自有的房屋所有权。
  （五）租赁房屋
  根据发行人提供资料，关于博能自动化向深圳市伟轶精密五金制品有限公
司租坐落于“坪山区坪山街道六联社区金碧路 104 号”的房屋，博能自动化
（乙方）与出租方（甲方）于 2022 年 5 月 5 日签署《解除租赁合同协议》，约
定“乙方于 2022 年 5 月 5 日向甲方单方面提出解除《厂房租赁合同书》，乙方向
甲方结清租金、水电费等一切应交费用后，甲方按《厂房租赁合同》的相应条
款同乙方办理解除租赁合同手续。”根据出租方出具的《联络函》，“乙方应于
成生产设备等搬迁工作，根据深圳市伟轶精密五金制品有限公司出具的《确认
函》，博能自动化已完成租赁物业的退还手续。
  经本所律师核查，补充核查期间至本补充法律意见书出具之日，发行人及
其控股子公司新增租赁房产 4 处，续租租赁房产 1 处，具体情况如下：
                                                           补充法律意见书（六）
                          租赁
    承                                                       房屋
序        出租               面积              租赁                     房屋所
    租           位置                租金           租赁期限         所有
号         方               （㎡              用途                     有权证
    方                                                       权人
                           ）
              常州市武
                                                                   苏
         江苏   进区新高                                          江苏
                                                                  （2021
         拨云   路 18 号 C                         2022.05.0    拨云
    曼恩   智能    栋2层                                9-        智能
    斯特   科技     212，                           2023.07.0    科技
                                  年       发                       产权第
         有限     216，                               8        有限
         公司   218，220                                       公司
                                                                   号
                 室
              杭州市余
         杭州   杭区仓前                                          浙江    余房权
    杭州   烊铭   接到龙潭                                          世导    证仓字
                                  元/月          2023.01.2
    司    有限   导科技园 3                                        有限   0000417
         公司   幢 1 楼 102                                     公司     号
                 室
              深圳市坪
         深圳
              山区龙田                                          深圳
         市阿
              街道南布                                          市云
         尔法                                    2022.03.0          深房地
    博能        社区启桂                81,80                     开高
         特网                                       1-               字第
         络环                                    2027.02.2         8000001
    化         （原深圳                 月                        器有
         境有                                        8              883 号
              市坪山区                                          限公
         限公
              兰金十五                                          司
         司
              路 1 号）
         深圳
         市坪                                    2022.04.0
              深圳市坪                22,23                                 注
    曼恩   山区               1,270                   1-             未取得
    斯特   住房                .74                 2025.03.3
               花园                  /月
         保障                                        1
         中心
                                                                  成房权
                                                                  证监证
                                                                   字第
              成都市高                                                号、成
                                                            张
              新区合作                                                房权证
              路 89 号小                                             监证字
    曼恩                    156.6   4,500           1-        曾茹
    斯特                      6     元/月          2023.01.0    然、
                单元                                               4128404
                                                            齐
                                                                  监证字
                                                                   第
                                                                  号、成
                                          补充法律意见书（六）
                   租赁
    承                                      房屋
序       出租         面积         租赁                房屋所
    租         位置        租金         租赁期限    所有
号        方         （㎡         用途                有权证
    方                                      权人
                    ）
                                                 房权证
                                                 监证字
                                                  第
                                                 号、成
                                                 房权证
                                                 监证字
                                                  第
                                                 号、成
                                                 房权证
                                                 监证字
                                                  第
                                                  号
    注 1：该等房屋系深圳市坪山区作为公共住房出租给发行人作住宅使用的公租房，发
行人未取得房屋产权证书。
    截至补充法律意见书出具之日，上表第 5 项租赁房屋已办理房屋租赁备案，
上表第 2-4 项租赁房屋未办理房屋租赁备案。根据《商品房屋租赁管理办法》
规定，房屋租赁双方应当自房屋租赁合同订立或者变更之日起 30 日内，到房屋
管理部门办理房屋租赁登记备案手续。根据《中华人民共和国民法典》《最高人
民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》相
关法规定，未办理租赁登记备案不影响租赁合同的效力，不影响上述房屋租赁
合同的有效性。
    综上，本所律师认为，上述房屋未办理租赁备案的情形不会对发行人的生
产经营造成重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。除前述披
露的情形外，发行人及其控股子公司正在履行的房屋租赁合同内容真实，形式
符合适用法律法规的规定，该等合同合法、有效。
    （六）在建工程
                                         补充法律意见书（六）
  本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”
之“（六）在建工程”中披露了发行人的重大在建工程情况。截至本补充法律
意见书出具之日，上述项目尚在建设中。
  根据《审计报告》《招股说明书》，截至2021年12月31日，发行人在建工
程账面余额为23,284,618.69元，其中安徽涂布技术产业化建设项目的账面余额、
减值准备、账面价值的具体情况如下：
      项目         账面余额（元）          减值准备（元） 账面价值（元）
安徽涂布技术产业化建设项目     11,374,318.41      -     11,374,318.41
      合计          11,374,318.41      -     11,374,318.41
  安徽涂布技术产业化建设项目建设用地为安徽曼恩斯特持有的皖（2019）
舒城县不动产权第0011208号《不动产权证书》项下国有土地使用权，发行人已
取得了杭埠开发区经贸发展分局核发的《杭埠开发区经贸发展分局项目备案表》
（项目代码：2019-341599-38-03-002052）、舒城县自然资源和规划局核发的
《建设用地规划许可证》（地字第341523202000031号）、舒城县自然资源和规划
局核发的《建设工程规划许可证》（建字第341523202000048号）、舒城县住房和
城乡建设局核发的《建筑工程施工许可证》（编号：341523202012010101）、舒
城环保局出具的《关于安徽曼恩斯特科技有限公司安徽涂布技术产业化建设项
目环境影响报告表的批复》（舒环评〔2021〕37号）。
  （七）知识产权
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其控股子公司新增 30 项境内专利、2 项境外专利、1 项注册商标
及 2 项软件著作权，该等新增知识产权不存在质押等任何第三方权利限制的情
形。
  （1）发行人及其控股子公司新增已取得专利证书的境内专利情况如下：
                                                    补充法律意见书（六）
序             专利                       授权公告         权利     取得   他项
     专利名称            专利号        专利权人
号             类型                        日期          期限     方式   权利
     一种涂布机模
     头调节、调节
              发明   ZL20211022                              原始
              专利     6838.2                                取得
     训练方法及装
       置
      一种调节机
     构、模具、涂   实用   ZL20212034                              原始
     布模头及涂布   新型     0516.6                                取得
       设备
              实用   ZL20212081                              原始
              新型     9002.9                                取得
     一种多腔体涂   实用   ZL20212080                              原始
      布模头     新型     3302.8                                取得
     一种模头结构   实用   ZL20212087                              原始
      及涂布设备          6968.6                                取得
     一种调节涂布   实用
                   ZL20212115                              原始
       模头
      一种涂布垫
              发明   ZL20211062                              原始
              专利     6617.4                                取得
      及涂布装置
     一种间歇涂布   实用   ZL20212207                              原始
       机构            4296.X                                取得
              实用   ZL20212177                              原始
     一种宽幅涂布   实用   ZL20212173                              原始
       模头            8171.6                                取得
     一种浆料过滤   实用   ZL20212182                              原始
       装置            2593.1                                取得
     一种涂布模头   实用   ZL20212218                              原始
      及涂布装置          1028.8                                取得
     一种双罐供料   实用   ZL20212219   曼恩斯特                       原始
       装置            9085.9                                取得
              实用   ZL20212238   曼恩斯特                       原始
              实用   ZL20212254   曼恩斯特
              新型     8969.0
                                                    补充法律意见书（六）
序             专利                       授权公告         权利     取得   他项
     专利名称            专利号        专利权人
号             类型                        日期          期限     方式   权利
                                                           取得
     一种厚度测量   实用   ZL20212280   曼恩斯特                       原始
       装置            6903.7                                取得
     一种精密限流   实用   ZL20212137                              原始
       阀      新型     1660.2                                取得
     一种薄材厚度   实用   ZL20212287                              原始
      测量装置    新型     7677.1                                取得
     一种自动行驶   实用   ZL20212260                              原始
      二轮车     新型     0087.4                                取得
     涂布模头及涂   实用   ZL20212292                              原始
       布机     新型     6449.9                                取得
     一种分幅机构   实用   ZL20212175                              原始
      及涂布系统   新型     1708.2                                取得
     一种旋转检测   实用   ZL20212265                              原始
       装置     新型     0325.2                                取得
     一种过滤装置   实用   ZL20212266                              原始
      及涂布系统   新型     8624.9                                取得
              实用   ZL20212315                              原始
              新型     9704.8                                取得
              实用   ZL20212315                              原始
              新型     3585.5                                取得
     一种涂布模头   实用   ZL20212299                              原始
      及其涂布机   新型     6379.4                                取得
     一种涂布模头   实用   ZL20212298                              原始
      及其涂布机   新型     4568.X                                取得
     一种涂布模头   实用   ZL20212299                              原始
      及涂布设备   新型     8359.0                                取得
              发明   ZL20201005   博能自动                       原始
              专利     3715.9      化                         取得
     涂布模头及涂   实用   ZL20212321                              原始
      布装置     新型     2656.4                                取得
     （2）发行人及其控股子公司新增已取得专利证书的境外专利情况如下：
                                                                补充法律意见书（六）
                                                                       专利    他项
序号    专利名称          专利号          专利权人              授权公告日期
                                                                       类型    权利
     一种精密限                                                             实用
      流阀                                                               新型
     一种模头结
                                                                       实用
                                                                       新型
       备
     上述专利为发行人在德国取得的专利，根据发行人确认，该专利不存在他
项权利负担。
序                                类
     权利人     商标图像      注册号                 注册时间              取得方式        他项权利
号                                别
     曼恩斯
      特
序                       著作权                             取得       开发完成        他项
       软件著作权名称                         登记号
号                        人                              方式        日期         权利
     基于 CAN 总线的数字化      曼恩斯                             原始
     称重系统 V1.0           特                              取得
     MP-CG15 型压力变送器     曼恩斯                             原始
     操作软件 V1.0           特                              取得
     根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人上述新增知识产权均处于
合法有效状态，不存在权利被提前终止或被第三方提出异议的情形，不存在许
可第三方使用的情形，不存在质押等第三方权利限制的情形。
     （八）主要固定资产
     根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人正在使用的主要
固定资产主要包括办公设备及其他、机器设备、运输设备、房屋建筑物，截至
     经本所律师核查，发行人主要固定资产由发行人合法取得并实际占有和使
用，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
                                                        补充法律意见书（六）
     （九）主要财产被抵押、质押或其他权利受到限制的情况
     根据《审计报告》、发行人提供的相关合同和他项权利证书资料及发行人确
认，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人拥有的主要财产不存在设定抵
押、质押或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
     （一）发行人及其控股子公司正在履行的金融合同
     补充核查期间至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的正在履行的金
融合同情况如下：
                                  授信额度               合同起始         合同终止
序号    合同名称      合同/订单编号                       银行
                                  （万元）                日期           日期
                                              招商银行
     国内信用证
                                              股份有限
                                              公司深圳
       议
                                               分行
                                              招商银行
     票据池业务                                    股份有限
      授信协议                                    公司深圳
                                               分行
                                              招商银行
          注
                                               公司
                                              招商银行
     银行承兑合                                    股份有限
      作协议                                     公司深圳
                                               分行
    注：该笔授信由编号为 755XY202201037201 号《最高额不可撤销担保书》保证（保证
人为唐雪姣）和编号为 755XY202201037202 号《最高额不可撤销担保书》保证（保证人为
彭建林）。
     （二）发行人及其控股子公司正在履行的担保合同
     补充核查期间至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的担保合同
更新情况如下：
                                                          补充法律意见书（六）
序                担保金额
        合同名称                 担保人     担保权人       被担保人    担保方式     担保期限
号                （万元）
                  最高限额               招商银行                       6 日至《授
        票据池业
                 利息、罚息        特      公司深圳                押      下授信债券
        质押合同
                 等相关费用                分行                        诉讼实效届
                                                                 满的期间
        （三）发行人及其控股子公司正在履行的重大经营合同
        补充核查期间，发行人及其控股子公司签订的且正在履行的重大经营合同
更新情况如下：
        截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的正在履行的合同金额在
务状况具有重大影响的重大销售合同，更新情况如下：
序              合同/订单                  合同金额
        客户名称                 合同标的                  签署日期         履行情况
号               编号                    （万元）
        抚州弗迪
        公司
        青海弗迪
                             模头+上料
                              系统
         公司
        无为弗迪
                             双层模头+
                             供料系统
         公司
        截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的正在履行的合同金额在
务状况具有重大影响的重大采购合同，更新情况如下：
                   合同/编               合同金额（万
序号       供应商名称               合同标的                  签署时间         履行情况
                    号                   元）
         格勒玛数控               龙门加工
                    MS22-
                                                       补充法律意见书（六）
     科技（马鞍      03-      中心
     山）有限公    2320921
       司
     东莞市福庆      SZ-
               MS22-    数控平面
       司      0921541
    根据发行人的确认及本所律师核查，发行人正在履行的重大合同的内容合
法、有效，合同的履行不存在潜在纠纷或重大法律障碍。
    （三）发行人及其控股子公司正在履行的工程施工合同
    截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股子公司无新增工程施工合同。
    （四）发行人金额较大的其他应收、应付款
    根据发行人提供的资料以及《审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，发行
人其他应收款的具体情况如下：
             类别
                                              金额（元）
       其他应收款账面余额                             2,414,885.47
       其他应收款坏账准备                              371,766.17
             合计                              2,043,119.30
    根据《审计报告》并经本所律师核查，其他应收款项形式主要为备用金、
押金及保证金、代扣社保公积金、往来及其他等，因此，本所律师认为，上述
其他应收款皆因发行人正常的生产经营活动产生，该等款项真实、合法。
    根据发行人提供的资料以及《审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，公司
其他应付款具体情况如下：
             类别
                                              金额（元）
          应付股利                                     -
                                   补充法律意见书（六）
      其他应付款项                765,505.52
         合计                 765,505.52
  根据《审计报告》并经本所律师核查，上述其他应付款项性质主要为代收
代付款、报销款、往来款及其他等，本所律师认为，上述其他应付款皆因发行
人正常的生产经营活动产生，该等款项真实、合法。
  （五）发行人的侵权之债
  根据相关生态环境部门、社会保险管理机构、住房公积金管理中心等政府
管理部门的证明、本所律师在公开网站查询的结果及发行人的书面确认并经本
所律师核查，补充核查期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
  （六）与关联方之间的重大债权债务
  根据《审计报告》并经本所律师核查，除本补充法律意见书正文之“九、
发行人的关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”已披露的重大关联交易外，
发行人与关联方之间不存在重大债权债务及相互提供担保的情况。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
  根据公司确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在资产置换、
资产剥离、资产出售或收购行为，也不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产
出售或收购等计划或安排。
十三、发行人公司章程制定与修改
  经本所律师核查，补充核查期间至本补充法律意见书出具之日，发行人未
对《公司章程》进行过修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  经本所律师核查，补充核查期间至本补充法律意见书出具之日，发行人共
召开了 4 次董事会，2 次监事会，1 次股东大会，具体情况如下：
                                            补充法律意见书（六）
  序号            开会日期                     会议名称
  序号            开会日期                     会议名称
  序号            开会日期                     会议名称
  经本所律师核查，上述会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》
的规定，决议内容及其签署合法、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
  经本所律师核查，补充核查期间，发行人的董事、监事和高级管理人员未
发生变化。
十六、发行人的税务
本所律师核查，发行人及其控股子公司目前执行的税种及税率符合现行法律法
规的规定。
其控股子公司近三年来享受的税收优惠真实、合法、有效。
  根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款，国家需要重点
扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。发行人于 2021 年 12
                                        补充法律意见书（六）
月 23 日被认定为高新技术企业，获发《高新技术企业证书》，证书编号：
GR202144205371，有效期为三年。2021 年至 2023 年，发行人减按 15%的税率
缴纳企业所得税。
期间，发行人及其控股子公司享受的新增的政府补助、财政补贴情况如下：
 补助项目               依据             补助单位     金额（万元）
        《深圳市拟发放 2021 年度第 1 批普   深 圳市社 会保险
稳岗补贴                                            0.82
        惠性稳岗返还资金公示》             基金管理局
        《深圳市工业和信息化局关于下达
涂布产品生
产线技改项                                           9.00
        改造投资项目第四批资助计划的通         息化局
目资助
        知》
        《深圳市工业和信息化局关于 2021
新兴产业发
        年度战略性新兴产业发展专项资金新        深 圳市工 业和信
展专项资金                                          55.00
        兴产业扶持计划第三批项目公示的通        息化局
资助
        知》
        《深圳市市场监督管理局关于公示
知识产权专   2021 年度深圳市知识产权运营服务      深 圳市市 场监督
项资金资助   体系建设专项资金（第二批）资助项        管理局
        目拟资助名单的通告》
        《广东省发展改革委转发国家发展改
        革委关于延长阶段性降低企业用电成
        本政策的通知》（粤发改价格函          广 东省发 展和改
电费补贴    [2020]1096 号）、《深圳市人民政   革 委员会 、深圳       6.05
        府关于印发应对新型冠状病毒感染的        市人民政府
        肺炎疫情支持企业共渡难关若干措施
        的通知》（深府规[2020]1 号）
                                深 圳市社 会保险
        《广东省人力资源和社会保障厅广东        基 金管理 局（失
失业保险费   省财政厅关于进一步做好受影响企业        业保险）、广东省
返还      失业保险费返还工作有关问题的通         人 力资源 和社会
        知》(粤人社规[2019]42 号)      保 障厅、 广东省
                                财政厅
                                安 徽舒城 杭埠经
        《项目合作协议补充协议（招商扶持
招商扶持                            济 开发区 管理委       1.45
        政策）
          》
                                员会
        《财政部、税务总局关于实施小微企
                                财政部、
流转税减免   业普惠性税收减免政策的通知》（财                        0.06
                                税务总局
        税[2019]13 号）
  经本所律师核查，上述政府补助、财政补贴均有明确的依据，并履行了有
关批准手续，合法、合规、真实、有效。
                           补充法律意见书（六）
不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准等
  （一）发行人的环境保护
  根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人在补充核查期间内不存在因
违反环境保护法律法规而受到处罚的情形。
  根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司的经营活动
不会对环境造成不利影响，发行人在补充核查期间不存在因违反环境保护法律
法规的规定而受到重大行政处罚的情形。
  （二）发行人的产品质量和技术等标准
  根据发行人的确认、发行人及其子公司的《企业信用报告（无违法违规证
明版）》及所在地市场监督管理部门出具的证明并经本所律师核查，发行人在补
充核查期间不存在因违反产品质量和技术监督法律法规的规定而受到重大行政
处罚的情形。
  （三）其他合规经营情况
  根据发行人及其控股子公司、分公司的《企业信用报告（无违法违规证明
版）》并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司、分公司不存
在因违反社会保险管理法律法规的规定而受到重大行政处罚的情形。
  根据发行人及其控股子公司、分公司的《企业信用报告（无违法违规证明
版）》并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司、分公司不存
                                  补充法律意见书（六）
在因违反住房公积金管理法律法规的规定而受到重大行政处罚的情形。
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人存在使
用劳务派遣用工的情形。
  截至 2021 年 12 月 31 日，发行人劳务派遣用工人数为 3 人，用工岗位为装
配辅助工、物料搬运工等辅助性岗位，发行人劳务派遣用工人数占发行人用工
总数的 1%，未超过发行人用工总数的 10%，符合《中华人民共和国劳动合同
法》（2012 年修正）和《劳务派遣暂行规定》的相关规定。
  根据发行人及其控股子公司、分公司的《企业信用报告（无违法违规证明
版）》并经本所律师核查，发行人及其子公司在补充核查期间不存在因违反劳动
法律法规的规定而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
  根据《招股说明书》及发行人提供的说明，补充核查期间，发行人未对募
集资金拟投资项目进行调整。
十九、发行人业务发展目标
  根据发行人提供的说明，补充核查期间，发行人未对业务发展目标进行调
整。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
结的或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、重大仲裁及重大行政处罚。
份的股东、发行人实际控制人、董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的、
影响发行人持续经营的重大诉讼、重大仲裁及重大行政处罚案件。
                             补充法律意见书（六）
二十一、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
  本所律师未参与发行人本次发行之《招股说明书》的编制及讨论，但对其
进行了总括性的审阅，对《招股说明书》中引用《法律意见书》《律师工作报告》
及补充法律意见书的相关内容作了审查。经审阅，上述《招股说明书》中不存
在因引用上述有关法律意见而导致上述《招股说明书》发生虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏情形的法律风险。
二十二、结论意见
  综上所述，本所律师认为：
  本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，补充核查期间，
发行人仍然符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律法规规定的首次公
开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条件；发行人不存在重大违法违
规情形。发行人本次发行尚需取得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注
册的决定，本次发行完成后，发行人股票在深交所创业板上市交易尚需取得深
交所同意。
   本补充法律意见书正本一式三份，经本所及签字律师签署后生效。
        （以下无正文，后续本补充法律意见书之签署页）
                                          补充法律意见书（六）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份
有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》之
签署页）
北京市竞天公诚律师事务所              负责人： __________________
       （盖章）                                 赵洋
经办律师：__________________            __________________
           陈进进                              周璇
经办律师：__________________            __________________
           陈皆喜                              谢美婷
                                   签署日期：       年    月   日
     中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮编：100025
               T: (86-10) 5809 1000   F: (86-10) 5809 1100
               北京市竞天公诚律师事务所
                                 关于
      深圳市曼恩斯特科技股份有限公司
首次公开发行普通股股票并在创业板上市的
                补充法律意见书（七）
                          二零二二年五月
          北京市竞天公诚律师事务所
      关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司
     首次公开发行普通股股票并在创业板上市
          的补充法律意见书（七）
致：深圳市曼恩斯特科技股份有限公司
  北京市竞天公诚律师事务所受发行人委托，作为发行人申请首次公开发行股
票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问，根据《公
司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会《创业板首次公开发行股票注
册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关
规定，本所已出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份
有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”）和《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科
技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下
简称“《法律意见书》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特
科技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书
（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市竞天公诚律师
事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创
业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、
《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开
发行普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充
法律意见书（三）》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科
技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书
（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《北京市竞天公诚律师
事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创
业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）、
《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开
发行普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充
法律意见书（六）》”）。
  鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2022 年 5 月 9 日下发了审核函
[2022]010412 号《关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司申请首次公开发行股票
并在创业板上市的审核中心意见落实函》
                 （以下简称“《审核中心意见落实函》”），
本所现根据《审核中心意见落实函》的要求，出具本补充法律意见书。
  本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见
书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》的补充，除本
补充法律意见书另有说明外，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法
律意见的前提、假设、声明和相关释义继续适用于本补充法律意见书。
  本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市的必备法
定文件，随其他申报材料一同申报，并依法对出具的补充法律意见书承担相应的
法律责任。
  本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市申报之目的使用，未经本所书面
同意，任何人不得作片面的、不完整的引述，也不得用作任何其他目的。
  本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关
法律、行政法规和中国证监会的有关规定及本补充法律意见书出具日之前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
  基于上述，本所出具补充法律意见如下：
《审核中心意见落实函》问题 3 关于其他事项
  申请文件及问询回复显示：
  （1）发行人租赁厂房面积为 16,528 平方米，租赁房产建筑面积占比为
划部门办理完成相关土地、房产手续，未取得集体土地使用权证书和房屋产权
证书，未办理租赁备案。
  （2）报告期各期，发行人其他业务收入仅为 7.50 万元、2.25 万元、1.69 万
元和 6.76 万元，主要为房租、废料销售等。
  （3）报告期各期，发行人采购标准件金额分别为 407.35 万元、1,006.91 万
元、1,196.24 万元、2,900.30 万元，细分种类中电控类、液压类、传动类、辅料
类标准件单价变动均较大。
  （4）2021 年 9 月末，发行人应收账款及合同资产余额 12,453.08 万元，应
收票据中商业承兑汇票余额为 2,782.64 万元，存货余额 8,412.60 万元（其中发出
商品 3,874.31 万元），金额较大且较 2020 年末大幅增长。2021 年 9 月末，发行
人其他非流动资产 1,049.07 万元，主要为预付固定资产采购款。
  请发行人：
  （1）结合《土地管理法》等法律法规的规定，说明租赁瑕疵房产是否存在
被行政处罚的风险、是否可能构成重大违法违规行为。
  （2）说明其他业务收入的具体构成，废料收入极低是否符合发行人的生产
经营特点，结合生产工艺、投入产出率、废料（副产品）处理方式等事项，分
析废料收入与废料产生量、营业收入或产量的匹配关系，废料（副产品）收入
核算是否准确、完整。
  （3）结合发行人主要产品对应的原材料及变动情况、备货策略等说明报告
期内标准件、定制机加件采购规格变化较大的原因及背景。
  （4）说明报告期各期末应收款项、存货的期后结转情况，如存在大额长时
间未予结转情形，请分析原因；说明其他非流动资产结转是否结转为固定资产，
是否存在延期结转的情形。
  请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（1）发表明确意见，请申报
会计师对问题（2）、（4）发表明确意见。
  回复：
一、发行人正在使用的租赁瑕疵房产
  根据发行人提供的资料及说明，发行人及其分公司正在使用的租赁瑕疵房屋
情况如下：
序                                                                         租赁面积
     承租方    出租方       租赁期限            房屋产权人     房屋坐落           租金                      租赁用途    土地性质    瑕疵情况
号                                                                         （㎡）
           深圳市坪山                      深圳市坪山竹   深圳市坪山区
     曼恩斯   区产业投资    实际交付日至            坑股份合作公   竹坑第三工业
      特    服务有限公     2028.02.29       司沙梨元分公   区 C 区 3 号厂
                                                            后每三年递                               设用地     证书
           司                          司        房
                                                            增 10%
           深圳市坪山
                                      深圳市坪山竹   竹坑第三工业       2.12：7.215                         农村集体所   未取得土地
     曼恩斯   区产业投资   2020.12.16-2028.
      特    服务有限公        02.29
                                      司石湖分公司   房 1-2 层      后每三年递                               设用地     证书
           司
                                                            增 10%
           深圳市广为                               深圳市坪山区
                                      深圳阿尔法特                                                   证载面积土   证载面积以
     曼恩斯   智联产业园   2021.07.21-2024.            金牛西路兰金       100,000 元/            注1   生产、员工
      特    运营有限公        05.30                  15 路 2 号阿尔   月                            宿舍
                                      公司                                                        设用地    为临时建筑
           司                                   法特厂房 101
                                               浙江省杭州市
                                                                                                       未取得同意
     曼恩斯                                       余杭区仓前街
           杭州烊铭物   2022.01.21-2023.   浙江世导服饰                                                   国有建设用   转租证明，
           业有限公司        01.20         有限公司                                                       地     尚未完成办
     分公司                                       世导科技园 3
                                                                                                       理租赁备案
                                               幢 102 室
                                                                                                       未取得房产
           深圳市坪山
     曼恩斯           2022.04.01-2025.            深圳市坪山区       22,239.9 元/                        国有建设用   证，尚未完
      特                 03.31                  竹韵花园         月                                    地     成办理租赁
           中心                                                                                             注
                                                                                                        备案 2
    注 1：租赁房屋建筑面积为 3,025 ㎡，其中厂房合计 2,725 ㎡，宿舍合计 300 ㎡；
    注 2：该等房屋系深圳市坪山区作为公共住房出租给发行人作住宅使用的公租房，发行人未取得房屋所有权人提供的房屋产权证书。
                                  补充法律意见书（七）
  二、结合《土地管理法》等法律法规的规定，说明租赁瑕疵房产是否存在
被行政处罚的风险、是否可能构成重大违法违规行为。
  （一）发行人取得和使用租赁瑕疵房产是否符合《土地管理法》等法律法
规的规定
  就上表“一、发行人正在使用的租赁瑕疵房产”所列举第 1、2 项租赁房屋
（以下简称“竹坑租赁房屋”）为“农村集体所有的非农建设用地”。根据深圳
市规划与国土资源局大工业区分局于 2002 年 9 月 24 日核发的《关于坪山镇竹坑
村非农建设用地的批复》（深规土工〔2002〕92 号），明确“同意你村使用位
于坪山镇竹坑村的 G13122-0113 号土地作为农村非农建设用地，用途为工业用地，
加入你村非农建设用地指标”；根据《建设用地规划许可证》（深规土规许字
  发行人于 2019 年 9 月开始租赁“深圳市坪山区竹坑第三工业区 C 区 3 号厂
房”，根据当时适用的《土地管理法》（2004 年修正）第四十三条的规定，兴
办乡镇企业和村民建设住宅经依法批准可使用本集体经济组织农民集体所有的
土地，或者乡（镇）村公共设施和公益事业建设经依法批准可使用农民集体所有
的土地。因此，兴办乡镇企业、乡（镇）村公共设施和公益事业建设之外的企业
不具备使用农民集体所有土地的主体资格。
  《土地管理法》（2019 年修正）于 2020 年 1 月 1 日实施，根据第六十三条
规定，土地利用总体规划、城乡规划确定为工业、商业等经营性用途，并经依法
登记的集体经营性建设用地，土地所有权人可以通过出让、出租等方式交由单位
或者个人使用……前款规定的集体经营性建设用地出让、出租等，应当经本集体
经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意。
根据当时适用的《坪山区股份合作公司物业交易管理办法》相关规定，“本办法
适用于坪山区范围内由原农村集体经济组织改制组建的股份合作公司……本办
法规定的物业包括股份合作公司拥有的厂房……本办法规定的物业交易是指股
                                       补充法律意见书（七）
份合作公司将其拥有的厂房……出售、出租给法人、自然人或者其他组织从事生
产、经营活动，由承租人或买受人支付租金或转让金，并订立交易合同的过程。”
因此，根据前述规定，产权人即股份合作公司可以将其在集体建设用地上的厂房
出租给法人从事生产、经营活动。
  “竹坑社区沙梨元居民小组”及“竹坑社区石湖居民小组”于 2018 年作出
《股民户代表决议》，决议“根据《坪山区智能制造未来产业聚集区规划建设方
案》（深坪府办函[2017]46 号文），竹坑第三工业区位于坪山区智能制造未来产
业聚集区中的未来拓展区，属于深圳首批未来产业聚集区之一……同意将竹坑第
三工业区 C 区 3 号产房 5,560 平方米厂房及竹坑第三工业区 C 区 9 号产房 5,550
平方米厂房通过坪山区公共资源交易中心采用单一来源方式出租给深圳市坪山
区产业投资服务有限公司……”。2021 年 2 月 3 日，坪山产服、沙梨元分公司
出具《关于深圳市曼恩斯特科技有限公司土地房产租赁凭证无法备案的情况说
明》，说明 3 号厂房的土地和房屋属于沙梨元分公司的自有土地和房屋…由于历
史原因，沙梨元分公司未在国土规划部门办理完成相关土地、房产手续，未取得
集体土地使用权证书和房屋产权证书，租赁给深圳市曼恩斯特科技有限公司的土
地和房屋未能办理相关租赁凭证。2021 年 6 月 24 日，坪山产服、石湖分公司出
具《关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司土地房产租赁凭证无法备案的情况说
明》，说明 9 号厂房的土地和房屋属于石湖分公司的自有土地和房屋…由于历史
原因，石湖分公司未在国土规划部门办理完成相关土地、房产手续，未取得集体
土地使用权证书和房屋产权证书，租赁给深圳市曼恩斯特科技股份有限公司的土
地和房屋未能办理相关租赁凭证。因此，产权方沙梨元分公司、石湖分公司未办
理完成相关土地、房产手续不符合《土地管理法》（2019 年修正）相关规定。
  综上，竹坑租赁房屋所在土地为农村非农建设用地（工业用地），符合城市
规划，竹坑租赁房屋出租事宜已经股民户代表决议通过，竹坑租赁房屋所在土地
系因产权方未完成土地、房产审批手续导致未取得集体土地使用证。
  就上表“一、发行人正在使用的租赁瑕疵房产”所列举第 3 项租赁房屋，合
                                 补充法律意见书（七）
同约定的租赁面积为 3,025 平方米，经访谈租赁房屋产权人深圳阿尔法特机电工
业有限公司相关人员，其说明其中 500 平方米的租赁房屋为临时建筑（以下简称
“临时建筑”），阿尔法特目前没有收到政府部门要求拆除该临时建筑的通知，
或要求阿尔法特对该临时建筑进行整改。发行人将该临时建筑作为仓库使用。根
据《商品房屋租赁管理办法》第六条规定，属于违法建筑的房屋不得出租。根据
《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的
解释》第三条规定，出租人就未经批准或者未按照批准内容建设的临时建筑，与
承租人订立的租赁合同无效。因此，发行人与出租方阿尔法特签署的租赁合同存
在被认定为无效的风险。根据《中华人民共和国民法典》的有关规定，出租人有
义务保证其有权出租租赁物业，若因出租人对所出租房屋存在权利上的瑕疵而导
致承租人发生损失的，出租人应对该等损失承担赔偿责任。
  综上，出租方出租未经批准的临时建筑不符合《商品房屋租赁管理办法》
                                 《最
高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》
等相关规定。若因上述租赁房屋的出租人对租赁房屋存在权利上的瑕疵而导致发
行人损失的，发行人有权要求出租人对该等损失承担赔偿责任。
  上表“一、发行人正在使用的租赁瑕疵房产”所列举第 1 项、第 2 项竹坑租
赁房屋为“农村集体所有的非农建设用地”。根据 2011 年 2 月 1 日实施的《商品
房屋租赁管理办法》，“城市规划区内国有土地上的商品房屋租赁（以下简称房
屋租赁）及其监督管理，适用该办法”；“城市规划区外国有土地上的房屋租赁和
监督管理，参照该办法执行”。因此，发行人承租竹坑租赁房屋不属于上述办法
规定的城市规划区内外国有土地上的商品房屋租赁，无需根据上述办法办理租赁
备案。
  根据《商品房屋租赁管理办法》相关规定，其他应办理租赁备案手续的租赁
房屋情况如下：
  （1）就上表“一、发行人正在使用的租赁瑕疵房产”所列举第 4 项、第 5
                                   补充法律意见书（七）
项租赁房屋，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其分公司尚未完成办理
租赁备案手续。
  综上，发行人及其分公司的部分租赁房屋未办理租赁备案，违反《商品房屋
租赁管理办法》的相关规定，存在被建设（房地产）主管部门责令限期改正；单
位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款的风险。
  就上表“一、发行人正在使用的租赁瑕疵房产”所列举第 5 项租赁房屋，出租
方非房屋所有权人，截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未取得房屋所有
权人出具的同意转租证明。根据《商品房屋租赁管理办法》第十一条规定，承租
人转租房屋的，应当经出租人书面同意。承租人未经出租人书面同意转租的，出
租人可以解除租赁合同，收回房屋并要求承租人赔偿损失。
  综上，对于上述未取得房屋所有权人同意转租证明的物业，存在出租方被认
定为无权出租的风险。
  （二）说明租赁瑕疵房产是否存在被行政处罚的风险，是否可能构成重大
违法违规行为。
项竹坑租赁房屋，2021 年 4 月 19 日，深圳市坪山区城市更新和土地整备局出具
《关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司租用场地核查情况的复函》（深坪更新
整备函〔2021〕326 号），2021 年 5 月 7 日，深圳市坪山区龙田街道办事处出具
《关于商请为深圳市曼恩斯特科技股份有限公司出具租用场地可持续性经营证
明的复函》，均说明发行人的竹坑租赁房屋“不涉及已列入计划的城市更新单元、
正在开展的土地整备利益统筹（含整村统筹）项目、正在开展的房屋征收项目。
该租赁场地位于坪山区‘两个百平方公里级’高品质产业空间范围中的保留提升
区…将保留提升区作为长期保留的制造业空间予以锁定，‘十四五’期间原则上
不得纳入拆除重建类城市更新单元计划和土地整备计划。”
                              补充法律意见书（七）
  根据《土地管理法》（2019 年修正）第六十三条规定，土地利用总体规划、
城乡规划确定为工业、商业等经营性用途，并经依法登记的集体经营性建设用地，
土地所有权人可以通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用；第八十二条，
擅自将农民集体所有的土地通过出让、转让使用权或者出租等方式用于非农业建
设，或者违反本法规定，将集体经营性建设用地通过出让、出租等方式交由单位
或者个人使用的，由县级以上人民政府自然资源主管部门责令限期改正，没收违
法所得，并处罚款。因此，履行集体经营性建设用地登记手续的责任主体是集体
建设用地的产权方而非发行人，发行人作为承租方不存在因租赁该等房屋被处以
行政处罚的风险。
及部分违法建筑，根据《商品房屋租赁管理办法》第六条规定，属于违法建筑的
房屋不得出租；第二十一条规定，违反本办法第六条规定的，由直辖市、市、县
人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正，对没有违法所得的，可处以五
千元以下罚款；对有违法所得的，可以处以违法所得一倍以上三倍以下，但不超
过三万元的罚款。因此，出租方承担出租未经批准临时建筑的法律后果，发行人
作为承租方不存在因租赁该房屋被处以行政处罚的风险。
租赁房屋，根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法
律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。发行人及
其分公司的部分租赁房屋未办理租赁备案，违反《商品房屋租赁管理办法》的相
关规定，存在被建设（房地产）主管部门责令限期改正；单位逾期不改正的，处
以一千元以上一万元以下罚款的风险。
  根据《首发业务若干问题解答》问题 11，“重大违法行为”是指发行人及
其控股股东、实际控制人违反国家法律、行政法规，受到刑事处罚或情节严重行
政处罚的行为。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股股东、实际控
制人未因租赁或使用租赁瑕疵房产被处以行政处罚或受到刑事处罚，构成重大违
法违规行为的可能性较小。
                           补充法律意见书（七）
  根据深圳市坪山区规划土地监察局出具文件及《企业信用报告》（无违法违
规证明版）并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、
中国市场监管行政处罚文书网及有关政府部门网站进行公开信息检索，截止本补
充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司近三年不存在因违反土地、房屋
租赁法律法规而被处罚的情形。
  综上，本所律师认为，发行人及其分公司存在因未办理上述房屋租赁备案而
被主管部门责令限期改正以及逾期不改正则处以一千元以上一万元以下罚款的
处罚风险。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其分公司未曾收到主管部
门责令限期改正的通知，其因租赁瑕疵房产被处以行政处罚的风险较小，被认定
为构成重大违法违规行为的可能性较小。
  本补充法律意见书正本一式三份，经本所及签字律师签署后生效。
     （以下无正文，后续为本补充法律意见书之签署页）
                                         补充法律意见书（七）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有
限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》之签
署页）
北京市竞天公诚律师事务所                    负责人： __________________
      （盖章）                                       赵洋
经办律师：__________________             __________________
             陈进进                            周璇
经办律师：__________________             __________________
             陈皆喜                           谢美婷
                               签署日期：      年      月       日
     中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮编：100025
               T: (86-10) 5809 1000   F: (86-10) 5809 1100
               北京市竞天公诚律师事务所
                                 关于
      深圳市曼恩斯特科技股份有限公司
首次公开发行普通股股票并在创业板上市的
                补充法律意见书（八）
                          二零二二年五月
                                                                                                      补充法律意见书（八）
                                                            目 录
                             补充法律意见书（八）
          北京市竞天公诚律师事务所
      关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司
     首次公开发行普通股股票并在创业板上市
          的补充法律意见书（八）
致：深圳市曼恩斯特科技股份有限公司
  北京市竞天公诚律师事务所受发行人委托，作为发行人本次发行上市事宜
的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》等有关法律、《创业板首次公开发
行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司
信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等
有关规定，本所已出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科
技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以
下简称“《律师工作报告》”）和《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯
特科技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯
特科技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的补充法律意见
书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市竞天公诚律师事务
所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板
上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京
市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行普
通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见
书（三）》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公
司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简
称“《补充法律意见书（四）》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩
斯特科技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的补充法律意
见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）、《北京市竞天公诚律师事
务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业
                                     补充法律意见书（八）
板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）、《北
京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行
普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意
见书（七）》”）
       。
  鉴于自前述《法律意见书》《律师工作报告》出具后，发行人本次发行上市
的报告期已更新为 2019 年度、2020 年度和 2021 年度，发行人聘请的大信会计
师事务所对发行人截至 2021 年 12 月 31 日的财务状况进行了审计并于 2022 年 4
月 25 日出具了编号为“大信审字[2022]第 4-00369 号”的《深圳市曼恩斯特科
技股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）和编号为“大信专审字
[2022]第 4-00097 号”的《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司内部控制鉴证报告》
（以下简称“《内部控制鉴证报告》”），现就《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》
《补充法律意见书（七）》所披露的有关发行人的各项事宜于 2021 年 10 月 1 日
至 2021 年 12 月 31 日期间（以下简称“补充核查期间”）发生的更新和变化进行
修改和补充，除本补充法律意见书中补充和更新的事项外，《法律意见书》《律
师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见
书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书
（六）》《补充法律意见书（七）》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充
法律意见书为准。
  除本补充法律意见书另有说明外，本所在《法律意见书》、《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》
《补充法律意见书（七）》中发表法律意见的前提、假设、声明和相关释义继续
适用于本补充法律意见书。
  本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次公开发行股票并在
创业板上市申报的必备法定文件，随其他申报材料一同申报，并依法对出具的
                            补充法律意见书（八）
补充法律意见书承担相应的法律责任。
  本补充法律意见书仅供发行人首次公开发行股票并在创业板上市申报之目
的使用，未经本所书面同意，任何人不得作片面的、不完整的引述，也不得用
作任何其他目的。
  本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法
律、行政法规和中国证监会的有关规定及本补充法律意见书出具日之前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
  基于上述，本所出具补充法律意见如下：
                                          补充法律意见书（八）
     第一部分 对《审核问询函》相关法律问题答复的更新
   本所律师对历次审核问询函回复涉及发行人截至 2021 年 10-12 月财务数据
及相关事项进行如下更新：
 《审核问询函》问题 1 关于旭合盛
一、
   申报文件显示：
   （1）发行人实际控制人控制的企业有旭合盛，其在 2013 年由彭建林、刘
宗辉、王精华、周腊梅、曾光和杨海燕设立，2014 年曾光、周腊梅及杨海燕将
其持有的 30%股权按注册资本值转让给彭建林。
   （2）彭建林、刘宗辉和王精华经协商，决定将旭合盛的涂布模头技术转
移至发行人，2018 年 5 月至 6 月期间，旭合盛分两次将其持有的与涂布模头相
关的五项专利以零对价转让给发行人。截至目前，旭合盛已经停止生产经营，
已完成税务注销并启动工商注销程序。
   （3）报告期各期，旭合盛营业收入分别为 1,623.59 万元、822.49 万元和
年开始，旭合盛逐步遣散其生产人员，但旭合盛原客户仍会向旭合盛下达一部
分订单，因此旭合盛向发行人进行采购或委托加工，从而发生关联交易。
   请发行人：
   （1）结合旭合盛历史经营业绩、业务开展情况、实际控制人情况等说明
林的定价依据、公允性，前述股东退股原因、退股过程是否存在纠纷或潜在纠
纷、是否存在股权代持的情形。
   （2）说明旭合盛转让给发行人的五项专利的具体情况、研发过程、专利
取得时间、账面价值、零对价转让给发行人的原因及会计处理情况，前述五项
专利对是否属于发行人核心专利，发行人受让专利的会计处理是否符合《企业
会计准则》的相关规定。
                                 补充法律意见书（八）
  （3）说明旭合盛逐渐减少业务开展的时间、过程，相关人员、资产转移
情况，在发行人与旭合盛同时经营涂布模头相关业务时，双方资产、人员、产
供销过程等是否独立，收入、成本、费用划分是否清晰，是否存在旭合盛为发
行人承担成本费用的情形。
  （4）说明发行人以注销旭合盛、受让旭合盛专利而非收购旭合盛股权的
方式进行业务整合的原因及合理性，旭合盛存续期间的合法合规性、是否存在
其他纠纷或潜在纠纷，截至目前的注销进展情况。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见，并按照本所《创业板股票首次公开
发行上市审核问答》问题 5 的要求说明报告期内发行人与旭合盛的同业竞争是
否构成重大不利影响的核查情况、核查依据及核查结论。
  请申报会计师对问题（2）、（3）发表明确意见。
  回复：
  （一）说明发行人以注销旭合盛、受让旭合盛专利而非收购旭合盛股权的
方式进行业务整合的原因及合理性，旭合盛存续期间的合法合规性、是否存在
其他纠纷或潜在纠纷，截至目前的注销进展情况。
业务整合的原因及合理性
  根据公司提供的《审计报告》、大信会计师事务所出具的《深圳市旭合盛
科技有限公司审计报告》（大信审字[2021]第 4-00912 号）（以下简称“《旭合
盛审计报告》”）及相关资料并经彭建林、刘宗辉、王精华确认，曼恩斯特有
限成立后，开展了少量业务和涂布工艺相关技术的研发。随着国内锂电池市场
的迅速发展，旭合盛涂布模头销售业务增长较快，但由于旭合盛经营业务范围
宽泛，市场竞争力不强，为突出业务优势和提升技术研发专注度和集中度，彭
建林、刘宗辉和王精华经协商，决定由曼恩斯特有限专注从事涂布模头及相关
产品的研发、生产与销售，而旭合盛仍从事其他业务，同时未来尝试开展别的
业务方向，因此并未考虑对旭合盛进行股权收购。
                                        补充法律意见书（八）
   自 2017 年开始，曼恩斯特有限逐步开展涂布模头及相关产品的研发、生产
和销售业务，旭合盛陆续停止相关业务。2018 年 5 月至 6 月期间，旭合盛分两
次将其持有的与涂布模头相关的五项专利以零对价转让给曼恩斯特有限。
   随着近年国内锂电池市场的发展，发行人业务规模迅速扩大。2019 年、
牌和市场地位。而与此同时，旭合盛报告期内收入逐年下降。2019 年、2020 年
及 2021 年，旭合盛营业收入分别为 821.65 万元、569.41 万元、0 元。
   彭建林、刘宗辉、王精华经协商认为，发行人涂布模头相关业务发展迅速
且上述三人工作精力已全部集中在发行人，旭合盛已逐步停止了涂布模头相关
业务而其他业务探索仍未有任何新增长，已无存续必要，并同时考虑厘清两家
公司业务及资产边界，保障发行人资产及业务的独立性、完整性，避免旭合盛
与曼恩斯特构成同业竞争或潜在同业竞争，因此决定将其注销。
前的注销进展情况
   （1）旭合盛存续期间的合法合规性、是否存在其他纠纷或潜在纠纷
   根据深圳市市场监督管理局、国家税务总局深圳市坪山区税务局、深圳市
社会保险基金管理局、深圳市人力资源和社会保障局、深圳市生态环境局坪山
管理局、深圳市坪山区消防救援大队、深圳市坪山区住房和建设局、深圳市坪
山区规划土地监察局、深圳市规划和自然资源局、中国人民银行深圳市中心支
行、深圳市坪山区应急管理局、深圳市住房公积金管理中心等主管部门出具的
相关证明，旭合盛在报告期内不存在因违法违规而受到前述政府主管部门行政
处罚的情形。
   经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国
市场监管行政处罚文书网等主管机关的官网进行网络公开信息查询与检索，旭
                                 补充法律意见书（八）
合盛于 2016 年 11 月 28 日，经深圳市市场和质量监督管理委员会坪山市场监督
管理局监督管理科抽查、检查，发现其“公示信息隐瞒真实情况、弄虚作假”
（以下简称“检查公告事项”）。2021 年 8 月 30 日，深圳市市场和质量监督管
理委员会坪山市场监督管理局信用监管科出具《情况说明》，该局对旭合盛年
报信息和即时公示信息进行抽查，发现其公示的财务信息与实际不符，根据相
关规定，检查结果录入为：“公示信息隐瞒真实情况、弄虚作假”。经责令整
改，旭合盛已经依法改正上述信息，该局对旭合盛作出的检查公告事项不属于
行政处罚，企业改正后也不再受信用约束。
  除上述检查公告事项外，旭合盛在存续期内不存在其他因违反法律法规而
被处罚的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，
不存在其他纠纷或潜在纠纷。
  （2）旭合盛截至目前的注销进展情况
  截至本补充法律意见书出具之日，旭合盛已经依法注销完毕。
  （二）请保荐人、发行人律师发表明确意见，并按照本所《创业板股票首
次公开发行上市审核问答》问题 5 的要求说明报告期内发行人与旭合盛的同业
竞争是否构成重大不利影响的核查情况、核查依据及核查结论。
  《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 5 的要求
如下：“保荐人及发行人律师应结合竞争方与发行人的经营地域、产品或服务
的定位，同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争，是否会导致
发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互或者
单方让渡商业机会情形，对未来发展的潜在影响等方面，核查并出具明确意见。
竞争方的同类收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例达 30%以上的，
如无充分相反证据，原则上应认定为构成重大不利影响。”具体核查情况、核
查依据及核查结论如下：
  一、核查程序
                                    补充法律意见书（八）
  就报告期内旭合盛与发行人的同业竞争是否构成重大不利影响事宜，本所
律师履行的主要核查程序如下：
  （1） 查阅旭合盛自设立至注销的工商档案；
  （2） 取得旭合盛 2013 年、2014 年 1-6 月的资产负债表、利润表；
  （3） 取得发行人的审计报告；
  （4） 取得旭合盛的专项审计报告及 2021 年 1-6 月财务报表；
  （5） 向旭合盛的股东彭建林、刘宗辉、王精华了解旭合盛主营业务及经
      营情况，获取旭合盛是否与发行人的主要供应商、客户存在资金或
      业务往来的情况说明；
  （6） 取得发行人及旭合盛的客户及供应商清单；
  （7） 取得旭合盛与发行人主要重合供应商出具的确认函；
  （8） 走访了发行人报告期内的主要客户及供应商，确认报告期内发行人
      主要客户及供应商与旭合盛是否存在业务、资金往来；
  （9） 走访了旭合盛报告期内的主要客户及供应商，确认报告期内旭合盛
      主要客户及供应商与发行人是否存在业务、资金往来；
  （10）访谈发行人控股股东、实际控制人，取得其出具的关于避免同业竞
      争的承诺函。
  二、核查过程、核查依据及核查结论
  （1）经营地域
  根据公司提供的资料并经确认，发行人的注册地址位于深圳市坪山区龙田
街道竹坑社区第三工业区 C 区 3 号厂房 101~201；旭合盛的注册地址为深圳市坪
山区石井街道田心社区同富裕工业区 26 栋 2 楼西侧，2020 年 5 月变更为深圳市
坪山区坪山街道六联社区坪山大道 2007 号创新广场 B1103。
                                           补充法律意见书（八）
 旭合盛与发行人的主要经营地域均在深圳，二者在经营地域上存在重合。
发行人在全国范围内自主开展经营，经营区域主要集中在华南和华东地区，与
下游锂电池生产企业分布一致；旭合盛的客户主要为锂电池生产企业或锂电池
设备制造商，旭合盛由于陆续减少涂布模头相关业务，经营地域主要集中在华
南地区。旭合盛与发行人的经营地域虽然均位于深圳，但旭合盛与曼恩斯特均
独立设有厂房、配备经营所需的设备，不存在厂房与设备混同的情形，双方具
有独立的职能部门及内部经营管理机构，独立对外销售和采购，不存在机构混
同的情形。
 （2）产品或服务的定位
 在产品或服务定位上，发行人专注开展涂布模头及相关产品的研发、生产
和销售业务；旭合盛逐步停止涂布模头相关业务，但仍从事锂电池涂布机间涂
阀调节控制系统开发、贴胶机（锂电池后段生产设备）、塑料薄膜生产设备等
其他业务。
 根据《旭合盛审计报告》及 2021 年 1-6 月的财务报表，报告期内，旭合盛
的主要财务数据情况如下：
 ? 资产负债表主要数据
   项目
          金额（万元）           金额（万元）          金额（万元）
  流动资产        845.25           877.51       1,583.64
  非流动资产       50.82             66.29       102.43
  资产总计        896.08           943.80       1,686.06
  流动负债        256.63           269.38       992.53
  非流动负债          -                -            -
  负债合计        256.63           269.38       992.53
  所有者权益       639.45           674.42       693.53
 ? 利润表主要数据
   项目     2021年1-6月            2020年        2019年
                                                                   补充法律意见书（八）
                 金额（万元）                      金额（万元）            金额（万元）
      营业收入             -                        569.41                821.65
      营业成本             -                        291.84                265.97
      期间费用           42.52                       75.62                256.20
      营业利润           -34.58                      30.57                 53.43
      利润总额           -34.43                      30.72                 54.59
        净利润          -34.98                      -19.11               -17.81
      ? 现金流量表主要数据
        项目
                 金额（万元）                  金额（万元）               金额（万元）
  经营活动产生的
  现金流量净额
  投资活动产生的
  现金流量净额
  筹资活动产生的
                       -                         -                     -
  现金流量净额
  现金及现金等价
   物净增加额
  期初现金及现金
   等价物余额
  期末现金及现金
   等价物余额
      如上表所示，报告期内，旭合盛营业收入分别为 821.65 万元、569.41 万元
 和 0 万元，收入逐年下降。
      ? 报告期内，旭合盛的营业收入构成情况（旭合盛于 2021 年 7 月完成注销，
 类别           产品分类           金额（万                         金额（万
                                             占比（%）                     占比（%）
                              元）                           元）
         高精密狭缝式涂布
与发行人同    模头、涂布模头增
类业务收入    值与改造、涂布设
          备和涂布配件
与发行人不    锂电池涂布机间涂
同类业务收    阀调节控制系统开
                                                        补充法律意见书（八）
类别          产品分类    金额（万                       金额（万
                                    占比（%）                  占比（%）
                     元）                         元）
入       发、贴胶机（锂电
         池后段生产设
        备）、塑料薄膜生
         产设备及其他
       合计            569.41           100.00   821.65           100.00
     如上表可见，报告期内，旭合盛除经营涂布模头相关业务外，还经营锂电
池涂布机间涂阀调节控制系统开发、贴胶机（锂电池后段生产设备）、塑料薄
膜生产设备等其他业务。
     截至本补充法律意见书出具之日，旭合盛已经完全停止生产经营，并依法
完成了注销手续，上述业务重合的情形已经消除。
竞争
     根据发行人与旭合盛的不同发展定位，自 2017 年开始，发行人专注开展涂
布模头及相关产品业务，旭合盛的涂布模头相关业务逐步停止。但由于旭合盛
仍在其原客户的供应商名录中，因此其客户仍会向其下达部分订单。2019 年、
万元，逐年下降。
     旭合盛最后的销售订单时间为 2019 年 12 月，最后的送货时间为 2020 年 5
月。旭合盛 2020 年收入较 2019 年未大幅下降，系之前年度订单于 2020 年确认
收入所致。
     综上，除上述完成存量订单及接收原客户的订单外，双方未开展业务竞争，
亦不会导致发行人与旭合盛之间的非公平竞争。
                                                          补充法律意见书（八）
不存在相互或单方让渡商业机会的情形
    报告期内，旭合盛与发行人存在部分客户、供应商重合的情形，旭合盛与
发行人之间存在关联交易，关联交易价格公允，不存在利益输送的情形。
    ? 报告期内，旭合盛与发行人的客户重合情况
    根据公司提供的曼恩斯特及旭合盛的客户清单、《审计报告》《旭合盛审
计报告》并经确认，报告期内，旭合盛与发行人重合的客户共计 8 家。旭合盛
年，因旭合盛注销，业务已停止，未产生收入。
    在旭合盛与发行人重合的客户中，旭合盛 2019 年及 2020 年合计收入前五
大客户分别为宁德时代新能源科技股份有限公司 （以下简称“宁德时代股
份”）、浙江大学、深圳市新嘉拓自动化技术有限公司（以下简称“新嘉
拓”）、国联汽车动力电池研究院有限责任公司（以下简称“国联汽车”）、
珠海冠宇电池股份有限公司（以下简称“珠海冠宇”）。2019 年及 2020 年，旭
合盛来自上述前五大客户收入合计 1,355.23 万元，占全部重合客户收入的比例
为 98.97%。前述五家客户对比分析情况如下：
                                                                     单位：万元
客            旭合盛                                    发行人
户
           两年收                                 两年收
名   销售内容            2020年    2019年      销售内容              2020年       2019年
           入合计                                 入合计
称
宁                                       涂布模
     涂布模
德                                       头、涂布
    头、涂布
时                                       模头增值
    模头增值   967.42   242.43   725.00            5,861.37   2,177.54    3,683.83
代                                       与改造、
    与改造、
股                                       涂布设
      配件
份                                       备、配件
浙
江
    涂布设备   183.38   183.38     -         配件      3.91        -         3.91
大
学
                                        涂布模
新
    控制系统                                头、涂布
嘉          82.83      -      82.83             1,431.34   1,248.55     182.79
     开发                                 模头增值
拓
                                        与改造、
                                                             补充法律意见书（八）
客               旭合盛                                    发行人
户
           两年收                                     两年收
名   销售内容               2020年    2019年      销售内容              2020年         2019年
           入合计                                     入合计
称
                                           涂布设
                                           备、配件
国
    涂布设                                    涂布模头
联
    备、涂布    73.81      73.81      -        增值与改    20.81        15.54           5.27
汽
     配件                                    造、配件
车
                                           涂布模
珠
                                           头、涂布
海
    涂布设备    47.79      47.79      -        模头增值    112.79       87.36       25.43
冠
                                           与改造、
宇
                                            配件
    合计     1,355.23    547.41   807.83      合计    7,430.22   3,528.99      3,901.23
    如上表可见，旭合盛主要重合客户的收入总体呈逐年下降。其中，旭合盛
但客户于 2020 年完成验收并确认收入所致，并非旭合盛于 2020 年新签订单。
因旭合盛及发行人向客户销售产品的规格、型号差异较大，其交易价格不具可
比性。旭合盛与发行人向上述客户销售产品的毛利率对比情况如下：
    A．旭合盛与发行人向宁德时代股份销售的价格公允性分析
    报告期内，旭合盛与发行人向宁德时代股份销售及同类产品毛利率具体情
况如下：
                      旭合盛                              发行人
 时间               销售额           毛利率                  销售额                毛利率
         销售内容                               销售内容
                 （万元）           （%）                  （万元）               （%）
                                            涂布模
         涂布模                                头、涂布
         头、涂布                               模头增值
         模头增值                               与改造、
         与改造                                涂布设
                                            备、配件
                                            涂布模
         涂布模                                头、涂布
         头、涂布                               模头增值
         模头增值                               与改造、
         与改造                                涂布设
                                            备、配件
                                补充法律意见书（八）
  旭合盛自 2017 年开始已逐步停止涂布模头及相关产品业务，并开始遣散相
关生产人员，但因其仍在宁德时代股份的供应商名录中，故仍会接到宁德时代
股份的部分订单。由于报告期内旭合盛已无生产能力，因此存在其委托发行人
进行加工的情形。
  旭合盛与发行人于 2019 年向宁德时代股份销售的毛利率分别为 69.38%和
发行人加工，因此毛利率低于发行人直接向宁德时代股份公司销售的毛利率。
  旭合盛与发行人于 2020 年向宁德时代股份销售的毛利率分别为 73.39%和
宁德时代股份销售涂布模头外，还销售毛利率水平相对较低的设备和配件，因
此发行人 2020 年向宁德时代股份公司销售的整体毛利率与之前年度相比有所下
降。
  B．向浙江大学销售的价格公允性分析
  旭合盛于 2020 年向浙江大学销售的内容为涂布设备，而发行人于 2019 年
向浙江大学销售配件，两者产品种类不同，价格不具有可比性。
  C．向新嘉拓销售的价格公允性分析
  旭合盛于 2019 年向新嘉拓销售的内容为“锂电池涂布机间涂阀调节控制系
统”，金额为 82.83 万元，与发行人向新嘉拓销售的产品类别完全不同，不具有
可比性。
  D．向国联汽车动力销售的价格公允性分析
  旭合盛与发行人于 2020 年均向国联汽车进行销售，但二者销售的主要产品
种类不同，价格不具有可比性。
  E．向珠海冠宇销售的价格公允性分析
行人向珠海冠宇销售涂布模头、涂布模头增值与改造、配件，两者主要销售产
                                                     补充法律意见书（八）
品种类不同，价格不具有可比性。
  ? 报告期内旭合盛与发行人双方供应商的重合情况
及 2020 年采购额合计 166.35 万元，来自该 18 家重合供应商的采购金额合计
未发生采购。
  在旭合盛与发行人重合的供应商中，2019 年及 2020 年合计采购金额前五大
供应商分别为深圳市龙岗区兴盟五金经营部（以下简称“兴盟五金”）、深圳
市坪山区星河鑫机械加工店（以下简称“星河鑫机械”）、广东鑫鹏科技有限
公司（以下简称“鑫鹏科技”）、深圳市坪山区深银海机械配件经营部（以下
简称“深银海机械”）、深圳市炬晟金属材料有限公司（以下简称“炬晟金
属”）。旭合盛向上述前五大供应商 2019 年及 2020 年采购金额合计 117.88 万
元，占全部重合供应商近三年合计采购金额的 87.41%。
                                                              单位：万元
供应商名              旭合盛                                   发行人
  称    采购内容   合计       2020年     2019年      采购内容    合计        2020年    2019年
兴盟五金   不锈钢板   76.99     16.30    60.69      不锈钢坯   1,058.27   654.99   405.29
       铰链、推                                 五金零件
星河鑫机
       杆、基准   21.76       -      21.76      加工、垫    43.80       -      43.80
 械
        板等                                   片等
       防护机构
       板、特殊
鑫鹏科技   保护罩、    8.32     8.32          -      箱体     36.28       -      36.28
       加厚灯罩
        等
        热风箱
       体、收卷
深银海机                                        固定块、
        机购机    5.89       -          5.89           80.38       -      80.38
 械                                          固定板等
       架、外罩
         等
                                            不锈钢材
炬晟金属   不锈钢板    4.91       -          4.91           45.92       -      45.92
                                             料
   合计         117.88    24.62    93.26       合计    1,235.04   654.99   609.66
                                     补充法律意见书（八）
  如上表可见，旭合盛向主要重合供应商采购额总体逐年下降。
  A．向兴盟五金采购的价格公允性分析
  报告期内，旭合盛主要于 2019 年向兴盟五金采购 60.69 万元的不锈钢，均
价 75.22 元/千克；发行人同期向兴盟五金采购 405.29 万元的不锈钢，均价 53.58
元/千克。上述单价形成差异的主要原因为旭合盛向兴盟五金采购的钢材包含热
处理工艺，因此单价较高。
  B、向星河鑫机械采购的价格公允性分析
  报告期内，旭合盛于 2019 年向星河鑫机械采购铰链、推杆、基准板等，金
额合计 21.76 万元；发行人同期向星河鑫机械采购五金零件加工、垫片等，金额
合计 43.80 万元。旭合盛向星河鑫机械采购的金额不大，且采购的内容与发行人
采购的内容不同，价格不具有可比性。
  C、向鑫鹏科技采购的价格公允性分析
  报告期内，旭合盛于 2020 年向鑫鹏科技采购防护机构板、特殊保护罩、加
厚灯罩等，金额合计 8.32 万元；发行人于 2019 年向鑫鹏科技采购箱体，金额合
计 36.28 万元。旭合盛向鑫鹏科技采购的金额较小，且采购的内容与发行人采购
的内容不同，价格不具有可比性。
  D、向深银海机械采购的价格公允性分析
  报告期内，旭合盛于 2019 年向深银海机械采购热风箱体、收卷机购机架、
外罩等，金额合计 5.89 万元；发行人于 2019 年向深银海机械采购固定块、固定
板等，金额合计 80.38 万元。旭合盛向深银海机械采购的金额较小，且采购内容
与发行人采购的内容不同，价格不具有可比性。
  E、向炬晟金属采购的价格公允性分析
  报告期内，旭合盛 2019 年向炬晟金属进行采购。2019 年，旭合盛向炬晟金
属采购不锈钢均价为 51.72 元/千克；发行人 2019 年向炬晟金属采购不锈钢均价
                                 补充法律意见书（八）
SUS630 钢，因此二者价格差异不大。
  上述主要重合供应商均出具了《确认函》：确认发行人、旭合盛向其采购
产品时不存在以下情形：（1）旭合盛和曼恩斯特各自使用对方名义向本公司采
购；（2）旭合盛和曼恩斯特互相代为支付采购款及相关费用；（3）旭合盛和
曼恩斯特均委托相同的业务人员与本公司联系；（4）旭合盛和曼恩斯特使用完
全相同的收货地址、联系方式和电话；（5）旭合盛和曼恩斯特其中一方以提高、
压低采购价格或其他方式使得另一方受益或受损。
  ? 旭合盛与发行人之间的关联交易
  发行人已在招股说明书“第七节 公司治理及独立性”之“九、关联方、关联
关系和关联交易”之“1、经常性关联交易”之“（2）销售商品、提供劳务”之“①
向旭合盛销售”中披露了报告期内发行人与旭合盛的关联交易情况。
  综上，报告期内，发行人与旭合盛拥有独立的销售体系，独立开发销售渠
道。发行人通过独立地参加展会、上门拜访客户、参与竞标等方式促成销售。
报告期内，尽管旭合盛与发行人存在客户、供应商重合的情形，但销售、采购
均按照市场化原则定价，价格公允，相关销售毛利率及采购价格的差异具有合
理性；旭合盛与发行人之间的关联交易定价公允，双方不存在利益输送、相互
或单方让渡商业机会的情形。
  旭合盛已于 2021 年 7 月 15 日完成工商注销，旭合盛与发行人的同业竞争情
形已经消除。因此，旭合盛报告期内与发行人的业务竞争不会对发行人未来发
展造成潜在重大不利影响。
竞争方与发行人业务竞争的情况不会对发行人构成重大不利影响
                                                 补充法律意见书（八）
  报告期内，旭合盛收入构成情况参见本题回复“1. 旭合盛与发行人的经营
地域、产品或服务的定位（2）产品或服务的定位”部分所述。
  报告期内，旭合盛经营的高精密狭缝式涂布模头、涂布模头增值与改造、
涂布设备和涂布配件业务与发行人业务存在重合。旭合盛从事的其他业务包括
锂电池涂布机间涂阀调节控制系统开发、贴胶机（锂电池后段生产设备）、塑
料薄膜生产设备等，与发行人不属于同类业务。
  报告期内，旭合盛营业收入占发行人营业收入比例情况如下：
           合计金额          2021年        2020年          2019年
    项目
           （万元）        金额（万元）       金额（万元）        金额（万元）
 旭合盛营业收入   1,391.06       0.00        569.41         821.65
 发行人营业收入   50,817.13    23,937.30    14,728.90      12,150.93
  占比（%）      2.74         0.00         3.87           6.76
  报告期内，旭合盛毛利占发行人毛利比例情况如下：
           合计金额          2021年        2020年          2019年
    项目
           （万元）        金额（万元）       金额（万元）        金额（万元）
  旭合盛毛利     833.25        0.00        277.57         555.68
  发行人毛利    36,179.54    17,182.47    9,996.75       9,000.32
  占比（%）      2.30         0.00         2.78           6.17
  旭合盛报告期内三年营业收入总额占发行人营业收入总额的比例为 2.74%，
旭合盛报告期内三年毛利总额占发行人毛利总额的比例为 2.30%，均低于 5%且
各期所占比例呈逐年下降趋势。
  综上，旭合盛与发行人经营地域虽然存在重合，但旭合盛与发行人业务发
展定位不同，旭合盛逐步停止涂布模头相关业务，旭合盛报告期内三年营业收
入总额占发行人三年营业收入的比例为 2.74%，毛利合计占发行人的比例为
对发行人的影响较小，不会导致双方之间的非公平竞争，不会导致双方之间相
互或单方面让渡商业机会的情形，不会对发行人未来发展造成重大不利影响。
                            补充法律意见书（八）
  三、发行人已充分披露未来对上述构成同业竞争的资产、业务的安排，以
及避免上市后出现重大不利影响同业竞争的措施
  发行人已于招股说明书“第七节 公司治理及独立性”之“八、同业竞争”之
“（二）关于避免同业竞争的承诺”中充分披露避免上市后出现重大不利影响同
业竞争的措施。
  为避免今后与公司之间可能出现同业竞争，有效维护公司和中小股东利益，
公司控股股东信维投资、实际控制人唐雪姣女士和彭建林先生出具了《关于避
免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
  “一、截至本声明与承诺做出之日，本企业直接或间接控制的其他企业不
存在与发行人存在同业竞争的情形。
  二、为避免未来本企业直接或间接控制的其他企业与发行人产生同业竞争，
本企业承诺：
  在作为发行人控股股东期间，本企业不会在中国境内或境外以任何方式
（包括但不限于提供经营场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、咨询、
宣传）直接或间接从事对发行人的经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动；
本企业亦将促使其直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式
（包括但不限于提供经营场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、咨询、
宣传）直接或间接从事对发行人的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或
活动。
  三、为了更有效地避免未来本企业直接或间接控制的其他企业与发行人之
间产生同业竞争，本企业还将采取以下措施：
  （一）通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，
合理影响本企业直接或间接控制的其他企业不会以任何方式直接或间接从事与
                           补充法律意见书（八）
发行人相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；
  （二）如本企业直接或间接控制的其他企业存在与发行人相同或相似的业
务机会，而该业务机会可能导致本人直接或间接控制的其他企业与发行人产生
同业竞争，本企业应于发现该业务机会后立即通知发行人，并尽最大努力促使
该业务机会按不劣于提供给本企业及其直接或间接控制的其他企业的条件优先
提供予发行人；
  （三）如本企业直接或间接控制的其他企业出现了与发行人相竞争的业务，
本企业将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合
理影响本企业直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条
件优先转让给发行人或作为出资投入发行人”。
  “一、截至本承诺作出之日，本人直接或间接控制的其他企业不存在与发
行人存在同业竞争的情形。
  二、为避免未来本人直接或间接控制的其他企业与发行人产生同业竞争，
本人承诺：
  在作为发行人实际控制人期间，本人不会在中国境内或境外以任何方式
（包括但不限于提供经营场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、咨询、
宣传）直接或间接从事对发行人的经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动；
本人亦将促使其直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式
（包括但不限于提供经营场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、咨询、
宣传）直接或间接从事对发行人的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或
活动。
  三、为了更有效地避免未来本人直接或间接控制的其他企业与发行人之间
产生同业竞争，本人还将采取以下措施：
  （一）通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，
合理影响本人直接或间接控制的其他企业不会以任何方式直接或间接从事与发
                                补充法律意见书（八）
行人相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；
  （二）如本人直接或间接控制的其他企业存在与发行人相同或相似的业务
机会，而该业务机会可能导致本人直接或间接控制的其他企业与发行人产生同
业竞争，本人应于发现该业务机会后立即通知发行人，并尽最大努力促使该业
务机会按不劣于提供给本人及其直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予
发行人；
  （三）如本人直接或间接控制的其他企业出现了与发行人相竞争的业务，
本人将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理
影响本人直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优
先转让给发行人或作为出资投入发行人”。
 《审核问询函》问题 5 关于专利与技术
二、
  申报文件显示：
  （1）发行人目前共拥有 43 项授权专利，其中发明专利 4 项，实用新型专
利 34 项，外观设计专利 5 项。其中涂布模头和垫片的设计和加工工艺为发行人
核心研发能力，属于最高级保密范围，相关技术未申请专利。发行人多位董事、
核心技术人员曾经在比亚迪工作。
  （2）发行人与国内外科研院所与高校建立了产学研合作关系，其中与德
国纽伦堡大学流体力学学院弗朗 FranzDurst 教授的顾问咨询协议、与德国
FMP 技术有限公司的技术合作协议、与德国 MesysGmbH 签署合作协议。
  （3）招股说明书中引用的部分数据源自付费报告，招股说明书中未披露
发行人拥有的生产资质情况。
  请发行人：
  （1）说明对涂布模头和垫片的设计和加工工艺的保密具体措施、保密措
施是否有效，发行人各类核心技术来源、是否存在发行人董事、高级管理人员、
                                          补充法律意见书（八）
核心技术人员的在前任职单位的职务发明，发行人各项专利与技术是否存在纠
纷或潜在纠纷。
     （2）说明德国纽伦堡大学流体力学学院弗朗 FranzDurst 教授、德国 FMP
技术有限公司、德国 MesysGmbH 等在涂布模头及相关技术方面的背景，前述
单位或个人帮助发行人推广客户、进行产品开发或技术优化的具体情况，相关
研发形成的无形资产归属及收益分成约定、相关约定是否清晰、是否可能存在
纠纷，发行人与前述单位发生的各项咨询或研发费用情况、会计处理。
     （3）说明招股说明书中购买和定制付费报告的情况、购买成本，出具报
告机构的权威性，报告是否系本次发行上市专门定制。
     （4）说明发行人及其子公司是否具备从事生产经营业务的全部资质，相
关资质是否在有效期内。
     请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（2）发表明
确意见。
     回复：
     （一）发行人各类核心技术来源、是否存在发行人董事、高级管理人员、
核心技术人员的在前任职单位的职务发明，发行人各项专利与技术是否存在纠
纷或潜在纠纷
     （1）公司各类核心技术来源
     根据《招股说明书（申报稿）》、发行人提供的资料及说明，公司主要核心
技术均为自主研发形成；公司的主要核心技术及保护核心技术的主要专利情况
如下：
序
      核心技术名称     核心技术简介   技术来源   应用产品    核心技术保护情况
号
      涂          公司拥有能够
      布    模头腔   适应各种流体                  核心研发能力，属于
                                 全系列模头
                                 产品
      头    构设计   计技术以及加                  围，未申请专利。
      和          工、装配、调
                                             补充法律意见书（八）
    垫         试、清洗保养
    片         等结构设计能
    的         力可以满足涂
    设         布效率和均一
    计         性等方面的综
    和         合技术要求。
    加         公司特有的模
    工         头加工处理工
    工         艺可以覆盖各
    艺   模头加   类模头对于硬
        工工艺   度、耐磨性、
              狭缝平板面、
              唇口等方面的
              工艺要求。
              薄厚度大尺寸
        垫片加
        工工艺
              度加工。
                                           已授权专利：
                                           一种狭缝涂布模头，
              搭载真空负压                       ZL202022649846.1
              系统，提升薄
        薄层涂   层涂布质量,锂                      一种涂布模头正负压
        布     电池制造应用
              上涂层最薄可                       ZL202022655563.8
              达 20g/㎡。                     一种狭缝涂布模头，
                                           ZL202011279441.1
                                           已授权专利：
    涂                                      涂布模头及涂布机，
    布         实现双层共挤                       ZL201811121674.1
    技         压涂布；特定
    术                                      申请中专利：
              的流道结构设
              计，双层面密                       三层涂布模头，
              度可调，独有                       202220567151.5
        双层及
              的调节结构设
              计，解决双层
        布                                  202220554328.8
              涂布混料；与
              现有涂布机简                       一种错唇涂布模头，
              单对接，高效                       202210352744.4
              的唇部错位调
              节方式。                         一种涂布设备及涂布
                                           方法，
                                           PCT/CN2022/077755
                                               补充法律意见书（八）
              自主开发设计
              腔体和外形结
              构，实现了集                         已授权专利：
              流体与氧化铝                         狭缝涂布头，
              胶水共同涂                          ZL201822030501.0
              布；有效解决
              垫片涂布氧化                         申请中专利：
              铝漏料的现
                                             涂布模头及涂布装
        浆料和   象；能够与高
                                             置，202122995028.1
        氧化铝   速机配合使
        同涂布   高精度稳定涂                         头，202220786349.2
        技术    布
                                             涂布垫片及涂布模
              （100m/min）
                                             头，202210328276.7
              ；完美解决散
              点问题，稳定                         双层点胶垫片及涂布
              性好（COV≤                        模       头      ，
                   ；已经                       202210413725.8
              量产，具有丰
              富的调试经
              验。
                                             已授权专利：
                                             涂布模头及涂布机，
                                             ZL202122926449.9
                                             申请中专利：
              自主开发，实                         涂覆系统及其涂布方
              现加热恒温涂                         法，202111357963.3
        高固含
              布；浆料固含                         一种隔热涂布模头及
              可达 65%以                        其 制 备 方 法 ，
        术
              上，降低能耗                         202210167148.9
              和厂房空间。
                                             一种涂布模头及涂布
                                             设      备        ，
                                             PCT/CN2022/077754
                                             涂布模头及涂布装
                                             置，202210168981.5
                                             已授权专利：
    高         通过千分尺调                         涂布头，
    精         节机构调节，                         ZL201920555988.6
    密   千分尺   可量化调节
    节   构     可升级自动执                         布       机        ，
    机         行机构，实现                         ZL202122984568.X
    构         闭环。
                                               补充法律意见书（八）
                                             已授权专利：
               通过推拉杆调
         推拉杆
               节机构调节，                        一种涂布模头及其涂
               可独立进行唇                        布       机        ，
         构
               口精密调节。                        ZL202122996379.4
                                  D0152 系列   申请中专利：
                                             一种模头执行机构及
                                             涂 布 模 头 ，
               自主开发的高                        202123113949.7
               精密电动线性                        涂布模头及涂布装
               执行单元，可                        置，202122924558.7
               以实现±1um
               的定位精度，                        一种涂布模头及涂布
               调节范围宽达                        设      备        ，
         高精密                                 PCT/CN2022/077753
               可以实现位置             D0172 系列   流量调节机构、涂布
         行单元
               坐标的实时输                        模头及涂布装置，
               出，采用现场                        202210175095.5
               总线进行数据
               通讯，省配线                        流量调节机构、涂布
               且抗干扰性                         模头及涂布装置，
               好。                            202220388412.7
                                             电连接器、电动执行
                                             机构及涂布模头，
                                             已授权专利：
               自主开发的流                        一种过滤装置及涂布
               体质量流量控                        系       统        ，
               制技术，通过                        ZL202122668624.9
               实时采集分析
               涂层面密度的                        一 种 螺 杆 泵 ，
               反馈数据，调                        ZL202123159704.8
     模
               节供料管道的                        一 种 螺 杆 泵 ，
     头
               流量，实现涂                        ZL202123153585.5
     恒   电池浆
               布模头供料的
     量   料恒流                      全系列供料      申请中专利：
     供   量供料                      设备
               时，通过供料                        一 种 螺 杆 泵 ，
     料   技术
               系统自带的温                        202123172586.4
     技
               度、压力等传
     术                                       供料设备及涂布系
               感器对供料状
               态进行实时监                        统，202220051927.8
               测，通过除                         流体管路切换装置、
               铁、多级过滤                        切换方法及涂布系
               等模块确保浆                        统，202210205917.X
               料的品质。
                                             流体管路切换装置及
                                             涂 布 系 统 ，
                                               补充法律意见书（八）
                自主开发的根
                据涂布量反馈
                                  D0152 系列
                的 T 块自动调
                                             已授权专利：
                节算法，可以
         模头 T
                有效缩短横向                       一种涂布机模头调
         块自动
         调节算
                时通过该算                        型训练方法及装置，
         法                                            D
                法，可以实时                       ZL202110226838.2
                监控涂层厚
                度，并进行趋
                势管理
     模                                       已授权专利：
                自主开发，根
     头
                据客户需求设                       一种涂布流量自动调
     调
                计腔体和外形                       节设备，
     节
                结构，全自动                       ZL201920864579.4
     算
                模唇间隙控
     法
                制，带有无背                       涂布头及涂布装置，
                隙，无轴向变                       ZL201821768961.7
         涂布面
                形的链接结             D0152 系列
                构；高精度唇            D0172 系列   法，
         环调节
                部控制执行机                       ZL201910522438.9
                构，多种执行
                机构可选，满                       一种薄材厚度的测量
                足不同客户需                       装置，
                求，适用于各                       ZL202122877677.1
                种涂布场合的                       一种厚度测量装置，
                多种涂布；搭                       ZL202122806903.7
                                          补充法律意见书（八）
                载专业控制系
                统，与测厚、
                浆料输送、涂
                布机共同构成
                一个完整的闭
                                        申请中专利：
                环系统，减少
                对丰富经验的                  涂布头、涂布装置及
                调试员的依                   涂布方法，
                赖，减少调机                  201811276257.4
                时间，降低调
                                        一种薄材厚度的测量
                机成本。
                                        方法，
          工业现   自主开发的数
      软
          场大数   据采集平台，
      件
      平
          管理平   生产线极片段
      台
          台     的数据管理。
     注：上述部分专利尚处于专利审查阶段，尚未正式授权。
     （2）是否存在发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的在前任职单
位的职务发明，发行人各项专利与技术是否存在纠纷或潜在纠纷
     根据《中华人民共和国专利法》和《中华人民共和国专利法实施细则》规
定，职务发明创造是指执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质技术条
件所完成的发明创造，具体包括：（1）在本职工作中作出的发明创造；（2）履
行本单位交付的本职工作之外的任务所作出的发明创造；（3）退休、调离原单
位后或者劳动、人事关系终止后 1 年内作出的，与其在原单位承担的本职工作
或者原单位分配的任务有关的发明。
     截至本补充法律意见书出具之日，发行人核心技术对应专利发明人涉及到
的董事、高级管理人员和核心技术人员为彭建林、刘宗辉、王精华、陈贵山、
李宁、诸葛挺，公司核心技术相关专利不属于《中华人民共和国专利法》和
《中华人民共和国专利法实施细则》规定的前任职单位的职务发明，具体分析
如下：
                            补充法律意见书（八）
  ? 根据核心技术人员研发情况调查表并经确认，彭建林、刘宗辉、王精华、
诸葛挺在旭合盛与发行人任职期间的发明均系从前任职单位离职 1 年后作出，
不涉及前任职单位的职务发明。
  陈贵山前任职单位为深圳市神拓电机股份有限公司，其在前任职单位从事
的工作主要是矿用液压阀产品设计开发、项目管理，陈贵山在发行人任职期间
的发明系执行发行人的任务、利用发行人的物质条件完成的发明创造，所作发
明与其在前任职单位承担的本职工作或者前任职单位分配的任务无关，不属于
在前任职单位的职务发明。
  李宁前任职单位为欧姆龙自动化（中国）有限公司，其在前任职单位从事
的工作主要是汽车行业的产品（例如 PLC、传感器、伺服电机等）应用开发和
推广，李宁在发行人任职期间的发明系执行发行人的任务、利用发行人的物质
条件完成的发明创造，所作发明与其在前任职单位承担的本职工作或者前任职
单位分配的任务无关，不属于在前任职单位的职务发明。
  ? 根据核心技术人员研发情况调查表并经确认，前述研发人员在发行人参
与研发的核心技术及取得的专利不涉及在前任职单位的技术或专利，与前任职
单位间不存在纠纷或潜在纠纷。
  ? 根据发行人提供的专利证书，并经查阅国家知识产权局出具的专利登记
副本，检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站查询，发行人拥有的
各项专利权属清晰，截至本补充法律意见书出具之日，发行人核心技术所涉及
的专利不存在纠纷或潜在纠纷。
  ? 彭建林、刘宗辉和王精华的前任职单位深圳市比亚迪锂电池有限公司
（以下简称“比亚迪锂电”）已出具《声明函》，确认比亚迪锂电和曼恩斯特之
间没有已完结的、正在进行的或潜在的争议纠纷，比亚迪锂电不会对发行人及
其技术团队就其知识产权方面主张权利。
  ? 发行人就核心技术与专利相关事宜出具了《确认函》，确认发行人的各类
核心技术均为自主研发，不存在董事、高级管理人员、核心技术人员的在前任
                                  补充法律意见书（八）
职单位的职务发明，发行人各项专利与技术不存在纠纷或潜在纠纷。
 综上，本所律师认为，发行人主要核心技术均为自主研发，不存在发行人
董事、高级管理人员、核心技术人员的在前任职单位的职务发明，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人各项专利与技术不存在纠纷或潜在纠纷。
  （四）说明发行人及其子公司是否具备从事生产经营业务的全部资质，相
关资质是否在有效期内。
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人及其控股子公司的经营范围及主营业务情况如下：
  公司名称           经营范围              主营业务
          一般经营项目是：国内贸易；货物及技术    主要从事高精密狭缝式
          进出口。许可经营项目是：自动化设备及    涂布模头、涂布设备及
  发行人
          配件的研发、生产与销售；计算机软硬件     涂布配件的研发、设
             技术研发、生产与销售。          计、生产、销售
          一般经营项目是：新能源技术管理咨询；
          动力电池整线设计；经营进出口业务；国
          内贸易。许可经营项目是：电池、电池材    主要从事锂电池相关材
  莫提尔
          料、电池模块、LED、太阳能组件、高精    料的研发和销售
          密设备及周边产品的设计、研发、生产与
                  销售。
          自动化设备、配件及材料的研发、生产与
          销售；设备、配件及材料技术服务、技术    未来作为本次募投项目
 安徽曼恩斯特   转让；国内及进出口贸易。（依法须经批    之安徽涂布技术产业化
          准的项目，经相关部门批准后方可开展经     建设项目实施主体
                 营活动）
          一般经营项目是：国内进出口贸易。许可    主要从事真空及烘烤类
 博能自动化    经营项目是：智能化、自动化设备与配件    设备的研发、生产和销
                研制与生产               售
           一般经营项目是：销售、研发：包装机
          械，印刷机械，涂布机械，涂印机，电池
          机械，模压加工机械，实验研发机械，玻
                                主要从事小型研发用涂
          璃工业专用机械，化学工业专用机械，电
  天旭机械                          布机的研发、生产和销
          子工业设备，光学材料加工设备，塑料工
                                    售
          业专用设备；销售：塑料制品，纸制品，
          功能塑料材料；机器装备的工程搬迁与调
          试。货物进出口，技术进出口。许可经营
                                 补充法律意见书（八）
  公司名称          经营范围              主营业务
          项目是：制造包装机械，印刷机械，涂布
           机械，涂印机，电池机械，模压加工机
          械，实验研发机械，玻璃工业专用机械，
          化学工业专用机械，电子工业设备，光学
            材料加工设备，塑料工业专用设备
          一般经营项目是：自动测量与自动控制系
          统、自动化设备、工业信息化系统的技术
          开发、生产及销售。计算机软件及互联网   主要从事涂布模头自动
  曼希尔
          技术的开发，技术维护，技术咨询，技术     化软件的研发
          转让，国内贸易，经营进出口业务。许可
               经营项目是：无
          一般经营项目是：自动化输送设备的研发
          与销售；自动化系统的集成；检测设备和
          器件的研发与销售；传感器检测产品及软   主要从事涂布模头传感
  传斯科技    件的研发与销售；国内贸易；货物及技术   器、流体组件的研发、
          进出口。许可经营项目是：自动化输送设     生产和销售
          备的生产；检测设备和器件的生产；传感
             器检测产品及软件的生产。
          许可项目：货物及技术进出口（依法须经
          批准的项目，经相关部门批准后方可开展
          经营活动，具体经营项目以相关部门批准
          文件或许可证件为准）一般项目：电子产
重庆典盈（孙公   品及其配件、电子材料、包装材料、五金   主要从事锂电池相关材
     注
  司）      产品、塑胶制品、普通机械设备、新材料    料的研发和销售
          的研发、生产与销售；从事新材料领域的
          研发、技术转让、技术咨询、技术服务；
          国内贸易（除依法须经批准的项目外，凭
           营业执照依法自主开展经营活动）
 注：根据公司提供的资料，重庆典盈正在办理注销手续，截至本补充法律意见书出具
之日，重庆典盈已取得国家税务局重庆市长寿区税务局出具的《清税证明》
                                。
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其控股子公司的经营
范围和经营方式已取得有权部门的确认，并已履行了工商登记手续，符合有关
法律法规的规定。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司开
展上述主营业务，无需取得任何特殊的经营资格或许可。
之日，发行人及其控股子公司为相关进出口业务及日常生产活动已办理以下行
政登记：
                                                   补充法律意见书（八）
  持有主体        登记类型              备案/登记编号              有效期
           对外贸易经营者备案登
  发行人                                05017395         长期
               记表
                                海关编号：
           海关进出口货物收发货
  发行人                       4403961AZE，检验检            长期
             人备案回执
                            疫备案号：477746559
之日，发行人已取得如下认证：
持有主体      证书名称         证书编号                 认证机构        有效期
         知识产权管理体系    18120IP1316RO      中规（北京）认证
 发行人                                                      -至
           认证证书            M              有限公司
         生产管理体系认证                       杭州万泰认证有限
 发行人                 15/21Q7075R01                        -至
            证书                             公司
                                        杭州万泰认证有限
 发行人     环境管理认证证书    15/21E7076R01                        -至
                                           公司
         职业健康安全管理                       杭州万泰认证有限
 发行人                 15/21S7077R01                        -至
           认证证书                            公司
  综上，本所律师认为，重庆典盈已无实际经营且正在办理注销手续，截至
本补充法律意见书出具之日，重庆典盈已取得国家税务局重庆市长寿区税务局
出具的《清税证明》，除重庆典盈外，发行人及其控股子公司具备从事生产经营
业务的全部资质，相关资质均在有效期内。
三、《审核问询函》问题 7 关于房产
  申报文件显示：
  （1）发行人主要生产经营用地、厂房均通过租赁取得，目前仅拥有一宗
土地使用权（土地使用权人为安徽曼恩斯特）。租赁房产中深圳市坪山区竹坑
第三工业区 C 区 3 号厂房及 9 号厂房 1-2 层的租赁期限为十年，该等房屋未取
得权属证书，存在可能影响发行人及其控股子公司继续承租使用的风险。发行
人还存在其他租赁房产未取得权属证明或未办理房屋租赁备案的情形。
                           补充法律意见书（八）
  （2）发行人控股股东承诺，发行人上市三年内如承租房屋存在产权纠纷
等导致遭受损失的，控股股东将进行补偿，但发行人应当首先以其资金进行损
失或费用承担。
  请发行人：
  （1）列表说明发行人自有及租赁房产情况，包括面积、用途、相关房产
建筑面积占比、实现收入或利润占比；结合市场价格等说明前述租赁房产价格
公允性。
  （2）结合前述租赁瑕疵用于生产经营活动的面积、如需搬迁可能产生的
费用支出情况、搬迁难度及时间等说明发行人主要生产经营场所通过租赁取得
对未来持续经营是否构成重大不利影响，发行人控股股东、实际控制人的承诺
是否足以保障发行人、中小股东利益。
  请保荐人、申报会计师对问题（1）发表明确意见，请保荐人、发行人律
师对问题（2）发表明确意见。
  回复：
  结合前述租赁瑕疵用于生产经营活动的面积、如需搬迁可能产生的费用支
出情况、搬迁难度及时间等说明发行人主要生产经营场所通过租赁取得对未来
持续经营是否构成重大不利影响，发行人控股股东、实际控制人的承诺是否足
以保障发行人、中小股东利益。
  （一）结合前述租赁瑕疵用于生产经营活动的面积、如需搬迁可能产生的
费用支出情况、搬迁难度及时间等说明发行人主要生产经营场所通过租赁取得
对未来持续经营是否构成重大不利影响
  根据发行人提供的租赁合同、《关于租赁房屋的续租安排》及说明，发行人
及其控股子公司使用的租赁瑕疵房屋情况如下：
                                                      补充法律意见书（八）
序   承租                          租赁面积                                后续租
               房屋坐落                           租赁用途    租赁期限
号   方                           （㎡）                                 赁安排
    曼恩   深圳市坪山区龙田街道竹坑第                         工业（办   2020.12.16-
    斯特   三工业区 C 区 9 号厂房 1-2 层                 公、研发）   2028.02.29
                                               工业（办    从实际交
    曼恩   深圳市坪山区龙田街道竹坑第
    斯特    三工业区 C 区 3 号厂房
                                               生产）    2028.02.29
                                               办公、生
    曼恩   深圳市坪山区金牛西路兰金 15                  注           2021.07.21-
    斯特    路 2 号阿尔法特厂房 101                             2024.05.30
                                               员工宿舍
    杭州   杭州市余杭区仓前街道龙潭路
    司           室
    曼恩                                                2022.04.01-
    斯特                                                2025.03.31
  注：租赁房屋的租赁面积为 3,025 ㎡，其中厂房合计 2,725 ㎡，宿舍合计 300 ㎡（含公
摊面积）。
产权人沙梨园分公司及石湖分公司分别出具《同意转租证明》，承诺于约定的租
赁期限届满前，不会收回租赁物业。2021 年 8 月 23 日，竹坑租赁房屋产权方出
具《关于同意优先续租的说明》，说明如竹坑租赁房屋的租赁期限届满，发行人
选择继续承租租赁房屋的，同等条件下，产权人同意通过直租方式优先向发行
人出租竹坑租赁房屋。
曼恩斯特科技股份有限公司租用场地核查情况的复函》（深坪更新整备函〔2021〕
圳市曼恩斯特科技股份有限公司出具租用场地可持续性经营证明的复函》，均说
明发行人的竹坑租赁房屋“不涉及已列入计划的城市更新单元、正在开展的土
地整备利益统筹（含整村统筹）项目、正在开展的房屋征收项目。该租赁场地
位于坪山区‘两个百平方公里级’高品质产业空间范围中的保留提升区…将保留
                                  补充法律意见书（八）
提升区作为长期保留的制造业空间予以锁定，‘十四五’期间原则上不得纳入拆
除重建类城市更新单元计划和土地整备计划。”
有限公司（以下简称“阿尔法特”）人员，其说明 500 平方米的租赁房屋为临时
建筑，阿尔法特目前没有收到政府部门要求拆除该临时建筑的通知，或要求阿
尔法特对该临时建筑进行整改。
见书出具之日，杭州分公司尚未取得产权方同意新出租方出租该房屋的证明，
该房屋尚未办理租赁备案手续。
发行人作住宅使用的公租房，发行人未取得房屋所有权人提供的房屋产权证书。
截至本补充法律意见书出具之日，该房屋未办理租赁备案手续。
  根据公司提供的说明，发行人及其控股子公司、分公司共租赁用于生产经
营的房屋总面积为 16,056.66 平方米，涉及瑕疵的租赁房屋面积为 8,875 平方米。
厂房搬迁的费用及时间主要涉及新厂房选址、设备的搬迁及安装调试，具体如
下：
  （1）新厂房选址
  发行人开展生产经营活动租赁的房产均位于广东省深圳市坪山区，临近广
东省深圳市龙岗区及广东省惠州市，现有租赁房屋的周边满足发行人生产经营
活动需求的、具有产权证且能够办理租赁备案的同类型标准厂房较多，租赁物
业可替代性较强，厂房选择较为便利。
  （2）设备的搬迁及安装调试
  曼恩斯特可采取分批搬迁的方式进行搬迁，即根据生产计划，可对同种设
备进行分配，先搬迁部分设备至新厂房，其余仍在原有租赁场地进行加工生产。
实际使用的涉及瑕疵的租赁房屋中涉及搬迁的内容包括设备、原材料及物料、
办公设备，全部搬迁完毕的搬迁时间为 3-7 天，设备搬迁总费用为 95.3 万元。
                                补充法律意见书（八）
  综上，本所律师认为发行人主要生产经营场所通过租赁取得对未来持续经
营不会构成重大不利影响。
     （二）发行人控股股东、实际控制人的承诺是否足以保障发行人、中小股
东利益。
  为切实保障发行人、中小股东利益，发行人控股股东信维投资和实际控制
人唐雪姣、彭建林已重新出具承诺，删除了原承诺中的附加期限，并作出补充
承诺，具体如下：
  “1. 如因本次上市前已存在且不可归责于发行人及/或其控股子公司的客观
原因（如承租房屋存在产权纠纷、承租房屋系违法建筑应予以拆除等）导致发
行人及/或其控股子公司无法继续正常使用该等房屋或遭受损失，如应当承担相
应责任的第三方未对发行人进行赔偿/补偿，则本企业/本人承诺，将承担发行人
及/或其控股子公司因不能继续使用该等房屋所发生的所有费用支出和遭受的全
部损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、停产或停业、寻找替代场所、搬迁
或因被处罚等所发生的费用支出。
在被主管机关责令限期改正后逾期未改正，导致发行人及/或其控股子公司被处
以罚款的，本企业/本人承诺将承担相关罚款及因此给发行人及/或其控股子公司
造成的全部损失。
司造成的全部损失。”
  综上，发行人控股股东、实际控制人的承诺足以保障发行人、中小股东利
益。
四、《审核问询函》问题 12 关于安脉时代
     申报文件显示：
     （1）安脉盛、宁德时代于 2020 年成立安脉时代，安脉盛、宁德时代分别
                                   补充法律意见书（八）
持有安脉时代 51%、49%股权。
  （2）2020 年 9 月，发行人与安脉时代签订协议约定，安脉时代向宁德时代
推广发行人的全自动涂布模头，安脉时代向宁德时代推广并销售该类产品优先
向发行人采购，发行人该类产品只能通过安脉时代销售至宁德时代，发行人销
售给安脉时代该类产品价格不得高于销售给第三方（中间服务商除外）的 80%。
报告期内发行人向宁德时代及其子公司销售全自动模头金额为 0 元。
  （3）2020 年 10 月，发行人与安脉时代签订协议约定，安脉时代独家享有
发行人千分尺模头在宁德时代的销售权，发行人为安脉时代产品的唯一供应商，
发行人销售给安脉时代类同产品价格不得高于其销售给第三方的 80%。报告期
内发行人向宁德时代及其子公司销售千分尺涂布模头销售金额为 528 万元。
  （4）报告期内，发行人销售给宁德时代及其子公司的金额分别为 1,044.47
万元、7,624.15 万元和 3,076.30 万元。未来随着发行人千分尺涂布模头和全自动
涂布模头向安脉时代逐步交货，直接向宁德时代及其子公司销售额将逐步减少，
发行人第一大客户将会发生变化。
  请发行人：
  （1）说明发行人从向宁德时代直接销售转为通过安脉时代销售有关产品
的原因及商业合理性；发行人销售给宁德时代与其他第三方同类产品价格是否
存在显著差异，该约定是否将导致发行人销售给宁德时代的产品价格与毛利率
下降；千分尺模头、全自动涂布模头是否为定制产品，如是，请说明销售价格
区间，如何保证价格不高于销售给第三方的 80%。
  （2）说明报告期各期发行人向宁德时代及其子公司销售千分尺涂布模头
的销售金额，结合产品功能、应用场景等说明千分尺模头、全自动涂布模头与
其他发行人直接销售至宁德时代产品类型的主要区别及预计销售变动趋势。
  （3）说明关于千分尺模头和全自动涂布模头与安脉时代的销售约定是否
属于一揽子协议，是否还涉及其他发行人向宁德时代直接销售的产品，如存在，
请说明具体情况。
                                                   补充法律意见书（八）
     请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（3）发表意见。
     回复：
     （一）是否还涉及其他发行人向宁德时代直接销售的产品
     根据发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除
《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律
意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》已披露的销售合同、订单或协议外，
发行人与安脉时代签署的合同、订单或协议更新情况如下：
序                                      合同金额（万
      合同/订单编号           合同标的                         签署日期
号                                        元）
      CIML-JS-SB-   CM2131-0850S-004
      CIML-JS-SB-   涂布模头本体机械
      CIML-JS-SB-   涂布模头本体机械
      CIML-JS-SB-   CM2131-0850S-004
      CIML-JS-SB-   CM2131-0850S-004
      CIML-JS-SB-   涂布模头本体机械
      CIML-JS-SB-   CM2131-0850S-004
      CIML-JS-SB-   CM2131-0850S-004
      CIML-JS-SB-   CM2131-0850S-004
      CIML-JS-SB-   CM2131-0850S-004
      CIML-JS-SB-   CM2131-0850S-004
      CIML-JS-SB-
      CIML-JS-SB-   CM2131-0850S-004
      CIML-JS-SB-   CM2131-0850S-004
                                              补充法律意见书（八）
序                                   合同金额（万
      合同/订单编号          合同标的                     签署日期
号                                     元）
       CIML-JS-SB-
     除《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补
充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》已披露的销售合同、订单或
协议和上述合同、订单或协议所示的产品外，发行人未与安脉时代就其他发行
人向宁德时代直接销售的产品签署任何销售合同、订单或协议。
     根据发行人说明并经确认，发行人与安脉时代签署《涂布模头本体产品合
作协议》后，发行人与安脉时代将主要围绕涂布模头本体产品开展合作，未来
根据安脉时代的实际需求，发行人也可能向安脉时代提供其他涂布模头相关的
产品或服务，同时发行人未来也将继续根据宁德时代的需求向宁德时代提供涂
布模头、涂布设备相关产品或服务。
     综上，本所律师认为，发行人关于千分尺模头和全自动涂布模头与安脉时
代的销售约定不属于一揽子协议；截至本补充法律意见书出具之日，除《律师
工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书
（三）》和《补充法律意见书（四）》已披露的销售合同、订单或协议和上述已
披露的协议、合同或订单所示的产品外，发行人未与安脉时代就其他发行人向
宁德时代直接销售的产品签署任何销售合同、订单或协议；发行人与安脉时代
将主要围绕涂布模头本体产品开展合作，未来根据安脉时代的实际需求，发行
人也可能向安脉时代提供其他涂布模头相关的产品或服务，同时发行人未来也
将继续根据宁德时代的需求向宁德时代提供涂布模头、涂布设备相关产品或服
务。
五、《审核问询函》问题 20 关于财务内控
     申报文件显示，2018 年，发行人子公司深圳莫提尔向实际控制人彭建林拆
出资金 10.00 万元，借款期间为 2018 年 10 月 11 日至 2020 年 12 月 31 日，深圳
                                       补充法律意见书（八）
莫提尔未计提利息；2020 年，深圳莫提尔向信维投资拆出资金 90.00 万元，借
款期间为 2020 年 11 月 30 日至 2020 年 12 月 4 日，由于拆出时间较短，未收取
利息。
  请发行人：
  （1）说明报告期最近一期仍存在资金拆借的原因，拆出资金是否已返还；
期后是否发生向控股股东、实际控制人拆出资金情形；发行人财务内控规范是
否健全有效。
  （2）对照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 的要求，
说明报告期内是否存在其他银行借款受托支付、与第三方进行资金拆借、票据
融资、第三方回款等财务内部控制不规范的情形，是否存在现金交易，是否存
在向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据的情形，是否存在被处罚
情形或风险。
  请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
  回复：
  本所律师已在《补充法律意见书（二》中对题述问题进行了回复，截至本
补充法律意见书出具之日，本所律师关于该问题的回复意见补充更新如下：
  （一）说明报告期最近一期仍存在资金拆借的原因，拆出资金是否已返还；
期后是否发生向控股股东、实际控制人拆出资金情形；发行人财务内控规范是
否健全有效。
  根据《审计报告》、发行人提供说明并经本所律师访谈发行人财务总监，补
充核查期间至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生资金拆借行为，包括
但不限于向控股股东、实际控制人拆出资金；发行人严格执行已建立的《货币
资金管理制度》《资金审批权限管理制度》《财务风险管理制度》，对资金的收支
与使用、审批流程、权限等进行规范，防止今后发生资金拆借等不规范行为。
  大信会计师事务所出具了《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司内部控制鉴
                                  补充法律意见书（八）
证报告》（大信专审字[2022]第 4-00097 号），认为发行人按照《企业内部控制基
本规范》及相关规定于 2021 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报
告内部控制。
  综上，补充核查期间至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生资金拆
借行为，财务内控规范健全有效。
  （二）对照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 的要求，
说明报告期内是否存在其他银行借款受托支付、与第三方进行资金拆借、票据
融资、第三方回款等财务内部控制不规范的情形，是否存在现金交易，是否存
在向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据的情形，是否存在被处罚
情形或风险。
  回复：
  一、对照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称“《审核问
答》”）问题 25 的要求对发行人报告期内的财务内控情况进行核查，说明报告期
内是否存在其他银行借款受托支付、与第三方进行资金拆借、票据融资、第三
方回款等财务内部控制不规范的情形
  根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师访谈发行人财务总监，
补充核查期间至本补充法律意见书出具之日：
际控制人拆出资金；发行人严格按照《关联交易决策制度》等相关制度执行关
联交易的决策权限、决策程序的事项。
                                      单位：万元
                                                          补充法律意见书（八）
 项目               占营业收入                占营业收入                占营业收入
           金额                   金额                  金额
                  比例（%）                比例（%）                比例（%）
第三方
回款
其中：
同一集
团内付
款
其他         10.32   0.04         0.12      0.00        -              -
 报告期内，公司存在少量第三方回款的情况，各期金额及占营业收入的比
例如上表所示，第三方回款的金额及占比较低且主要为同一集团内企业代付。
 经本所律师访谈发行人的财务总监并经发行人确认，其说明发行人报告期
内有少量的第三方回款。公司原则上不接受第三方回款，但如是客户集团内部
的回款，经公司确认后可进行接收。第三方回款的管理包括在应收账款的管理
制度里，后续如涉及第三方回款，发行人将与代付方、被代付方签订代付协议
或委托付款协议。
  二、发行人报告期内是否存在现金交易，是否存在向关联方或供应商开具
无真实交易背景的商业票据的情形，是否存在被处罚情形或风险。
 根据公司提供的资料及说明并经本所律师访谈财务总监，发行人报告期内
存在少量现金交易，具体情况如下：
                                                                单位：万元
      项目            2021 年度             2020 年度             2019 年度
现金交易                  8.63                1.34                0.78
营业收入                23,937.30           14,728.90           12,150.93
现金交易占比（%）             0.04                0.01                0.01
 根据《征信报告》并经本所律师访谈发行人财务总监，发行人在报告期内
不存在向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据的情形。
 经核查，本所律师认为，除已披露的情形外，发行人在报告期内不存在其
他银行借款受托支付、与第三方进行资金拆借、票据融资、第三方回款、现金
                          补充法律意见书（八）
交易、向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据的情形。针对前述财
务内控不规范的情形，发行人已制定了相应的内控制度，进行了整改与规范，
不存在因财务内控不规范被处罚的情形或风险。
                                     补充法律意见书（八）
  第二部分 对《第二轮审核问询函》相关法律问题答复的更新
《第二轮审核问询函》问题 1 关于技术来源、研发投入与专利
  申报文件及首轮问询回复显示：
  （1）截至目前，发行人及子公司合计取得 47 项授权专利，其中发明专利
工工艺为发行人核心技术，但未申请专利。发行人各项核心技术均为自主研发
形成。
  （2）2018 年 5 月 11 日、6 月 21 日，旭合盛将 5 项涂布模头专利以零对价
转让给发行人。因涂布技术更新迭代较快，前述专利报告期内未为发行人带来
收入、非发行人核心专利。
  （3）旭合盛的业务包括锂电池及相关材料贸易，各行业涂布机、工装夹
具、涂布模头的研发、生产与销售等，但设立之初经营情况不佳。发行人设立
时计划取得国外品牌涂布模头产品的代理权，从事品牌代理、涂布机安装和贸
易代理业务。发行人自 2017 年开始逐步开展涂布模头及相关产品的研发、生产
和销售业务。
  （4）发行人将 CNC 加工、热处理、PVD 涂层等非核心工艺外协，核心生
产的作业链在发行人内部完成。发行人生产制造阶段工序包括 CNC 加工、热处
理、去应力处理、粗磨、精磨、配磨、PVD 涂层、质检。报告期内发行人有较
多模头和垫片的委外加工。
  （5）报告期内，发行人研发费用分别为 267.10 万元、675.86 万元、910.79
万元和 900.90 万元，主要为职工薪酬、材料费与股份支付费用。
  请发行人：
  （1）结合各项核心技术形成具体过程、参与研发人员、研发人员专业背
景、研发时间、研发投入金额等说明发行人核心技术均为自主研发形成的具体
依据。
                            补充法律意见书（八）
  （2）说明零对价转入发行人的 5 项专利的形成背景、申请专利保护的原因；
结合同行业对涂布模头核心技术的保护方式（是否申请专利）说明发行人“涂
布模头和垫片的设计和加工工艺”未申请专利保护的原因及合理性；报告期内
发行人应用现有专利产生的收入金额、占比，结合前述情况说明发行人的核心
专利。
  （3）说明旭合盛成立以来研发投入、核心技术、专利申请及取得情况，
相关核心技术、专利是否已投入发行人；旭合盛、发行人代理或从事涂布机贸
易业务的情况，具体代理涂布机品牌、主要型号，发行人涂布模头产品是否存
在与曾经代理品牌设计相似的情形，是否存在侵犯曾经代理产品、现有竞品的
专利、商业秘密的风险，如有，请充分论述相关风险是否对发行人构成重大不
利影响。
  （4）说明报告期内研发投入的具体项目、研发成果、在产品中的应用情
况；发行人研发费用率与同行业可比公司的比较情况，如存在较大差异，请分
析原因。
  （5）说明国内竞争对手（如东莞海翔等）、下游客户（包括锂电设备制
造商、动力电池厂商供应链公司）研发情况及进入发行人模头领域的壁垒。
  （6）说明核心生产作业链的具体含义，发行人在生产环节制程中参与的
实际工序，如同一工序同时存在自产与外协，请说明对应占比，结合募投项目
投向说明就生产环节发行人的未来规划。
  （7）说明外协厂商在涂布模头和垫片的加工中具体作用，发行人在外协
加工中就涂布模头和垫片的设计和加工工艺的具体保密措施，是否存在因外协
加工导致核心设计和加工工艺泄露导致发行人核心竞争力下降的风险。
  请保荐人发表明确意见，请发行人律师就问题（2）、（3）发表明确意见。
  回复：
  （一）说明零对价转入发行人的 5 项专利的形成背景、申请专利保护的原
因；结合同行业对涂布模头核心技术的保护方式（是否申请专利）说明发行人
                                            补充法律意见书（八）
“涂布模头和垫片的设计和加工工艺”未申请专利保护的原因及合理性；报告期
内发行人应用现有专利产生的收入金额、占比，结合前述情况说明发行人的核
心专利。
     （1）5 项专利零对价转让给发行人的原因
  ? 5 项专利对旭合盛已无实际使用价值，转让给发行人可避免旭合盛与发
行人产生同业竞争
  根据彭建林、刘宗辉、王精华确认，由于业务定位调整，自 2017 年开始，
由发行人专注从事涂布模头及相关产品业务，旭合盛逐步停止涂布模头及相关
产品业务。因此，前述涂布相关的专利对于旭合盛已不再具有实际使用价值，
且为厘清发行人与旭合盛的资产及业务边界，增强发行人资产的独立性和完整
性，该 5 项专利转让给发行人将避免旭合盛与发行人构成同业竞争或潜在同业
竞争。
  ? 旭合盛为获取 5 项专利支付的成本费用较小，且该 5 项专利不属于发行
人的核心专利
  根据公司提供的说明，旭合盛为取得该五项专利支付的成本、费用明细如
下：
                                                单位：万元
       类别       合计          2016年   2015年        2014年
      人工成本      1.20          -       -           1.20
     专利注册费      2.81         0.24    0.76         1.81
      材料费       0.28          -       -           0.28
       合计       4.29         0.24    0.76         3.29
  如上表所示，旭合盛取得上述 5 项专利的相关费用金额较小且直接予以费
用化。因此，在本次转让前，上述 5 项专利在旭合盛的账面价值为 0 元。本次
转让以账面价值进行转让，系由于涂布模头及涂布相关技术近年来快速更新迭
                                               补充法律意见书（八）
    代，上述 5 项专利在转让时预计无法为发行人带来经济利益的流入，因此按账
    面价值进行转让。
      同时，本次专利转让事宜已经旭合盛原股东彭建林、刘宗辉、王精华（以
    下简称“旭合盛原股东”）确认，且旭合盛已依法履行清算、公告、工商登记
    等注销程序并于 2021 年 7 月 15 日完成注销，本次专利转让不存在损害旭合盛原
    股东及债权人合法权益的情形。
      （2）5 项专利的形成背景、申请专利保护的原因
      旭合盛于 2013 年 3 月成立后，尝试经营各种类业务，包括锂电池及相关材
    料贸易，各行业涂布机、工装夹具、涂布模头的研发、生产与销售等。当时国
    内涂布模头均为进口产品垄断，国产涂布模头拥有不错的市场前景，旭合盛于
    是尝试开展国产涂布模头研发、生产及销售，在实际业务开展过程中，亦形成
    了相关技术，并且申请了 5 项专利，其形成的背景及申请专利保护的原因如下：
序                           专利
      专利名称      专利号                   市场需求   拟解决的问题    实际应用情况
号                           类型
     一种用于流
     体涂布的狭   ZL2014107446   发明
     缝涂布头腔       09.X       专利    适用于磷酸铁锂
      体结构                                    拟解决混料涂布   有解决腔体内部
                                  和三元锂的浆料
                                             时浆料在腔体内   沉降问题，同时
     一种用于流                        混合工艺的涂布
                                              部沉降的问题   涂布窗口窄，没
     体涂布的狭   ZL2014207675   实用      模头
     缝涂布头腔       87.4       新型
      体结构
                                                       在实际应用过程
                                             拟通过二级调节
                                  适用于小型研发              中，左右间隙不
     一种可调节                                    单元（动力气
             ZL2014207369   实用    用涂布机，可调              易调节，且差动
      涂布装置                                   头）来实现涂布
                                    布装置                坏，不适合批量
                                              间距的调节
                                                          推广
     一种狭缝涂                        适用于锂电池浆              该技术不能解决
                                             拟通过调节堵塞
     布头的涂布   ZL2014207369   实用    料换型时可以调              边缘涂布厚度问
     宽度调节结       50.6       新型    节涂布宽度的涂              题，因此本结构
                                              宽度的调节
       构                            布模头                 设计没有推广
                                                       涂层面密度比较
     一种用于低                        适用于替代微凹    拟解决微凹版涂
                                                       小时，实际涂布
     粘度流体超   ZL2014207368   实用    版涂布，可以实    布模头窗口窄、
     薄涂布的狭       60.7       新型    现低粘度流体超    磨损大、使用寿
                                                       出现其他涂布异
      缝涂布头                        薄涂布的涂布模    命短、容易堵塞
                                                       常，同时对机械
                                           补充法律意见书（八）
序                       专利
      专利名称      专利号               市场需求   拟解决的问题    实际应用情况
号                       类型
                                   头      的问题      精度要求极高，
                                                   难用于商业推广
      为在市场竞争中确保自身生产与销售的安全性，旭合盛将自行研发的涂布
    模头相关技术进行专利申请保护，使其发明创造得到国家法律保护，防止其他
    企业模仿旭合盛研发的新技术、新产品。因此，旭合盛申请专利保护行为是基
    于其当时技术发展及产品布局的技术保护决策。
    人“涂布模头和垫片的设计和加工工艺”未申请专利保护的原因及合理性
      一、同行业公司基本情况及对涂布模头核心技术保护情况
      根据公司提供的说明、《招股说明书（申报稿）》相关内容并经本所律师
    进行公开信息检索，在精密涂布模头领域，发行人国外同行业企业主要包括日
    本三菱、日本松下、美国 EDI 等；发行人国内同行业企业主要包括东莞市海翔
    精密机械有限公司（以下简称“东莞海翔”）、东莞市施立曼新材料科技有限
    公司（以下简称“东莞施立曼”）及东莞市松井超精密机械有限公司（以下简
    称“东莞松井”）。发行人的同行业公司基本情况详见《招股说明书（申报
    稿）》正文之“第六节 业务与技术（五）公司的市场地位、技术水平及特点 2、
    行业内的主要企业”部分所述。
      根据公司提供的说明并经本所律师登录中国及多国专利审查信息查询网站
    （http://cpquery.cnipa.gov.cn/）查询，截至本补充法律意见书出具之日，该等同
    行业公司对涂布模头核心技术的专利（含通过 PCT 国际申请进入中国的专利）
    保护如下：
      （1）日本三菱在中国的已授权专利情况如下：
                                                   补充法律意见书（八）
序                                                       授权公告日
          专利名称       专利类型      专利号             专利权人
号                                                         期
         涂布工具及涂布装           CN2004100350      三菱综合材料株
            置                   92.3            式会社
                                              菱技精密工具株
                                                式会社
        （2）日本松下在中国的已授权专利情况如下：
序                                                       授权公告日
          专利名称       专利类型      专利号             专利权人
号                                                         期
        涂膜物及其制造方
        法和制造装置、非            CN2015105866      松下知识产权经
        水系二次电池极板                67.9           营株式会社
        及移动体
                            CN2013102056      松下知识产权经
         涂布装置及涂布方           CN2013100214      松下知识产权经
            法                   35.X           营株式会社
         涂装方法以及涂装           CN2019100262      松下知识产权经
            装置                  17.2           营株式会社
        （3）美国 EDI 在中国未拥有已授权涂布模头技术相关专利。
        （4）东莞松井在中国的已授权专利情况如下：
序                                                       授权公告日
           专利名称      专利类型          专利号         专利权人
号                                                         期
         一种千分尺精密模
          头微调机构
         一种涂布用衣架型
            腔体
         一种涂布用整条 T
            型杆
         一种涂布用进胶 T
            型杆
         一种倾斜角度 75
            头
         快速清洁型涂布模
            头
                                                   补充法律意见书（八）
 序                                                     授权公告日
           专利名称        专利类型          专利号        专利权人
 号                                                       期
      便于清洁的涂布模
         头
      腔压微调型涂布模
         头
      流速均匀型模头垫
         片
      一种高精密涂布模
         头
      一种高精密涂布模
         头
     （5）东莞海翔、东莞施立曼在中国未拥有涂布模头相关技术的专利。
     综上，根据公开信息检索结果，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
及其同行业企业涂布模头核心技术专利（含通过 PCT 国际申请进入中国的专利）
保护情况如下：
                              涂布模头领域专利授
                                 权数量            是否拥有涂布模头和垫片
      类型           企业名称
                              发明专     实用新型和     设计和加工工艺相关专利
                               利       外观设计
                   日本三菱        2           0           否
国外同行业企业            日本松下        4           0           否
                   美国 EDI      0           0           否
                   东莞海翔        0           0           否
国内同行业企业
                  东莞施立曼        0           0           否
                                    补充法律意见书（八）
                    涂布模头领域专利授
                       权数量        是否拥有涂布模头和垫片
  类型         企业名称
                    发明专   实用新型和   设计和加工工艺相关专利
                     利     外观设计
             东莞松井    0      18        否
       发行人           8      88        否
  二、发行人“涂布模头和垫片的设计和加工工艺”未申请专利保护的原因
及合理性
  根据公司提供的说明并经核查，公司研发的与涂布模头相关技术已申请多
项自主知识产权，已通过申请专利等形式加以保护，具体情况详见《招股说明
书（申报稿）》“第六节 业务与技术之六、发行人的研发及技术水平情况”部
分披露内容。“涂布模头和垫片的设计和加工工艺”属于公司的核心研发能力，
系公司最高级保密范围，未申请专利保护，具体原因如下：
  “涂布模头和垫片的设计和加工工艺”是一种综合能力的体现，其涵盖行
业涂布技术需求研究分析能力、流体力学计算分析能力、腔体结构设计能力、
精密机械加工能力、完善的质量管理体系以及基于长期与行业客户深度合作形
成的产品迭代开发能力，是跨学科多种能力的融合体现，该项核心技术无法通
过单一专利申请进行相应保护。
  涉及涂布模头和垫片的设计和加工工艺存在部分技术点表现为一种长期经
验积累，其技术关键点是基于常规通用技术细化的研究（如制作涂布模头特种
钢材的镜面磨削工艺）或通用理论具象化的应用（如基于客户浆料与模头流道
模型的流体仿真分析）。公司经过长期实验测试及仿真分析实验积累的经验与
数据，其包括不限于机械指标、流体、设备等参数相互制约关系，仿真分析使
用的方程选择与优化，专用编译器开发、各类参数设定及数据库模型建立等，
该类长期积累经验的技术关键点一旦解释转换成可以申请专利保护的项，易被
外界模仿抄袭，反而不利于该技术的保护。
                            补充法律意见书（八）
  如将“涂布模头和垫片的设计和加工工艺”申请专利需公开部分技术细节、
技术关键点及技术具体实施方法，被公开的信息可能造成发行人核心技术泄密，
从而使得发行人所掌握的核心技术为社会公众，尤其是公司的同业企业、竞争
对手所知悉，该等情形不利于保护发行人的合法权益。因此发行人未将该核心
技术“涂布模头和垫片的设计和加工工艺”提交至国家知识产权局申请专利保
护。
  发行人的产品技术含量较高，为防止该等核心技术泄密，发行人采取了必
要的措施，主要包括：
  （1）制度管理方面，发行人建立了《保密管理程序》《知识产权维护管理
程序》以及《知识产权管理手册》等内部管理制度，对保密制度、保密范围、
技术保密管理、涉密人员管理、涉密设备管理、各部门职责、奖励与惩处等内
容进行了详细规定；
  （2）人员管理方面，发行人与董事（独立董事除外）、监事、高级管理人
员和核心技术人员以及主要研发人员均签署了《保密协议》和《竞业禁止协
议》，明确了技术人员在职期间的知识产权归属及知识产权保密义务以及竞业
禁止义务等；
  （3）技术资料保密方面，产品研发及生产加工过程中涉及的图纸、工艺等
技术资料，由专人进行归档、保管，每份资料均经过公司内部受控存档，同时
设置权限管理，针对以上资料普通员工无查阅调档权限，仅有研发、工艺类等
专属岗位可根据其工作需要经研发及工艺部门负责人确认后方可查阅调档相关
资料；公司全员办公电脑均加装防泄密安全软件，涉及对外发送的资料，均需
履行内部审核流程，通过技术监管，防止机密资料外泄；
  （4）涉密区域管理方面，公司针对研发、生产相关核心区域，均设置相关
门禁，并配置相应的监控系统，公司外部人员无法进入该区域，公司内部非该
区域办公人员需经过批准后方可进入，建立了可追溯、可查询的涉密区域人员、
                                                   补充法律意见书（八）
 物品管理机制，确保涉密区域的物品及资料无丢失、外泄风险。
    报告期内，发行人不存在非专利核心技术泄密而发生重大诉讼、仲裁的情
 形。
    综上，发行人“涂布模头和垫片的设计和加工工艺”未申请专利保护具有
 合理性。
 明发行人的核心专利
    （1）报告期内，发行人应用现有专利产生的收入金额和占比情况
    截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司合计取得授权专利 96 项，
 其中发明专利 8 项，实用新型专利 83 项（其中德国专利 2 项），外观设计 5 项。
 报告期内发行人应用现有专利产生的收入金额和占比情况如下：
                                                         单位：万元
       项目          2021 年度             2020 年度       2019 年度
       专利收入        20,834.62           11,417.37     9,564.08
      核心专利收入       19,441.32           10,092.70     9,363.34
   非核心专利收入         1,393.30            1,324.67       200.73
      主营业务收入       23,929.14           14,727.21     12,148.68
  现有专利产生的收入
  占主营业务收入的比         87.07               77.53         78.73
     例（%）
  其中核心专利收入占
  主营业务收入的比例         81.25               68.53         77.07
     （%）
    （2）报告期内，发行人应用现有核心专利产生的收入金额和占比情况
    报告期内，发行人应用现有核心专利产生的收入金额和占比情况如下：
                                                         单位：万元
应用核心专利名称及专
                       占比                   占比             占比
    利号         金额                   金额             金额
                      （%）                  （%）            （%）
                                                                 补充法律意见书（八）
       涂布头
  （201920555988.6）
一种涂布模头及其涂布
机（202122984568.X）
一种涂布模头及其涂布
 机（202122996379.4）
     狭缝涂布头
  （201822030501.0）
一种过滤装置及涂布系
 统（202122668624.9）
     一种螺杆泵
 （202123159704.8）一
      种螺杆泵
  （202123153585.5）
  涂布模头及涂布机
  （201811121674.1）
  涂布模头及涂布机
  （202122926449.9）
 涂布机及其涂布方法
（201910522438.9）/一
种涂布流量自动调节设
备（201920864579.4）/
  涂布头及涂布装置
 （201821768961.7）一
   种厚度测量装置
（202122806903.7）/一
种薄材厚度的测量装置
（202122877677.1）/一
种涂布机模头调节、调
节参数计算模型训练方
      法及装置
  （202110226838.2）
  一种狭缝涂布模头
（202022649846.1/2020
 模头正负压切换系统
  （202022655563.8）
        合计             19,441.32   81.25   10,092.70   68.53   9,363.34   77.07
       根据发行人说明，单个产品可能涉及多项专利的融合应用，难以将产品与专利进行一
    一对应，为避免重复统计，产品收入归集于重要性程度最高的专利。
        根据上表，发行人的主要营业收入来源于上述核心专利，其中，一种狭缝
    涂布模头（实用新型）、一种涂布模头正负压切换系统和一种狭缝涂布模头
    （发明）三项专利报告期内贡献收入较少，该三项专利对应产品为薄层涂布模
    头，主要解决锂电池倍率性能，未来发展前景看好，是公司的重要储备技术，
                                   补充法律意见书（八）
因此该三项专利亦为发行人核心专利。
   上述核心专利占收入的比例为 77.07%、68.53%和 81.25%，占公司主营业务
收入较高。2020 年占比低于 2019 年和 2021 年度系因公司核心专利对应的产品
集中在涂布模头，2020 年公司涂布模头业务收入占比低于 2019 年和 2021 年度。
   （二）说明旭合盛成立以来研发投入、核心技术、专利申请及取得情况，
相关核心技术、专利是否已投入发行人；旭合盛、发行人代理或从事涂布机贸
易业务的情况，具体代理涂布机品牌、主要型号，发行人涂布模头产品是否存
在与曾经代理品牌设计相似的情形，是否存在侵犯曾经代理产品、现有竞品的
专利、商业秘密的风险，如有，请充分论述相关风险是否对发行人构成重大不
利影响。
核心技术、专利是否已投入发行人
   根据旭合盛原股东出具的确认，旭合盛在设立初期，为谋求生存与发展，
尝试经营各种类业务，包括锂电池及相关材料贸易，各行业涂布机、工装夹具、
涂布模头的研发、生产与销售等。旭合盛根据前端市场开拓情况及订单获取的
可能性，确定研发投入及产品生产，研发投入主要涉及方向有：非标定制化部
件（如分切装置、激光定位装置）、智能机械手、涂布模头及涂布机、偏光材料
及装备、碳及碳纳米管材料生产装备、粘合剂等，旭合盛自成立以来研发投入
共计 242.20 万元。
   旭合盛存续期间尝试经营的业务种类较多，未能形成稳定可持续的相关核
心技术；相比其他业务领域探索的经营成效，旭合盛在涂布模头领域投入的产
出效益相对较好，积累了涂布模头设计和加工工艺相关经验，形成了初步技术，
且该类技术依附于参与研发的研发人员，后来因业务定位调整，旭合盛逐步停
止涂布模头及相关产品业务，旭合盛在涂布模头设计和加工工艺积累形成的相
关技术，跟随相关技术人员转入发行人。专利申请方面，旭合盛自成立以来提
交了 5 项专利申请并获得授权；该 5 项专利与涂布模头及相关产品相关，但因
存在问题未能推广应用，详见本补充法律意见书“（2）5 项专利的形成背景、申
                                       补充法律意见书（八）
请专利保护的原因”之“实际应用情况”。2018 年 5 月至 6 月期间，5 项专利均
转让至发行人。
  综上，旭合盛成立以来尝试过各种类业务，但未能形成稳定可持续的核心
技术，后因业务定位调整，旭合盛涉及涂布模头及相关产品的技术及专利均转
入发行人。
牌、主要型号，发行人涂布模头产品是否存在与曾经代理品牌设计相似的情形，
是否存在侵犯曾经代理产品、现有竞品的专利、商业秘密的风险，如有，请充
分论述相关风险是否对发行人构成重大不利影响
  （1）旭合盛、发行人代理或从事涂布机贸易业务的情况，具体代理涂布
机品牌、主要型号，发行人涂布模头产品是否存在与曾经代理品牌设计相似的
情形，是否存在侵犯曾经代理产品的风险
  根据公司及公司实际控制人提供的说明、旭合盛原股东提供的资料及说明
并经本所律师核查，旭合盛自成立以来未代理涂布机业务，旭合盛于 2018 年 12
月 3 日与浙江大学能源工程学院、浙江大学采购中心签署《采购合同》（ZUPC-
JC-HW-18120301），向其销售一台涂布机；旭合盛于 2018 年 12 月 8 日与天旭机
械签订《产品购销合同》（TX181208001），采购狭缝涂布机一台，根据该合同
的附件《TXTB-4001AS 狭缝涂布机技术协议》，该台涂布机的挤压模头的供货
品牌方为曼恩斯特。旭合盛的该业务为偶发业务，除前述偶发业务外，旭合盛
未从事其他涂布机贸易业务。
  根据彭建林及配偶唐雪姣提供的说明，其曾计划设立曼恩斯特有限以取得
国外品牌涂布模头产品的代理权，从事品牌代理、涂布机安装和贸易代理业务，
但发行人在后续实际运营中，仅进行了相关业务的接洽，并未最终获得国外涂
布机品牌的代理权。因此，不存在发行人涂布模头产品与曾经代理品牌设计相
似的情形，也不存在侵犯曾经代理产品、现有竞品的专利、商业秘密的风险。
  （2）是否存在侵犯现有竞品的专利、商业秘密的风险
                                           补充法律意见书（八）
   根据发行人提供的资料及确认，在精密涂布模头领域，发行人国外竞争对
手为日本三菱、日本松下、美国 EDI；发行人国内竞争对手主要为东莞海翔、
东莞施立曼、东莞松井。
   根据发行人将其产品对应主要技术特征与上述竞争对手的专利权利要求主
要技术特征进行对比结果、本所知识产权团队针对日本三菱、日本松下、东莞
松井专利侵权风险分析出具的《关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司之专利
尽职调查法律意见书》及发行人的书面确认，本所律师认为，发行人现有涂布
模头和垫片等产品未落入日本三菱、日本松下专利的保护范围，未侵犯该等专
利的专利权，不存在侵犯上述现有竞品的专利、商业秘密的风险。
   根据发行人确认及公开信息检索结果，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人与竞争对手之间不存在专利侵权或侵犯商业秘密相关的重大诉讼、重大
仲裁案件。
《第二轮审核问询函》问题 3 关于股权变动
   申请文件及首轮问询回复显示：
   （1）2019 年 12 月，信维投资将其持有的曼恩有限 12.75%的股权转让给长
兴文刀；将其持有的曼恩有限 12.75%的股权转让给长兴承礼；将其持有曼恩有
限 15%的股权转让给长兴曼恩斯。转让对价参照曼恩有限上一年末净资产定价，
转让对价分别确定为 786,833.4 元、786,833.4 元和 925,686.3 元，对应发行人 100%
股权价值为 617.1242 万元。发行人 2018 年净资产为 1,090.04 万元。本次转让信
维投资已缴纳所得税。
   （2）2018 年-2019 年信维投资层面股权调整过程中，发行人控股股东、实
际控制人、董监高及核心技术人员情况不存在涉及缴纳所得税的情形。
   （3）2020 年 10 月发行人引进私募投资人，将发行人 7.5%的股份以当前整
体估值 6 亿元分别转让给青岛汉曼、宁波合懋和自然人牛江。2020 年 11 月发行
人以投前估值 8.5 亿元引入中盈鼎泰等机构投资者。
   请发行人：
                                                   补充法律意见书（八）
     （1）结合 2019 年 12 月信维投资转让曼恩有限股权的定价依据，说明对应
发行人 100%股权价值与 2018 年发行人净资产存在差异的原因及合理性。
     （2）说明信维投资层面股权调整时相关人员不涉及缴纳所得税的原因，
发行人控股股东、实际控制人、董监高及核心技术人员在发行人历次股权变动、
股权代持及解除过程中是否存在申报的所得税计税依据明显偏低且无正当理由
的情形，是否存在被追缴税款的风险。
     （3）说明自然人牛江的任职、对外投资情况，其控制的企业主营业务情
况、与发行人客户、供应商是否存在往来。
     （4）结合 2020 年 10 月发行人引入的私募投资人背景、控制的企业主营业
务情况等说明引入前述投资人的原因，转让价格较 2020 年 11 月引入机构股东
的估值存在差异的原因及合理性。
     请保荐人、发行人律师发表明确意见。
     回复：
     （一）发行人控股股东、实际控制人、董监高及核心技术人员在发行人历
次股权变动、股权代持及解除过程中是否存在申报的所得税计税依据明显偏低
且无正当理由的情形，是否存在被追缴税款的风险
     根据发行人提供的资料和说明，发行人历次股权变动、股权代持及解除过
程中涉及发行人控股股东、实际控制人、董监高及核心技术人员的所得税申报、
缴纳情况及计税依据如下：
                      涉及缴税的发行人
                      控股股东、实际控     所得税申报、
序号       时间/事项                                        计税依据
                      制人、董监高及核      缴纳情况
                       心技术人员情况
                        唐岳静、程翠                    经主管税务部门同
                                                  意，以 2018 年第二
                                   已 申 报 并缴 纳
                      华系代实际控制人     543,277.58 元
           权转让                                    净资产 1,740,160.80
                        持股）                       元为计税依据，按
                                                  照个人所得税法股
                                                     补充法律意见书（八）
                     涉及缴税的发行人
                     控股股东、实际控      所得税申报、
序号     时间/事项                                            计税依据
                     制人、董监高及核       缴纳情况
                      心技术人员情况
                                                    权转让的相关税收
                                                    政策，信维投资代
                                                    扣代缴个人所得税
                                                    及相应滞纳金。
                                                    经主管税务部门同
                                                    意，本次股权转让
                                                    以被投资主体曼恩
                                                    斯特有限 2019 年 6
                                                    月 30 日 净 资 产
      二次股权转让                       3,798,103.20 元
                                                    定价依据，信维投
                                                    资以曼恩斯特有限
                                                    股权转让价款中获
                                                    得的收益为计税依
                                                    据。
                                                    经各方协商确定，
                                                    本次股权转让以曼
                                                    恩斯特有限整体估
                                                    值 6 亿元人民币为定
                                                    价依据，长兴曼恩
                                                    斯、长兴文刀、长
                                                    兴承礼股权转让价
       三次股权转让          王精华         566,767.50 元
                                                    资本，唐雪姣、刘
                                                    宗辉和王精华分别
                                                    以从长兴曼恩斯、
                                                    长兴文刀和长兴承
                                                    礼股权转让价款中
                                                    获得的收益为计税
                                                    依据。
                                                    长兴曼恩斯、长兴
                                                    文刀和长兴承礼以
                                                    经审计的资本公
                                                    积、盈余公积和未
                     信维投资，唐雪                        分配利润转增股本
                                   已 申 报 并缴 纳
                     姣、刘宗辉、王精                       金 额 分 别 为
                     华、黄毅、刘铮、                       8,876,281.00 元 、
                     陈贵山、彭亚林、                       7,278,553.00 元 和
           司                       二 期 税 款
                     李宁、张中春、诸                       7,278,553.00 元，唐
                        葛挺                          雪姣、刘宗辉、王
                                                    精华、黄毅、刘
                                                    铮、陈贵山、彭亚
                                                    林、李宁、张中
                                                    春、诸葛挺分别以
                                 补充法律意见书（八）
             涉及缴税的发行人
             控股股东、实际控   所得税申报、
序号   时间/事项                         计税依据
             制人、董监高及核    缴纳情况
              心技术人员情况
                                 从长兴曼恩斯、长
                                 兴文刀、长兴承礼
                                 上述转增股本金额
                                 中获得的收益为计
                                 税依据。
 发行人控股股东、实际控制人、董监高及核心技术人员在发行人历次股权
变动、股权代持及解除过程中所需缴纳的所得税已由相关主体向税务主管机关
申报并缴纳。因此，本所律师认为发行人控股股东、实际控制人、董监高及核
心技术人员在发行人历次股权变动、股权代持及解除过程中不存在申报的所得
税计税依据明显偏低且无正当理由的情形，不存在被追缴税款的风险。
                                   补充法律意见书（八）
 第三部分 对《第三轮审核问询函》相关法律问题答复的更新
《第三轮审核问询函》问题 2 关于股权变动及股份锁定
  申请文件及问询回复显示：
  （1）2020 年 10 月发行人引入私募股东估值与 2020 年 11 月引入中盈鼎泰
等投资者价格存在差异原因系股权变动背景、股权取得方式、对股东权利保护
不同所致。发行人未详细说明宁波合懋股东背景。
  （2）2014 年曾光、周腊梅及杨海燕将其持有的旭合盛 30%股权按注册资
本值转让给彭建林。
  （3）发行人报告期内进行了资产重组，重组后王祖云、边明前、李宁、
张中春为发行人控股子公司的少数股东。
  （4）唐岳静为实际控制人唐雪姣之弟，通过长兴曼恩斯间接持有发行人
股份。招股说明书未说明其股份锁定承诺情况。
  请发行人：
  （1）说明宁波合懋股东具体背景，报告期内发行人股权变动的资金来源；
制的企业与发行人客户、供应商是否存在往来，其控制企业的客户、供应商与
发行人客户、供应商是否存在重叠；除招股说明书已披露的代持及解除情况外，
发行人是否存在其他股权代持情形。
  （2）说明曾光、周腊梅及杨海燕的任职经历，退出旭合盛后的去向，股
权转让是否真实、是否存在股权代持情形。
  （3）说明控股子公司少数股东的简历、对外投资情况、在发行人任职情
况、发行人与其合作原因，设置该股权结构的商业合理性。
  （4）说明实际控制人、控股股东、5%以上股东等相关主体关于股份锁定
以及锁定期满后减持意向等承诺是否合规，实际控制人亲属的直接、间接持股
                           补充法律意见书（八）
是否已参照实际控制人进行锁定，相关股份锁定承诺是否符合规定。
  请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明发行人是否存在与其控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属直接或间接共同投资设
立公司的情形，如有，请按照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》
问题 20 的要求发表明确意见。
  一、说明控股子公司少数股东的简历、对外投资情况、在发行人任职情况、
发行人与其合作原因，设置该股权结构的商业合理性。
                                         补充法律意见书（八）
    根据公司提供资料并经本所律师访谈有关人员，发行人拥有五家控股子公司，分别为传斯科技、曼希尔、天旭机械、博能自动化
和莫提尔，该等控股子公司少数股东具体情况如下：
               直接或间   在发行
序   控股子                                                               发行人与其合作原    对外投资情
          姓名   接持股比   人任职                        简历
号    公司                                                                  因          况
                例      情况
                            男，1985 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，郑州航空         1.传斯科技定位为
                            工业管理学院机械设计制造及其自动化专业，本科学历。2008 年           传感器及流体组件
                            项目副经理；2012 年 8 月至 2013 年 3 月，任深圳市步威科技有限   售，其中传感器具
                            公司（已注销）研发部经理；2013 年 9 月至 2015 年 2 月，任深圳   有广阔的市场，是
                      涂布研   市步威智能装备技术有限公司（已注销）研发部经理；2015 年 4          物联网发展应用的    持有临沂曼特
          诸葛
          挺
                      院长    2016 年 7 月至 2017 年 8 月，任深圳市旭合盛科技有限公司（已注   时传感器可直接应    额。
                            销）机械工程师；2017 年 9 月至 2020 年 12 月，历任曼恩斯特有   用于发行人的高精
                            限研发部、产品研发部项目经理；2018 年 6 月至今，任天旭机械         密狭缝涂布模头和
                            监事；2018 年 6 月至今，任博能自动化监事；2020 年 11 月至今，   涂布设备等产品，
    传斯科
                            任传斯科技执行董事、总经理；2021 年 1 月至今，任公司涂布研         有助于发行人在涂
     技
                            究院副院长。                                    布技术领域打造智
                            男，1982 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。天津大学         能化整体解决方
                                                                                  持有博能自动
                            通信工程专业，本科学历。2006 年 6 月至 2007 年 8 月，任比亚迪   案；
                      产品研                                                         化 7.5% 的 股
                            股份有限公司工程师；2007 年 9 月至 2011 年 1 月，历任深圳市比   2.诸葛挺、李宁、
                      发部产                                                         权；
                      品研发                                                         持有临沂曼特
                            历任欧姆龙自动化（中国）有限公司项目工程师、系长、课长；              设备、电气、自动
                      总监                                                          2.2626% 的 份
                                                                                  额。
                            发总监；2021 年 1 月至今，任公司产品研发部产品研发总监。          开发有丰富经验及
                            男，1981 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，成都信息         积累，引入诸葛     持有深圳市万
          蔡福
          润                                                                        注
                            任深圳市翠涛自动化设备有限公司研发工程师、项目主管；2010            作为少数股东符合    司 245%的股
                                         补充法律意见书（八）
                           年 6 月至 2013 年 3 月，任香港才纳半导体设备有限公司研发经        传斯科技业务定     权
                           理；2013 年 4 月至 2015 年 10 月，任深圳市捷欧图科技有限公司    位。          持有临沂曼特
                           项目经理；2015 年 11 月至 2018 年 10 月，任深圳市火焱激光科技               0.2423% 的 份
                           有限公司研发总监；2018 年 11 月至 2020 年 9 月，任深圳市平晨                额。
                           半导体科技有限公司研发经理；2020 年 11 月至今，任传斯科技监
                           事、产品研发总监。
                           男，1977 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中南大学         1.曼希尔定位为自
                           控制理论与控制工程专业，硕士学历。2016 年 7 月至 2020 年 11     动测量与自动控制
                                                                                  持有前海核图
                           月，任深圳市神臂智能科技有限公司（已注销）执行董事、总经               系统、工业信息化
                           理；2017 年 5 月至 2018 年 3 月，在深圳市创客工厂科技有限公司    系统和物联网系统
                           任控制工程师；2018 年 6 月至 2019 年 5 月，任广东奥普特科技股    开发，其产品可直
                           份有限公司运动控制工程师；2019 年 6 月至 2020 年 4 月，任深圳    接应用于发行人的
                                                                                  额。
                           市时维智能装备有限公司图像处理算法工程师；2020 年 7 月至           高精密狭缝涂布模
                           今，任曼希尔产品研发总监。                              头和涂布设备等产
                                                                      品，有助于发行人
                                                                      在涂布技术领域打
    曼希尔
     注1                                                               造智能化整体解决
                                                                      方案；
                           男，1978 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，西南师范
                           大学计算机科学与技术专业，本科学历。2016 年 9 月至 2019 年 12
                                                                      备多年的软件算法    50%的份额；
          付帮               月，历任真玫智能科技（深圳）有限公司研发部技术经理、项目
          勇                总监；2020 年 4 月至 2020 年 11 月，任深圳市神臂智能科技有限
                                                                      测量和自动控制系    0.7273% 的 份
                           公司（已注销）监事、技术总监；2020 年 7 月至今，任曼希尔监
                                                                      统领域有深厚积     额。
                           事。
                                                                      累，引入其控制的
                                                                      前海核图作为少数
                                                                      股东，符合曼希尔
                                                                      业务定位。
                     产品研   男，1978 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，湘潭工学          1.天旭机械定位为   持有临沂曼特
    天旭机   王祖
     械    云
                     目经理   技有限公司技术总监；2018 年 6 月至今，任天旭机械总经理；           设备研发、生产及    额。
                                          补充法律意见书（八）
                             司产品研发部项目经理。                               主营业务属于同一
                                                                       产业链，且其产品
                                                                       可助力发行人产品
                                                                       进军非锂电行业；
                                                                       的涂布设备研发经
                                                                       验，在天旭机械资
                                                                       产重组纳入发行人
                                                                       体系前担任天旭机
                                                                       械的执行董事、总
                                                                       经理，资产重组后
                                                                       其作为天旭机械的
                                                                       少数股东符合天旭
                                                                       机械经营实际和业
                                                                       务定位。
                             男，1978 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，湖南省白         1.博能自动化定位
                             云技校机械专业，中专学历。2016 年 7 月至 2020 年 7 月，任深圳   为真空及烘烤设备
                       工艺工
                             市科盟恩机械有限公司执行董事、总经理；2017 年 9 月至 2019 年     的研发、生产和销    持有临沂曼特
          边明           程部工
          前            程技术
                       总监
                             年 1 月至今，任公司工艺工程部工程技术总监；2022 年 4 月至今       合、镀膜等，其中
    博能自                      担任博能自动化法定代表人、总经理。                         真空镀膜设备可应
     动化                      男，1982 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。天津大学         用到发行人涂布产
                             通信工程专业，本科学历。2006 年 6 月至 2007 年 8 月，任比亚迪   品的生产，烘烤、    持有传斯科技
                       产品研
                             股份有限公司工程师；2007 年 9 月至 2011 年 1 月，历任深圳市比   混合设备可与发行    16%的股权；
                       发部产
                       品研发
                             历任欧姆龙自动化（中国）有限公司项目工程师、系长、课长；              的整体解决方案，    2.2626% 的 份
                       总监
                             发总监；2021 年 1 月至今，任公司产品研发部产品研发总监。          布技术领域打造智
                                       补充法律意见书（八）
                                                                   能化整体解决方
                                                                   案；
                                                                   的设备设计经验，
                                                                   李宁具有丰富的自
                                                                   动控制技术研发经
                                                                   验，引入边明前和
                                                                   李宁作为少数股东
                                                                   符合博能自动化业
                                                                   务定位。
                                                                   池相关材料的研发    德投资有限公
                           男，1983 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，重庆大学
                                                                   和销售，其和发行    司 95% 的 股
                           应用化学专业，本科学历。2006 年 7 月至 2007 年 8 月，任比亚迪
                                                                   人主营业务属于同    权；间接持有
                           股份有限公司第二事业部品质部工程师；2007 年 9 月至 2014 年 5
                                                                   一产业链，其产品    深圳市邦普德
                           月，历任深圳市比亚迪锂电池有限公司 PTB（电动工具电池）工
                                                                   可用于发行人涂布    能源技术有限
                           厂品质部、PTB 工厂 CELL（电芯）开发六部、SZB 工厂（深圳锂
                                                                   产品的验证及研     公司 100%的
                           电工厂）铁电池产品部等部门的品质科长、项目经理和经理；
                                                                   发，同时可与发行    股权；
                     品质管   2014 年 9 月至 2015 年 4 月，任普天新能源（深圳）有限公司技术
                                                                   人形成锂电涂布段    通过其岳父韩
                     理部总   部电池科科长；2015 年 5 月至 2015 年 7 月，任深圳市电科电源股
          张中                                                       的整体解决方案，    跃华代持深圳
          春                                                        有助于发行人在涂    市创景新能源
                     布研究   慧新能源技术有限公司技术部技术副总监；2015 年 11 月至 2017
                                                                   布技术领域打造智    科技有限公司
                     院院长   年 12 月，任包头市石墨烯材料研究院有限责任公司监事。
                                                                   能化整体解决方     70%的股权；
                                                                   案；          通过其母亲刘
                           总经理；2018 年 11 月至今，任深圳邦普德投资有限公司执行董
                           事、总经理；2019 年 2 月至今，任深圳市邦普德能源技术有限公
                                                                   的锂电池研发经验    市松铭电气有
                           司执行董事、总经理；2019 年 9 月至 2020 年 12 月，任曼恩斯特
                                                                   及丰富的锂电池制    限公司 60%的
                           有限品质管理部总监；2021 年 1 月至今，任涂布研究院院长、品
                                                                   造工艺经验，在电    股权；
                           质管理部总监职务；2021 年 1 月至今，任莫提尔监事。
                                                                   池评测相关技术上    持有临沂曼特
                                                                   有深厚的积累，引    2.2626% 的 份
                                      补充法律意见书（八）
                                                               入张中春作为少数   额。
                                                               股东符合莫提尔业
                                                               务定位。
  注 1：龙兵、付帮勇通过前海核图间接持有控股子公司曼希尔股权。
  注 2：经本所律师访谈蔡福润并经核查，深圳市万帆科技有限公司系由余振超和蔡福润共同设立，其中余振超持有该公司 55%的股权，并担任执行董事、总经理、法定代表
人；蔡福润持有该公司 45%的股权，并担任监事。余振超系蔡福润在深圳市翠涛自动化设备有限公司（现更名为“深圳翠涛自动化设备股份有限公司”）的前同事，基于 2003 年
线路板行业背景设立了该公司，主营业务为 FPC（软线路版）电子产品的研发、生产与销售，蔡福润不参与实际管理，该公司由余振超实际控制。同时，该公司与发行人及其附
属公司不存在业务或资金往来。
                                  补充法律意见书（八）
     二、请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明发行人是否存在与其控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属直接或间接共同投
资设立公司的情形，如有，请按照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问
答》问题 20 的要求发表明确意见。
     （一）发行人是否存在与其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其亲属直接或间接共同投资设立公司的情形
     截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有一家全资子公司和五家控股
子公司，无参股子公司，其中，全资子公司为安徽曼恩斯特，控股子公司为传
斯科技、曼希尔、天旭机械、博能自动化和莫提尔，莫提尔拥有一家全资子公
司重庆典盈。
     根据发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在与其控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属直接或间接共同投资设立公司的情
形，具体情况如下：
     截至本补充法律意见书出具之日，安徽曼恩斯特的股权结构如下：
                     认缴出资金额
序号      股东姓名/名称                 认缴出资比例（%）
                      （万元）
         合计            1,000       100
     截至本补充法律意见书出具之日，传斯科技的股权结构如下：
                     认缴出资金额
序号      股东姓名/名称                 认缴出资比例（%）
                      （万元）
         合计            100         100
                                    补充法律意见书（八）
  根据发行人说明及诸葛挺、李宁和蔡福润提供的调查表，诸葛挺在发行人
担任涂布研究院副院长、在传斯科技担任执行董事、总经理、在博能自动化担
任监事，李宁在发行人担任产品研发部产品研发总监，蔡福润在传斯科技担任
监事、产品研发总监，蔡福润未在发行人担任职务，诸葛挺、李宁和蔡福润均
未担任过发行人董事、监事、高级管理人员，亦不是发行人董事、监事、高级
管理人员亲属。
  截至本补充法律意见书出具之日，曼希尔的股权结构如下：
                    认缴出资金额（万
 序号        股东名称                   认缴出资比例（%）
                            元）
          合计                500       100
  注：前海核图的合伙人为龙兵、付帮勇，龙兵、付帮勇分别担任曼希尔产
品研发总监、监事职务，龙兵、付帮勇未担任过发行人董事、监事、高级管理
人员，亦不是发行人董事、监事、高级管理人员的亲属。
  截至本补充法律意见书出具之日，天旭机械的股权结构如下：
 序号   股东姓名/名称     认缴出资金额（万元）      认缴出资比例（%）
      合计              500            100
  根据发行人说明和王祖云提供的调查表，王祖云目前在天旭机械担任总经
理，在发行人担任产品研发部项目经理，王祖云未担任过发行人董事、监事、
高级管理人员，亦不是发行人董事、监事、高级管理人员的亲属。
                               补充法律意见书（八）
  截至本补充法律意见书出具之日，博能自动化的股权结构如下：
                  认缴出资金额
 序号   股东姓名/名称                 认缴出资比例（%）
                   （万元）
      合计               500       100
  根据发行人说明及边明前和李宁提供的调查表，边明前在发行人担任工艺
工程部工程技术总监，李宁在发行人担任产品研发部产品研发总监，边明前和
李宁均未担任过发行人董事、监事、高级管理人员，亦不是发行人董事、监事、
高级管理人员亲属。
  截至本补充法律意见书出具之日，莫提尔的股权结构如下：
                  认缴出资金额
 序号   股东姓名/名称                 认缴出资比例（%）
                   （万元）
      合计               100       100
  根据发行人说明及张中春提供的调查表，张中春担任发行人涂布研究院院
长、品质管理部总监并在莫提尔担任监事，张中春未担任过发行人董事、监事、
高级管理人员，亦不是发行人董事、监事、高级管理人员亲属。
  截至本补充法律意见书出具之日，重庆典盈的股权结构如下：
                  认缴出资金额
 序号       股东名称                认缴出资比例（%）
                   （万元）
      合计               500       100
 注：根据公司提供的资料，重庆典盈正在办理注销手续，截至本补充法律意见书出具
之日，重庆典盈已取得国家税务局重庆市长寿区税务局出具的《清税证明》
                                。
                            补充法律意见书（八）
 综上，除正在设立欧洲控股子公司外，发行人不存在与其控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属直接或间接共同投资设立公司的
其他情形。
 本补充法律意见书正本一式三份，经本所及签字律师签署后生效。
        （以下无正文，后续本补充法律意见书之签署页）
                                               补充法律意见书（八）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份
有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》之
签署页）
北京市竞天公诚律师事务所                   负责人： __________________
       （盖章）                                      赵洋
经办律师：__________________                 __________________
           陈进进                                   周璇
经办律师：__________________                 __________________
           陈皆喜                                   谢美婷
                                        签署日期：       年    月   日
     中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮编：100025
               T: (86-10) 5809 1000   F: (86-10) 5809 1100
            北京市竞天公诚律师事务所
                                关于
      深圳市曼恩斯特科技股份有限公司
首次公开发行普通股股票并在创业板上市的
                补充法律意见书（十）
                          二零二二年九月
                                                                                                      补充法律意见书（十）
                                                            目 录
                             补充法律意见书（十）
          北京市竞天公诚律师事务所
      关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司
     首次公开发行普通股股票并在创业板上市
          的补充法律意见书（十）
致：深圳市曼恩斯特科技股份有限公司
  北京市竞天公诚律师事务所受发行人委托，作为发行人本次发行上市事宜
的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书
和律师工作报告》等有关规定，本所已出具了《北京市竞天公诚律师事务所关
于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市
的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市竞天公诚律师事
务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业
板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市竞天公诚律师事
务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业
板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北
京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行
普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意
见书（二）》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限
公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下
简称“《补充法律意见书（三）》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼
恩斯特科技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的补充法律
意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《北京市竞天公诚律师
事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创
业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）、
《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开
                                       补充法律意见书（十）
发行普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法
律意见书（六）》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份
有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》
（以下简称“《补充法律意见书（七）》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于深
圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的补
充法律意见书（八）》（以下简称“《补充法律意见书（八）》”）、《北京市竞天公
诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行普通股股票
并在创业板上市的补充法律意见 书（九）》（以下简称“《补充法律意见书
（九）》”）。
  鉴于自前述《法律意见书》《律师工作报告》出具后，发行人本次发行上市
的报告期已更新为 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月，发行人
聘请的大信会计师事务所对发行人截至 2022 年 6 月 30 日的财务状况进行了审
计并于 2022 年 8 月 31 日出具了编号为“大信审字[2022]第 4-00839 号”的《深
圳市曼恩斯特科技股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）和编号
为“大信专审字[2022]第 4-00155 号”的《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司内
部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”），本所现就《法律意见书》
《律师工作报告》所披露的有关发行人的各项事宜于 2022 年 1 月 1 日至 2022
年 6 月 30 日期间（以下简称“补充核查期间”）发生的更新和变化，出具本补
充法律意见书。
  本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书
（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书
（七）》《补充法律意见书（八）》《补充法律意见书（九）》的修改和补充，除本
补充法律意见书中补充和更新的事项外，《法律意见书》《律师工作报告》《补充
法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法
律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律
意见书（七）》《补充法律意见书（八）》《补充法律意见书（九）》与本补充法律
                            补充法律意见书（十）
意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。
  除本补充法律意见书另有说明外，本所在《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》
《补充法律意见书（七）》《补充法律意见书（八）》《补充法律意见书（九）》中
发表法律意见的前提、假设、声明和相关释义继续适用于本补充法律意见书。
  本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次公开发行股票并在
创业板上市申报的必备法定文件，随其他申报材料一同申报，并依法对出具的
补充法律意见书承担相应的法律责任。
  本补充法律意见书仅供发行人首次公开发行股票并在创业板上市申报之目
的使用，未经本所书面同意，任何人不得作片面的、不完整的引述，也不得用
作任何其他目的。
  本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法
律、行政法规和中国证监会的有关规定及本补充法律意见书出具日之前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
  基于上述，本所出具补充法律意见如下：
                                   补充法律意见书（十）
一、本次发行上市的批准和授权
  经本所律师核查，发行人本次发行上市已经依照法定程序获得于 2021 年 6
月 9 日召开的发行人 2021 年第三次临时股东大会的有效批准。
  本所律师认为，发行人股东大会已经依法定程序作出批准本次发行上市的
决议，相关股东大会的通知、召集、出席会议的股东人数、表决程序等均符合
《公司法》《公司章程》及其他法律法规的规定，决议程序及其内容合法、有效。
发行人第三次临时股东大会对董事会关于本次发行上市事宜的授权范围、程序
合法有效。截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述股东大会决议尚在有
效期内。
  经本所律师核查，发行人本次发行上市已于 2022 年 6 月 15 日经创业板上
市委 2022 年第 33 次审议会议通过。
  本次发行尚待取得的批准和授权为：发行人本次发行尚需经中国证监会履
行发行注册程序。本次发行完成后，发行人尚需获得深交所审核同意股票在创
业板上市交易。
二、本次发行上市的主体资格
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人是依法设立且持续经营三年以上
的股份有限公司，具备健全且运营良好的组织机构，相关机构和人员能够依法
履行职责，符合《管理办法》第十条之规定，发行人具备本次发行上市的主体
资格。
三、本次发行上市的实质条件
  经本所律师核查，本次发行上市已具备《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》等法律法规规定的如下实质条件：
  （一）本次发行上市符合《公司法》《证券法》相关条件
普通股（A 股），每股股票面值为 1.00 元，每股发行价格和发行条件相同，任
                                         补充法律意见书（十）
何单位或者个人所认购发行人的股份，每股支付相同价额，符合《公司法》第
一百二十五条、第一百二十六条之规定。
行人董事会、股东大会已就本次发行的股票种类及数额、发行价格等等作出决
议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
行人具备健全且运营良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项之规定。
年度及 2022 年 1-6 月的主营业务收入分别为 12,148.68 万元、14,727.21 万元、
条第一款第（二）项之规定。
度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月的财务报表进行审计，并出具了无
保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
及其控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师在中国裁判文书网等网站查
询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二
条第一款第（四）项的规定。
   （二）本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第十条之规定。
的编制和披露符合《企业会计准则》和相关信息披露规则的规定，在所有重大
                            补充法律意见书（十）
方面公允地反映了财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由
注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十一条第（一）
款之规定。
被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并
由大信会计师事务所出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》
第十一条第（二）款之规定。
告》、发行人相关资产权属证书、重大业务合同、发行人董事、监事、高级管理
人员简历及其确认、员工名册与抽查部分《劳动合同》、财务会计制度文件、企
业征信报告、银行开户文件、纳税申报文件及完税凭证、发行人《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》、历次股东大会、
董事会和监事会会议文件，以及内部机构设置及其职能等，并经本所律师与发
行人财务总监访谈，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利
影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管
理办法》第十二条第（一）项之规定。
监事和高级管理人员及其变化”部分所述及经发行人确认，发行人的主营业务、
控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发
生重大不利变化。如《律师工作报告》正文之“六、发行人的发起人和股东”及
“七、发行人的股本及演变”部分所述，发行人的控股股东和受控股股东、实际
控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，发行人的实际控制人最近二年
没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》
第十二条第（二）项之规定。
仲裁或行政处罚”部分所述及发行人确认，发行人不存在主要资产、核心技术、
                             补充法律意见书（十）
商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险或重大担保、诉讼、仲裁等或有
事项，不存在经营环境已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影
响的事项，符合《管理办法》第十二条第（三）项之规定。
报告期内发行人的主营业务为从事高精密狭缝式涂布模头及其配件、涂布设备
的研发、设计、生产和销售，生产经营活动未发生重大不利变化，符合法律法
规和《公司章程》之规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第
一款之规定。
《个人信用报告》、公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师对互联网公
开信息所作的查询，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态
安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第
十三条第二款之规定。
明、发行人董事、监事和高级管理人员的《个人信用报告》及其确认，并经本
所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会证券期货监
行信息公开网等查询，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内
受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》
第十三条第三款之规定。
  （三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件”部分所述，发行人本次发行上
                                           补充法律意见书（十）
市符合《管理办法》规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（一）项之规定。
发行上市前，发行人股本总额 9,000 万元。如《律师工作报告》正文之“一、本
次发行上市的批准和授权”部分所述，发行人拟向社会公众发行不超过 3,000 万
股股份，每股面值为 1.00 元，本次发行上市完成后，发行人股本总额不少于
   根据《审计报告》及发行人确认，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年
度及 2022 年 1-6 月，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为
利润为 15,085.06 万元。发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于
   综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管
理办法》及《上市规则》等法律法规定的实质条件。
四、发行人的设立
   发行人系由曼恩斯特有限整体变更设立的股份有限公司。发行人全体股东
已就会议通知时限瑕疵出具《豁免通知时间确认函》，确认对会议的通知、召集
和召开不存在任何异议，并认可决议的表决结果。发行人整体变更设立时的股
权结构不存在国有股权，无需有关部门的批准。发行人系以经审计的净资产折
股整体变更设立，承继了曼恩斯特有限全部债权债务，不存在损害发行人及其
股东利益、债权人利益的情形。除会议通知时限瑕疵事宜以外，发行人整体变
更设立为股份有限公司符合相关法律法规的规定。
五、发行人的独立性
   经本所律师核查，补充核查期间，发行人在独立性方面未发生重大不利变
化，发行人的资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，具
                              补充法律意见书（十）
有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》第
十二条的相关规定。
六、发行人的发起人和股东
  （一）发起人资格
  经本所律师核查，发行人发起人均为根据中国法律法规设立且有效存续的
主体，具备相关法律法规规定的担任发起人并进行出资的资格。
  （二）发起人人数、住所、出资比例
  经本所律师核查，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合《公司法》
等有关法律法规的规定。
  （三）发行人的现有股东
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人现有股东及其持股比例均未发生
变化。
  （四）关于私募基金的核查
  根据发行人现行有效的公司章程、股东名册及本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，发行人现有股东中共有 14 名机构股东。针对该 14 名机构投
资者是否为私募投资基金的认定情况如下：
东为私募基金，均已在基金业协会进行私募基金备案。
金业协会进行证券公司直投基金备案。
国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金。
青岛汉曼、禾尔特、宁波合懋、亚比兰、苏棠创投共 8 家机构股东未在基金业
                              补充法律意见书（十）
协会取得私募基金备案。
  根据上述机构股东及其股东/合伙人出具的书面声明并经本所律师核查，上
述 8 家机构股东，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形；其对外
投资根据公司章程/合伙协议约定进行决策并以其自有资金进行，其资产不存在
由基金管理人进行管理、基金托管人进行托管的情形。
  本所律师认为，上述 8 家机构股东不是以非公开方式向投资者募集资金设
立的投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金，无需按《私募投
资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关法律法规履行备案程序。
  （五）发行人的控股股东、实际控制人
  经本所律师核查，补充核查期间，发行人的控股股东、实际控制人未发生
变更。
七、发行人的股本及演变
  （一）经本所律师核查，补充核查期间，发行人的股本及股权结构均未发
生变化。
  （二）对赌协议核查
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，相关主体已签署解除股东特殊
权利条款的协议。
  本所律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人及其他相关股东之间的
股东特殊权利条款已不可撤销地解除且自始无效，已不存在影响发行人股权稳
定性的股东特殊权利条款，不存在因股东特殊权利可能导致公司控制权发生变
更的风险，不存在损害发行人及债权人利益的情形，符合《深圳证券交易所创
业板股票首次公开发行上市审核问答》第 13 条的规定。
                                     补充法律意见书（十）
八、发行人的业务
从事的业务没有超出其经营范围。
公司从事之所有业务无需取得任何特殊的经营资质或许可；发行人不存在新增
业务资质的情形。
日，发行人未在中国大陆以外开展经营。
报告》，最近两年内发行人的主营业务主要是从事高精密狭缝式涂布模头及其配
件、涂布设备的研发、设计、生产和销售，没有发生变更。
头、涂布设备及涂布配件的研发、设计、生产、销售，发行人的主营业务突出。
九、发行人的关联交易及同业竞争
  （一）发行人的关联方
  根据发行人确认、发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员出具的确
认并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，补充核查期间，发行人
新增两家关联企业，具体情况如下：
 序号         企业名称                    关联关系
                              发行人董事、副总经理刘宗辉配偶
                                 事、总经理的公司
      深圳巴特力企业管理合伙企业（有限合       发行人监事刘铮担任执行事务合伙
              伙）                   人的企业
  （二）关联交易
                                              补充法律意见书（十）
  根据发行人提供的资料及《审计报告》，并经本所律师核查，补充核查期间，
发行人与关联方发生的关联交易的具体情况如下：
  （1）关联担保
               担保金额
 担保方   被担保方            担保起始日          担保到期日           是否履行完毕
               （万元）
                                     授信协议下每笔贷
 彭建林   曼恩斯特    3,000    2022.04.06   款或其他融资到期           否
                                      日另加三年
                                     授信协议下每笔贷
 唐雪姣   曼恩斯特    3,000    2022.04.06   款或其他融资到期           否
                                      日另加三年
  （2）关键管理人员薪酬
          项目
                                        金额（元）
       关键管理人员薪酬                        3,569,724.70
  （1）应收项目
  根据《审计报告》并经本所律师核查，补充核查期间，不存在关联方应收
项目。
  （2）应付项目
  根据《审计报告》并经本所律师核查，补充核查期间，不存在关联方应付
项目。
  经本所律师核查，公司补充核查期间的关联交易类型包括关联担保、关键
管理人员薪酬等，发行人已依据《公司章程》及关联交易管理制度就该等关联
交易履行了相应的内部决策程序，交易真实、合法、有效，未侵害发行人及其
小股东的利益。
  （三）同业竞争
                                       补充法律意见书（十）
  根据发行人及其控股股东、实际控制人确认，补充核查期间，发行人控股
股东、实际控制人未投资新设其他企业，不存在其他控制的企业。
十、发行人的主要财产
  （一）对外投资
  经本所律师核查，补充核查期间，发行人存在 1 项新增对外投资计划，即
新设全资子公司 MANST Europe GmbH（以下简称“德国子公司”）；博能自动
化存在更新事项，具体情况如下：
  根据发行人提供资料并经本所律师核查，发行人于 2022 年 7 月 29 日召开
第一届董事会第十四次会议，审议通过《关于设立全资子公司的议案》，拟于德
国卡塞尔市（暂定，最终以实际注册地址为准）成立全资子 公司 MANST
Europe GmbH（或 MANST Technology GmbH，暂定名，最终以相关部门核定为
准），注册资本为 25 万欧元，经营范围为“涂布、干燥、测量和自动化技术领
域提供产品的生产，开发、销售、营销和维护服务”，发行人正在办理设立全资
子公司 MANST Europe GmbH 的相关手续。
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人已就拟设立德国子公司取得深圳
市商务局颁发的《企业境外投资证书》和深圳市发展和改革委员会核发的《境
外投资项目备案通知书》。
  补充核查期间，博能自动化变更法定代表人、高级管理人员、住所并修订
公司章程；博能自动化已就前述更新事项办理工商变更登记备案手续。本所已
在《补充法律意见书（六）》之“十、发行人的主要财产（一）对外投资”披露
前述更新事项。
  （二）分支机构
                                                            补充法律意见书（十）
    根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人新增了2
家分支机构，为深圳市曼恩斯特科技股份有限公司成都分公司（以下简称“成
都分公司”）、深圳市曼恩斯特科技股份有限公司常州分公司（以下简称“常州
分公司”）。本所已在《补充法律意见书（六）》之“十、发行人的主要财产
（二）分支机构”披露前述新增分支机构的具体情况。经本所律师核查，截至
本补充法律意见书出具之日，成都分公司、常州分公司均系依法设立并有效存
续的分公司，不存在根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及章
程的规定需要终止的情形。
    （三）国有土地使用权
    经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司不存在新增国有
土地使用权的情形。
    （四）房屋所有权
    经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司不存在新增自有
房屋所有权的情形。
    （五）租赁房屋
    经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司新增租赁房产 4
处，续租租赁房产 1 处，本所已在《补充法律意见书（六）》之“十、发行人的
主要财产（五）租赁房屋”披露前述新增或续租租赁房产的具体情况。除前述
以外，截至本补充法律意见书出具之日，新增租赁房产 1 处，具体情况如下：
                      租赁
                                                             房屋
序   承租   出租           面积                 租赁                       房屋所
               位置               租金            租赁期限           所有
号    方    方           （㎡                 用途                       有权证
                                                             权人
                      ）
              深圳市坪
         深圳                                                  深圳      粤
              山区大工
         阿尔                                                  阿尔    （2021
              业区金牛
         法特                                                  法特    ）深证
    曼恩        西路兰金             49,500         2022.07.01-
    斯特        十五路 2            元/月            2025.06.30
         工业                                                  工业    产权第
              号阿尔法
         有限                                                  有限   0096024
              特办公楼
         公司                                                  公司      号
              一至三层
                                         补充法律意见书（十）
  综上，本所律师认为，《补充法律意见书（六）》披露的房屋未办理租赁备
案的情形不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行上市的
实质性法律障碍。除前述披露的情形外，发行人及其控股子公司正在履行的房
屋租赁合同内容真实，形式符合适用法律法规的规定，该等合同合法、有效。
  （六）在建工程
  本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”
之“（六）在建工程”中披露了发行人的重大在建工程情况。截至本补充法律
意见书出具之日，上述项目尚在建设中。
  根据《审计报告》《招股说明书》，截至2022年6月30日，发行人在建工程
账面余额为33,042,948.74元，其中安徽涂布技术产业化建设项目的账面余额、
减值准备、账面价值的具体情况如下：
      项目         账面余额（元）          减值准备（元） 账面价值（元）
安徽涂布技术产业化建设项目     18,250,648.21      -     18,250,648.21
      合计          18,250,648.21      -     18,250,648.21
  安徽涂布技术产业化建设项目建设用地为安徽曼恩斯特持有的皖（2019）
舒城县不动产权第0011208号《不动产权证书》项下国有土地使用权，发行人已
取得了杭埠开发区经贸发展分局核发的《杭埠开发区经贸发展分局项目备案表》
（项目代码：2019-341599-38-03-002052）、舒城县自然资源和规划局核发的
《建设用地规划许可证》（地字第341523202000031号）、舒城县自然资源和规划
局核发的《建设工程规划许可证》（建字第341523202000048号）、舒城县住房和
城乡建设局核发的《建筑工程施工许可证》（编号：341523202012010101）、舒
城环保局出具的《关于安徽曼恩斯特科技有限公司安徽涂布技术产业化建设项
目环境影响报告表的批复》（舒环评〔2021〕37号）。
  （七）知识产权
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其控股子公司新增 31 项境内专利、1 项软件著作权，无新增注册
                                                    补充法律意见书（十）
 商标，该等新增知识产权不存在质押等任何第三方权利限制的情形。
序             专利                       授权公告         权利     取得   他项
     专利名称            专利号        专利权人
号             类型                        日期          期限     方式   权利
     一种挠性轴及   实用   ZL20212125                              原始
       螺杆泵    新型     1962.6                                取得
      一种涂布垫
              实用   ZL20212201                              原始
              新型     2004.X                                取得
      及涂布装置
     一种超声波涂   实用   ZL20212315                              原始
       布模头    新型     9705.2                                取得
              实用   ZL20212317                              原始
              新型     2586.4                                取得
     一种模头执行
              实用   ZL20212311                              原始
              新型     3949.7                                取得
        头
     涂布模头及涂   实用   ZL20212292                              原始
       布装置    新型     4558.7                                取得
     涂布模头及涂   实用   ZL20212334                              原始
       布装置    新型     1393.7                                取得
              外观   ZL20223012                              原始
              外观   ZL20223012                              原始
     涂布头、涂布
              发明   ZL20181127                              原始
              专利     5798.5                                取得
        法
     涂布垫片及涂   实用   ZL20222078                              原始
       布模头    新型     6349.2                                取得
      流量调节机
              实用   ZL20222038                              原始
              新型     8412.7                                取得
      及涂布装置
     一种涂布模头   发明   ZL20211038                              原始
      及涂布机    专利     1293.2                                取得
     一种涂布挤压
              发明   ZL20211037                              原始
              专利     6045.9                                取得
      部调节装置
                                                    补充法律意见书（十）
序             专利                       授权公告         权利     取得   他项
     专利名称            专利号        专利权人
号             类型                        日期          期限     方式   权利
              实用   ZL20212344                              原始
              新型     7150.1                                取得
     涂布模头及涂   实用   ZL20212292                              原始
       布装置    新型     6816.5                                取得
     间歇阀及涂布   实用   ZL20212320                              原始
       系统     新型     0667.0                                取得
     智能涂布模头   实用   ZL20222024                              原始
      及涂布装置   新型     5325.6                                取得
     供料设备及涂   实用   ZL20222005                              原始
       布系统    新型     1927.8                                取得
     供料设备及涂   实用   ZL20222012                              原始
       布系统    新型     3095.6                                取得
     自动调度配料
              实用   ZL20222038                              原始
              新型     7550.3                                取得
        统
     涂布模头及涂   实用   ZL20222013                              原始
       布机     新型     6830.7                                取得
     涂布模头及涂   实用   ZL20222020                              原始
       布装置    新型     7598.1                                取得
     流体管路切换
              实用   ZL20222045                              原始
              新型     6728.5                                取得
        统
     涂布模头及涂   实用   ZL20222045                              原始
       布装置    新型     4849.6                                取得
              实用   ZL20222052                              原始
              新型     3146.4                                取得
     涂布模头及涂   实用   ZL20222050                              原始
       布装置    新型     3992.X                                取得
     电连接器、电
              实用   ZL20222040                              原始
              新型     6158.9                                取得
      涂布模头
              实用   ZL20222056                              原始
              新型     7151.5                                取得
              实用   ZL20222055                              原始
              新型     4328.8                                取得
                                                               补充法律意见书（十）
序                 专利                               授权公告        权利     取得    他项
         专利名称               专利号         专利权人
号                 类型                                日期         期限     方式    权利
         一种涂胶可调    发明     ZL20211113                                  原始
           模头      专利       8441.4                                    取得
 序                          著作权                        取得      开发完成         他项
           软件著作权名称                        登记号
 号                           人                         方式       日期          权利
         MEA45-R2 电动执行控     曼恩斯                        原始
         制系统 V1.0            特                         取得
         根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人上述新增知识产权均处于
 合法有效状态，不存在权利被提前终止或被第三方提出异议的情形，不存在许
 可第三方使用的情形，不存在质押等第三方权利限制的情形。
         （八）主要固定资产
         根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人正在使用的主要
 固定资产主要包括办公设备及其他、机器设备、运输设备、房屋建筑物，截至
         经本所律师核查，发行人主要固定资产由发行人合法取得并实际占有和使
 用，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
         （九）主要财产被抵押、质押或其他权利受到限制的情况
         根据《审计报告》、发行人提供的相关合同和他项权利证书资料及发行人确
 认，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人拥有的主要财产不存在设定抵
 押、质押或其他权利受到限制的情况。
 十一、发行人的重大债权债务
         （一）发行人及其控股子公司正在履行的金融合同
         补充核查期间，发行人新增的正在履行的金融合同情况已在《补充法律意
 见书（六）》之“十一、发行人的重大债权债务（一）发行人及其控股子公司正
 在履行的金融合同”披露。
                                                    补充法律意见书（十）
    （二）发行人及其控股子公司正在履行的担保合同
    补充核查期间，发行人新增的正在履行的担保合同情况已在《补充法律意
见书（六）》之“十一、发行人的重大债权债务（二）发行人及其控股子公司正
在履行的担保合同”披露。
    （三）发行人及其控股子公司正在履行的重大经营合同
    补充核查期间，发行人及其控股子公司签订的且正在履行的重大经营合同
更新情况如下：
    截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的正在履行的合同金额在
务状况具有重大影响的重大销售合同，更新情况如下：
序          合同/订单                 合同金额
    客户名称                合同标的                 签署日期         履行情况
号           编号                   （万元）
                        正极模头双
                        层模头_非
                        标、正极涂
    青海弗迪
                        布双层模头
                        +浆料上料
     公司
                        系统+涂胶
                         上料系
                        统_非标等
    江苏亿纬                涂布模头
    林洋储能   LYS202205    （手动）、
    技术有限      001       涂布模头
     公司                 （电动）
    中创新航
                        宽幅双唇模
    科技（江
    苏）有限
                        料系统改造
     公司
    广西弗迪
                        双层模头和
                         供料系统
     公司
    襄阳弗迪
                        双层模头和
                         供料系统
     公司
                                                     补充法律意见书（十）
序           合同/订单                 合同金额
     客户名称                合同标的                 签署日期         履行情况
号            编号                   （万元）
     武汉比亚
                         双层模头和
                          供料系统
     限公司
     贵安新区
                         双层模头和
                          供料系统
     有限公司
     东丽先端
     工程技术    TEK-PO-     狭缝挤压式    12,700.88
     （上海）     22-288      涂布头     （日元）
     有限公司
     无锡先导
     智能装备    XD2206-     正极模头和
     股份有限     450114      负极模头
      公司
     中创新航
     科技（江
     苏）有限
      公司
     济南弗迪
                         双层模头+
                         供料系统
      公司
     广西东盟
                         双层模头+
                         供料系统
     有限公司
     青海迪电
                         双层模头+
                         供料系统
      司
     中创新航
     科技（武                模头+供料
     汉）有限                 设备
      公司
     中创新航
     科技（合   Manst00045   双层模头+
     肥）有限   6220720001   供料设备
      公司
     贵阳弗迪
                         双层模头+
                         供料系统
      公司
     襄阳弗迪
                         双层模头+
                         供料系统
      公司
     台州弗迪
     电池有限
                                                          补充法律意见书（十）
序          合同/订单                    合同金额
    客户名称               合同标的                       签署日期            履行情况
号           编号                      （万元）
     公司                 供料系统
    截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的正在履行的合同金额在
务状况具有重大影响的重大采购合同，更新情况如下：
序   供应商名                      合同标        合同金额
                合同/编号                                签署时间         履行情况
号    称                         的         （万元）
    深圳市视
    特易智能      SZ-MS22-06-     质量流
    科技有限        1624368        量计
     公司
    耐驰（兰
    有限公司
    根据发行人的确认及本所律师核查，发行人正在履行的重大合同的内容合
法、有效，合同的履行不存在潜在纠纷或重大法律障碍。
    （三）发行人及其控股子公司正在履行的工程施工合同
    截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股子公司无新增工程施工合同。
    （四）发行人金额较大的其他应收、应付款
    根据发行人提供的资料以及《审计报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人
其他应收款的具体情况如下：
             类别
                                                  金额（元）
       其他应收款账面余额                                  2,968,217.99
       其他应收款坏账准备                                  519,085.50
             合计                                   2,449,132.49
                                         补充法律意见书（十）
  根据《审计报告》并经本所律师核查，其他应收款项形式主要为备用金、
押金及保证金、代收代付款、往来及其他等，因此，本所律师认为，上述其他
应收款皆因发行人正常的生产经营活动产生，该等款项真实、合法。
  根据发行人提供的资料以及《审计报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，公司其
他应付款具体情况如下：
         类别
                                金额（元）
        应付股利                         -
       其他应付款项                    717,599.61
         合计                      717,599.61
  根据《审计报告》并经本所律师核查，上述其他应付款项性质主要为代收
代付款、往来款及其他等，本所律师认为，上述其他应付款皆因发行人正常的
生产经营活动产生，该等款项真实、合法。
  （五）发行人的侵权之债
  根据相关生态环境部门、社会保险管理机构、住房公积金管理中心等政府
管理部门的证明、本所律师在公开网站查询的结果及发行人的书面确认并经本
所律师核查，补充核查期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
  （六）与关联方之间的重大债权债务
  根据《审计报告》并经本所律师核查，除本补充法律意见书正文之“九、
发行人的关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”已披露的重大关联交易外，
发行人与关联方之间不存在重大债权债务及相互提供担保的情况。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
  根据公司确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在资产置换、
                                               补充法律意见书（十）
资产剥离、资产出售或收购行为，也不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产
出售或收购等计划或安排。
十三、发行人公司章程制定与修改
  经本所律师核查，补充核查期间至本补充法律意见书出具之日，发行人未
对《公司章程》进行过修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  经本所律师核查，补充核查期间至本补充法律意见书出具之日，发行人共
召开了 7 次董事会，3 次监事会，2 次股东大会，其中第一届董事会第十次、第
十一次、第十二次会议；第一届监事会第三次、第四次会议及 2022 年第一次临
时股东大会已在《补充法律意见书（六）》之“十四、发行人股东大会、董事会、
监事会议事规则及规范运作”披露。除前述以外，新增会议具体情况如下：
  序号          开会日期                          会议名称
  序号          开会日期                          会议名称
  序号          开会日期                          会议名称
  经本所律师核查，上述会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》
的规定，决议内容及其签署合法、有效。
                                           补充法律意见书（十）
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
   经本所律师核查，补充核查期间，发行人的董事、监事和高级管理人员未
发生变化。
十六、发行人的税务
本所律师核查，发行人及其控股子公司目前执行的税种及税率符合现行法律法
规的规定。
   （1）根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款，国家需要
重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。发行人于 2021 年
GR202144205371，有效期为三年。2021 年至 2023 年，发行人减按 15%的税率
缴纳企业所得税。
   （2）根据《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
（财税[2019]13 号），自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对小型微利企
业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按
元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；根据
《财政部税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》
（财税[2018]77 号），自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，将小型微利企
业的年应纳税所得额上限由 50 万元提高至 100 万元，对年应纳税所得额低于
按 20%的税率缴纳企业所得税。
   （3）根据《财政部税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政
策的公告》（财政部税务总局公告 2021 年第 12 号），自 2021 年 1 月 1 日至 2022
年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，在
                                          补充法律意见书（十）
《 财 政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财 税
[2019]13 号）第二条规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税。
  补充核查期间，发行人控股子公司曼希尔、安徽曼恩斯特、莫提尔、重庆
典盈、博能自动化、天旭机械、传斯科技，依据以上对小微企业所得税优惠，
其所得减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
  本所律师认为，发行人及其控股子公司补充核查期间享受的上述税收优惠
真实、合法、有效。
期间，发行人及其控股子公司享受的新增的政府补助、财政补贴情况如下：
 补助项目             依据             补助单位       金额（元）
         《深圳市拟发放 2022 年度第一
                                深圳市社会保险
         批失业保险稳岗返还资金公
                                基金管理局
         示》
         《深圳市拟发放 2022 年度第三      深圳市社会保险
稳岗补贴     批失业保险稳岗返还公示》           基金管理局          55,238.04
         《深圳市拟发放 2021 年度第三      深圳市社会保险
         批普惠性稳岗返还资金公示》          基金管理局
         《关于开展 2022 年失业保险稳      安徽省人力资源
         岗返还工作的公告》              社会保障厅
         《坪山区工业和信息化局关于
经济发展专项   对<2021 年度坪山区经济发展       深圳市坪山区工
资金资助     专项资金拟资助计划-第二批>         业和信息化局
         进行公示的公告》
         《深圳市科技创新委员会关于
高新技术企业   预先收取 2022 年高新技术企业      深圳市科技创新
培育资助     培育第二批资助企业申请材料          委员会
         和拨款材料的通知》
         《深圳市拟发放 2022 年度第一
                                深圳市社会保险                   注
留工培训补助   批一次性留工培训补助资金公                        13,125.00
                                基金管理局
         示》
个税手续费返   《中华人民共和国个人所得税          国家金库深圳分
还        法》                     库
         《国家税务总局关于进一步实          国家税务总局、
“六税两费”
         施小微企业“六税两费”减免          国家金库深圳分        28,517.60
减免
         政策有关征管问题的公告》           库
         《深圳市坪山区科技创新局关
科技创新专项                          深圳市坪山区科
         于下达 2021 年度科技创新专项                    468,216.00
资金                              技创新局
         资金第二批资助计划的通知》
         《项目合作协议补充协议（招          安徽舒城杭埠经
招商扶持                                            7,236.18
         商扶持政策）   》             济开发区管理委
                                          补充法律意见书（十）
 补助项目            依据                补助单位     金额（元）
                                 员会
 注：《审计报告》将曼希尔享受的 1,000 元留工培训补助纳入稳岗补贴。
  经本所律师核查，上述政府补助、财政补贴均有明确的依据，并履行了有
关批准手续，合法、合规、真实、有效。
不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准等
  （一）发行人的环境保护
  根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人在补充核查期间内不存在因
违反环境保护法律法规而受到处罚的情形。
  根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司的经营活动
不会对环境造成不利影响，发行人在补充核查期间不存在因违反环境保护法律
法规的规定而受到重大行政处罚的情形。
  （二）发行人的产品质量和技术等标准
  根据发行人的确认、发行人及其子公司的《企业信用报告（无违法违规证
明版）》及所在地市场监督管理部门出具的证明并经本所律师核查，发行人在补
充核查期间不存在因违反产品质量和技术监督法律法规的规定而受到重大行政
处罚的情形。
  （三）其他合规经营情况
  根据发行人及其控股子公司、分公司的《企业信用报告（无违法违规证明
版）》并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司、分公司不存
                                  补充法律意见书（十）
在因违反社会保险管理法律法规的规定而受到重大行政处罚的情形。
  根据发行人及其控股子公司、分公司的《企业信用报告（无违法违规证明
版）》并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司、分公司不存
在因违反住房公积金管理法律法规的规定而受到重大行政处罚的情形。
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人存在使
用劳务派遣用工的情形。
  截至 2022 年 6 月 30 日，发行人劳务派遣用工人数为 18 人，用工岗位为装
配辅助工、物料搬运工等辅助性岗位，发行人劳务派遣用工人数占发行人用工
总数的 3.97%，未超过发行人用工总数的 10%，符合《中华人民共和国劳动合
同法》（2012 年修正）和《劳务派遣暂行规定》的相关规定。
  根据发行人及其控股子公司、分公司的《企业信用报告（无违法违规证明
版）》并经本所律师核查，发行人及其子公司在补充核查期间不存在因违反劳动
法律法规的规定而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
  根据《招股说明书》及发行人提供的说明，补充核查期间，发行人未对募
集资金拟投资项目进行调整。
十九、发行人业务发展目标
  根据发行人提供的说明，补充核查期间，发行人未对业务发展目标进行调
整。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
结的或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、重大仲裁及重大行政处罚。
                             补充法律意见书（十）
份的股东、发行人实际控制人、董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的、
影响发行人持续经营的重大诉讼、重大仲裁及重大行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
  本所律师未参与发行人本次发行之《招股说明书》的编制及讨论，但对其
进行了总括性的审阅，对《招股说明书》中引用《法律意见书》《律师工作报告》
及补充法律意见书的相关内容作了审查。经审阅，上述《招股说明书》中不存
在因引用上述有关法律意见而导致上述《招股说明书》发生虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏情形的法律风险。
二十二、结论意见
  综上所述，本所律师认为：
  本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，补充核查期间，
发行人仍然符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律法规规定的首次公
开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条件；发行人不存在重大违法违
规情形。发行人本次发行尚需取得中国证监会作出同意注册的决定，本次发行
完成后，发行人股票在深交所创业板上市交易尚需取得深交所同意。
   本补充法律意见书正本一式三份，经本所及签字律师签署后生效。
      （以下无正文，后续本补充法律意见书之签署页）
                                                补充法律意见书（十）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份
有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（十）》之
签署页）
北京市竞天公诚律师事务所                   负责人： __________________
       （盖章）                                 赵 洋
经办律师：__________________              __________________
             陈进进                            周 璇
经办律师：__________________              __________________
              陈皆喜                           谢美婷
                                        签署日期：        年    月   日
     中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮编：100025
               T: (86-10) 5809 1000   F: (86-10) 5809 1100
               北京市竞天公诚律师事务所
                                 关于
      深圳市曼恩斯特科技股份有限公司
首次公开发行普通股股票并在创业板上市的
              补充法律意见书（十一）
                          二零二三年四月
                                                                                                   补充法律意见书（十一）
                                                            目 录
                                                                              补充法律意见书（十一）
                            补充法律意见书（十一）
          北京市竞天公诚律师事务所
      关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司
     首次公开发行普通股股票并在创业板上市
          的补充法律意见书（十一）
致：深圳市曼恩斯特科技股份有限公司
  北京市竞天公诚律师事务所受发行人委托，作为发行人本次发行上市事宜
的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规
定，本所已出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份
有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”）和《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技
股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简
称“《法律意见书》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股
份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于深
圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的补
充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京市竞天公
诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行普通股股票
并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以 下简称“《补充法律意见书
（三）》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司
首次公开发行普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称
“《补充法律意见书（四）》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯
特科技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的补充法律意见
书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）、《北京市竞天公诚律师事务
                                    补充法律意见书（十一）
所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板
上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）、《北京
市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行普
通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见
书（七）》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公
司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）》（以下简
称“《补充法律意见书（八）》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳市曼恩
斯特科技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业板上市的补充法律意
见书（九）》（以下简称“《补充法律意见书（九）》”）、《北京市竞天公诚律师事
务所关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行普通股股票并在创业
板上市的补充法律意见书（十）》（以下简称“《补充法律意见书（十）》”）。
  鉴于自前述《法律意见书》《律师工作报告》出具后，发行人本次发行上市
的报告期已更新为 2020 年度、2021 年度和 2022 年度，发行人聘请的大信会计
师事务所对发行人截至 2022 年 12 月 31 日的财务状况进行了审计并于 2023 年 2
月 27 日出具了编号为“大信审字[2023]第 4-00071 号”的《深圳市曼恩斯特科
技股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）和编号为“大信专审字
[2023]第 4-00015 号”的《深圳市曼恩斯特科技股份有限公司内部控制鉴证报告》
（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）。现根据《首次公开发行股票注册管理办
法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2023 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规，并就《法律意见书》
《律师工作报告》所披露的有关发行人的各项事宜于 2022 年 7 月 1 日至 2022 年
法律意见书。
  本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书
（四）》《补充法律意见书（五）》的修改和补充，除本补充法律意见书中补充和
                            补充法律意见书（十一）
更新的事项外，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充
法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法
律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》《补充法律
意见书（八）》《补充法律意见书（九）》《补充法律意见书（十）》与本补充法律
意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。
  除本补充法律意见书另有说明外，本所在《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》
《补充法律意见书（七）》《补充法律意见书（八）》《补充法律意见书（九）》
《补充法律意见书（十）》中发表法律意见的前提、假设、声明和相关释义继续
适用于本补充法律意见书。
  本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次公开发行股票并在
创业板上市申报的必备法定文件，随其他申报材料一同申报，并依法对出具的
补充法律意见书承担相应的法律责任。
  本补充法律意见书仅供发行人首次公开发行股票并在创业板上市申报之目
的使用，未经本所书面同意，任何人不得作片面的、不完整的引述，也不得用
作任何其他目的。
  本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有
关法律、行政法规和中国证监会的有关规定及本补充法律意见书出具日之前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
  基于上述，本所出具补充法律意见如下：
                                补充法律意见书（十一）
一、本次发行上市的批准和授权
  经本所律师核查，发行人本次发行上市已经依照法定程序获得于 2021 年 6
月 9 日召开的发行人 2021 年第三次临时股东大会的有效批准。
  本所律师认为，发行人股东大会已经依法定程序作出批准本次发行上市的
决议，相关股东大会的通知、召集、出席会议的股东人数、表决程序等均符合
《公司法》《公司章程》及其他法律法规的规定，决议程序及其内容合法、有效。
发行人第三次临时股东大会对董事会关于本次发行上市事宜的授权范围、程序
合法有效。截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述股东大会决议尚在有
效期内。
  经本所律师核查，发行人本次发行上市已于 2022 年 6 月 15 日经创业板上市
委 2022 年第 33 次审议会议通过。
  经本所律师核查，发行人本次发行已于 2023 年 2 月 21 日取得中国证监会同
意注册的批复。
  本次发行尚待取得的批准和授权为：本次发行完成后，发行人尚需获得深
交所审核同意股票在创业板上市交易。
二、本次发行上市的主体资格
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人是依法设立且持续经营三年以上
的股份有限公司，具备健全且运营良好的组织机构，相关机构和人员能够依法
履行职责，符合《注册管理办法》第十条之规定，发行人具备本次发行上市的
主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
  经本所律师核查，本次发行上市已具备《公司法》《证券法》《注册管理办
法》《上市规则》等法律法规规定的如下实质条件：
  （一）本次发行上市符合《公司法》《证券法》相关条件
                                        补充法律意见书（十一）
普通股（A 股），每股股票面值为 1.00 元，每股发行价格和发行条件相同，任何
单位或者个人所认购发行人的股份，每股支付相同价额，符合《公司法》第一
百二十五条、第一百二十六条之规定。
行人董事会、股东大会已就本次发行的股票种类及数额、发行价格等等作出决
议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
行人具备健全且运营良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项之规定。
年度的主营业务收入分别为 14,727.21 万元、23,929.14 万元及 48,811.01 万元，
具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
度、2021 年度、2022 年度的财务报表进行审计，并出具了无保留意见的《审计
报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
及其控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师在中国裁判文书网等网站查
询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二
条第一款第（四）项的规定。
   （二）本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件
规定。
                             补充法律意见书（十一）
的编制和披露符合《企业会计准则》和相关信息披露规则的规定，在所有重大
方面公允地反映了财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由
注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第
（一）款之规定。
被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并
由大信会计师事务所出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《注册管理
办法》第十一条第（二）款之规定。
告》、发行人相关资产权属证书、重大业务合同、发行人董事、监事、高级管理
人员简历及其确认、员工名册与抽查部分《劳动合同》、财务会计制度文件、企
业征信报告、银行开户文件、纳税申报文件及完税凭证、发行人《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》、历次股东大会、
董事会和监事会会议文件，以及内部机构设置及其职能等，并经本所律师与发
行人财务总监访谈，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利
影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注
册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。发行人的股份权属清晰，不存在
导致控制权可能变更的重大权属纠纷，发行人的实际控制人最近二年没有发生
变更，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
大偿债风险或重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或将要
发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》
                             补充法律意见书（十一）
第十二条第（三）项之规定。
布设备的研发、设计、生产和销售，生产经营活动未发生重大不利变化，符合
法律法规和《公司章程》之规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》
第十三条第一款之规定。
《个人信用报告》、公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师对互联网公
开信息所作的查询，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态
安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》
第十三条第二款之规定。
明、发行人董事、监事和高级管理人员的《个人信用报告》及其确认，并经本
所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会证券期货监
行信息公开网等查询，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内
受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注
册管理办法》第十三条第三款之规定。
  （三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项之规定。
发行上市前，发行人股本总额 9,000 万元。如《律师工作报告》正文之“一、本
                                        补充法律意见书（十一）
次发行上市的批准和授权”部分所述，发行人拟向社会公众发行不超过 3,000 万
股股份，每股面值为 1.00 元，本次发行上市完成后，发行人股本总额不少于
   根据《审计报告》及发行人确认，发行人 2020 年度、2021 年度及 2022 年
度，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 5,933.29 万元、
最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第
   综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》及《上市规则》等法律法规定的实质条件。
四、发行人的设立
   发行人系由曼恩斯特有限整体变更设立的股份有限公司。发行人全体股东
已就会议通知时限瑕疵出具《豁免通知时间确认函》，确认对会议的通知、召集
和召开不存在任何异议，并认可决议的表决结果。发行人整体变更设立时的股
权结构不存在国有股权，无需有关部门的批准。发行人系以经审计的净资产折
股整体变更设立，承继了曼恩斯特有限全部债权债务，不存在损害发行人及其
股东利益、债权人利益的情形。除会议通知时限瑕疵事宜以外，发行人整体变
更设立为股份有限公司符合相关法律法规的规定。
五、发行人的独立性
   经本所律师核查，补充核查期间，发行人在独立性方面未发生重大不利变
化，发行人的资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，具
有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
                             补充法律意见书（十一）
六、发行人的发起人和股东
  （一）发起人资格
  经本所律师核查，发行人发起人均为根据中国法律法规设立且有效存续的
主体，具备相关法律法规规定的担任发起人并进行出资的资格。
  （二）发起人人数、住所、出资比例
  经本所律师核查，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合《公司法》
等有关法律法规的规定。
  （三）发行人的现有股东
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人现有股东及其持股比例均未发生
变化。根据发行人提供资料，于本补充法律意见书出具之日，股东广东恒贯五
号股权投资合伙企业（有限合伙）已更名为“海南恒贯五号创业投资基金合伙
        ，并迁址至“海南省文昌市文城镇文蔚路 169 号航天现代城 2
企业（有限合伙）”
号楼 2C－01”。
  （四）关于私募基金的核查
  根据发行人现行有效的公司章程、股东名册及本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，发行人现有股东中共有 14 名机构股东。针对该 14 名机构投
资者是否为私募投资基金的认定情况如下：
东为私募基金，均已在基金业协会进行私募基金备案。
金业协会进行证券公司直投基金备案。
台，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
                           补充法律意见书（十一）
法》所规定的私募投资基金。
特、宁波合懋、亚比兰、苏棠创投共 8 家机构股东未在基金业协会取得私募基
金备案。
  根据上述机构股东及其股东/合伙人出具的书面声明并经本所律师核查，上
述 8 家机构股东，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形；其对外
投资根据公司章程/合伙协议约定进行决策并以其自有资金进行，其资产不存在
由基金管理人进行管理、基金托管人进行托管的情形。
  本所律师认为，上述 8 家机构股东不是以非公开方式向投资者募集资金设
立的投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金，无需按《私募投
资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关法律法规履行备案程序。
  （五）发行人的控股股东、实际控制人
  经本所律师核查，补充核查期间，发行人的控股股东、实际控制人未发生
变更。
七、发行人的股本及演变
  （一）经本所律师核查，补充核查期间，发行人的股本及股权结构均未发
生变化。
  （二）对赌协议核查
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，相关主体已签署解除股东特殊
权利条款的协议。
  本所律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人及其他相关股东之间的
股东特殊权利条款已不可撤销地解除且自始无效，已不存在影响发行人股权稳
                             补充法律意见书（十一）
定性的股东特殊权利条款，不存在因股东特殊权利可能导致公司控制权发生变
更的风险，不存在损害发行人及债权人利益的情形。
八、发行人的业务
从事的业务没有超出其经营范围。
公司从事之所有业务无需取得任何特殊的经营资质或许可；发行人不存在新增
业务资质的情形。
日，发行人未在中国大陆以外开展经营。
报告》，最近两年内发行人的主营业务主要是从事高精密狭缝式涂布模头及其配
件、涂布设备的研发、设计、生产和销售，没有发生变更。
头、涂布设备及涂布配件的研发、设计、生产、销售，发行人的主营业务突出。
九、发行人的关联交易及同业竞争
  （一）发行人的关联方
  根据发行人确认、发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员出具的确
认并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，补充核查期间，发行人
不存在新增关联方的情形。
  （二）关联交易
                                            补充法律意见书（十一）
 根据发行人提供的资料及《审计报告》，并经本所律师核查，补充核查期间，
发行人与关联方发生的关联交易的具体情况如下：
 （1）关联担保
               担保金额
 担保方   被担保方            担保起始日         担保到期日           是否履行完毕
               （万元）
                                    授信协议下每笔贷
 彭建林   曼恩斯特    3,000   2022.04.06   款或其他融资到期           否
                                     日另加三年
                                    授信协议下每笔贷
 唐雪姣   曼恩斯特    3,000   2022.04.06   款或其他融资到期           否
                                     日另加三年
 （2）关键管理人员报酬
          项目
                                      金额（元）
       关键管理人员薪酬                       9,336,417.03
 （1）应收项目
 根据《审计报告》并经本所律师核查，补充核查期间不存在关联方应收项
目。
 （2）应付项目
 根据《审计报告》并经本所律师核查，补充核查期间不存在关联方应付项
目。
 经本所律师核查，公司补充核查期间的关联交易类型包括关联担保、关键
管理人员薪酬等，发行人已依据《公司章程》及关联交易管理制度就该等关联
交易履行了相应的内部决策程序，交易真实、合法、有效，未侵害发行人及其
小股东的利益。
 （三）同业竞争
                                     补充法律意见书（十一）
  根据发行人及其控股股东、实际控制人确认，补充核查期间，发行人控股
股东、实际控制人未投资新设其他企业，不存在其他控制的企业。
十、发行人的主要财产
  （一）对外投资
  经本所律师核查，补充核查期间，发行人存在 1 项新增对外投资计划，即
新设全资子公司 MANST Europe GmbH（以下简称“德国子公司”），本所已在
《补充法律意见书（十）》之“十、发行人的主要财产（一）对外投资”披露前
述事项。
  经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人新增一家控股子公
司，即镇江市曼恩斯特科技有限公司（以下简称“镇江曼恩斯特”），具体情况
如下：
公司名称         镇江市曼恩斯特科技有限公司
统一社会信用代码     91321191MACC033T4M
登记机关         镇江新区行政审批局
法定代表人        华婷婷
成立日期         2023 年 3 月 17 日
营业期限         2022 年 1 月 25 日至无固定期限
公司类型         有限责任公司
注册地/主要生产经营
             镇江市新区大港扬子江路 33 号 1 幢
地
             一般项目：电子专用材料研发；专用设备制造（不含许可类专
             业设备制造）；金属制品销售；塑料制品销售；包装材料及制品
             销售；新材料技术研发；电子专用材料制造；电子专用材料销
             售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电
经营范围
             子元器件制造；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电力
             电子元器件制造；电力电子元器件销售；物联网技术研发；软
             件开发；软件销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，
             凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营状态         存续（在营、开业、在册）
  经本所律师核查，镇江曼恩斯特系依法设立并有效存续的有限责任公司，
                                                       补充法律意见书（十一）
不存在根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及章程的规定需要
终止的情形。
    （二）分支机构
    根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在
新增分支机构的情形。
    （三）国有土地使用权
    经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司不存在新增国有
土地使用权的情形。
    （四）房屋所有权
    经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司不存在任何新取
得自有的房屋所有权。
    （五）租赁房屋
    经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司新增租赁房产 1
处，本所已在《《补充法律意见书（十）》之“十、发行人的主要财产（五）租
赁房屋”披露前述新增租赁房产的具体情况。除前述以外，截至本补充法律意
见书出具之日，新增租赁房产 1 处、续租租赁房产 2 处，具体情况如下：
                        租赁
    承                                                      房屋
序       出租              面积               租赁                     房屋所
    租          位置               租金            租赁期限         所有
号       方               （㎡               用途                     有权证
    方                                                      权人
                        ）
        深圳
        市坪   深圳市坪
    曼   山区   山区竹坑
    恩   产业   第三工业               43,200        2022.11.07
    斯   投资   区 C 区 10           元/月
    特   服务   号宿舍楼
        有限    3-5 层
        公司
                                                       补充法律意见书（十一）
                        租赁
    承                                                      房屋
序       出租              面积               租赁                     房屋所
    租          位置                租金           租赁期限         所有
号       方               （㎡               用途                     有权证
    方                                                      权人
                        ）
             杭州市余
    杭   杭州   杭区仓前                                          浙江   余房权
    州   烊铭   接到龙潭                             2023.01.21   世导   证仓字
                                 元/月
    公   有限   导科技园                             2024.01.20   有限   0000417
    司   公司   3幢1楼                                          公司     号
                                                                成房权
                                                                证监证
                                                                 字第
                                                                号、成
                                                                房权证
                                                                监证字
                                                                  第
                                                                号、成
                                                                房权证
             成都市高                                               监证字
                                                            张     第
             新区合作
    曼                                                      莉、   4128403
             路 89 号小                          2023.01.01
    恩                            4,500                     曾茹   号、成
    斯                            元/月                       然、   房权证
               单元                             2023.12.31
    特                                                      曾云   监证字
                                                            齐     第
                                                                号、成
                                                                房权证
                                                                监证字
                                                                  第
                                                                号、成
                                                                房权证
                                                                监证字
                                                                  第
                                                                  号
    截至本补充法律意见书出具之日，上表第 1 项租赁房屋未取得权属证书及
产权人深圳市坪山竹坑股份合作公司罗庚丘分公司（以下简称“罗庚丘分公司”）
出具的同意转租证明，存在可能影响发行人继续承租使用的风险。本所律师于
                                       补充法律意见书（十一）
其说明曼恩斯特可以继续使用租赁房屋，深圳市坪山竹坑股份合作公司、罗庚
丘分公司、深圳市坪山区产业投资服务有限公司、曼恩斯特等租赁房屋的相关
方目前不存在任何争议纠纷或潜在争议纠纷。根据发行人说明，新增租赁房屋
不属于经营性用房，为员工宿舍，对发行人的生产运营影响较小，易于找到替
代房屋，搬迁成本低。
  截至本补充法律意见书出具之日，上表第1项、第2项租赁房屋未办理房屋
租赁备案。根据《商品房屋租赁管理办法》规定，房屋租赁双方应当自房屋租
赁合同订立或者变更之日起30日内，到房屋管理部门办理房屋租赁登记备案手
续。根据《中华人民共和国民法典》《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同
纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》相关法规定，未办理租赁登记备案不
影响租赁合同的效力，不影响上述房屋租赁合同的有效性。
  综上，本所律师认为，《补充法律意见书（六）》及本补充法律意见书披露
的房屋未取得权属证书或未办理租赁备案的情形不会对发行人的生产经营造成
重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。除前述披露的情形外，
发行人及其控股子公司正在履行的房屋租赁合同内容真实，形式符合适用法律
法规的规定，该等合同合法、有效。
  （六）在建工程
  本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”
之“（六）在建工程”中披露了发行人的重大在建工程情况。截至本补充法律
意见书出具之日，上述项目尚在建设中。
  根据《审计报告》《招股说明书（注册稿）》，截至2022年12月31日，发
行人在建工程账面余额为44,120,203.23元，其中安徽涂布技术产业化建设项目
的账面余额、减值准备、账面价值的具体情况如下：
      项目        账面余额（元）         减值准备（元） 账面价值（元）
安徽涂布技术产业化建设项目   27,971,057.16      -     27,971,057.16
                                                    补充法律意见书（十一）
       合计              27,971,057.16       -           27,971,057.16
    安徽涂布技术产业化建设项目建设用地为安徽曼恩斯特持有的皖（2019）
舒城县不动产权第0011208号《不动产权证书》项下国有土地使用权，发行人已
取得了杭埠开发区经贸发展分局核发的《杭埠开发区经贸发展分局项目备案表》
（项目代码：2019-341599-38-03-002052）、舒城县自然资源和规划局核发的
《建设用地规划许可证》（地字第341523202000031号）、舒城县自然资源和规划
局核发的《建设工程规划许可证》（建字第341523202000048号）、舒城县住房和
城乡建设局核发的《建筑工程施工许可证》（编号：341523202012010101）、舒
城环保局出具的《关于安徽曼恩斯特科技有限公司安徽涂布技术产业化建设项
目环境影响报告表的批复》（舒环评〔2021〕37号）。
    （七）知识产权
    根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其控股子公司新增 66 项境内专利、1 项注册商标及 4 项软件著作
权，该等新增知识产权不存在质押等任何第三方权利限制的情形。
序            专利                        授权公告          权利    取得     他项
    专利名称            专利号        专利权人
号            类型                         日期           期限    方式     权利
    涂布头、涂布
             发明   ZL20181127                               原始
             专利     5798.5                                 取得
      法
    一种涂布模头   发明   ZL20211038                               原始
     及涂布机    专利     1293.2                                 取得
    一种涂布挤压                                                 原始
             发明   ZL20211037
             专利     6045.9
    部调节装置
    一种真空负压   发明   ZL20211068                               原始
     涂布模头    专利     8080.4                                 取得
    一种多功能凹   发明   ZL20211085                               原始
    版涂布装置    专利     8286.7                                 取得
                                                    补充法律意见书（十一）
序             专利                       授权公告          权利    取得   他项
     专利名称            专利号        专利权人
号             类型                        日期           期限    方式   权利
     一种双层烘箱   实用   ZL20212175                              原始
     及涂布系统    新型     6775.3                                取得
     一种间歇涂布   发明   ZL20211102                              原始
       模头     专利     2231.9                                取得
     一种涂胶可调   发明   ZL20211113                              原始
       模头     专利     8441.4                                取得
     一种涂布模头   发明   ZL20211104                              原始
     及涂布设备    专利     7598.6                                取得
     一种涂布模头                                                原始
              发明   ZL20211104
              专利     8203.4
     法及涂布模头
              发明   ZL20211111                              原始
              专利     1457.6                                取得
              实用   ZL20212344                              原始
              新型     7150.1                                取得
     涂布模头及涂   实用   ZL20212292                              原始
      布装置     新型     6816.5                                取得
     间歇阀及涂布   实用   ZL20212320                              原始
       系统     新型     0667.0                                取得
              实用   ZL20212296                              原始
              新型     3071.X                                取得
     智能涂布模头   实用   ZL20222024                              原始
     及涂布装置    新型     5325.6                                取得
     流量调节机                                                 原始
              实用   ZL20222038
              新型     8412.7
     及涂布装置
     供料设备及涂   实用   ZL20222005                              原始
      布系统     新型     1927.8                                取得
     供料设备及涂   实用   ZL20222012                              原始
      布系统     新型     3095.6                                取得
     自动调度配料                                                原始
              实用   ZL20222038
              新型     7550.3
       统
                                                    补充法律意见书（十一）
序             专利                       授权公告          权利    取得   他项
     专利名称            专利号        专利权人
号             类型                        日期           期限    方式   权利
     涂布模头及涂   实用   ZL20222013                              原始
       布机     新型     6830.7                                取得
     涂布模头及涂   实用   ZL20222020                              原始
      布装置     新型     7598.1                                取得
     流体管路切换                                                原始
              实用   ZL20222045
              新型     6728.5
       统
     涂布模头及涂   实用   ZL20222045                              原始
      布装置     新型     4849.6                                取得
              实用   ZL20222052                              原始
              新型     3146.4                                取得
     涂布模头及涂   实用   ZL20222050                              原始
      布装置     新型     3992.X                                取得
     电连接器、电                                                原始
              实用   ZL20222040
              新型     6158.9
      涂布模头
              实用   ZL20222056                              原始
              新型     7151.5                                取得
              实用   ZL20222055                              原始
              新型     4328.8                                取得
     涂布垫片及涂   实用   ZL20222078                              原始
      布模头     新型     6349.2                                取得
     涂布垫片及涂   实用   ZL20222092                              原始
      布模头     新型     2518.0                                取得
     涂布模头及涂   实用   ZL20222128                              原始
      布装置     新型     13900                                 取得
     流量自动调节   实用   ZL20222123                              原始
       装置     新型     5988.6                                取得
     一种涂布面密   实用   ZL20222141                              原始
     度调节系统    新型     1635.7                                取得
     一种浆料过滤                                                原始
              实用   ZL20222191
              新型     8006.3
       统
                                                    补充法律意见书（十一）
序             专利                       授权公告          权利    取得   他项
     专利名称            专利号        专利权人
号             类型                        日期           期限    方式   权利
     一种涂布模头   实用   ZL20222191                              原始
     及涂布设备    新型     3956.7                                取得
     一种涂布流量                                                原始
              实用   ZL20222196
              新型     3749.2
      布模头
              实用   ZL20222167                              原始
              新型     4224.7                                取得
     一种模头拆装   实用   ZL20222197                              原始
      辅助装置    新型     2752.0                                取得
     一种涂布模头   实用   ZL20222181                              原始
      及涂布机    新型     5702.1                                取得
     一种涂布模头   实用   ZL20222183                              原始
     及其涂布机    新型     8086.1                                取得
     一种调节杆驱   实用   ZL20222188                              原始
      动电路     新型     6093.9                                取得
     清洗装置及涂   实用   ZL20222214                              原始
       布机     新型     5200.9                                取得
     上下双模置换
              实用   ZL20222101                              原始
              新型     4356.7                                取得
       装置
     一种电池浆料   实用   ZL20222196                              原始
     高温供料装置   新型     0444.6                                取得
     一种电池浆料   实用   ZL20222196                              原始
     双层搅拌装置   新型     1836.4                                取得
     一种涂布模头   实用   ZL20222161                              原始
      和涂布机    新型     8462.6                                取得
     一种电动恒压   实用   ZL20222238                              原始
       阀      新型     4167.5                                取得
              实用   ZL20222262                              原始
              新型     5613.7                                取得
     涂布模头及涂   实用   ZL20222153                              原始
      布装置     新型     7829.1                                取得
                                                    补充法律意见书（十一）
序             专利                       授权公告          权利    取得   他项
     专利名称            专利号        专利权人
号             类型                        日期           期限    方式   权利
     一种清洗过滤   实用   ZL20222274                              原始
       装置     新型     9199.0                                取得
     一种可调节涂   实用   ZL20222253                              原始
      布模头     新型     4006.X                                取得
     边缘涂胶供料   外观   ZL20223033                              原始
       设备     设计     7097.0                                取得
     涂布浆料供料   外观   ZL20223033                              原始
       设备     设计     7091.3                                取得
              外观   ZL20223065                              原始
              设计     2058.X                                取得
     涂布模头及涂   实用   ZL20212299                              原始
      布装置     新型     5028.1                                取得
              实用   ZL20222282                              原始
              新型     5665.9                                取得
     一种带截流块   实用   ZL20222304                              原始
     的涂布模头    新型     0091.0                                取得
     一种涂布模头   实用   ZL20222299                              原始
      调整机构    新型     6567.1                                取得
              实用   ZL20222301                              原始
              新型     3935.2                                取得
     一种双层涂布
              实用   ZL20222303                              原始
              新型     9019.6                                取得
     的涂布设备
              外观   ZL20223081                              原始
              设计     9719.3                                取得
     涂布模头自动   实用   ZL20222287                              原始
      清洁装置    新型     4929.X                                取得
     极片调头转运   实用   ZL20222287                              原始
       装置     新型     1286.3                                取得
              外观   ZL20223076                              原始
              设计     0288.8                                取得
              外观   ZL20223083
              设计     0851.4
                                                       补充法律意见书（十一）
序               专利                            授权公告      权利     取得         他项
        专利名称            专利号        专利权人
号               类型                             日期       期限     方式         权利
                                                               取得
序                                   类                                他项权
        权利人    商标图像     注册号               注册时间         取得方式
号                                   别                                 利
        曼恩斯
         特
序                       著作权                       取得    开发完成          他项
          软件著作权名称                       登记号
号                        人                        方式     日期           权利
                        传斯科        2022SR139233   原始
                         技              9         取得
                        曼恩斯        2023SR037523   原始
                         特              2         取得
        外部点胶视觉测量系统      曼恩斯        2023SR037523   原始
        V1.0             特              3         取得
        真空脱脂烧结炉控制系      博能自        2023SR040642   原始
        统 V1.0           动化             7         取得
        根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人上述新增知识产权均处于
合法有效状态，不存在权利被提前终止或被第三方提出异议的情形，不存在许
可第三方使用的情形，不存在质押等第三方权利限制的情形。
        （八）主要固定资产
        根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人正在使用的主要
固定资产主要包括办公设备及其他、机器设备、运输设备、房屋建筑物，截至
        经本所律师核查，发行人主要固定资产由发行人合法取得并实际占有和使
用，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
        （九）主要财产被抵押、质押或其他权利受到限制的情况
                                                      补充法律意见书（十一）
    根据《审计报告》、发行人提供的相关合同和他项权利证书资料及发行人确
认，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人拥有的主要财产不存在设定抵
押、质押或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
    （一）发行人及其控股子公司正在履行的金融合同
    补充核查期间，发行人不存在新增的正在履行的金融合同。
    （二）发行人及其控股子公司正在履行的担保合同
    补充核查期间，发行人不存在新增的正在履行的担保合同。
    （三）发行人及其控股子公司正在履行的重大经营合同
    补充核查期间，发行人及其控股子公司签订的且正在履行的重大经营合同
更新情况如下：
    截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的合同金额在 500 万元
以上，或虽未达到上述标准，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具
有重大影响的重大销售合同，更新情况如下：
序          合同/订单                  合同金额
    客户名称               合同标的                     签署日期         履行情况
号           编号                    （万元）
    中创新航
                       斯特单层
    科技（江   CON20220
    苏）有限   916000239
    公司                 750mm 涂
                        布模头
                       双层模头+
    台州弗迪
     公司
                        模头
                       双层模头+
    弗迪电池   410012080
    有限公司       9
                        非标
                                                    补充法律意见书（十一）
序           合同/订单               合同金额
     客户名称               合同标的                  签署日期         履行情况
号            编号                 （万元）
     厦门海辰
     新能源科    HS-EP-
     技有限公    2209311
       司
     厦门海辰
     新能源科    HS-EP-
     技有限公    2209310
       司
     江西赣锋
             GFLD-
     锂电科技               涂布模头、
     股份有限               供料系统等
      公司
     台州弗迪
      公司
     中创新航
     科技（合   ZC7000202   负极双层涂
     肥）有限   210250011   布供料系统
      公司
     郑州弗迪
      公司
     广西弗迪
      公司
     浙江御辰
            YCD-GFX-
     东智能科
     技有限公
              MEST
       司
     广东利元   LYH&MES
     亨智能装    T-SCC-     涂布模头、
     备股份有   20221026-   供料系统等
     限公司       01
     台州弗迪
      公司
     南宁弗迪
      公司
     江西赣锋
             GFLD-
     锂电科技               涂布模头、
     股份有限               供料系统等
      公司
                                                        补充法律意见书（十一）
序           合同/订单                 合同金额
     客户名称               合同标的                      签署日期          履行情况
号            编号                   （万元）
     孝感楚能
     新能源创   3-CG-13-    涂布挤压模
     新科技有   2022-0056     头
     限公司
     瑞浦赛克
              RPSK-
              MEST-     挤压涂布模
     有限公司
     湖北楚夷
     新能源投    4-CG-13-   涂布挤压模
     资有限公   2022-0043     头
       司
     惠州市赢   HZ-PM29-
     限公司        7
     宜春时代
     新能源科   430110992   涂膜机备用
     技有限公       6        DIE 等
       司
     郑州弗迪
      公司
     富江能源
            FJNY2303
             S00020
      公司
     盐城弗迪
      公司
     截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的合同金额在 150 万元
以上，或虽未达到上述标准，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具
有重大影响的重大采购合同，更新情况如下：
序    供应商名                   合同标        合同金额
               合同/编号                                签署时间        履行情况
号      称                     的         （万元）
     威海华东
              SZ-MS22-08-
     有限公司
     上海卉炳     SZ-MS21-12-
     贸易有限       1718374
                                                       补充法律意见书（十一）
      公司
     东莞市菲
     勒检测设                    三坐标
     备有限公                    测量机
      司      20221107001
     上海卉炳
      公司     202211090014
     耐驰（兰
     有限公司
     耐驰（兰
     有限公司
     东莞市福
                             数控平
                             面磨床
     限公司
     深圳市中
     科智联数      MS23-03-
     控设备有      150001Z
     限公司
     东莞市福
               MS23-03-      数控平
     限公司
    根据发行人的确认及本所律师核查，发行人正在履行的重大合同的内容合
法、有效，合同的履行不存在潜在纠纷或重大法律障碍。
    （三）发行人及其控股子公司正在履行的工程施工合同
    截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股子公司无新增工程施工合同。
    （四）发行人金额较大的其他应收、应付款
    根据发行人提供的资料以及《审计报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人
其他应收款的具体情况如下：
             类别
                                                  金额（元）
                                       补充法律意见书（十一）
     其他应收款账面余额                3,698,654.18
     其他应收款坏账准备                 508,309.21
         合计                   3,190,344.97
  根据《审计报告》并经本所律师核查，其他应收款项形式主要为备用金、
押金及保证金、代扣社保公积金、往来及其他等，因此，本所律师认为，上述
其他应收款皆因发行人正常的生产经营活动产生，该等款项真实、合法。
  根据发行人提供的资料以及《审计报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，公司其
他应付款具体情况如下：
         类别
                               金额（元）
        应付股利                       -
       其他应付款项                  514,615.88
         合计                    514,615.88
  根据《审计报告》并经本所律师核查，上述其他应付款项性质主要为代收
代付款、报销款、往来款及其他等，本所律师认为，上述其他应付款皆因发行
人正常的生产经营活动产生，该等款项真实、合法。
  （五）发行人的侵权之债
  根据相关生态环境部门、社会保险管理机构、住房公积金管理中心等政府
管理部门的证明、本所律师在公开网站查询的结果及发行人的书面确认并经本
所律师核查，补充核查期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
  （六）与关联方之间的重大债权债务
  根据《审计报告》并经本所律师核查，除本补充法律意见书正文之“九、
发行人的关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”已披露的重大关联交易外，
                                        补充法律意见书（十一）
发行人与关联方之间不存在重大债权债务及相互提供担保的情况。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
  根据公司确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在资产置换、
资产剥离、资产出售或收购行为，也不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产
出售或收购等计划或安排。
十三、发行人公司章程制定与修改
  经本所律师核查，补充核查期间至本补充法律意见书出具之日，发行人未
对《公司章程》进行过修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  经本所律师核查，补充核查期间至本补充法律意见书出具之日，发行人共
召开了 5 次董事会，1 次监事会，0 次股东大会，其中第一届董事会第十三次、
第十四次、第十五次、第十六次会议已在《补充法律意见书（十）》之“十四、
发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”披露。除前述以外，
新增会议具体情况如下：
  序号          开会日期                   会议名称
  序号          开会日期                   会议名称
  经本所律师核查，上述会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》
的规定，决议内容及其签署合法、有效。
                                          补充法律意见书（十一）
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
   经本所律师核查，补充核查期间，发行人的董事、监事和高级管理人员未
发生变化。
十六、发行人的税务
本所律师核查，发行人及其控股子公司目前执行的税种及税率符合现行法律法
规的规定。
其控股子公司近三年来享受的税收优惠真实、合法、有效。
   （1）根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款，国家需要
重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。发行人于 2018 年
GR201844202860，有效期为三年；于 2021 年 12 月 23 日被认定为高新技术企
业，获发《高新技术企业证书》，证书编号：GR202144205371，有效期为三年。
   （2）根据《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
（财税[2019]13 号），自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对小型微利企
业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%
的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的
部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；根据《财
政部税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税
[2018]77 号），自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，将小型微利企业的年
应纳税所得额上限由 50 万元提高至 100 万元，对年应纳税所得额低于 100 万元
（含 100 万元）的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%
的税率缴纳企业所得税。
                                          补充法律意见书（十一）
   根据《财政部税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的
公告》（财政部税务总局公告 2021 年第 12 号），自 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12
月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，在《财政部
税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》(财税[2019]13 号)第二
条规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税。
   报告期内，发行人子公司曼希尔、安徽曼恩斯特、莫提尔、重庆典盈、博
能自动化、天旭机械、传斯科技，依据上述对小微企业所得税优惠规定，其所
得减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
期间，发行人及其控股子公司享受的新增的政府补助、财政补贴情况如下：
   补助项目          依据                补助单位      金额（元）
           《深圳市拟发放 2022 年度第二
                                 深 圳市社 会保险
           批一次性留工培训补助资金公                       134,375.00
                                 基金管理局
 留工培训补助    示》
           《关于一次性留工培训补助审         杭 州市人 力资源
           核通过单位名单公示》            和社会保障局
 企业新型学徒    《深圳市推行企业新型学徒制         深 圳市坪 山区人
 制培训补贴     实施办法》                 力资源局
                                 杭 州市人 力资源
           《关于享受稳定岗位社保补贴         和 社会保 障局、
           信息的公示》                杭 州市余 杭区就
 稳岗补贴
                                 业管理服务中心
           《深圳市拟发放 2022 年度第三     深 圳市社 会保险
           批失业保险稳岗返还公示》          基金管理局
           《人力资源社会保障部办公厅
           教育部办公厅 财政部办公厅关        深 圳市人 力资源
           于加快落实一次性扩岗补助政         和 社会保 障局、
           策有关工作的通知》             深 圳市公 共就业
           关于 2022 年深圳市一次性扩岗     服务中心
           补助的公示(第四批至第九批)
 扩岗补贴      《人力资源社会保障部办公厅
           教育部办公厅 财政部办公厅关
           于加快落实一次性扩岗补助政
                                 常 州市武 进区就
           策有关工作的通知》《关于武                         3,000.00
                                 业服务中心
           进区发放首批一次性扩岗补助
           公告》《关于武进区一次性扩
           岗补助二次发放公告》
 大学生实习基    《坪山区新引进人才生活补贴         深 圳市坪 山区人
 地补贴       和大学生实习基地补贴实施办         力资源局
                                      补充法律意见书（十一）
 补助项目           依据             补助单位      金额（元）
         法》
         《深圳市战略性新兴产业发展
新兴产业扶持
         专项资金扶持政策》《市工业
计划市场准入                       深 圳市工 业和信
         和信息化局关于 2022 年新兴产                620,000.00
和产业链关键                       息化局
         业扶持计划产业链关键环节提
环节提升资助
         升拟资助项目公示的通知》
         《深圳市工业和信息化产业发
         展专项资金管理办法》《深圳
民营及中小企   市民营及中小企业扶持计划操
                             深 圳市中 小企业
业创新发展培   作规程》《市中小企业服务局                    500,000.00
                             服务局
育扶持款     关于民营及中小企业扶持计划
         专精特新企业奖励项目拟资助
         名单公示的通知》
         《中央引导地方科技发展资金
         管理办法》《深圳市中央引导
         地方科技发展专项资金管理细
中央引导地方
         则》《深圳市科技计划项目管       深 圳市科 技创新
科技发展专项                                    300,000.00
         理办法》《深圳市科技创新委       委员会
资助
         员会关于 2022 年度深圳市中央
         引导地方科技发展专项（坪山
         区项目）拟资助项目的公示》
         《深圳市高新技术产业园区发
         展专项计划管理办法》《坪山
科技企业培育   区科技创新局关于收取 2022 年   深 圳市坪 山区科
项目       度高新区发展专项计划科技企       技创新局
         业培育项目申请材料和资金拨
         款材料的通知》
         《关于进一步完善我省峰谷分       广 东省发 展改革
电费补助                                       34,088.42
         时电价政策有关问题的通知》       委
         《市工业和信息化局关于工业
                             深 圳市坪 山区工
专项补贴     企业防疫消杀补贴项目公示的                     15,000.00
                             业和信息化局
         通知》
                             广 东省人 力资源
                             和社会保障厅 、
                             广东省财政厅、
社会保险缴费   《关于实施制造业小型微利企
                             国 家税务 总局广      8,916.00
补贴       业社会保险缴费补贴的通知》
                             东 省税务 局、国
                             家 税务总 局深圳
                             市税务局
                             安 徽舒城 杭埠经
         《项目合作协议补充协议（招
招商扶持                         济 开发区 管理委      7,236.18
         商扶持政策）》
                             员会
         《国家税务总局关于进一步实       国 家税务 总局、
“六税两费”
         施小微企业“六税两费”减免       国 家金库 深圳分     34,122.61
减免
         政策有关征管问题的公告》        库
         《财政部 税务总局关于对营业      财 政部、 税务总
印花税减免                                        147.63
         账簿减免印花税的通知》         局
                          补充法律意见书（十一）
  经本所律师核查，上述政府补助、财政补贴均有明确的依据，并履行了有
关批准手续，合法、合规、真实、有效。
不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准等
  （一）发行人的环境保护
  根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人在补充核查期间内不存在因
违反环境保护法律法规而受到处罚的情形。
  根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司的经营活动
不会对环境造成不利影响，发行人在补充核查期间不存在因违反环境保护法律
法规的规定而受到重大行政处罚的情形。
  （二）发行人的产品质量和技术等标准
  根据发行人的确认、发行人及其子公司的《企业信用报告（无违法违规证
明版）》及所在地市场监督管理部门出具的证明并经本所律师核查，发行人在补
充核查期间不存在因违反产品质量和技术监督法律法规的规定而受到重大行政
处罚的情形。
  （三）其他合规经营情况
  根据发行人及其控股子公司、分公司的《企业信用报告（无违法违规证明
版）》并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司、分公司不存
在因违反社会保险管理法律法规的规定而受到重大行政处罚的情形。
                                  补充法律意见书（十一）
  根据发行人及其控股子公司、分公司的《企业信用报告（无违法违规证明
版）》并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司、分公司不存
在因违反住房公积金管理法律法规的规定而受到重大行政处罚的情形。
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间，发行人存在使
用劳务派遣用工的情形。
  截至 2022 年 12 月 31 日，发行人劳务派遣用工人数为 6 人，用工岗位为装
配辅助工、物料搬运工等辅助性岗位，发行人劳务派遣用工人数占发行人用工
总数的 1.14%，未超过发行人用工总数的 10%，符合《中华人民共和国劳动合
同法（2012 年修正）》和《劳务派遣暂行规定》的相关规定。
  根据发行人及其控股子公司、分公司的《企业信用报告（无违法违规证明
版）》并经本所律师核查，发行人及其子公司在补充核查期间不存在因违反劳动
法律法规的规定而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
  根据《招股说明书（注册稿）》及发行人提供的说明，补充核查期间，发
行人未对募集资金拟投资项目进行调整。
十九、发行人业务发展目标
  根据发行人提供的说明，补充核查期间，发行人未对业务发展目标进行调
整。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
结的或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、重大仲裁及重大行政处罚。
                             补充法律意见书（十一）
份的股东、发行人实际控制人、董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的、
影响发行人持续经营的重大诉讼、重大仲裁及重大行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书（注册稿）》法律风险的评价
  本所律师未参与发行人本次发行之《招股说明书（注册稿）》的编制及讨论，
但对其进行了总括性的审阅，对《招股说明书（注册稿）》中引用《法律意见书》
《律师工作报告》及补充法律意见书的相关内容作了审查。经审阅，上述《招
股说明书（注册稿）》中不存在因引用上述有关法律意见而导致上述《招股说明
书（注册稿）》发生虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形的法律风险。
二十二、结论意见
  综上所述，本所律师认为：
  本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，补充核查期间，
发行人符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律法规规定的首次公
开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条件；发行人不存在重大违法违
规情形。本次发行完成后，发行人股票在深交所创业板上市交易尚需取得深交
所同意。
   本补充法律意见书正本一式三份，经本所及签字律师签署后生效。
       （以下无正文，后续本补充法律意见书之签署页）

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