深圳市曼恩斯特科技股份有限公司
关于股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度
的建立健全及运行情况说明
（一）股东大会的运行情况
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司制定了《股东大会议事规
则》。公司股东大会严格按照法律法规、
《公司章程》和《股东大会议事规则》的
相关规定行使职权。
公司整体变更成立以来，股东认真履行股东义务并依法行使股东权利，且公
司股东大会的召集和召开程序、表决程序及决议内容均符合《公司法》等相关法
律法规和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，股东大会规范运作。截至
本招股意向书签署日，股份公司共召开了 7 次股东大会，对公司的相关事项做出
决策。
（二）董事会制度的运行情况
公司董事会由 9 名董事组成，其中包括独立董事 3 名。董事会设董事长一
名。董事由股东大会选举和更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司制定了《董事会议事规则》。
公司董事会严格按照法律、法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规
定履行职责并行使职权。
公司整体变更成立以来，董事会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表
决程序、决议内容及签署等，符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》
《董
事会议事规则》的规定，董事会规范运作，不存在董事会违反《公司法》《公司
章程》及相关制度要求行使职权的行为。
截至本招股意向书签署日，股份公司共召开 16 次董事会会议，对公司的相
关事项做出了有效决策。
（三）监事会制度的运行情况
公司监事会设三名监事，由两名股东代表监事和一名职工代表监事组成。股
东代表监事由公司股东大会选举产生，职工代表监事由职工代表大会选举产生。
监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事的任期为三年。监事任期
届满，可连选连任。
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司制定了《监事会议事规则》。
公司监事会严格按照法律、法规、《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规
定履行监督职责并行使职权。
公司整体变更成立以来，监事会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表
决程序、决议内容及签署等，符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》
《监
事会议事规则》的规定，监事会规范运作，不存在监事会违反《公司法》《公司
章程》及相关制度要求行使职权的行为。
截至本招股意向书签署日，股份公司共召开 6 次监事会会议，对监事会工作
开展情况及其他相关事项做出了有效决议。
（四）独立董事制度及运行情况
公司现有独立董事 3 名，占公司董事总人数的 1/3，包括 1 名会计专业人士
及 1 名法律专业人士。
公司根据《公司法》
《上市公司治理准则》
《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建
立了规范的独立董事制度，以确保独立董事议事程序，并完善独立董事制度，提
高独立董事工作效率和科学决策能力，充分发挥独立董事的作用。公司现有独立
董事 3 名，独立董事人数不低于公司 9 名董事人数的三分之一，其中包括 1 名会
计专业人士。公司独立董事分别担任了提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委
员会的主任委员。
公司独立董事能满足相关法律、法规及《公司章程》规定的独立性要求。独
立董事可以由董事会、监事会、连续 90 日以上单独或者合计持有公司已发行股
份 1%以上的股东提名，经股东大会选举产生。独立董事任期与公司其他董事任
期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
自公司聘任独立董事以来，独立董事依照有关法律、法规和《公司章程》
《独
立董事工作制度》的规定，勤勉尽职地履行职权，对需要独立董事发表意见的事
项发表了意见，对公司的相关经营管理事项提出了相关意见与建议，对完善公司
治理结构和规范公司运作发挥了积极的作用。截至本招股意向书签署日，独立董
事未曾对董事会的历次决议或有关决策事项提出异议。
（五）董事会秘书制度及运行情况
根据《公司章程》及《董事会秘书工作细则》等规定，公司设董事会秘书 1
名，公司董事会秘书协助董事长处理公司董事会日常事务，负责公司股东大会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，并负责投资者关系管理等工作，
在公司完成首次公开发行并上市后作为与证券交易所的指定联络人，依据中国证
监会及证券交易所相关规定办理信息披露事务等事宜。公司董事会秘书制度及运
行情况符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司董事会秘书自聘任以来，有效履行了《公司章程》赋予的职责，为公司
法人治理结构的完善、董事、监事、高级管理人员的系统培训、与监管部门的积
极沟通、与中介机构的配合协调、公司主要管理制度的制定、募投项目的决策作
出了较大的贡献。
（六）董事会专门委员会的设置情况
公司于 2020 年 12 月 29 日召开的公司董事会第一届董事会第一次会议，审
议批准公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委
员会四个专门委员会，并审议通过了各专门委员会的工作细则，选举了各专门委
员会的委员。截至本招股意向书签署日，各个委员会委员名单如下：
委员
委员会 召集人
姓名 在本公司职务
唐雪姣 董事长
陈燕燕 独立董事
战略委员会 唐雪姣 彭建林 董事、总经理
刘宗辉 董事、副总经理
王精华 董事、副总经理
韩文君 独立董事
审计委员会 韩文君 杨浩军 独立董事
唐雪姣 董事长
陈燕燕 独立董事
提名委员会 陈燕燕 杨浩军 独立董事
彭建林 董事、总经理
陈燕燕 独立董事
薪酬与考核委员会 陈燕燕 韩文君 独立董事
彭建林 董事、总经理
注：经发行人于 2021 年 7 月 23 日召开的第一届董事会第七次会议审议通过，发行人增选
董事长唐雪姣、独立董事陈燕燕担任战略委员会委员，唐雪姣担任战略委员会召集人。
（七）公司治理结构的完善和改进情况
公司自成立以来，按照《公司法》及其他相关法律法规的规定，建立了健全
的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，形成了权力机关、
经营决策与执行机关和监督机关之间权责明确、相互制约、协调运转和科学决策
的现代公司治理结构。
公司按照《公司法》及其他相关法律法规和《公司章程》规定，制定了《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》
《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《对外投资管理制度》《关联交易管
理制度》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会
薪酬与考核委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》以及《内部审计制
度》等相关议事规则、工作制度和内部控制制度，以确保本公司的治理结构和相
关人员均能切实履行应尽的职责和义务。本公司董事会下设战略委员会、审计委
员会、提名委员会和薪酬与考核委员会共四个专门委员会，分别负责公司的发展
战略、审计、董事和高级管理人员的提名、甄选、管理和考核等工作。
上述机构及人员均按照《公司法》等相关法律法规、《公司章程》及各议事
规则的规定行使职权和履行义务。
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