安生律师事务所
ANCHORITE & SAGE LAW OFFICE
北京安生(西安)律师事务所
关于
西安炬光科技股份有限公司
法律意见书
安生律师事务所ANCHORITE & SAGE LAW OFFICE
北京：北京市朝阳区工体东路18号中复大厦东区四层
西安：西安市高新区锦业路1号都市之门D座1805
北京安生(西安)律师事务所 法律意见书
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释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本所 指 北京安生(西安)律师事务所
炬光科技、公司 指 西安炬光科技股份有限公司(含全资子公司)
本次激励计划 指 西安炬光科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
《西安炬光科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
《激励计划(草案)》 指
划(草案)》
《西安炬光科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
《考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
限制性股票、第二类 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
指
限制性股票 条件后分次获得并登记的公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司(含全资
激励对象 指 子公司)董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会
认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得
授予价格 指
公司股份的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部归属或作废失效之日止
获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，炬光科技将
归属 指
股票登记至激励对象账户的行为
获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，获授股票完
归属日 指
成登记的日期，必须为交易日
本次激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
《北京安生(西安)律师事务所关于西安炬光科技股份有限
《法律意见书》 指
公司 2023 年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信息披
《监管指南 4 号》 指
露》
《公司章程》 指 《西安炬光科技股份有限公司章程》
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元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
注：本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
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致: 西安炬光科技股份有限公司
本所接受炬光科技的委托，担任本次激励计划的专项法律顾问，根据《证券法》
《公司法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》 的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对炬光科技本次
激励计划所涉及的有关文件资料和事实进行核查、验证并出具本法律意见书。
本所律师声明：
券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法
律、法规及规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了核
查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关
重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司
或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确、
完整，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
随同其他材料一同上报；
励计划所涉及的标的股票机制、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、
资产评估等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容
时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内
容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就公司本次激励计划相关事项发表法律意见如下：
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正 文
一、 实施本次激励计划的主体资格
(一) 炬光科技的基本情况
炬光科技系由西安炬光科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。根
据中国证监会出具的《关于同意西安炬光科技股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》(证监许可[2021]3640 号)以及上交所出具的《关于
西安炬光科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》
([2021]244 号)并经本所律师核查，炬光科技首次公开发行的A股股票于
代码为“688167”。
根据炬光科技的《营业执照》《公司章程》并经本所律师通过国家企业
信用信息公示系统官方网站(www.gsxt.gov.cn)检索，截至本法律意见书
出具日，炬光科技的基本情况如下：
公司名称 西安炬光科技股份有限公司
统一社会信用代码 91610131663186571P
成立日期 2007 年 9 月 21 日
注册资本 8996 万元人民币
营业期限 无固定期限
公司类型 其他股份有限公司(上市)
法定代表人 刘兴胜
住所 西安市高新区丈八六路 56 号
一般项目：光电子器件制造；光电子器件销售；光学仪
器制造；光学仪器销售；电子专用材料研发；电子专用
材料制造；电子专用材料销售；半导体器件专用设备制
造；半导体器件专用设备销售；电子元器件与机电组件
设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；智能车载
经营范围
设备制造；智能车载设备销售；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；实验分析
仪器制造；实验分析仪器销售；其他电子器件制造；货
物进出口；物业管理；非居住房地产租赁。(除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，炬光科技为依法设立并有效
存续的股份有限公司，其股票已在上交所上市交易；截至本法律意见书
出具日，炬光科技不存在根据《公司法》等相关法律、法规及规范性文
件以及《公司章程》规定需要终止的情形。
(二) 不存在不得实行股票激励计划的情形
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根据《公司章程》、普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)于 2022
年 4 月 26 日出具的《财务报表审计报告》(普华永道中天审字(2022)第
在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
法表示意见的审计报告；
者无法表示意见的审计报告；
承诺进行利润分配的情形；
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，炬光科技为依法设立
并有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等相关法律、法规
及规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办
法》第七条规定的不得实行股权激励的各项情形，具备《管理办法》规
定的实行本次激励计划的主体资格。
二、 本次激励计划内容的主要内容
(一) 《激励计划(草案)》的内容
《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》。经核查，
《激励计划(草案)》共分十四章，分别为“第一章 释义”、“第二章 本
次激励计划的目的与原则”、“第三章 本次激励计划的管理机构”、“第
四章 激励对象的确定依据和范围”、“第五章 限制性股票的激励方式、
来源、数量和分配”、“第六章 本次激励计划的有效期、授予日、归属
安排和禁售期”、“第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法”、“第
八章 限制性股票的授予与归属条件”、“第九章 本次激励计划的实施
程序”、“第十章 本次激励计划的调整方法和程序”、“第十一章 限
制性股票的会计处理”、“第十二章 公司/激励对象各自的权利义务”、
“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”、“第十四章 附则”。
经本所律师核查，《激励计划(草案)》的相关内容符合《管理办法》第
九条的规定。
附件7《科创板上市公司自律监管指南第7号--年度报告相关事项》第三条，新上市的上市公司应当于上市当年开始建设内控体系，
并在上市的下一年度年报披露的同时，披露内控评价报告和内控审计报告。
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(二) 激励对象的确定依据和范围
本次激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》《监管指南 4 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本次激励计划涉及的激励对象为公司(含全资子公司,下同)董事、高级管
理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的骨干人员。对符合本
次激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，
并经公司监事会审核确定。
本次激励计划首次授予部分拟激励对象合计 129 人，约占公司员工总数
(1) 董事、高级管理人员；
(2) 核心技术人员；
(3) 董事会认为需要激励的骨干员工。
本次激励计划的激励对象包括公司实际控制人刘兴胜先生及其一致行
动人田野先生、李小宁先生、侯栋先生。公司将前述人员纳入本次激励
计划的必要性和合理性在于：刘兴胜先生为公司董事长、总经理，是公
司的核心管理者、核心技术人员，负责公司的研发战略规划，带领团队
突破关键核心技术，对公司的技术研发、未来战略方针的制定、经营决
策的把控及重大经营事项的管理具有重大影响，起到积极影响作用。田
野先生为公司董事、副总经理，全面负责半导体激光业务、医疗健康业
务的管理工作，是公司的重要管理人员。李小宁先生曾任公司全资子公
司域视光电的销售总监，现任公司泵浦团队销售总监，负责公司泵浦销
售体系建设、团队管理、市场规划布局等，是公司重要的销售管理人员。
侯栋先生为公司核心技术人员，并任职封装工艺经理，主导开发了多款
产品，重点应用于国家科研项目以及医疗健康领域，是公司研发不可或
缺的中坚力量。同时，刘兴胜先生、田野先生、李小宁先生、侯栋先生
参与本次激励计划有助于提升公司核心人员参与的积极性，并能更好地
激发员工的能动性和创造力，从而有助于提升公司整体业绩、促进公司
长远发展。因此，公司将刘兴胜先生、田野先生、李小宁先生、侯栋先
生纳入本次激励计划符合公司实际情况和未来发展需要，符合《上市规
则》《监管指南 4 号》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
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本次激励计划的激励对象还包括公司实际控制人刘兴胜先生的兄弟之
配偶李卓进女士，李卓进女士为公司的财务人员，主要参与公司总账管
理，同时负责德国子公司的财务控制工作，李卓进女士符合本次激励计
划的激励对象范围。
本次激励计划首次授予的激励对象包含 8 名外籍员工，公司一直秉承国
际化经营的发展理念，参与本次激励计划的外籍员工主要就职于炬光科
技及其全资子公司，该全资子公司系炬光科技全球化布局的重要组成部
分。前述外籍员工在参与公司经营管理等方面起到不可忽视的重要作用，
为公司在全球销售、海外管理、研发水平等方面在行业内保持先进地位
提供了有力保障，使公司有能力保持和提高产品的国际竞争力以及公司
的国际市场地位。因此，将前述外籍员工纳入公司本次激励计划的激励
对象范围，将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公
司长期可持续发展。
除上述人员外，本次激励计划首次授予涉及的激励对象不包括公司其他
单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，
不包括公司独立董事、监事，亦不包括《管理办法》第八条规定不得成
为激励对象的人员。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司
董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计
划规定的考核期内与公司(含全资子公司)存在聘用或劳动关系。
公司根据激励对象的不同特点，将本次激励计划分为A类激励对象和B
类激励对象。A类激励对象共 128 名，为公司董事、高级管理人员、核
心技术人员及骨干员工。B类激励对象 1 名，为C*** Z***先生，其是公
司首席科学家，是公司技术带头人，在技术路线规划、新技术方向探索
领域做出突出贡献，并为公司培养了多位技术人才。
预留授予的激励对象含A类激励对象及B类激励对象。
(1) 本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的
姓名和职务，公示期不少于 10 天。
(2) 公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在
公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名
单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应
经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本次激励计划的激励对象的确定依据和范围符合
《管理办法》第八条、第九条(二)项的规定，激励对象的核实程序符合
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《管理办法》第三十七条的规定。
(三) 限制性股票的来源、数量和分配
本次激励计划采取的激励工具为限制性股票(第二类限制性股票)。股票
来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票和公司从二级市
场回购的公司A股普通股股票。其中，A类激励对象获授的限制性股票来
源于公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票；B类激励对象获授
的限制性股票来源于公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票
约占本次激励计划草案公告时公司总股本的 1.96%，占本次激励计划拟
授予权益总额的 80%；预留授予 44 万股，约占本次激励计划草案公告
时公司总股本的 0.49%，占本次激励计划拟授予权益总额的 20%。
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
占本次激励计
获授的限制 占拟授予
划草案公告时
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 权益总额
公司总股本的
(股) 的比例
比例
一、董事、高级管理人员
二、核心技术人员
事业部生产工程
与制造总监
三、董事会认为需要激励的骨干员工
(123 人)
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首次授予限制性股票数量合计 1,760,000 80.00% 1.96%
四、预留部分 440,000 20.00% 0.49%
合计 2,200,000 100.00% 2.45%
注：
A. 上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
B. 本次激励计划首次授予激励对象包括公司实际控制人刘兴胜先生及其一致行动
人田野先生、李小宁先生、侯栋先生，还包括公司实际控制人刘兴胜先生的兄弟
之配偶李卓进女士，除前述人员外，不包括公司其他单独或合计持有上市公司 5%
以上股份的股东及其配偶、 父母、子女，亦不包括公司独立董事、监事。
C. 上述首次授予的激励对象中，激励对象C*** Z***先生为本次激励计划的B类激励
对象，其余激励对象为本次激励计划的A类激励对象。
D. 在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事
会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行
分配或直接调减，但调整后预留权益比例不得超过本次激励计划拟授予权益数量
的 20%，调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票均不超过公司总股本的 1%。
E. 预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董
事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见
书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确
激励对象的，预留权益失效。
F. 上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
G. 本次激励计划首次授予的激励对象中，董事会认为需要激励的骨干员工包括 8 名
外籍激励对象，其姓名及国籍如下：
姓名 国籍 姓名 国籍
W*** X*** 德国 D*** H*** 德国
N*** M*** 爱尔兰 A*** M*** 德国
D*** B*** 德国 D*** G*** 德国
Da** B*** 德国 C*** Z*** 美国
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司全部在有效期内的
股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本次激励计划草案公告日
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公司股本总额的 20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划获授的公司股票数量累计未超过本次激励计划草案公告日公司
股本总额的 1%。
综上，本所律师认为，本次激励计划明确了所涉标的股票的种类、来源、
数量、占比，激励对象中公司董事、高级管理人员及核心管理人员、核
心技术(业务)人员可获授限制性股票的数量、占比等内容，符合《管理
办法》第九条第(三)项、第(四)项的规定。本次激励计划所涉之股票来源、
数量及分配符合《管理办法》第十二条、第十四条、第十五条第一款的
规定。
(四) 本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获
授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日。
本次激励计划首次授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励
对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励
计划有效期内的交易日，且不得在下列期间归属：
(1) 公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告
前 1 日；
(2) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
(3) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
(4) 中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事项”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其
他重大事项。
本次激励计划授予的限制性股票，不同的激励对象适用不同的归属期。
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(1) 本次激励计划首次授予的限制性股票中，A类激励对象的具体归属
安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个归属期 至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起
第二个归属期 至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起
第三个归属期 至首次授予之日起 48 个月内的最后一个交易 40%
日当日止
(2) 本次激励计划首次授予的限制性股票中，B类激励对象的归属安排
如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个归属期 至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起
第二个归属期 至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
(3) 预留部分限制性股票的归属安排如下：
若预留部分的限制性股票在 2023 年第三季度报告披露之前授予，则
预留部分A类激励对象的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日
第一个归属期 起至预留授予之日起 24 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日
第二个归属期 起至预留授予之日起 36 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日
第三个归属期 起至预留授予之日起 48 个月内的最后一个 40%
交易日当日止
若预留部分的限制性股票在 2023 年第三季度报告披露之前授予，则
预留部分B类激励对象的归属安排如下表所示：
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归属期 归属期间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个归属期 至预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起
第二个归属期 至预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
若预留部分的限制性股票在 2023 年第三季度报告披露之后(含披露
日)授予，则预留部分A类激励对象与B类激励对象的归属安排如下
表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个归属期 至预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起
第二个归属期 至预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约
定期间未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的
该期限制性股票不得归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、
用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由
于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约
束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股
票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后进行售出限制的时间段。
本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
(1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不
得转让其所持有的公司股份。
(2) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
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(3) 在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持
有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持
有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划关于有效期，限制性股票的授予日、
限售期、解除限售安排、归属安排和禁售期的规定符合《管理办法》第
九条第(五)项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第四
十四条及《公司法》《证券法》的相关规定。
(五) 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
本次激励计划A类激励对象的授予价格为 100 元/股，B类激励对象的授
予价格为 60 元/股。
首次限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价，A类激励对象的授
予价格确定为 100 元/股，B类激励对象的授予价格确定为 60.00 元/股。
(1) 本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量)为每股 141.11 元，本
次授予价格分别占前 1 个交易日交易均价的 70.87%、42.52%。
(2) 本次激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价(前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)为每股 130.41 元，
本次授予价格分别占前 20 个交易日交易均价的 76.68%、46.01%。
(3) 本次激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价(前 60 个交
易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量)为每股 124.44 元，
本次授予价格分别占前 60 个交易日交易均价的 80.36%、48.22%。
(4) 本次激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价(前 120 个
交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量)为每股 118.58
元，本次授予价格分别占前 120 个交易日交易均价的 84.33%、50.60%。
预留授予部分A类激励对象的授予价格与首次授予部分A类激励对象的
授予价格一致，为每股 100 元。预留授予部分B类激励对象的授予价格
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与首次授予部分B类激励对象的授予价格一致，为每股 60 元。预留部分
限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
公司在《激励计划(草案)》第七章中对定价方式的合理性进行了说明，
公司聘请了独立的财务顾问对本次激励计划的可行性、相关定价依据和
定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发
表了意见。
综上，本所律师认为，本次激励计划涉及的限制性股票的授予价格及授
予价格的确定方法符合《管理办法》第九条第(六)项、第二十三条的规
定。
(六) 限制性股票的授予与归属条件
同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列
任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
(1) 公司未发生如下任一情形：
(a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
(b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
(c) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
(d) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(e) 中国证监会认定的其他情形。
(2) 激励对象未发生如下任一情形：
(a) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(b) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(c) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
(d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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(e) 法律法规规定不得参与与上市公司股权激励的；
(f) 中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理
归属事宜：
(1) 公司未发生如下任一情形：
(a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
(b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
(c) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
(d) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(e) 中国证监会认定的其他情形。
(2) 激励对象未发生如下任一情形：
(a) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(b) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(c) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
(d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(e) 法律法规规定不得参与上市公股权激励的；
(f) 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第(1)条规定情形之一的，本次激励计划终止实施，激励对
象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；若激励对象
发生上述第(2)条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属，并作废失效。
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激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职
期限。
本次激励计划首次授予的限制性股票A类激励对象的考核年度为 2023
年-2025 年，共三个会计年度，每个会计年度考核一次；B类激励对象的
考核年度为 2023-2024 年，共两个会计年度，每个会计年度考核一次。
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
(1) 对于A类激励对象，首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标
如下表所示：
对应考 营业收入(A)/净利润(B)
归属期
核年度 目标值(Am) 触发值(An)
剔除股份支付影响的扣 剔除股份支付影响的扣非归
第一个
归属期
于 1.15 亿元 元
剔除股份支付影响的扣 剔除股份支付影响的扣非归
第二个
归属期
于 1.32 亿元 元
剔除股份支付影响的扣 剔除股份支付影响的扣非归
第三个
归属期
于 1.50 亿元 元
业绩考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例(X)
A≥Am X=100%
对应考核年度剔除股份支付
An≤A＜Am X=80%
影响的扣非归母净利润(A)
A＜An X=0%
注：
(a) 上述“剔除股份支付影响的扣非归母净利润”指标以经审计的归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激励
及员工持股计划(若有)所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
(b) 上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测
和实质承诺。
(2) 对于B类激励对象，首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标
如下表所示：
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考核目标
归属期 对应考核年度
目标值(Am) 触发值(An)
剔除股份支付影 剔除股份支付影响
响的扣非归母净 的扣非归母净利润
第一个归属期 2023 年
利 润 (Am) 不 低 于 (An)不低于 0.92 亿
剔除股份支付影 剔除股份支付影响
响的扣非归母净 的扣非归母净利润
第二个归属期 2024 年
利 润 (Am) 不 低 于 (An)不低于 1.05 亿
业绩考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例(X)
A≥Am X=100%
对应考核年度剔除股份支付影
An≤A＜Am X=80%
响的扣非归母净利润(A)
A＜An X=0%
注：
(a) 上述“剔除股份支付影响的扣非归母净利润”指标以经审计的归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激励
及员工持股计划(若有)所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
(b) 上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测
和实质承诺。
(3) 若本次激励计划预留部分的限制性股票在 2023 年第三季度报告披
露之前授予，则A类激励对象相应各年度业绩考核目标与A类激励对
象首次授予部分保持一致，B类激励对象相应各年度业绩考核目标
与首次授予部分B类激励对象保持一致；若本次激励计划预留部分
在 2023 年第三季度报告披露之后(含披露日)授予，则A类激励对象
与B类激励对象相应公司层面考核年度为 2024 年-2025 年两个会计
年度，各年度的业绩考核目标如下表所示：
考核目标
归属期 对应考核年度
目标值(Am) 触发值(An)
剔除股份支付影 剔除股份支付影响
响的扣非归母净 的扣非归母净利润
第一个归属期 2024 年
利 润 (Am) 不 低 于 (An)不低于 1.05 亿
剔除股份支付影 剔除股份支付影响
响的扣非归母净 的扣非归母净利润
第二个归属期 2025 年
利 润 (Am) 不 低 于 (An)不低于 1.20 亿
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业绩考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例(X)
A≥Am X=100%
对应考核年度剔除股份支付影
An≤A＜Am X=80%
响的扣非归母净利润(A)
A＜An X=0%
注：
(a) 上述“剔除股份支付影响的扣非归母净利润”指标以经审计的归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除全部在有效期内的股权激励
及员工持股计划(若有)所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
(b) 上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测
和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若
公司未满足上述业绩考核目标的，激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票不得归属，并作废失效
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励
对象的绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”和“D”四个档次，届时依据限
制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。
个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
个人绩效考核结果 A B C D
个人层面归属比例 100% 80% 0%
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股
票数量=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比
例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废
失效，不得递延至下期。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票(含优先股)或
可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为
本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述
归属条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的
条件。
本次激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
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根据《激励计划(草案)》，公司本次激励计划的考核指标的设立符合法
律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公
司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司在制定本次激励计划考核业绩目标时，选取剔除股份支付影响的扣
非归母净利润作为公司层面业绩考核指标。扣非归母净利润是衡量公司
盈利能力和发展成果的核心指标，能综合反映公司的市场价值和获利能
力。公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，
能够达到本次激励计划的考核目的。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划规定的限制性股票的授予和解
除限售、归属条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第(七)项、
第十条和第十一条、第十八条的规定。
综上，本所律师认为，《激励计划(草案)》的上述内容符合《管理办法》
《上市规则》的有关规定。
(七) 本次激励计划的其他内容
《激励计划(草案)》还就本次激励计划的调整方法和程序、本次激励计
划的会计处理、本次激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序、公
司/激励对象的各自的权利义务、公司/激励对象发生异动时的处理、公
司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制等内容作了规定，符合《管理
办法》第九条第(八)项、第(九)项、第(十)项、第(十一)项、第(十二)项、
第(十三)项、第(十四)项的规定。
综上，本所律师认为，公司的《激励计划(草案)》的内容符合《管理办
法》的相关规定。
三、 本次激励计划的法定程序
(一) 本次激励计划已履行的法定程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公
司为实行本次激励计划已履行如下法定程序：
(1) 炬光科技董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划(草案)》，并
提交公司董事会审议。
(2) 2023 年 4 月 17 日，炬光科技第三届董事会第十七次会议审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议
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案》、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理西安炬光科技股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并
提请股东大会审议。
(3) 2023 年 4 月 17 日，炬光科技独立董事就本次激励计划相关事项发
表了独立意见。
(4) 2023 年 4 月 17 日，炬光科技第三届监事会第十四次会议审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议
案》、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于核实<西安炬光科技股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》。
(二) 本次激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，为实行本次
激励计划，炬光科技尚需履行如下法定程序：
(1) 公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
(2) 监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；公司在股东
大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核意见及公
示情况的说明。
(3) 公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事就本次激励计划
向所有股东征集委托投票权。
(4) 公司股东大会应当对本次激励计划相关议案进行表决，并经出席会
议对股东所持表决权对 2/3 以上通过；除公司董事、监事、高级管
理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的
投票情况应当单独统计并予以披露，且拟为激励对象的股东或者与
激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
(5) 公司股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内，董事会根据股
东大会的授权办理具体的限制性股票归属、登记、公告等事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，炬光科技为实行本次
激励计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》等有
关法律、法规及规范性文件的规定。公司尚需按照相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定继续履行尚未履行的法定程序。
四、 本次激励计划激励对象的确定
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人，为公司高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的骨
干员工。
对象的承诺，并经本所查询中国证监会“证券期货市场失信记录查询平
台”、中国证监会“政府信息公开”网站、上海证券交易所网站、中国
执行信息公开网、中国裁判文书网等网站，截至本法律意见书出具日，
本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的下列
情形：
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的激
励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》的有关规定。
五、 本次激励计划涉及的信息披露
根据公司出具的承诺，公司将于董事会审议通过《激励计划(草案)》后
及时披露第三届董事会第十七次会议决议、《激励计划(草案)》及其摘
要、《考核管理办法》、独立董事意见及第三届监事会第十四次会议决
议等相关必要文件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司现阶段就本次
激励计划已履行的信息披露义务符合《管理办法》第五十四条的规定；
随着本次激励计划的进展，公司尚需根据《管理办法》等法律、法规及
规范性文件的相关要求，履行持续信息披露义务。
六、 本次激励计划是否涉及财务资助
根据《激励计划(草案)》、炬光科技的确认以及激励对象的承诺，炬光
科技未曾且将来亦不会为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，炬光科技不存在为
激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条第二款的
规定。
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划的实施目的和原则为：“为了进
一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司管理人员与核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利
益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，
在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公
司法》《证券法》《管理办法》《监管办法》《上市规则》《监管指南
本次激励计划。”
见，认为：“公司实施本次激励计划可有利于建立、健全长效激励约束
机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理层、核心技术人员、核
心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结
合在一起，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
独立董事一致同意公司实行本次激励计划，并同意将该事项提交股东大
会审议。”
为：“公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约
束相结合的分配机制，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有
利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
我们一致同意公司实行 2023 年限制性股票激励计划”
综上，本所律师认为，炬光科技本次激励计划不存在明显损害公司及全
体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
(1) 截至本法律意见书出具日，炬光科技具备实行本次激励计划的主体
资格；
(2) 炬光科技制定的《激励计划(草案)》内容符合《管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定；
(3) 炬光科技就本次激励计划已履行了现阶段所必要的法定程序，本次
激励计划尚需提交股东大会以特别决议方式审议通过后实施；
(4) 炬光科技就本次激励计划已履行了现阶段所必要的信息披露义务，
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尚需按照《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，继
续履行相应的后续信息披露义务；
(5) 本次激励对象的确认依据及范围符合《管理办法》的规定，不存在
不得成为激励对象的情形；
(6) 炬光科技不存在为激励对象提供财务资助的情形；
(7) 本次激励计划符合有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》
的规定，不存在明显损害炬光科技及全体股东利益的情形；
(8) 炬光科技董事会审议本次激励计划相关议案时，作为激励对象的董
事、关联董事均已依法回避表决。
本法律意见书一式二份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
(此页以下无正文)
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