证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：2023-019
浙江司太立制药股份有限公司
关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分
第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售
期解锁条件未达成暨回购注销的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次回购注销股票数量：399,938 股（首次授予部分 306,488 股，预留授
予部分 93,450 股）
? 该事项已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，尚需提交公司股
东大会审议。
第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计
划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解锁条件
未达成暨回购注销的议案》，现将有关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序
召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激
励计划（草案）及摘要的议案》，公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利
于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见，公
司独立董事沈文文就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征
集了投票权。北京金诚同达律师事务所出具了关于《浙江司太立制药股份有限公
司 2020 年限制性股票激励计划的法律意见书》。
期为自 2020 年 8 月 21 日起至 2020 年 8 月 30 日止。在公示期内，公司未收到有
关授予激励对象的任何异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于
性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公
司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，并于 2020 年 9 月 8 日披露
了《浙江司太立制药股份有限公司关于 2020 年度限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向公司 2020 年限制
性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2020 年 9 月 25 日作
为激励计划的首次授予日，授予价格为 39.5 元/股，向符合条件的 148 名激励对
象首次授予 65.99 万股限制性股票。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立
意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。北京金诚
同达律师事务所出具了《关于浙江司太立制药股份有限公司限制性股票激励计划
调整并授予限制性股票的法律意见书》。
予的登记工作，并于 2020 年 10 月 29 日在上海证券交易所网站披露了《浙江司
太立制药股份有限公司关于 2020 年度限制性股票激励计划首次授予登记完成的
公告》。
日公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对公司首次授予限制性股票激励对
象中的激励对象中 9 人因离职不符合激励条件，21 名激励对象因 2020 年个人绩
效未完成，不符合当期全部解除限售条件，根据激励计划的相关规定，回购上述
价格为 39.82 元/股。独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见。
和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司已就上述股份回购注销事项履行了
通知债权人程序，具体内容详见公司于 2021 年 5 月 15 日在上海证券交易所官网
（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》
（公告编号：2021-036）。公示期间公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务
或者提供相应担保的要求。
于调整 2020 年度限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据 2020 年年度股东
大会审议通过了公司 2020 年度利润分配方案：以实施权益分派股份登记日的总
股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元（含税），本年度不转增股
本，不送红股。上述利润分配方案已于 2021 年 6 月实施完毕。根据的《激励计
划》（草案）相关规定，若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限
制性股票的回购价格作相应调整，本次限制性股票的回购价格由 39.82 元/股调整
为 39.32 元/股。本次调整属于股东大会授权范围内事项，经公司董事会通过即可，
无需再次提交股东大会审议。独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同
意意见。
制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2021-058），对 35,572 股限制性股票
进行回购注销，本次回购注销手续已于 2021 年 9 月 10 日完成。
授予的登记工作，并于 2021 年 10 月 28 日在上海证券交易所网站披露了《浙江
司太立制药股份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计划预留部分授予登记完
成的公告》（公告编号：2022-075）。
二十三次会议及 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对公司首次授予限制性股票激
励对象中因离职不符合激励条件的 19 人及因 2021 年个人绩效未完成，不符合当
期全部解除限售条件的 11 人，根据激励计划的相关规定，回购其合计持有的
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司已就上
述股份回购注销事项履行了通知债权人程序，具体内容详见公司于 2022 年 4 月
性股票通知债权人的公告》（公告编号：2022-029）。至今公示期已满 45 天，
期间公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
了《关于调整 2020 年度限制性股票激励计划回购价格的议案》，因 2022 年 6
月已实施完毕 2021 年度利润分配方案，根据《激励计划（草案）》的相关规定，
若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格作相
应调整，调整后，首次授予限制性股票回购价格由 39.88 元/股调整为 28.13 元/
股；预留授予部分回购价格由 23.17 元/股调整为 16.19 元/股。本次调整属于股东
大会授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2022-059），对 109,180 股限制性
股票进行回购注销，本次回购注销手续已于 2022 年 8 月 12 日完成。
过了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限
售条件达成的议案》，同意为符合解除限售条件的 37 名激励对象持有的 93,450
股股票解除限售，该部分股票占公司总股本的 0.03%。公司监事会、独立董事对
本次解除限售的相关事项进行核查，同意公司按照本次激励计划的相关规定办理
前述事宜。
过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限
售条件达成的议案》，同意为符合解除限售条件的 119 名激励对象持有的 224,062
股股票解除限售，占公司总股本的 0.065%。公司监事会、独立董事对本次解除
限售的相关事项进行核查，同意公司按照本次激励计划的相关规定办理前述事宜。
二、本激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解
除限售期解除限售条件未达成的说明
（一）首次授予限制性股票第三个限售期和预留授予部分第二个限售期届满
的说明
《激励计划（草案）》首次授予限制性股票第三个解除限售期为自首次授予
部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票
授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 40%.本次限制性
股票激励计划首次授予日为 2020 年 9 月 25 日，首次授予限制性股票第三个限售
期将于 2023 年 9 月 28 日届满。
《激励计划（草案）》预留授予限制性股票第二个解除限售期为自预留授予
部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票
授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 50%.本次限制性
股票激励计划预留授予日为 2021 年 8 月 26 日，预留授予限制性股票第二个限售
期将于 2023 年 8 月 29 日届满。
（二）激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件及完成情况
解除限售条件 成就条件
（一）公司未发生如下任一情形： 公司未发生任一情形，满足限售
或者无法表示意见的审计报告；
意见或者无法表示意见的审计报告；
开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生任一情形，满足
选；
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
形的；
（三）公司业绩层面 公司 2022 年业绩完成情况如
期，在限售期内满足首次授予限制性股票解除限售条件的，激 司股东的净利润为
励对象可以申请股票解除限售并上市流通。解除限售安排及公 -75,845,700.75 元，剔除本次及
司业绩考核条件如下表所示： 其他股权激励计划股份支付费
用影响后为-79,991,391.72 元。
解除限售期 业绩考核目标 以 2019 年净利润为基数，2022
年净利润比 2019 年净利润增长
第一个解除限售 以 2019 年净利润为基数，2020 年净利
-146.96%，不满足解除限售条
期 润比 2019 年净利润增长不低于 40%。
件。
第二个解除限售 以 2019 年净利润为基数，2021 年净利
期 润比 2019 年净利润增长不低于 90%。
第三个解除限售 以 2019 年净利润为基数，2022 年净利
期 润比 2019 年净利润增长不低于 190%。
注：上述“净利润”指标指上市公司经审计的归属于上市公司
股东的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用
影响的数值作为依据。
（四）个人层面绩效考核要求 公司业绩层面不满足解除限售
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个 条件
人绩效考核结果分为 A、B、C、D、E 五个等级。
考核评
A B C D E
级
解除限
售系数
激励对象只有在解除限售期的上一年度考核为“A”、“B”和“C”时
可按照本激励计划的相关规定对该解除限售期内可解除限售的
全部限制性股票申请解除限售；上一年度考核为“D”时则可对该
解除限售期内可解除限售的 60%限制性股票申请解除限售，而
上一年度考核为“E”则不能解除限售，未达到解除限售条件的限
制性股票由公司进行回购注销。
离职人员当年及以后的限制性股票由公司进行回购注销；由于
病假、产假等导致的 D、E 级人员，可以按高一个等级条件进行
解除限售。
（三）激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件及完成情况
解除限售条件 成就条件
（一）公司未发生如下任一情形： 公司未发生任一情形，满足限售
或者无法表示意见的审计报告；
意见或者无法表示意见的审计报告；
开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生任一情形，满足
选；
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
形的；
（三）公司业绩层面 公司 2022 年业绩完成情况如
本激励计划预留部分授予激励对象的限制性股票分二期解 下：2022 年度年归属于上市公
除限售，在限售期内满足授予预留部分限制性股票解除限售条 司股东的净利润为
件的，激励对象可以申请股票解除限售并上市流通。解除限售 -75,845,700.75 元，剔除本次及
安排及公司业绩考核条件如下表所示： 其他股权激励计划股份支付费
用影响后为-79,991,391.72 元。
解除限售期 业绩考核目标 以 2019 年净利润为基数，2022
年净利润比 2019 年净利润增长
第一个解除限售 以 2019 年净利润为基数，2021 年净利
-146.96%，不满足解除限售条
期 润比 2019 年净利润增长不低于 90%。
件。
第二个解除限售 以 2019 年净利润为基数，2022 年净利
期 润比 2019 年净利润增长不低于 190%。
注：上述“净利润”指标指上市公司经审计的归属于上市公司
股东的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用
影响的数值作为依据。
（四）个人层面绩效考核要求 公司业绩层面不满足解除限售
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个 条件
人绩效考核结果分为 A、B、C、D、E 五个等级。
考核评
A B C D E
级
解除限
售系数
激励对象只有在解除限售期的上一年度考核为“A”、“B”和“C”时
可按照本激励计划的相关规定对该解除限售期内可解除限售的
全部限制性股票申请解除限售；上一年度考核为“D”时则可对该
解除限售期内可解除限售的 60%限制性股票申请解除限售，而
上一年度考核为“E”则不能解除限售，未达到解除限售条件的限
制性股票由公司进行回购注销。
离职人员当年及以后的限制性股票由公司进行回购注销；由于
病假、产假等导致的 D、E 级人员，可以按高一个等级条件进行
解除限售。
综上所述，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期和
预留授予部分第二个限售期解除限售条件未达成。根据公司股东大会对董事会的
授权，董事会需按照《激励计划（草案）》的规定办理首次授予限制性股票第三
个限售期已获授但尚未解除限售和预留授予限制性股票第二个限售期已获授但
尚未解除限售的合计 399,938 股限制性股票的回购注销相关手续。
三、本次回购注销股票种类与数量
（1）2020 年限制性股票激励计划首次授予部分回购注销情况：
本次回购注
已获授尚未解 本次回购注 销数量占已
序
激励对象 职务 锁的限制性股 销限制性股 获授尚未解
号
票数量（股） 票数量（股） 锁限制性股
票数量比例
董事，副董事
长，总经理
核心技术（业务）人员
（首次授予部分 118 人）
合计 306,488 306,488 100%
（2）2020 年限制性股票激励计划预留授予部分回购注销情况：
序 激励对象 职务 已获授尚未解 本次回购注 本次可解除
号 锁的限制性股 销限制性股 数量占已获
票数量（股） 票数量（股） 授限制性股
票数量比例
核心技术（业务）人员
（预留授予部分 37 人）
合计 93,450 93,450 100%
本次回购注销的股票为公司根据《激励计划》向激励对象授予的人民币普通
股股票，回购注销的股票数量为 399,938 股，其中首次授予部分 306,488 股，预
留授予部分 93,450 股。本次回购注销股票的数量占公司《激励计划》限制性股
票总量的 100%，占本次回购注销前公司总股本的 0.12%
四、回购价格及资金来源
根据《激励计划》的规定，本次回购首次授予部分回购价格为 28.96 元/股，
回购金额为 8,875,892.48 元；预留授予部分回购价格 16.44 元/股，回购金额为
若本次回购期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司将对本次回
购数量和回购价格做相应的调整。
五、本次回购注销后公司股权结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为 342,514,501 股。
变动前 变动数 变动后
有限售条件流通股 399,938 -399,938 0
无限售条件流通股 342,514,501 0 342,514,501
股本总数 342,914,439 -399,938 342,514,501
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具
备上市条件。同时公司 2020 年限制性股票激励计划将按照法规要求终止执行。
六、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业
绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股
东创造价值。
七、独立董事意见
公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期和预留授予部
分第二个限售期解除限售条件公司业绩层面未达成，不符合当期解除限售的条件。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，我们同意将上述已获授但尚未解除限售
的合计 399,938 股限制性股票进行回购注销。
八、监事会意见
公司本次回购注销限制性股票的数量、价格符合公司《2020 年限制性股票
激励计划》的相关规定，公司董事会回购注销上述限制性股票的程序符合《上市
公司股权激励管理办法》的相关规定，本次回购注销不影响公司 2020 年限制性
股票激励计划的继续实施，公司监事会同意回购并注销上述激励对象已获授但尚
未解除限售的 399,938 股限制性股票。
九、律师事务所出具的法律意见
本次回购已履行了截至法律意见书出具之日需履行的法定程序；本次回购价
格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2020
年限制性股票激励计划》的相关规定。
八、备查文件
分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的法律意见书。
特此公告
浙江司太立制药股份有限公司董事会
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