北京金诚同达律师事务所
关于
浙江司太立制药股份有限公司
股票的
法律意见书
金证法意【2023】字 0417 第 0275 号
北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
释 义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：
本所 指 北京金诚同达律师事务所
司太立、上市公
指 浙江司太立制药股份有限公司
司、公司
《激励计划》 指 《浙江司太立制药股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》
本次激励计划 指 浙江司太立制药股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
《浙江司太立制药股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实
《考核管理办法》 指
施考核管理办法》
公司根据本次激励计划所规定的条件，向激励对象授予的限制
限制性股票 指
性股票
公司回购注销首次授予限制性股票第三个限售期已获授但尚未
回购注销部分限制
指 解除限售和预留授予限制性股票第二个限售期已获授但尚未解
性股票
除限售的限制性股票事宜
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司及子公司董事、
激励对象 指 高级管理人员、中层管理人员、业务骨干、核心技术人员及董
事会认定需要激励的其他员工。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 现行有效的《浙江司太立制药股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
北京金诚同达律师事务所
关于浙江司太立制药股份有限公司
意见书
金证法意【2023】字 0417 第 0275 号
致：浙江司太立制药股份有限公司
本所接受司太立的委托，作为本次激励计划的专项法律顾问，根据《公司
法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和其他规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次回购注销部分限制
性股票的相关事实情况进行查验，并出具本法律意见书。
司太立向本所保证，其已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需
的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；上述文件上所有签字与印章
均为真实；上述副本材料或复印件均与原件一致。
对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：
法律、行政法规和其他规范性文件发表法律意见。
本所律师依赖于有关政府部门或其他单位出具的证明文件作出判断。
次激励计划有关内容的真实性、准确性和完整性进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对其他中介机构
出具的文件中有关数据和结论的援引，并不视为本所对该等数据和结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证或确认。
制性股票所制作的相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但其作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
律文件，随其他材料一并上报，并依法对本所发表的法律意见承担相应的法律
责任。
经本所同意，不得用于其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对司
太立为本次激励计划提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现发表法律意
见如下：
一、 本次回购的相关批准程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，司太立为实施本次回购注销部分限
制性股票（以下简称“本次回购”）已履行了如下程序：
划》《考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关
事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事审阅了《激励计划》
及《考核管理办法》，并发表了独立意见。
划》及《考核管理办法》等与本次激励计划相关的议案，并对激励对象名单进
行了初步核查，认为激励对象主体资格合法、有效。
了《激励计划》《考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》等相关议案。
了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司
司独立董事审阅了相关议案并发表了独立意见。
了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司
发表了《浙江司太立制药股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励
计划相关事项的核查意见》，确认本次激励计划首次授予激励对象符合《公司
法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，
符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件。
予的登记工作，并于 2020 年 10 月 29 日在上海证券交易所网站披露了《浙江司
太立制药股份有限公司关于 2020 年度限制性股票激励计划首次授予登记完成的
公告》。
过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》，公司独立董事审阅了相关议案并发表了独立意见，同意将 9 名离职激励
对象及 21 名个人绩效考核不符合全部解锁要求的激励对象所获授但尚未解除限
售的 35,572 股限制性股票进行回购注销。
了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，
认为司太立本次回购注销限制性股票的数量、价格符合公司《2020 年限制性股
票激励计划》的相关规定，董事会回购注销上述限制性股票的程序符合《上市
公司股权激励管理办法》的相关规定，本次回购注销不影响司太立 2020 年限制
性股票激励计划的继续实施，监事会同意回购并注销 9 名离职激励对象及 21 名
个人绩效考核不符合全部解锁要求的激励对象已获授但尚未解除限售的 35,572
股限制性股票。
过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》《关于调整 2020 年度限制
性股票激励计划回购价格的议案》等相关议案。公司独立董事审阅了相关议案
并发表了独立意见，同意以 2021 年 8 月 26 日为激励计划的预留授予日，授予
价格 23.00 元/股，向符合条件的 44 名激励对象预留授予 15.56 万股限制性股票；
同意限制性股票的回购价格由 39.82 元/股调整为 39.32 元/股。
了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》《关于调整 2020 年度限制性
股票激励计划回购价格的议案》等相关议案，认为司太立本次预留授予的激励
对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》
规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管
理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
条件达成的议案》，同意为符合解除限售条件的 139 名激励对象持有的 181,578
股股票解除限售，占公司总股本的 0.07%。公司监事会、独立董事对该次解除
限售的相关事项进行核查，同意公司按照本次激励计划的相关规定办理前述事
宜。
分授予的登记工作，并于 2021 年 10 月 28 日在上海证券交易所网站披露了《浙
江司太立制药股份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计划预留部分授予登记
完成的公告》。
通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》，公司独立董事审阅了相关议案并发表了同意的独立意见。
过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》，同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
授予限制性股票 14,200 股，回购价格为 23.17 元/股。
通过了《关于调整 2020 年度限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意因公
司与 2022 年 6 月实施完毕 2021 年度利润分配方案，根据《管理办法》和《激
励计划》的相关规定，对首次授予的限制性股票的回购价格由 39.88 元/股调整
为 28.13 元/股，对预留授予的限制性股票的回购价格由 23.17 元/股调整为 16.19
元/股。公司独立董事审阅了相关议案并发表了独立意见。
了《关于调整 2020 年度限制性股票激励计划回购价格的议案》，认为司太立对
限制性股票的回购价格进行的调整符合《管理办法》《激励计划》等相关法律、
法规的规定，不存在损害股东利益的情形。同意对司太立限制性股票回购价格
进行调整。
过了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限
售条件达成的议案》，同意为符合解除限售条件的 37 名激励对象持有的 93,450
股股票解除限售，占公司总股本的 0.03%。公司监事会、独立董事对本次解除
限售的相关事项进行核查，同意公司按照本次激励计划的相关规定办理前述事
宜。
过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限
售条件达成的议案》，同意为符合解除限售条件的 119 名激励对象持有 的
本次解除限售的相关事项进行核查，同意公司按照本次激励计划的相关规定办
理前述事宜。
了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预
留授予部分第二个解除限售期解锁条件未达成暨回购注销的议案》，同意公司
回购注销公司根据《激励计划》向激励对象授予的人民币普通股股票 399,938
股，其中首次授予部分 306,488 股，回购价格为 28.96 元/股；预留授予部分
意见。
了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预
留授予部分第二个解除限售期解锁条件未达成暨回购注销的议案》，同意公司
回购注销公司根据《激励计划》向激励对象授予的人民币普通股股票 399,938
股，其中首次授予部分 306,488 股，回购价格为 28.96 元/股；预留授予部分
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购已依照
《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的规定取得
必要的相关批准与授权。
二、 本次回购的基本情况
（一）本次回购的原因及回购股数
根据《激励计划》的规定：“（三）公司业绩层面考核要求
期内满足首次授予限制性股票解除限售条件的，激励对象可以申请股票解除限
售并上市流通。解除限售安排及公司业绩考核条件如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2019 年净利润为基数，2020 年净利润比 2019 年净利润增
第一个解除限售期
长不低于 40%。
以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润比 2019 年净利润增
第二个解除限售期
长不低于 90%。
以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润比 2019 年净利润增
第三个解除限售期
长不低于 190%。
售期内满足授予预留部分限制性股票解除限售条件的，激励对象可以申请股票
解除限售并上市流通。解除限售安排及公司业绩考核条件如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2019 年净利润为基数，2021 年净利润比 2019 年净利润增
第一个解除限售期
长不低于 90%。
以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润比 2019 年净利润增
第二个解除限售期
长不低于 190%。
注：上述“净利润”指标指上市公司经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除
本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为依据。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；
若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照
本激励计划的规定回购限制性股票并注销。”
鉴于公司 2022 年业绩完成情况为：2022 年度年归属于上市公司股东的净
利润为-75,845,700.75 元，剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响后
为-79,991,391.72 元。以 2019 年净利润为基数，2022 年净利润比 2019 年净利润
增长-146.96%，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期和
预留授予部分第二个限售期解除限售条件未达成。
公司本次拟回购注销的限制性股票共计 399,938 股，其中首次授予部分
（二）本次回购的回购价格
根据《激励计划》的规定，本次回购首次授予部分回购价格为 28.96 元/股，
回购金额为 8,875,892.48 元；预留授予部分回购价格 16.44 元/股，回购金额为
（三）本次回购的资金来源
本次回购共计金额为 10,412,210.48 元，全部为公司自有资金。
（四）回购完成后公司的股本变动情况
本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 司 太 立 的 股 份 总 数 将 由 342,914,439 股 减 至
（五）因本次回购注销而减少注册资本尚待履行的程序
司太立因本次回购注销 399,938 股限制性股票，导致注册资本减少，依据
《公司法》和《公司章程》等相关规定，司太立应履行减少注册资本相关的程
序。
综上，本所律师认为，司太立本次回购的数量及价格的确定，符合《管理
办法》等相关法律法规及《激励计划》的规定；司太立本次回购注销部分限制
性股票而减少注册资本，尚需履行通知债权人、公告、完成股份注销登记及工
商变更登记等程序，并履行相应的信息披露义务。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的有关规定；
法规和规范性文件以及《激励计划》的有关规定；
律法规的相关规定办理股份注销及减资手续。
本法律意见书一式二份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于浙江司太立制药股份有限公
司 2020 年度限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签
署页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
杨 晨： 郑 寰：
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