加入收藏 我的证券之星
首页 - 股票 - 每日必读 - 公司公告 - 重大事项 - 正文

冠城大通: 冠城大通2022年年度股东大会会议材料

证券之星 2023-04-18 00:00:00
涉企侵权信息举报专区
关注证券之星官方微博：
     会
     议
     材
     料
  二○二三年五月十二日
八、《关于续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务
会议时间：2023 年 5 月 12 日（星期五）下午 14:00 开始
会议地点：福建省福州市仓山区浦下洲路 5 号冠城大通广场 1 号楼 C 座三层
会议议程：
  一、全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高管签到；
  二、见证律师确认与会人员资格；
  三、宣布会议开始；
  四、宣读本次股东大会相关议案：
及内部控制审计机构的议案》，
  五、股东或股东代表进行讨论；
  六、与会股东与股东代表投票表决议案；
  七、统计并宣布现场表决结果；
  八、休会，等待接收网络投票结果；
 九、网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表
决结果；
 十、见证律师确认总表决结果，出具法律意见书；
 十一、通过会议决议；
 十二、宣布会议结束。
         一、《公司 2022 年度董事会工作报告》
各位股东和股东代表：
  我受董事会委托，向大会作《公司 2022 年度董事会工作报告》，提请各位股
东和股东代表审议。
长动能不断减弱。国内方面，经济增长面临压力，主要指标均呈放缓趋势，全年实
现 3%的 GDP 增速，高于市场预期的 2.7%，但较 2021 年增速显著下降。
  尽管地产政策“三箭齐发”，但受居民收入预期下滑、市场信心不足等因素制
约，房地产整体呈低位运行态势。年内，公司董事会积极应对风险和变化，以打造
百年基业为目标，履行上市公司的责任担当，始终坚持稳中求进、稳中求变的发展
战略，控风险、促转型，以实业为依托调整经营产业布局。在股东大会的授权和监
事会的有效监督下，公司经营层和全体员工持重稳行，迎难而上，各项工作有序推
进。
     一、宏观经济增长乏力，行业竞争加剧
     （一）房地产业务
台支持刚性和改善型住房需求的政策措施，但在“房住不炒”的总基调下，房地产
行业经营环境尚未得到实质性改善。同时，国内宏观经济下行压力明显加大，居民
收入预期走弱，消费者购房需求低迷，房地产市场并未出现预期的企稳回暖，市场
整体情绪低迷。
  根据国家统计局数据显示，2022 年全国商品房销售面积和销售金额分别为
幅下挫。融资端，尽管“金融十六条”、“房地产政策三支箭”、保交楼贷款支持
计划、民企债券融资支持工具等政策陆续出台，“因城施策”、“灵活运用政策”
等不断被提及，房地产行业政策环境有所改善，整体基调向宽松积极渐进，但实际
效果尚不明显，报告期内房地产企业融资仍面临一定困难，资金链普遍承压，流动
性风险仍旧存在。土地成交方面，2022 年以来，全国各地持续优化土拍规则、释
放优质地块，但各地土地市场情绪仍普遍偏低，流拍撤牌率仍处于高位，全国住宅
用地供求规模均大幅缩量，2022 年全国房地产开发企业土地购置面积 10,052 万平
方米，同比下降 53.4%；土地成交价款 9,166 亿元，同比下降 48.4%。从拿地主体
来看，民营房企拿地意愿较弱，城投平台托底地价的现象较为普遍。受此影响，新
开工严重不足，房屋新开工面积 120,587 万平方米，同比下降 39.4%。
  （二）电磁线业务
端行业消费不及预期，部分供应链企业停工停产，物流贸易流通受阻，电磁线市场
整体需求疲软，行业竞争加剧。同时，受多重国际因素影响，2022 年原材料铜杆
价格波动剧烈，电磁线行业成本管理难度加大。
  （三）新能源业务
  在政策和市场的双重作用下，我国新能源汽车近年来持续高速发展。根据中汽
协数据显示，2022 年我国新能源汽车产销量分别达到 705.8 万辆、688.7 万辆，分
别同比增长 96.9%、93.4%，连续 8 年保持全球第一。新能源汽车产销量的持续走
高也带动动力电池以及上游电解液添加剂产业的快速发展。根据中国汽车动力电池
产业创新联盟数据显示，2022 年我国动力电池装车量累计 294.6GWh，同比增长
可有效改善包括电导率、阻燃性能等在内的重要性能。目前添加剂行业暂无具备绝
对优势的大企业，市场竞争相对充分。但在电解液市场需求空间扩大且保持快速增
长的背景下，添加剂企业势必也将陆续大规模扩产，行业竞争将更加激烈。
  二、公司 2022 年总体经营情况
  一是迎难而上，房地产业务聚焦去库存、争回款
  报告期内，房地产行业整体经营环境及融资环境较为困难，市场整体情绪持续
低迷。面对严峻的客观形势和挑战，公司结合自身情况和特点，重点围绕“去库存、
争回款”开展工作，全面梳理各项目产品的优劣势，针对不同地域、不同开发阶段
项目，时刻关注当地政策导向，顺应市场环境变化，主动调整营销策略，整合渠道
资源，加大营销推广力度，全力加快销售去化及现金回笼，牢牢把握资金“生命线”，
合理安排收支节点，保证公司运营的资金安全。同时抢抓工程建设节点，攻坚克难，
在恶劣的外部环境下全力推进公司各项目开发进度。报告期内，公司参与的太阳宫
D 区土地一级开发项目中部分土地（占地面积 27,039.749 平方米，0210-029 地块）
已正式收储，由北京市规划和自然资源委员会对外挂牌出让并成交。得益于此，公
司全年实现营业收入 111.40 亿元，同比增长 17.79%。
  二是稳中求进，电磁线业务力争上游
市场环境，公司坚持“稳中求进”，牢牢把握“技改扩能”、“提质增量”、“降
本增效”三条主线，一方面遵循稳健经营原则，夯实企业内功，加快技改扩能，追
求可持续性增长；另一方面注重产品质量及技术研发，紧紧围绕客户需求，以质量
求生存，以服务谋发展，严把产品质量关，强化技术研发力量，助推公司稳健发展。
最具竞争力企业 100 强”“中国机械工业科学技术奖”荣誉，下属控股公司江苏大
通机电有限公司获批江苏省专精特新企业。
  三是抓住机遇，添加剂业务焕发生机
  受益于下游锂电池行业高景气度和电解液需求的增加，报告期内，公司继续紧
抓发展机遇，全力做好市场拓展、技术研发及二期扩产改扩建项目等各项工作，克
服年中物流不畅等不利因素影响，全年实现添加剂销售量 281.93 吨，同比增长
  三、公司治理情况
  （一）勤勉尽责，切实发挥决策主体作用
  报告期内，公司董事切实履职尽责，科学高效决策。2022 年，董事会共召开
部环境的变化，对年度经营各项重大事项及时审议、审慎决策。公司董事会下设的
投资决策及战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，按照
相关法律法规要求，积极开展工作，认真履行职责，充分发挥其专业管理作用，促
进董事会科学决策、规范运作。
  公司 2022 年召开了 1 次年度股东大会和 3 次临时股东大会。其中，公司 2022
年第一次临时股东大会审议的面向专业投资者非公开发行公司债券相关议案，由于
资本市场融资环境和公司融资需求发生变化不再进行申报；公司 2022 年第三次临
时股东大会审议议案因公司融资需求发生变化不再实施。除上述两个议案外，其他
议案内容公司均已在授权范围内执行完成。
     （二）提质增效，完善公司治理制度建设
  报告期内，公司根据相关法律、法规的规定及内控制度运行的实际情况，修订
了《冠城大通股份有限公司章程》、《冠城大通股份有限公司信息披露管理条例》、
《冠城大通股份有限公司财务管理制度》等制度，进一步完善公司内部控制制度体
系。
     （三）强化沟通，切实维护和保障利益相关者权益
  报告期内，公司保持与证券监管部门、投资者、媒体等之间沟通渠道的畅通，
促进公司与投资者之间的良性互动关系，切实保护投资者利益，努力实现公司价值
和股东利益最大化。年内，公司召开 2021 年度业绩说明会，针对公司经营情况、
财务状况等问题与投资者进行线上沟通交流，确保投资者交流渠道的畅通。公司通
过电话调研、实地接待等方式主动与机构投资者就公司发展战略、资金运营等情况
进行沟通，稳定投资者对公司运营发展、资金安全等的信心。
     四、资本运作情况
公司对“20 冠城 01”债券进行展期，同时多渠道筹措资金、统筹协调安排，于 2022
年 9 月 23 日顺利完成本期债券的兑付兑息及摘牌工作。
  公司原计划面向专业投资者非公开发行总额不超过人民币 10 亿元的公司债
券，由于资本市场融资环境和公司融资需求发生变化，公司于 2022 年 8 月向上海
证券交易所申请撤回上述债券发行申请材料。
     五、公司 2023 年经营计划及面临的外部环境
     （一）行业格局和趋势
风险上升。虽然外部环境仍然不乐观，但新年开始我国稳增长、稳就业、稳物价等
稳经济一揽子政策已初显成效，各项支持政策措施逐步落地落实，生产生活秩序有
望加快恢复，市场信心有望得到提振，经济发展有望迎来整体好转。
的政策信号，全国各地也陆续出台一系列房地产调控放松政策，预计 2023 年房地
产政策将以促进房地产市场平稳健康发展为主线，推动市场预期改善，鼓励支持刚
性和改善性住房的需求。随着融资端相关政策的落地见效，房地产行业信贷环境或
将逐步改善，但行业流动性紧张局面能否缓解，更依赖于市场需求端的修复程度。
的信号，但成交价格并未有明显增长，说明购房信心的回升仍需市场进一步检验。
同时，不同区域、不同城市的市场恢复情况预计将出现分化，一二线城市有望率先
逐步复苏，而多数三四线城市或将延续低迷态势。
观经济环境正逐步改善。在“双碳”目标驱使下，新能源汽车未来仍然存在一定的
成长空间，但经过前两年行业爆发式增长，预计未来发展速度会减缓。同时，由于
竞争加剧，电磁线行业经营环境将面临较大不确定性。
临多重压力和挑战，如何深度绑定客户并提供稳定的产品供给成为企业制胜的重要
因素。此外，随着新能源电池不断推陈出新，电解液添加剂市场的空间预计将继续
扩大，企业在加大产品研发的情况下也将受益，但与此同时行业内企业也正大规模
扩产扩能，市场竞争将逐步加剧。
     （二）公司 2023 年经营计划
理水平及整体竞争力。公司将密切关注政策及市场变化，加快房地产项目去化，逐
步扩大电磁线产能，根据电解液添加剂业务面临的竞争环境抓住细分领域市场机会
促进销售。2023 年，公司预计实现合并营业收入约为 110 亿元。具体经营计划如
下：
A3 地块、冠城大通华宸院等项目的开发工作，加快存量项目销售去化，坚持以“快
速回款、快速创造现金流”为工作指导原则，扎实做好营销工作，确保重点房地产
项目交付和现金回笼。
续做好技改扩产工作，全力扩大扁线产能规模，争取扁线年产量达到 1.6 万吨。
快二期改扩建项目实现投产，继续加强安全、环保、消防及职业卫生的管理工作。
同时，公司将加快动力锂电池业务清算或重组处置工作。
笼资金、金融机构融资、资本市场融资等方式筹集资金，在满足资金需求前提下有
效控制融资成本，提高资金使用效率。
  上述议案请各位股东和股东代表认真审议。
         二、《公司 2022 年度监事会工作报告》
各位股东和股东代表：
  我受监事会委托，向大会作《公司 2022 年度监事会工作报告》，提请各位股
东和股东代表审议。
  一、监事会 2022 年度工作情况
除第十一届监事会第十七次会议审议的《关于审阅<冠城大通股份有限公司 2022
年面向专业投资者非公开发行公司债券募集说明书>及挂牌转让申请文件的议案》
由于资本市场融资环境和公司融资需求发生变化不再进行申报外，所有议案内容均
已在授权范围内执行完毕。
    监事会会议情况                       监事会会议议题
一届监事会第十七次会议
                      无保留意见的内部控制审计报告涉及事项的专项
                      说明》；
                      向专业投资者非公开发行公司债券募集说明书>及
                      挂牌转让申请文件的议案》
届监事会第十八次（临时） 2、《关于减少注册资本并修订公司章程的议案》
会议
一届监事会第十九次（临            《2022 年第一季度报告》
时）会议
                       持股计划存续期的议案》；
一届监事会第二十次（临
时）会议
                       （草案）（2022 年修订版）》
一届监事会第二十一次会            《2022 年半年度报告及摘要》
议
一届监事会第二十二次（临 《2022 年第三季度报告》
时）会议
     二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
    监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人
员履职尽责情况进行检查监督。监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》
等法律法规及《公司章程》的规定进行规范运作，认真执行股东大会通过的各项决
议，逐步完善公司治理，建立了良好的内部管理机制，决策程序符合法律法规的要
求。
     三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
    监事会检查了公司和下属控股公司的财务制度和财务情况。通过对公司财务报
告、会计账目资料的检查，监事会认为：公司财务制度完备，管理规范，利润分配
方案符合公司实际情况。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告
真实、客观地反映了公司财务状况和经营业绩。
     四、监事会对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督
    监事会对公司董事、高级管理人员进行监督，认为公司董事、高级管理人员在
执行公司职务时均能勤勉尽职地履行职责，不存在损害公司和股东的利益及违反相
关法律法规和公司规章制度的情况。
  五、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
  报告期内，公司监事会认真审阅了董事会出具的《公司内部控制评价报告》，
认为：《公司内部控制评价报告》真实、完整、客观地反映了公司内部控制的实际
情况，公司内部控制制度基本健全，不存在重大缺陷，内部控制机制设计合理，执
行有效。
  六、监事会其他履职情况
  公司监事会持续关注公司各项运营情况，2022 年内，公司监事前往公司各项
目考察，如部分监事于 2022 年 10 月前往下属公司福建冠城海悦游艇产业发展有限
公司实地考察，详细了解公司经营情况及对游艇会项目审批情况、总投及回报等进
行了初步了解，并指出作为上市公司的下属企业，要充分考虑企业经营效益，对股
东负责。
  七、对公司董事会及董事 2022 年度履职情况的评价结果
有效发挥科学决策作用，在授权程序、表决程序、信息披露等各方面均做到了依法
合规。董事会各成员均能够自觉遵守法律、法规及公司章程，诚实守信、依法履职，
自觉接受监督，按时出席股东大会、董事会及其专门委员会会议并独立、客观地就
审议事项发表意见，为促进公司发展做出了积极贡献。监事会认为，公司董事 2022
年度履职评价结果均为称职。
  八、对公司监事会及监事 2022 年度履职情况的评价结果
对战略、财务、内控、履职等重点领域的监督，优化监督运行机制，开展专题业务
调研，有效提升了公司治理水平，积极维护公司、股东以及其他利益相关者的合法
权益。监事会各成员均能够自觉遵守法律、法规及公司章程，恪尽职守、勤勉尽责、
廉洁自律，积极助推公司稳健发展。监事会认为，公司监事 2022 年度履职评价结
果均为称职。
  综上，报告期内，公司监事会及其成员依照法律法规规定，秉持客观公正、科
学有效的原则，以独立、专业的工作态度切实履行职责，彰显监督成效，进一步提
升上市公司治理水平，保护投资者合法权益，推动企业发展。
  上述议案请各位股东和股东代表认真审议。
         三、《独立董事 2022 年度述职报告》
各位股东和股东代表：
  受其他独立董事的委托，由我向大会作《独立董事2022年度述职报告》，提请
各位股东和股东代表审议。
  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《公司章程》、《独
立董事制度》的规定，作为冠城大通的独立董事，我们在 2022 年的工作中，认真
履行职责，充分发挥独立董事作用，维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
现将履职情况汇报如下：
     一、独立董事的基本情况
  报告期内，公司第十一届董事会独立董事成员为陈玲女士、吴清池先生、张白
先生。
  陈玲女士，现任福州大学经济与管理学院教授、硕士生导师，兼任上海大名城
企业股份有限公司独立董事。2017年1月至今任冠城大通股份有限公司独立董事。
  吴清池先生，曾任福建中旅集团公司总会计师、高级会计师及高级顾问、福建
中旅实业股份有限公司总经理，曾兼任福建省会计专业人员高级职务评审委员会委
员、福建省内部审计协会副会长，于2010年9月到龄退休。2017年1月至今任冠城大
通股份有限公司独立董事。
  张白先生，现任福州大学经济与管理学院教授，注册会计师，兼任中国会计学
会理事、中国商业会计学会理事、福建省审计学会副会长、福建星云电子股份有限
公司独立董事、福建雪人股份有限公司独立董事。2020年1月至今任冠城大通股份
有限公司独立董事。
  公司独立董事在经济利益、产生程序等方面与公司独立，不受公司控股股东和
管理层的限制，且独立董事现任职及兼职情况不影响其担任公司独立董事的独立
性。
     二、独立董事年度履职概况
部的股东大会和董事会。
  所有独立董事均未发生连续 2 次未亲自出席董事会会议的情况。
  在召开董事会前，我们均主动深入了解进行决议所需掌握的相关情况，获取具
体资料并进行研究，为董事会的重要决策进行充分的准备工作。在出席董事会会议
时，均积极参与有关议题的讨论和表决，尽己所能，提出相关参考建议，有力地保
证了对公司运作合理性和公平性的有效监督，为公司董事会做出科学决策起到了积
极的作用。同时，公司对我们的工作也给予极大的支持，没有妨碍我们工作独立性
的情况发生。
  报告期内，我们未对公司本年度的董事会议案及其它非董事会议案事项提出异
议。
  报告期内，我们作为公司专业委员会成员，根据董事会各专业委员会《工作细
则》等规章制度，参加各专业委员会就公司对外投资、定期报告、内部控制建设、
高管薪酬等重大事项专门会议，审议通过后向董事会提出了专业委员会意见。
  （1）审计委员会
  吴清池先生、张白先生为公司第十一届董事会审计委员会成员。
  报告期内，审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报
表，年审注册会计师进场后，协商确定公司本年度财务报告审计工作的具体事项，
不定期地电话联系审计项目负责人，督促审计进度，并及时沟通审计问题。在年审
注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会又一次审阅了公司财务会计报表，并
向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘
会计师事务所的决议，以及审计委员会年度履职情况报告。此外，审计委员会于年
内分别对公司季度及半年度财务报表进行审阅，并对公司内部审计工作进行了指
导。
  公司审计委员会成员积极履行职责，确保董事会对经营层的有效监督。
  （2）薪酬与考核委员会
  陈玲女士、吴清池先生作为公司第十一届董事会薪酬与考核委员会成员，报告
期内积极履职，对公司董事（非独立董事）、高级管理人员年度薪酬安排及绩效考
核结果进行核查，研究公司薪酬管理贯彻执行中的情况和问题，协助公司完善薪酬
考核体系。
  （3）提名委员会
  张白先生、吴清池先生为公司提名委员会成员，提名委员会对报告期内聘任副
总裁事宜进行审查，并持续关注公司董事、监事和高级管理人员任职情况，认为相
关人员完全具备法律法规等规定的担任公司董监高的资格。
  （4）报告期内，陈玲女士为公司投资决策及战略发展委员会成员，持续关注
公司投资情况。
  报告期内，独立董事在公司进行年度报告审计时，持续关注审计情况。在年度
审计会计师事务所进场之前，会同审计委员会其他成员沟通了解公司年度审计工作
安排及其他相关事项，并在会计师事务所出具初步审计意见后，与会计师见面，进
一步沟通审计过程中的重要问题。
  报告期内，我们利用参加会议等各种机会到公司现场，对公司的日常经营管理
和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议的执行情况等进行现场考察、监
督（如 2022 年 10 月前往下属公司福建冠城海悦游艇产业发展有限公司实地考察），
并通过电话、邮件等方式与公司管理层保持密切联系，及时获取公司重大事项的进
展情况，掌握公司经营动态，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，有效地
履行了独立董事的职责。
  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
为 2021 年公司已全面实施内部控制规范，报告期内对各项内部管理制度进行了进
一步的修订和完善，不断健全内部控制体系，内控制度已涵盖了公司经营的各个环
节，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，公司各项经营活动严格按照相关
制度执行。公司各项内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公
司经营管理的正常进行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。《公司
号——规范运作》及其他相关文件的要求，真实、完整地反映了公司的内部控制状
况和各项制度的建立健全情况。
年已实施的对外担保情况出具专项说明和独立意见。报告期内，我们还审核了大通
新材为江苏大通提供担保、公司为邵武创鑫、南京冠瑞置业等公司提供担保的事项，
认为担保对象为公司下属控股公司，公司及其控股子公司拟为上述公司提供担保有
利于满足该公司正常经营发展需要，担保决策经董事会或股东大会批准，担保决策
程序合理、合法、公允，且公司及时履行相关信息披露义务，没有损害公司及公司
股东尤其是中小股东的利益。
公司董事会提出的 2021 年度利润分配预案发表独立意见，认为 2021 年度利润分配
预案符合相关法律、法规、规范性文件、有关上市公司现金分红政策的规定以及《公
司章程》中规定的利润分配政策，公司董事会综合考虑公司现阶段的经营状况、资
金需求及未来发展等因素提出 2021 年度利润分配预案，不存在损害股东特别是中
小股东利益的情况，符合有关规定的要求和公司长远发展需要，有利于维护股东的
长远利益。
薪酬及绩效考核进行审查，认为公司董事（非独立董事）、高级管理人员的薪酬发
放均严格根据公司相关规章制度及 2021 年度经营业绩考核指标完成情况决定。
程序合法，符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，能够公
允的反映公司的资产状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股
东合法权益的情况。
认为公司聘任 2022 年度财务及内部控制审计机构按照《公司法》、《公司章程》
等相关规定的要求充分、恰当地履行了相关审议程序，聘任程序合法合规。
职经历、专业能力等符合上市公司高级管理人员的岗位职责要求，同意聘任陈曦先
生为公司副总裁。高级管理人员的聘任程序符合《公司法》、《证券法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在不得担任上市公司高级管理人员
的情形。
理层进行充分的沟通，知悉该事项进展及公司拟采取的整改措施，认为公司内部控
制在设计及运行方面总体有效。该事项发生后，公司立即开展对公司及各子公司资
金安全、不相容岗位分离等资金管理风险及关键环节控制自查工作，并开展对恒睿
公司相关内控制度执行有效性的全面自查、整改。我们将持续关注公司相关核查、
整改情况，积极督促公司进一步加强内部控制管理，持续强化内部控制监督检查机
制，防范此类事件再次发生。公司对问询函相关问题的回复内容符合实际情况。
认为公司变更回购股份用途并注销符合公司的发展战略和经营规划，不会对公司的
债务履行能力、持续经营能力及股东权益产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
公司本次变更回购股份用途并注销符合相关规定，表决程序合法有效，不存在损害
公司及股东利益的情形。
款事项，我们认为公司本次财务资助有利于解决大通新材经营资金短缺需求，保障
其正常生产经营，符合公司整体经营发展需要。本次财务资助对象为控股子公司，
公司对其具有实质的控制和影响，且公司建立了相应的业务审批流程和资金管控等
内控机制，可以掌握财务资助资金的使用情况，可以对该公司的还款情况进行监控，
风险可控。
行审议并发表独立意见，认为公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》等法律法规规定的禁止延期员工持股计划的情形。修订后的《冠城大通
股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（2022 年修订版）》内容符合《关于
上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律法规的规定，不存在损害
公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持
股计划的情形。公司实施一期员工持股计划延期是基于对公司未来持续稳定发展的
信心及公司股票价值的判断，有利于公司的持续发展。
自有资金进行投资理财相关事项。
管理条例》、《独立董事制度》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，持续关
注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督核查，确保公司信
息披露的真实、准确、及时、完整、公平。
  四、总体评价和建议
  我们认为，公司董事会始终严格履行法律法规和《公司章程》所赋予的职责，
重视董事会自身建设，运行规范，决策高效。公司治理制度全面，权责清晰，管理
层执行有力，重大经营事项决策审慎有效。
  报告期内，我们作为公司独立董事，对公司日常经营进行持续监督，谨慎、忠
实、勤勉地服务于全体股东，严格按照客观、公正、独立的原则，参与公司重大事
项的决策，公司董事会、高管和相关工作人员也给予了积极有效的配合和支持，我
们在此表示衷心的感谢。
职责，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，为公司更加稳健经营、规范
运作，为客观公正维护公司整体利益和股东合法权益发挥更大作用。
  上述议案请各位股东和股东代表认真审议。
       四、《公司 2022 年度报告全文及摘要》
各位股东和股东代表：
  我受董事会委托，向大会作《公司 2022 年度报告全文及摘要》报告，提请各
位股东和股东代表审议。
  根据公司及下属控股公司 2022 年度的经营成果、年度审计情况及《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》，我们编
制了《公司 2022 年度报告》及《公司 2022 年度报告摘要》，供各位股东及股东代
表对公司的整体经营状况进行审核，公司 2022 年度报告全文和公司 2022 年度报告
摘要已于 2023 年 4 月 12 日刊登在上海证券交易所网站上。
  上述议案请各位股东和股东代表认真审议。
          五、《公司 2022 年度财务决算报告》
各位股东和股东代表：
   我受董事会委托，向大会作《公司 2022 年度财务决算报告》，提请各位股东
和股东代表审议。
   经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年末总资产 233.81
亿元，归属于上市公司股东的净资产 70.38 亿元；全年实现营业收入 111.40 亿元，
实现归属于上市公司股东的净利润 7,022.98 万元；2022 年度加权平均净资产收益
率 1.00％，每股收益 0.05 元。
   现将公司 2022 年度财务决算情况报告如下：
   一、 主要财务经济指标完成情况
                                                            单位：万元
           项目               2022 年度          2021 年度         增减
 营业收入                        1,113,979.99     945,721.88     17.79%
 营业成本                         935,325.13      799,759.85     16.95%
 税金及附加                         38,041.78       39,597.56      -3.93%
 营业利润                          31,648.64       -81,528.56    不适用
 销售费用                          14,922.25       21,467.26     -30.49%
 管理费用                          26,645.95       30,686.41     -13.17%
 研发费用                          15,439.23       15,068.49      2.46%
 财务费用                          27,867.74       31,626.68     -11.89%
 利润总额                          31,854.41       -81,840.43    不适用
 上市公司股东享有的净利润                   7,022.98       -97,626.96    不适用
 资产总额                        2,338,117.96    2,389,238.82     -2.14%
 负债总额                        1,503,468.72    1,568,331.69     -4.14%
 归属于上市公司的股东权益                 703,752.68      695,416.47      1.20%
   二、主要财务经济指标说明
   受经济下行因素影响，电磁线业务产销量减少，房地产业务销售减少。
   （1）电磁线业务方面，2022 年度产量 7.79 万吨，较上年同期 8.60 万吨下降
   （2）房地产业务方面，2022 年度实现合同销售面积 13.38 万平方米，较上年
同期 29.61 万平方米下降 54.81%。
   报告期内，公司参与太阳宫 D 区土地一级开发项目中部分土地（0210-029 地
块）已正式收储，由北京市规划和自然资源委员会对外挂牌出让并成交。截至报告
期末，公司已收到该地块部分土地开发建设补偿费 3.50 亿元。
   （3）新能源业务方面，2022 年电解液添加剂业务产量 297.84 吨，较上年同期
吨增长 26.39%。
   （1）营业收入较上年同期增长 17.79%，房地产业务和电磁线业务仍为公司主
要收入来源。
其中，电磁线业务实现营业收入 53.68 亿元，较上年同期 57.51 亿元减少 6.66%，
收入减少主要受电磁线销量较上年同期减少影响所致；房地产业务实现营业收入
平方米，较上年同期 23.46 万平方米下降 20.20%。收入增长主要受本期确认土地一
级开发收入以及房地产业务本期结算面积较上年同期减少综合影响所致。
为 48.19%、50.17%。
   （2）受房地产业务广告宣传费以及销售代理费减少等影响，本年销售费用较
上年同期减少；受管理人员薪酬、中介机构咨询服务费减少等影响，本年管理费用
较上年同期减少；受电磁线业务及电解液添加剂业务研发投入增加的影响，本年研
发费用较上年同期增加；受融资利息支出减少等影响，本年财务费用较上年同期减
少。
少 13,973.67 万元，下降 14.14%。
  具体四项费用分析如下：
  ①销售费用 14,922.25 万元，较上年同期 21,467.26 万元减少 6,545.01 万元，下
降 30.49%，主要原因是：受房地产业务降本增效的影响，公司广告宣传费减少
  ②管理费用 26,645.95 万元，较上年同期 30,686.41 万元减少 4,040.46 万元，下
降 13.17%，主要原因是：受公司组织架构调整，人员优化的影响，薪酬费用减少
  ③研发费用 15,439.23 万元，较上年同期 15,068.49 万元增加 370.74 万元，增
长 2.46%，主要受电磁线业务及电解液添加剂业务研发投入增加影响所致。
  ④财务费用 27,867.74 万元，较上年同期 31,626.68 万元减少 3,758.94 万元，下
降 11.89%，主要原因是：受上年末公司完成中票（18 冠城大通 MTN001）兑付的
影响，中票利息费用减少 3,919.61 万元。
  （3）2022 年度归属于上市公司股东的净利润 7,022.98 万元，较上年同期
-97,626.96 万元增加 104,649.94 万元，主要受当年计提资产减值准备较上年同期大
幅减少以及太阳宫 D 区 0210-029 号地块确认土地一级开发收储收入的综合影响所
致。
元减少 64,240.43 万元，相应增加归属于上市公司股东的净利润 62,692.50 万元。
  本报告期计提的资产减值准备中存货跌价准备 26,355.97 万元，主要根据公司
“力保现金流顺畅，加速尾盘去化”的整体经营方针，为了加快销售去化及现金回
笼，结合公司实际情况，公司拟对部分房地产项目的销售价格进行动态调整，使得
可变现净值低于成本，需计提存货跌价准备。
负债 150.35 亿元，较上年末 156.83 亿元下降 4.14%；公司合并资产负债率为 64.30%，
较上年末 65.64%下降 1.34 个百分点。
  占资产总额比例较高的资产项目主要是应收账款、存货、其他非流动金融资产
和固定资产，其中，应收账款 33.46 亿元，占年末资产总额的 14.31%；存货 118.53
亿元，占年末资产总额的 50.69%，其中房地产业务存货 114.52 亿元，占存货总额
的 96.62%；其他非流动金融资产 19.05 亿元，占年末资产总额的 8.15%；固定资产
  占负债总额比例较高的负债项目为金融机构借款本金及利息、应付账款、应交
税费、其他应付款，其中：金融机构借款本金及利息 53.08 亿元（包括借款本金 53.00
亿元、计提利息 0.08 亿元），占年末负债总额的 35.31%；应付账款年末余额 20.91
亿元，占年末负债总额 13.91%；应交税费年末余额 29.05 亿元，占年末负债总额的
  年度内变动较大的会计科目主要有：
  （1）应收票据年末无余额，较上年末 0.30 亿元减少 100%，主要受年末房地
产业务无持有票据影响所致；
  （2）应收账款年末余额 33.47 亿元，较上年末 11.35 亿元增长 194.76%，主要
受本年确认太阳宫 D 区（0210-029 号地块）土地一级开发收入但暂未收回全部土
地开发建设补偿费影响所致；
  （3）应收款项融资年末余额 2.25 亿元，较上年末 0.91 亿元增长 148.39%，主
要受电磁线业务年末持有票据较年初增加影响所致；
  （4）预付账款年末余额 0.16 亿元，较上年末 0.28 亿元下降 43.27%，主要受
房地产业务预付工程款结算结转至存货影响所致；
  （5）其他应收款年末余额 0.47 亿元，较上年末 0.89 亿元下降 47.39%，主要
受本年收回部分保证金影响所致；
  （6）在建工程年末余额 0.59 亿元，较上年末 0.25 亿元增长 130.64%，主要受
新能源电解液添加剂业务二期厂房建设投入影响所致；
  （7）长期待摊费用年末余额 0.28 亿元，较上年末 0.07 亿元增长 293.31%，主
要受办公经营场所完成装修增加长期待摊费用影响所致；
  （8）其他非流动资产年末余额 0.20 亿元，较上年末 1.74 亿元下降 88.34%，
主要受预付拆迁款结转至存货影响所致；
  （9）短期借款年末余额 26.55 亿元，较上年末 9.16 亿元增长 189.90%，主要
受东方资产为公司代为偿付“20 冠城 01”债券影响所致；
  （10）其他应付款年末余额 21.44 亿元，较上年末 12.79 亿元增长 67.64%，主
要受本年收到北京市朝阳区财政局拨付的项目往来款影响所致；
  （11）一年内到期的非流动负债年末余额 13.83 亿元，较上年末 33.54 亿元下
降 58.77%，主要受归还“20 冠城 01”债券、子公司归还项目贷、开发贷以及一年
到期长期借款重分类至本项目综合影响所致；
  （12）长期借款年末余额 12.70 亿元，较上年末 19.20 亿元下降 33.85%，主要
受一年内到期的长期借款重分类至一年内到期的非流动负债影响所致；
  （13）递延所得税负债年末余额 0.30 亿元，较上年末 0.22 亿元增长 35.62%，
主要受因享受固定资产加速折旧政策而计提递延所得税影响所致。
  年末归属于上市公司的股东权益 70.38 亿元，较上年末 69.54 亿元增长 1.20%。
其中：
  （1）资本公积年末余额 9.62 亿元，较上年末 13.61 亿元减少 3.99 亿元，主要
系公司根据 2022 年第二次临时股东大会决议，注销库存股影响所致；
  （2）库存股年末无余额，较上年末减少 5.00 亿元，系公司根据 2022 年第二
次临时股东大会决议，注销库存股影响所致；
  （3）其他综合收益年末余额 0.12 亿元，较上年末-0.01 亿元增加 0.13 亿元，
主要受外币财务报表折算差额影响所致；
  （4）盈余公积年末余额 6.05 亿元，较上年末 5.55 亿元增加 0.50 亿元，受本
年提取盈余公积影响所致；
  （5）年末未分配利润为 40.67 亿元，较上年末未分配利润 40.48 亿元增加 0.20
亿元，变动的主要原因为：本年实现归属于上市公司股东的净利润 0.70 亿元、计
提盈余公积 0.50 亿元。
  经营活动产生的现金流量净额为 13.80 亿元，主要受本年回款大于本期采购及
税款支出以及收到北京市朝阳区财政局拨付的项目往来款的影响所致；
  投资活动产生的现金流量净额为-1.93 亿元，主要受本年支付电磁线业务技改
和电解液添加剂业务二期厂房建设投资款以及冠城大通广场工程款的影响所致；
  筹资活动产生的现金流量净额为-15.21 亿元，主要受子公司本年偿付部分项目
贷以及部分房地产项目开发贷影响所致。
上述议案请各位股东和股东代表认真审议。
           六、《公司 2022 年度利润分配预案》
各位股东和股东代表：
   我受董事会委托，向大会作《公司 2022 年度利润分配预案》报告，提请各位
股东和股东代表审议。
   经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年公司合并报表实现
归属于上市公司股东的净利润 70,229,847.43 元；2022 年母公司实现净利润
润 2,905,424,827.52 元，2022 年末可供投资者分配的利润为 3,359,035,216.55 元。
   根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等相关规定，综合考
虑宏观经济环境、公司实际经营情况及资金需求，为提高抗风险能力，更好地维护
全体股东的长远利益，公司 2022 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增
股本。
   上述议案请各位股东和股东代表认真审议。
七、《关于公司 2022 年度财务及内部控制审计工作报酬的议案》
各位股东和股东代表：
  我受董事会委托，向大会作《关于公司 2022 年度财务及内部控制审计工作报
酬的议案》报告，提请各位股东和股东代表审议。
  根据公司 2021 年年度股东大会决议，公司聘请立信中联会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2022 年度的审计机构。根据公司与立信中联会计师事务所（特
殊普通合伙）签订的有关协议，拟支付给该会计师事务所 2022 年度财务审计费用
  上述议案请各位股东和股东代表认真审议。
八、《关于续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
各位股东和股东代表：
  我受董事会委托，向大会作《关于续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2023 年度财务及内部控制审计机构的议案》报告，提请各位股东和股东代
表审议。
  根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）从事 2022 年度审计工作的情况，
该会计师事务所在担任本公司审计工作 30 年以来，本着独立、客观、公正的执业
准则，较好地完成了公司委托的各项工作，公司拟提议继续聘任其为本公司 2023
年度财务及内部控制审计机构，对本公司财务报表进行审计、资产验证及提供其他
相关的咨询服务等业务，其报酬按国家有关规定的收费标准执行。
  立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）主要情况如下：
   一、机构信息
  立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）前身为立信中联闽都会计师事务所有
限公司，2013 年经天津市财政局津财会[2013]26 号文件批复同意，立信中联闽都
会计师事务所有限公司转制设立立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）。
  立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）转制设立于 2013 年 10 月 31 日，持
有中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
区）亚洲路 6865 号金融贸易中心北区 1-1-2205-1，办公地址为天津市南开区宾水
西道 333 号万豪大厦 C 座 10 层。
  立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）总所设在天津市，截至 2022 年末，
在北京市、上海市、深圳市、福建省、山东省、河北省、山西省、江苏省、浙江省、
安徽省、四川省、贵州省等地设有分所。
  立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）持有天津市财政局核发的执业证书编
号为 12010023 号的《会计师事务所执业证书》、国家国防科技工业局核发的证书
编号为 08181001 号《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》。
  立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）多年从事证券服务业务，原持有财政
部、证监会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，现已按照相关规
定在财政部和证监会完成备案，可以从事证券服务业务。
  立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人为李金才；截至 2022 年
末，合伙人 47 人，注册会计师 256 人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注
册会计师 125 人。
  立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年度业务收入为 32,425.91 万元，
其中：审计业务收入为 25,697.21 万元；证券业务收入为 12,016.77 万元；2021 年
度上市公司年报审计客户 29 家，收费总额 3,059.00 万元。
  立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）截至 2022 年末职业风险基金余额为
险基金计提、职业责任保险购买符合相关规定。
  立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）及其从业人员截至 2022 年末不存在
违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
  立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年因执业行为受到刑事处罚 0
次、行政处罚 0 次、行政监管措施 8 次、自律监管措施 1 次。20 名从业人员最近
三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、行政监管措施 13 次、自律监
管措施 1 次。根据相关法律法规的规定，上述监督管理措施不影响立信中联会计师
事务所（特殊普通合伙）从事证券服务业务和其他业务。
  二、项目组成员信息
                               从事证券服     是否从事其他
  项目组成员       姓名      执业资质
                                务业年限      兼职工作
  项目合伙人       邱秋星    注册会计师        24         否
质量控制复核人       张桂红    注册会计师        5          否
 签字会计师    陈远琪   注册会计师   15        否
  上述相关人员具有多年的证券服务业务经验和公司所在行业服务业务经验，均
不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且最近三年均
未受到刑事处罚、行政处罚。
  上述议案请各位股东和股东代表认真审议。
 九、《关于公司为控股子公司冠城瑞闽提供担保的议案》
各位股东和股东代表：
  我受董事会委托，向大会作《关于公司为控股子公司冠城瑞闽提供担保的议案》
报告，提请各位股东和股东代表审议。
  一、担保概述
公司（以下简称“冠城瑞闽”）29,400 万元债权转让给中国华融资产管理有限公司
福建省分公司（以下简称“华融资产”），转让价为 29,000 万元。债权转让的同
时，华融资产与冠城瑞闽协商重新签署协议，确认还款期限为 24 个月，同时附 12
个月宽限期。
  福建华事达房地产有限公司（以下简称“福建华事达”）以车位为抵押物，本
公司以所持有的富滇银行股份有限公司 18,800 万股股份及其派生的权益为质押物，
同时福建华事达作为共同还款人为冠城瑞闽上述债务本金、重组宽限补偿金、附条
件减免的债务、违约金、损害赔偿金以及为实现主债权而发生的费用的偿付提供资
金支持，本公司为该笔债务重组提供连带责任保证担保。截止 2023 年 3 月 31 日，
前述重组债务余额为 17,800 万元。若冠城瑞闽能按时足额偿付本金及重组宽限补
偿金或按约定提前清偿债务且不存在其他违约行为，华融资产则于到期日免除其收
购的标的债权中 400 万元的债务。为了更加有效进行年度资金弹性管理，冠城瑞闽
拟向华融资产申请该笔债务延长还款期限，延长还款期限最长不超过 24 个月，公
司将根据具体情况决策实施。
司福建美城置业有限公司（以下简称“美城置业”）承诺作为共同还款人为冠城瑞
闽上述债务本金、重组宽限补偿金、附条件减免的债务、违约金、损害赔偿金以及
为实现主债权而发生的费用的偿付提供资金支持。本次担保具体开始时间、担保期
限、实际担保方式和担保金额，将以公司根据董事会审议通过内容签署的具体担保
协议为准。
  二、被担保人基本情况
  ①公司名称：福建冠城瑞闽新能源科技有限公司
  住所：福建省福州市福清市融侨经济技术开发区光电科技园 3#路
  法定代表人：陈曦
  注册资本：25,000 万元
  成立时间：2015 年 6 月 25 日
  企业类型：其他有限责任公司
  统一社会信用代码：91350181MA31W7Q37G
  经营范围：锂离子电池、充电器、电动汽车电池及系统、储能电池、煤矿用和
船用电池及电源管理系统的研发、生产、销售；废旧电池的回收、开发、利用；货
物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；新能源汽
车的技术开发、技术咨询；物流信息系统的技术开发、技术服务；充电设备的设计；
汽车销售、租赁及维修；二手车、汽车零部件销售；充电桩及配件的销售与维修；
货物运输代理；普通货物道路运输；设计、制作、代理、发布国内各类广告；新能
源汽车充电设施建设、运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
  ②冠城瑞闽最近两年财务数据：
                                                        单位：元
  项目          2022 年 12 月 31 日            2021 年 12 月 31 日
 资产总计                    212,749,748.84            258,441,291.83
 负债合计                    688,557,379.41            680,511,150.29
金融机构贷款
  总额
流动负债总额                   679,421,355.15            495,443,212.59
 净资产                   -475,807,630.57            -422,069,858.46
  项目            2022 年 1- 12 月             2021 年 1- 12 月
 营业收入                      8,776,303.84              8,828,247.78
 净利润                     -53,737,772.11           -237,566,319.01
  注：上述冠城瑞闽 2021 年度、2022 年度财务数据经立信中联会计师事务所（特
殊普通合伙）审计。截至 2022 年 12 月 31 日，冠城瑞闽资产负债率为 323.65%，
本次会议审议的公司拟为冠城瑞闽提供担保额度占上市公司最近一期净资产比例
为 2.53%。截至 2023 年 3 月 31 日，公司（含下属控股公司）实际为冠城瑞闽提供
的担保余额为人民币 17,800 万元。
  ③冠城瑞闽为公司控股子公司，其截至公告日股东情况如下：
          股东名称                    持股比例
冠城大通股份有限公司                                    90%
福建省福投新能源投资股份公司                                10%
  三、担保协议的主要内容
  公司为冠城瑞闽提供担保开始时间、担保期限、实际担保方式和担保金额，将
以公司根据股东大会审议通过内容签署的具体担保协议为准。
  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
  截至 2023 年 3 月 31 日，公司及其控股公司实际对外担保总余额为 126,062.53
万元，占上市公司最近一期经审计净资产的 17.91%。公司及其控股公司实际对外
担保均为公司为控股公司提供担保。无逾期对外担保。
  上述议案请各位股东和股东代表认真审议。
 十、《关于修订<冠城大通股份有限公司章程>的议案》
各位股东和股东代表：
 我受董事会委托，向大会作《关于修订<冠城大通股份有限公司章程>的议案》
报告，提请各位股东和股东代表审议。
 参照 2022 年新修订的《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司章程指
引》等相关规定，拟对公司章程作如下修订：
序号         原条款内容               修订后条款内容
     无                    第十二条 公司根据中国共产党章程的
                          公司为党组织的活动提供必要条件。
     第二十四条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股份，可
     份，可以选择下列方式之一进行：以通过公开的集中交易方式，或者法
     （一） 证券交易所集中竞价交易 律、行政法规和中国证监会认可的其他
     方式；                  方式进行。
     （二） 要约方式；            公司因本章程第二十四条第（三）项、
     式。                   购本公司股份的，应当通过公开的集中
     公司因本章程第二十三条第（三）交易方式进行。
     项、第（五）项、第（六）项规定
     的情形收购本公司股份的，应当通
     过公开的集中交易方式进行。
     第二十五条 公司因本章程第二十 第二十六条 公司因本章程第二十四条
     三条第（一）项、第（二）项规定 第（一）项、第（二）项规定的情形收
     的情形收购本公司股份的，应当经 购本公司股份的，应当经股东大会决
     十三条第（三）项、第（五）项、项、第（五）项、第（六）项规定的情
     第（六）项规定的情形收购本公司 形收购本公司股份的，需经三分之二以
     股份的，需经三分之二以上董事出 上董事出席董事会会议，且必须经全体
    席董事会会议，且必须经全体董事 董事的过半数通过。
    的过半数通过。             公司依照本章程第二十四条第一款规
    公司依照本章程第二十三条规定定收购本公司股份后，属于第（一）项
    收购本公司股份后，属于本章程第 情形的，应当自收购之日起十日内注
    二十三条第（一）项情形的，应当 销；属于第（二）项、第（四）项情形
    自收购之日起十日内注销；属于第 的，应当在六个月内转让或者注销；属
    （二）项、第（四）项情形的，应 于第（三）项、第（五）项、第（六）
    当在六个月内转让或者注销；属于 项情形的，公司合计持有的本公司股份
    第（三）项、第（五）项、第（六）数不得超过本公司已发行股份总额的
    项情形的，公司合计持有的本公司 百分之十，并应当在三年内转让或者注
    股份数不得超过本公司已发行股 销。
    份总额的百分之十，并应当在三年 公司收购本公司股份的，应当依照《中
    内转让或者注销。            华人民共和国证券法》的规定履行信息
    公司收购本公司股份的，应当依照 披露义务。
    《中华人民共和国证券法》的规定
    履行信息披露义务。
    第四十条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权力机
    机构，依法行使下列职权：        构，依法行使下列职权：
    （一） 决定公司经营方针和投资 （一）决定公司经营方针和投资计划；
    计划；                 （二）选举和更换非由职工代表担任的
    （二） 选举和更换非由职工代表 董事，决定有关董事的报酬事项；
    担任的董事，决定有关董事的报酬 （三）选举和更换非由职工代表担任的
    （三） 选举和更换非由职工代表 （四）审议批准董事会的报告；
    担任的监事，决定有关监事的报酬 （五）审议批准监事会的报告；
    事项；                 （六）审议批准公司的年度财务预算方
    （四） 审议批准董事会的报告； 案、决算方案；
    （五） 审议批准监事会的报告； （七）审议批准公司的利润分配方案和
    （六） 审议批准公司的年度财务 弥补亏损方案；
预算方案、决算方案；            （八）对公司增加或者减少注册资本作
（七） 审议批准公司的利润分配 出决议；
方案和弥补亏损方案；            （九）对发行公司债券作出决议；
（八） 对公司增加或者减少注册 （十）对公司合并、分立、解散、清算
资本作出决议；               或者变更公司形式作出决议；
（九） 对发行公司债券作出决议；（十一）修改本章程；
（十） 对公司合并、分立、解散、（十二）对公司聘用、解聘会计师事务
清算或者变更公司形式作出决议；所作出决议；
（十一） 修改本章程；           （十三）审议批准第四十二条规定的担
（十二） 对公司聘用、解聘会计 保事项；
师事务所作出决议；             （十四）审议公司在一年内购买、出售
（十三）审议批准第四十一条规定 重大资产超过公司最近一期经审计总
的担保事项；                资产 30%的事项；
（十四）审议公司在一年内购买、（十五）审议批准变更募集资金用途事
出售重大资产超过公司最近一期 项；
经审计总资产 30%的事项；        （十六）审议员工持股计划、股权激励
（十五）审议批准变更募集资金用 计划；
途事项；                  （十七）对交易金额总额在 3000 万元
（十六）审议员工持股计划、股权 以上，且占公司最近一期经审计净资产
激励计划；                 额绝对值 5%以上的关联交易进行审议；
（十七） 对交易金额总额在 3000 （十八）对单笔金额超过公司最近一期
万元以上，且占公司最近一期经审 经审计的净资产额 30％以上的对外投
计净资产额绝对值 5%以上的关 资、资产处置进行审议；
联交易进行审议；              （十九）审议批准第四十三条规定的财
（十八）对单笔金额超过公司最近 务资助事项；
一期经审计的净资产额 30％以上 （二十）审议法律、行政法规、部门规
的对外投资、资产处置进行审议；章或本章程规定应当由股东大会决定
（十九）审议法律、行政法规、部 的其他事项。
门规章或本章程规定应当由股东
    大会决定的其他事项。
    无                   第四十三条 公司下列财务资助事项，
                        须经股东大会审议通过：
                        （一）单笔财务资助金额超过上市公司
                        最近一期经审计净资产的 10%；
                        （二）被资助对象最近一期财务报表数
                        据显示资产负债率超过 70%；
                        （三）最近 12 个月内财务资助金额累
                        计计算超过公司最近一期经审计净资
                        产的 10%；
                        （四）交易所或者公司章程规定的其他
                        情形。
                        资助对象为公司合并报表范围内的控
                        股子公司，且该控股子公司其他股东中
                        不包含上市公司的控股股东、实际控制
                        人及其关联人的，可以免于提交董事会
                        及股东大会审议。
    第五十三条 公司召开股东大会， 第五十五条 公司召开股东大会，董事
    董事会、监事会以及单独或者合并 会、监事会以及单独或者合并持有公司
    持有公司 3%以上股份的股东，有 3%以上股份的股东，有权向公司提出提
    权向公司提出提案。           案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 3%以上股份的
    份的股东，可以在股东大会召开 股东，可以在股东大会召开 10 日前提
    召集人。召集人应当在收到提案后 应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
    告临时提案的内容。           除前款规定的情形外，召集人在发出股
    除前款规定的情形外，召集人在发 东大会通知公告后，不得修改股东大会
    出股东大会通知公告后，不得修改 通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中已列明的提案或 股东大会通知中未列明或不符合本章
    增加新的提案。            程第五十四条规定的提案，股东大会不
    股东大会通知中未列明或不符合 得进行表决并作出决议。
    本章程第五十二条规定的提案，股
    东大会不得进行表决并作出决议。
    第五十五条 股东大会的通知包括 第五十七条 股东大会的通知包括以下
    以下内容：              内容：
    （一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期限；
    限；                 （二）提交会议审议的事项和提案；
    （二）提交会议审议的事项和提 （三）以明显的文字说明：全体股东均
    案；                 有权出席股东大会，并可以书面委托代
    （三）以明显的文字说明：全体股 理人出席会议和参加表决，该股东代理
    面委托代理人出席会议和参加表 （四）有权出席股东大会股东的股权登
    决，该股东代理人不必是公司的股 记日；
    东；                 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
    （四）有权出席股东大会股东的股 （六）网络或其他方式的表决时间及表
    权登记日；              决程序。
    （五）会务常设联系人姓名，电话
    号码。
    第七十八条 股东（包括股东代理 第八十条 股东（包括股东代理人）以
    人）以其所代表的有表决权的股份 其所代表的有表决权的股份数额行使
    数额行使表决权，每一股份享有一 表决权，每一股份享有一票表决权。
    票表决权。              股东大会审议影响中小投资者利益的
    益的重大事项时，对中小投资者表 独计票。单独计票结果应当及时公开披
    决应当单独计票。单独计票结果应 露。
    当及时公开披露。           公司持有的本公司股份没有表决权，且
    公司持有的本公司股份没有表决 该部分股份不计入出席股东大会有表
    权，且该部分股份不计入出席股东 决权的股份总数。
    大会有表决权的股份总数。        股东买入公司有表决权的股份违反《证
    公司董事会、独立董事、持有百分 券法》第六十三条第一款、第二款规定
    之一以上有表决权股份的股东或 的，该超过规定比例部分的股份在买入
    者依照法律、行政法规或者国务院 后的三十六个月内不得行使表决权，且
    证券监督管理机构的规定设立的 不计入出席股东大会有表决权的股份
    投资者保护机构，可以作为征集 总数。
    人，自行或者委托证券公司、证券 公司董事会、独立董事、持有百分之一
    服务机构，公开请求上市公司股东 以上有表决权股份的股东或者依照法
    委托其代为出席股东大会，并代为 律、行政法规或者国务院证券监督管理
    行使提案权、表决权等股东权利。机构的规定设立的投资者保护机构可
    征集股东投票权应当向被征集人 以公开征集股东投票权。征集股东投票
    充分披露具体投票意向等信息。禁 权应当向被征集人充分披露具体投票
    止以有偿或者变相有偿的方式征 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
    集股东权利。公司不得对征集投票 的方式征集股东投票权。除法定条件
    权提出最低持股比例限制。        外，公司不得对征集投票权提出最低持
    公开征集股东权利违反法律、行政 股比例限制。
    法规或者国务院证券监督管理机 公开征集股东权利违反法律、行政法规
    构有关规定，导致上市公司或者其 或者国务院证券监督管理机构有关规
    股东遭受损失的，应当依法承担赔 定，导致上市公司或者其股东遭受损失
    偿责任。                的，应当依法承担赔偿责任。
    第八十七条 股东大会对提案进行 第八十九条 股东大会对提案进行表决
    表决前，应当推举两名股东代表参 前，应当推举两名股东代表参加计票和
    加计票和监票。审议事项与股东有 监票。审议事项与股东有关联关系的，
    利害关系的，相关股东及代理人不 相关股东及代理人不得参加计票、监
    得参加计票、监票。           票。
    股东大会对提案进行表决时，应当 股东大会对提案进行表决时，应当由律
    由律师、股东代表与监事代表共同 师、股东代表与监事代表共同负责计
    负责计票、监票，并当场公布表决 票、监票，并当场公布表决结果，决议
     结果，决议的表决结果载入会议记 的表决结果载入会议记录。
     录。                   通过网络或其他方式投票的上市公司
     通过网络或其他方式投票的上市 股东或其代理人，有权通过相应的投票
     公司股东或其代理人，有权通过相 系统查验自己的投票结果。
     应的投票系统查验自己的投票结
     果。
     第一百〇四条 独立董事应按照法 第一百〇六条 独立董事应按照法律、
     定执行。                 有关规定执行。
     第一百〇七条 董事会行使下列职 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
     权：                   （一）召集股东大会，并向股东大会报
     （一）召集股东大会，并向股东大 告工作；
     会报告工作；               （二）执行股东大会的决议；
     （二）执行股东大会的决议；        （三）决定公司的经营计划和投资方
     （三）决定公司的经营计划和投资 案；
     方案；                  （四）制订公司的年度财务预算方案、
     （四）制订公司的年度财务预算方 决算方案；
     案、决算方案；              （五）制订公司的利润分配方案和弥补
     （五）制订公司的利润分配方案和 亏损方案；
     弥补亏损方案；              （六）制订公司增加或者减少注册资
     （六）制订公司增加或者减少注册 本、发行债券或其他证券及上市方案；
     资本、发行债券或其他证券及上市 （七）拟订公司重大收购、合并、分立、
     方案；                  解散及变更公司形式或者因本章程第
     （七）拟订公司重大收购、合并、二十四条第（一）项、第（二）项规定
     分立、解散及变更公司形式或者因 情形收购本公司股份的方案；
     本章程第二十三条第（一）项、第 （八）决定单笔金额在公司最近一期经
     （二）项规定情形收购本公司股份 审计的净资产 30％以内的对外投资、资
     的方案；                 产处置（含收购、出售资产，资产抵押）；
     （八）决定单笔金额在公司最近一 （九）决定公司除本章程第四十二条规
期经审计的净资产 30％以内的对定必须由股东大会决议通过外的担保
外投资、               事项；
资产处置（含收购、出售资产，资 （十）决定公司除本章程第四十三条规
产抵押）；              定必须由股东大会决议通过外的财务
（九）决定公司除本章程第四十一 资助事项，法律、法规、交易所及本章
条规定必须由股东大会决议通过 程规定的免于提交董事会及股东大会
外的担保事项；            审议的情形除外。
（十）根据上交所上市规则的规 （十一）根据上交所上市规则的规定，
定，决定除应由股东大会审议以外 决定除应由股东大会审议以外的关联
的关联交易事项；           交易事项；
（十一）决定公司向银行及非银行 （十二）决定公司向银行及非银行金融
金融机构申请综合授信额度、借 机构申请综合授信额度、借款、资金拆
款、资金拆入、开立票据等事项；入、开立票据等事项；
（十二）决定公司内部管理机构的 （十三）决定公司内部管理机构的设
设置；                置；
（十三）聘任或者解聘公司经理、（十四）聘任或者解聘公司经理、董事
董事会秘书；根据经理的提名，聘 会秘书；根据经理的提名，聘任或者解
任或者解聘公司副经理、财务负责 聘公司副经理、财务负责人等高级管理
人等高级管理人员，并决定其报酬 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
事项和奖惩事项；           （十五）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订公司的基本管理制 （十六）制订本章程的修改方案；
度；                 （十七）管理公司信息披露事项；
（十五）制订本章程的修改方案；（十八）向股东大会提请聘请或更换为
（十六）管理公司信息披露事项；公司审计的会计师事务所；
（十七）向股东大会提请聘请或更 （十九）听取公司经理的工作汇报并检
换为公司审计的会计师事务所； 查经理的工作；
（十八）听取公司经理的工作汇报 （二十）决定因本章程第二十四条第
并检查经理的工作；          （三）项、第（五）项、第（六）项规
（十九）决定因本章程第二十三条 定的情形收购本公司股份；
     第（三）项、第（五）项、第（六）（二十一）法律、行政法规、部门规章
     项规定的情形收购本公司股份； 或本章程授予的其他职权。
     （二十）法律、行政法规、部门规
     章或本章程授予的其他职权。
     第一百一十九条 董事会会议应有 第一百二十一条 董事会会议应有过半
     过半数的董事出席方可举行。董事 数的董事出席方可举行。董事会作出决
     会作出决议，必须经全体董事的过 议，必须经全体董事的过半数通过。
     半数通过。                决定因本章程第二十四条第（三）项、
     决定因本章程第二十三条第（三）第（五）项、第（六）项规定情形收购
     项、第（五）项、第（六）项规定 本公司股份的事项，应经三分之二以上
     三分之二以上董事出席，且必须经 通过。
     全体董事的过半数通过。          董事会决议的表决，实行一人一票。授
     董事会决议的表决，实行一人一 权范围内的对外担保事项应当取得出
     票。授权范围内的对外担保事项应 席董事会的三分之二以上董事同意。
     当取得出席董事会的三分之二以
     上董事同意。
     第一百二十七条 在公司控股股 第一百二十九条 在公司控股股东、实
     东、实际控制人单位担任除董事、际控制人单位担任除董事、监事以外其
     得担任公司的高级管理人员。        级管理人员。公司高级管理人员仅在公
                          司领薪，不由控股股东代发薪水。
     第一百三十六条 本章程第九十五 第一百三十八条 本章程第九十七条关
     条关于不得担任董事的情形、同时 于不得担任董事的情形、同时适用于监
     董事、经理和其他高级管理人员不 董事、经理和其他高级管理人员不得兼
     得兼任监事。               任监事。
     第一百四十条 监事应当保证公司 第一百四十二条 监事应当保证公司披
     披露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期
                           报告签署书面确认意见。
      第一百八十条 公司有本章程第七 第一百八十二条 公司有本章程第一百
      十九条（一）项情形的，可以通过 八十一条第（一）项情形的，可以通过
      修改本章程而存续。            修改本章程而存续。
      依照前款规定修改本章程，须经出 依照前款规定修改本章程，须经出席股
      席股东大会会议的股东所持表决 东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
      权的 2/3 以上通过。         上通过。
      第一百八十一条 公司因本章程第 第一百八十三条 公司因本章程第一百
      一百七十九条第（一）项、第（二）八十一条第（一）项、第（二）项、第
      项、第（四）项、第（五）项规定 （四）项、第（五）项规定而解散的，
      而解散的，应当在解散事由出现之 应当在解散事由出现之日起 15 日内成
      日起 15 日内成立清算组，开始清 立清算组，开始清算。清算组由董事或
      算。清算组由董事或者股东大会确 者股东大会确定的人员组成。逾期不成
      定的人员组成。逾期不成立清算组 立清算组进行清算的，债权人可以申请
      进行清算的，债权人可以申请人民 人民法院指定有关人员组成清算组进
      法院指定有关人员组成清算组进 行清算。
      行清算。
  除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后《公司章程》全文详
见附件一。
  上述议案请各位股东和股东代表认真审议。
十一、
  《关于修订<冠城大通股份有限公司股东大会议事规则>
                    的议案》
各位股东和股东代表：
    我受董事会委托，向大会作《关于修订<冠城大通股份有限公司股东大会议事
规则>的议案》报告，提请各位股东和股东代表审议。
    参照新修订的《公司章程》，拟对《冠城大通股份有限公司股东大会议事规则》
作如下修订：
序号          原条款内容                  修订后条款内容
     第十三条   监事会或股东决定自行 第十三条    监事会或股东决定自行召集
     召集股东大会的,应当书面通知董事 股东大会的,应当书面通知董事会,同时向
     会,同时向公司所在地中国证监会派 证券交易所备案。
     出机构和证券交易所备案。         在股东大会决议公告前,召集股东持股比
     在股东大会决议公告前,召集股东持 例不得低于 10%。
     监事会和召集股东应在发出股东大 知及发布股东大会决议公告时,向证券交
     会通知及发布股东大会决议公告时, 易所提交有关证明材料。
     向公司所在地中国证监会派出机构
     和上海证券交易所提交有关证明材
     料。
     第二十一条 股东大会拟讨论董事、 第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事
     监事选举事项的,股东大会通知中应 选举事项的,股东大会通知中应当充分披
     当充分披露董事、监事候选人的详细 露董事、监事候选人的详细资料,至少包
     资料,至少包括以下内容:         括以下内容:
     (一)教育背景、工作经历、兼职等个 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情
     人情况；                 况；
     (二)与公司或公司控股股东及实际控 (二)与公司或公司控股股东及实际控制
     制人是否存在关联关系；          人是否存在关联关系；
    (三)披露持有公司股份数量；         (三)披露持有公司股份数量；
    (四)是否受过中国证监会及其他有关 (四)是否受过中国证监会及其他有关部
    部门的处罚和证券交易所惩戒。         门的处罚和证券交易所惩戒。
    每位董事、监事候选人应当以单项提 除采取累积投票制选举董事、监事外，每
    案提出。                   位董事、监事候选人应当以单项提案提
                           出。
    第二十二条 股东大会通知中应当列 第二十二条 股东大会通知中应当列明会
    明会议时间、地点,确定股权登记日，议时间、地点,确定股权登记日。股权登
    明确采取现场加网络投票方式，并披 记日与会议日期之间的间隔应当不多于
    事项等内容。股权登记日与会议日期 更。
    之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
    股权登记日一旦确认,不得变更。
    第二十四条 公司召开股东大会的地 第二十四条 公司召开股东大会的地点
    点为：公司住所地福州市。           为：公司住所地福州市。
    股东大会应当设置会场，以现场会 股东大会应当设置会场，以现场会议形
    议形式召开，并按照法律、行政法规、式召开，并按照法律、行政法规、中国证
    中国证监会和公司章程的规定，采用 监会和公司章程的规定，采用网络或其他
    网络方式为股东参加股东大会提供 方式为股东参加股东大会提供便利，方便
    便利，方便股东行使表决权。          股东行使表决权。股东通过上述方式参加
                           股东大会的，视为出席。
    第二十五条   股东大会网络或其他 第二十五条 公司应当在股东大会通知中
    方式投票的开始时间,不得早于现场 明确载明网络或其他方式的表决时间以
    股东大会召开前一日下午 3:00,并不及表决程序。
    得迟于现场股东大会召开当日上午 股东大会网络或其他方式投票的开始时
    大会结束当日下午 3:00。         午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当
                           日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股
                           东大会结束当日下午 3:00。
    第三十五条    股东大会会议由董事 第三十五条       股东大会会议由董事会召
    会召集，董事长主持；董事长不能履 集，董事长主持；董事长不能履行职务或
    行职务或者不履行职务的，由副董事 者不履行职务的，由副董事长主持；副董
    长主持；副董事长不能履行职务或者 事长不能履行职务或者不履行职务的，由
    不履行职务的，由半数以上董事共同 半数以上董事共同推举一名董事主持。
    推举一名董事主持。             董事会不能履行或者不履行召集股东大
    董事会不能履行或者不履行召集股 会会议职责的，监事会应当及时召集和主
    东大会会议职责的，监事会应当及时 持；监事会不召集和主持的，连续九十日
    召集和主持；监事会不召集和主持 以上单独或者合计持有公司百分之十以
    的，连续九十日以上单独或者合计持 上股份的股东可以自行召集和主持。
    有公司百分之十以上股份的股东可 监事会自行召集的股东大会，由监事会主
    以自行召集和主持。             席主持。监事会主席不能履行职务或不履
                          行职务时，由半数以上监事共同推举的一
                          名监事主持。
                          股东自行召集的股东大会，由召集人推举
                          代表主持。
    第四十一条    股东与股东大会拟审 第四十一条       股东与股东大会拟审议事
    议事项有关联关系时,应当回避表决, 项有关联关系时,应当回避表决,其所持有
    其所持有表决权的股份不计入出席 表决权的股份不计入出席股东大会有表
    股东大会有表决权的股份总数。        决权的股份总数。
     股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利益的重
    益的重大事项时，对中小投资者表决 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
    时公开披露。                公司持有自己的股份没有表决权,且该部
    公司持有自己的股份没有表决权,且 分股份不计入出席股东大会有表决权的
    该部分股份不计入出席股东大会有 股份总数。
    表决权的股份总数。             股东买入公司有表决权的股份违反《证券
    公司董事会、独立董事和符合相关规 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
    定条件的股东可以公开征集股东投 该超过规定比例部分的股份在买入后的
     票权。征集股东投票权应当向被征集 三十六个月内不得行使表决权，且不计入
     人充分披露具体投票意向等信息。禁 出席股东大会有表决权的股份总数。
     止以有偿或者变相有偿的方式征集 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
     股东投票权。公司不得对征集投票权 上有表决权股份的股东或者依照法律、行
     提出最低持股比例限制。           政法规或者中国证监会的规定设立的投
                           资者保护机构可以公开征集股东投票权。
                           征集股东投票权应当向被征集人充分披
                           露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
                           变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
                           条件外，公司不得对征集投票权提出最低
                           持股比例限制。
     第四十二条   董事、监事候选人名单 第四十二条      董事、监事候选人名单以提
     以提案的方式提请股东大会表决。公 案的方式提请股东大会表决。公司股东大
     司股东大会就选举董事、监事进行表 会就选举董事、监事进行表决时，如公司
     ...                   积投票制。
                           ...
     第四十三条 股东大会对所有提案应 第四十三条 除累积投票制外，股东大会
     当逐项表决。对同一事项有不同提案 对所有提案应当逐项表决。对同一事项有
     的,应当按提案提出的时间顺序进行 不同提案的,应当按提案提出的时间顺序
     股东大会中止或不能作出决议外,股 股东大会中止或不能作出决议外,股东大
     东大会不得对提案进行搁置或不予 会不得对提案进行搁置或不予表决。
     表决。
     第四十八条   出席股东大会的股东, 第四十八条      出席股东大会的股东,应当
     应当对提交表决的提案发表以下意 对提交表决的提案发表以下意见之一：同
     见之一：同意、反对或弃权。         意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
     未填、错填、字迹无法辨认的表决票 内地与香港股票市场交易互联互通机制
     或未投的表决票均视为投票人放弃 股票的名义持有人，按照实际持有人意思
     表决权利,其所持股份数的表决结果 表示进行申报的除外。
     应计为“弃权”。              未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未
                           投的表决票均视为投票人放弃表决权利,
                           其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
     第五十一条 股东大会会议记录由 第五十一条 股东大会会议记录由董事
     董事会秘书负责,会议记录应记载以 会秘书负责,会议记录应记载以下内容:
     下内容:                  ...
     ...                   出席会议的董事、监事、董事会秘书、召
     出席会议的董事、董事会秘书、召集 集人或其代表、会议主持人应当在会议记
     人或其代表、会议主持人应当在会议 录上签名,并保证会议记录内容真实、准
     记录上签名,并保证会议记录内容真 确和完整。会议记录应当与现场出席股东
     实、准确和完整。会议记录应当与现 的签名册及代理出席的委托书、网络及其
     场出席股东的签名册及代理出席的 它方式表决情况的有效资料一并保存,保
     委托书、网络及其它方式表决情况的 存期限为 10 年。
     有效资料一并保存,保存期限为 10
     年。
     除上述条款修订外，《冠城大通股份有限公司股东大会议事规则》其他条款不
变。修订后《冠城大通股份有限公司股东大会议事规则》全文详见附件二。
     上述议案请各位股东和股东代表认真审议。
十二、《关于修订<冠城大通股份有限公司董事会议事规则>
                     的议案》
各位股东和股东代表：
    我受董事会委托，向大会作《关于修订<冠城大通股份有限公司董事会议事规
则>的议案》报告，提请各位股东和股东代表审议。
    参照新修订的《公司章程》，拟对《冠城大通股份有限公司董事会议事规则》
作如下修订：
序号           原条款内容                修订后条款内容
     第九条   凡下列事项，须经董事会讨论 第九条   凡下列事项，须经董事会讨
     并提请公司股东大会讨论通过、做出决 论并提请公司股东大会讨论通过、做
     议后方可实施：               出决议后方可实施：
     （一）公司经营方针和投资计划；       （一）公司经营方针和投资计划；
     （二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任
     董事，决定有关董事的报酬事项；       的董事，决定有关董事的报酬事项；
     （三）选举和更换非由职工代表担任的 （三）选举和更换非由职工代表担任
     监事，决定有关监事的报酬事项；       的监事，决定有关监事的报酬事项；
     （四）公司董事会的报告；          （四）公司董事会的报告；
     方案；                   算方案；
     （六）公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）公司的利润分配方案和弥补亏
     方案；                   损方案；
     （七）公司增加或者减少注册资本；      （七）公司增加或者减少注册资本；
     （八）发行公司债券；            （八）发行公司债券；
     （九）公司合并、分立、解散、清算或 （九）公司合并、分立、解散、清算
     者变更公司形式，或者因《公司章程》 或者变更公司形式，或者因《公司章
     第二十三条第（一）项、第（二）项规 程》第二十四条第（一）项、第（二）
     定情形收购本公司股份；           项规定情形收购本公司股份；
（十）修改《公司章程》；         （十）修改《公司章程》；
（十一）公司聘用、解聘会计师事务所；（十一）公司聘用、解聘会计师事务
（十二）公司及公司控股子公司的对外 所；
担保总额,达到或超过最近一期经审计 （十二）公司及公司控股子公司的对
净资产的 50%以后提供的任何担保；   外担保总额,达到或超过最近一期经
（十三）公司的对外担保总额，达到或 审计净资产的 50%以后提供的任何担
超过最近一期经审计总资产的 30%以后 保；
提供的任何担保；             （十三）公司的对外担保总额，达到
（十四）为资产负债率超过 70%的担保 或超过最近一期经审计总资产的 30%
对象提供的担保；             以后提供的任何担保；
（十五）单笔担保额超过最近一期经审 （十四）为资产负债率超过 70%的担
计净资产 10%的担保；         保对象提供的担保；
（十六）对股东、实际控制人及其关联 （十五）单笔担保额超过最近一期经
方提供的担保。              审计净资产 10%的担保；
（十七）公司在一年内购买、出售重大 （十六）对股东、实际控制人及其关
资产超过公司最近一期经审计总资产 联方提供的担保。
（十八）变更募集资金用途事项；      大资产超过公司最近一期经审计总资
（十九）员工持股计划、股权激励计划；产 30%的事项；
（二十）对交易金额总额在 3000 万元以 （十八）变更募集资金用途事项；
上，且占公司最近一期经审计净资产额 （十九）员工持股计划、股权激励计
绝对值 5%以上的关联交易进行审议； 划；
（二十一）单笔金额超过公司最近一期 （二十）对交易金额总额在 3000 万元
经审计的净资产额 30％以上的对外投 以上，且占公司最近一期经审计净资
资、资产处置；              产额绝对值 5%以上的关联交易进行
（二十二）法律、行政法规、部门规章 审议；
或《公司章程》规定应当由股东大会决 （二十一）单笔金额超过公司最近一
定的其他事项。              期经审计的净资产额 30％以上的对
                     外投资、资产处置；
                         （二十二）根据《公司章程》规定应
                         当由股东大会决定的财务资助事项；
                         （二十三）法律、行政法规、部门规
                         章或《公司章程》规定应当由股东大
                         会决定的其他事项。
    第十条   凡下列事项，须经董事会讨论 第十条   凡下列事项，须经董事会讨
    并做出决议后即可实施：          论并做出决议后即可实施：
    （一）公司的经营计划和投资方案；     （一）公司的经营计划和投资方案；
    （二）公司在一年内购买、出售重大资 （二）公司在一年内购买、出售重大
    产未超过公司资产总额百分之三十时， 资产未超过公司资产总额百分之三十
    决定单笔金额在公司最近一期经审计的 时，决定单笔金额在公司最近一期经
    净资产 30％以内的对外投资、资产处置 审计的净资产 30％以内的对外投资、
    （含收购、出售资产，资产抵押）；     资产处置（含收购、出售资产，资产
    （三）公司除本规则第九条以外的担保 抵押）；
    事项；                  （三）公司除本规则第九条以外的担
    （四）根据所上交所上市规则的规定， 保事项；
    除应由股东大会审议以外的关联交易事 （四）公司除本规则第九条以外的财
    项；                   务资助事项，法律、法规、交易所及
    （五）公司向银行及非银行金融机构申 《公司章程》第四十三条规定免于提
    请综合授信额度、借款、资金拆入、开 交董事会及股东大会审议的情形除
    立票据等事项；              外。
    （六）公司内部管理机构的设置；      （五）根据所上交所上市规则的规定，
    （七）聘任或者解聘公司经理、董事会 除应由股东大会审议以外的关联交易
    秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘 事项；
    公司副经理、财务负责人等高级管理人 （六）公司向银行及非银行金融机构
    员，并决定其报酬事项和奖惩事项；     申请综合授信额度、借款、资金拆入、
    （八）制订公司的基本管理制度；      开立票据等事项；
    （九）制订《公司章程》的修改方案； （七）公司内部管理机构的设置；
    （十）有关公司信息披露事项的方案； （八）聘任或者解聘公司经理、董事
    （十一）在董事会的职权范围内，对副 会秘书；根据经理的提名，聘任或者
    董事长或总经理进行授权；          解聘公司副经理、财务负责人等高级
    （十二）
       《公司章程》第二十三条第（三）管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
    项、第（五）项、第（六）项规定的情 事项；
    形收购本公司股份；             （九）制订公司的基本管理制度；
    （十三）法律、行政法规、部门规章或 （十）制订《公司章程》的修改方案；
    《公司章程》授予的其他职权。        （十一）有关公司信息披露事项的方
                          案；
                          （十二）在董事会的职权范围内，对
                          副董事长或总经理进行授权；
                          （十三）因《公司章程》第二十四条
                          第（三）项、第（五）项、第（六）
                          项规定的情形收购本公司股份；
                          （十四）法律、行政法规、部门规章
                          或《公司章程》授予的其他职权。
    第十三条   董事会会议应有过半数的董 第十三条   董事会会议应有过半数的
    事出席方可举行。但决定本规则第十条 董事出席方可举行。但决定本规则第
    第十二款所述因《公司章程》第二十三 十条第十二款所述因《公司章程》第
    条第（三）项、第（五）项、第（六） 二十四条第（三）项、第（五）项、
    项规定情形收购本公司股份的事项，应 第（六）项规定情形收购本公司股份
    经三分之二以上董事出席董事会会议。 的事项，应经三分之二以上董事出席
    董事会做出决议，须经全体董事过半数 董事会会议。
    以上表决同意，但本规则第十条第三款 董事会做出决议，须经全体董事过半
    所述由董事会决定的对外担保事项还应 数以上表决同意，但本规则第十条第
    当经出席董事会的三分之二以上董事审 三款所述由董事会决定的对外担保事
    议同意并作出决议。             项还应当经出席董事会的三分之二以
                          上董事审议同意并作出决议。
                          本规则第十条第四款所述财务资助
                          事项，除应当经全体董事的过半数审
                          议通过外，还应当经出席董事会会议
                          的三分之二以上董事审议同意并作
                          出决议。
    第三十条   公司董事会闭会期间，授权 第三十条     公司董事会闭会期间，授
    董事长行使以下职权：            权董事长行使以下职权：
    ...（五）批准如下事项：         ...（五）批准如下事项：
    累计不超过公司最近一期经审计的净资 年累计不超过公司最近一期经审计的
    产 10%的对外投资、资产处置（含收购、净资产 10%的对外投资、资产处置（含
    出售资产、资产抵押）；           收购、出售资产）；
    的净资产 10%的拆入资金（含授信）。 计的净资产 10%的拆入资金（含授
    捐赠性支出。                3、全年累计不超过人民币 2000 万元
                          的捐赠性支出。
    除上述条款修订外，
            《冠城大通股份有限公司董事会议事规则》其他条款不变。
修订后《冠城大通股份有限公司董事会议事规则》全文详见附件三。
    上述议案请各位股东和股东代表认真审议。
十三、《关于修订<冠城大通股份有限公司独立董事制度>的
                   议案》
各位股东和股东代表：
    我受董事会委托，向大会作《关于修订<冠城大通股份有限公司独立董事制度>
的议案》报告，提请各位股东和股东代表审议。
    参照新修订的《上市公司独立董事规则》，拟对《冠城大通股份有限公司独立
董事制度》作如下修订：
序
          原条款内容                修订后条款内容
号
    为进一步完善公司治理结构，促进公司 为进一步完善公司治理结构，促进公司规
    规范运作，切实保护中小股东权益，根 范运作，切实保护中小股东权益，根据中
    据中国证监会《关于在上市公司建立独 国证监会《上市公司独立董事规则》、《上
    治理准则》和《冠城大通股份有限公司 公司章程》的有关规定，并结合公司实际，
    章程》的有关规定，并结合公司实际，制定本制度。
    制定本制度。
    第四条 独立董事必须具有独立性，下 第四条 独立董事必须具有独立性，下列人
    列人员不得担任独立董事：          员不得担任独立董事：
    （1）在公司或者其附属企业任职的人 （1）在公司或者其附属企业任职的人员及
    员及其直系亲属、主要社会关系（直系 其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是
    亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 指配偶、父母、子女等；主要社会关系是
    兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （2）直接或间接持有公司已发行股份 （2）直接或间接持有公司已发行股份 1%
    然人股东及其直系亲属；           东及其直系亲属；
    （3）在直接或间接持有公司已发行股 （3）在直接或间接持有公司已发行股份
    份 5%以上的股东单位或者在公司前五 5%以上的股东单位或者在公司前五名股
    名股东单位任职的人员及其直系亲属；东单位任职的人员及其直系亲属；
    （4）最近一年内曾经具有前三项所列 （4）最近一年内曾经具有前三项所列举情
    举情形的人员；                 形的人员；
    （5）为公司或其附属企业提供财务、 （5）为公司或其附属企业提供财务、法律、
    法律、咨询等服务的人员；            咨询等服务的人员；
    （6）已在五家上市公司担任独立董事 （6）已在五家上市公司担任独立董事的人
    的人员；                    员；
    （7）公司章程规定的其他人员；         （7）法律、行政法规、部门规章等规定的
    （8）中国证监会认定的其他人员。        其他人员；
                            （8）公司章程规定的其他人员；
                            （9）中国证监会认定的其他人员。
    第五条 独立董事的提名、选举和更换：第五条 独立董事的提名、选举和更换：
    ...                     ...
    （5）独立董事连续 3 次未亲自出席董 （5）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会
    事会会议的，由董事会提请股东大会予 会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
    以撤换。除出现上述情况及《公司法》独立董事任期届满前，上市公司可以经法
    中规定的不得担任董事的情形外，独 定程序解除其职务。提前免职的，公司应
    立董事任期届满前不得无故被免职。 将其作为特别披露事项予以披露，被免职
    事项予以披露，被免职的独立董事认为 可以作出公开的声明；
    公司的免职理由不当的，可以作出公开 ...
    的声明；                    （7）独立董事出现不符合独立性条件或其
    ...                     他不适宜履行独立董事职责的情形，由此
                            造成上市公司独立董事达不到法律、法规
                            要求的人数时，公司应按规定补足独立董
                            事人数。
    第六条 独立董事除应当具有公司法和 第六条 独立董事除应当具有公司法和其
    其他相关法律、法规赋予董事的职权 他相关法律、法规赋予董事的职权外，还
    外，还拥有以下特别权：            拥有以下特别权：
    （1）重大关联交易（指公司拟与关联 （1）重大关联交易（指公司拟与关联人达
    人达成的总额高于 300 万元或高于公 成的总额高于 300 万元或高于公司最近经
    司最近经审计净资产值的 5%的关联交 审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立
    易）应由独立董事认可后，提交董事会 董事事前认可；独立董事作出判断前，可
    讨论；独立董事作出判断前，可以聘请 以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
    中介机构出具独立财务顾问报告，作为 作为其判断的依据；
    其判断的依据；                （2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
    （2）向董事会提议聘用或解聘会计师 所；
    事务所；                   （3）向董事会提请召开临时股东大会；
    （3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会会议；
    （4）提议召开董事会会议；          （5）在股东大会召开前公开向股东征集投
    （5）独立聘请外部审计机构和咨询机 票权。
    构；                     （6）独立聘请外部审计机构和咨询机构，
    （6）可以在股东大会召开前公开向股 对公司的具体事项进行审计和咨询；
    东征集投票权。                独立董事行使前款第（1）项至第（5）项
    独立董事行使上述职权应当取得全体 职权，应当取得全体独立董事的二分之一
    独立董事的二分之一以上同意。如上 以上同意；行使前款第（6）项职权，应当
    述提议未被采纳或上述职权不能正常 经全体独立董事同意。
    行使，公司应将有关情况予以披露。 第（1）（2）项事项应由二分之一以上独
                           立董事同意后，方可提交董事会讨论。
                           如本条第一款所列提议未被采纳或上述职
                           权不能正常行使，公司应将有关情况予以
                           披露。
                           法律、行政法规及中国证监会另有规定的，
                           从其规定。
    第七条 独立董事除履行上述职责外， 第七条 独立董事除履行上述职责外，还应
    会发表独立意见：               立意见：
    ...                  ...
    （8）证券监管部门、证券交易所要求 （8）法律、行政法规、中国证监会和公司
    独立董事发表意见的事项；         章程规定的其他事项。
    （9）法律、法规、规范性文件及公司
    章程要求独立董事发表意见的事项；
    第八条 公司应当为独立董事提供必要 第八条 公司应当为独立董事提供必要的
    的条件，以保证独立董事有效行使职 条件，以保证独立董事有效行使职权。
    权。                   ...
    ...                  （2）公司应提供独立董事履行职责所必需
    （2）公司应提供独立董事履行职责所 的工作条件。
    必需的工作条件。             公司董事会秘书应积极为独立董事履行职
    公司董事会秘书应积极为独立董事履 责提供协助，如介绍情况、提供材料等，
    行职责提供协助，如介绍情况、提供材 定期通报公司运营情况，必要时可组织独
    料等。独立董事发表的独立意见、提案 立董事实地考察。独立董事发表的独立意
    及书面说明应当公告的，董事会秘书应 见、提案及书面说明应当公告的，董事会
    及时办理公告事宜；            秘书应及时办理公告事宜；
    ...                  ...
    （4）公司应为独立董事履职提供资金 （4）公司应为独立董事履职提供资金支
    支持，为独立董事承担履行职责所发生 持，为独立董事承担履行职责所发生的费
    的费用。                 用。
    独立董事聘请中介机构的费用及其他 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使
    行使职权时所需的费用由公司承担；独 职权时所需的费用由公司承担；独立董事
    立董事按照规定和监管机构要求对相 按照规定和监管机构要求对相关事项进行
    关事项进行核查的，需要支出的相关费 核查的，需要支出的相关费用由公司承担。
    用由公司承担。独立董事为履行职责所 独立董事为履行职责所必须支出的费用，
    必须支出的费用，只需由全体独立董事 只需由全体独立董事过半数同意即可支
    过半数同意即可支出，公司董事、高级 出，公司董事、高级管理人员不得人为设
    管理人员不得人为设置障碍；除上述费 置障碍；
    用外，独立董事不应从公司及其主要 （5）公司应当给予独立董事适当的津贴。
 股东或有利害关系的机构和人员取得 津贴的标准应当由董事会制订预案，股东
 额外的、未予披露的其他利益。        大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
                         除上述津贴外，独立董事不应从公司
                       及其主要股东或有利害关系的机构和人员
                       取得额外的、未予披露的其他利益。
 除上述条款修订外，《冠城大通股份有限公司独立董事制度》其他条款不变。
修订后《冠城大通股份有限公司独立董事制度》全文详见附件四。
 上述议案请各位股东和股东代表认真审议。
十四、
  《关于修订<冠城大通股份有限公司对外担保管理办法>
                    的议案》
各位股东和股东代表：
     我受董事会委托，向大会作《关于修订<冠城大通股份有限公司对外担保管理
办法>的议案》报告，提请各位股东和股东代表审议。
     参照新修订的《公司章程》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往
来、对外担保的监管要求》相关规定，拟对《冠城大通股份有限公司对外担保管理
办法》作如下修订：
序号          原条款内容                修订后条款内容
     第一条   为了维护投资者的利益，规 第一条    为了维护投资者的利益，规范冠
     范冠城大通股份有限公司（以下简 城大通股份有限公司（以下简称：公司）
     称：公司）的担保行为，控制公司资 的对外担保行为，控制公司资产运营风
     产运营风险，促进公司健康稳定地发 险，促进公司健康稳定地发展，根据《中
     展，根据《中华人民共和国担保法》华人民共和国民法典》（以下简称《民法
     提供担保有关问题的通知》、《关于 下简称《公司法》）、《中华人民共和国
     规范上市公司对外担保行为的通知》证券法》（以下简称《证券法》）、《上
     以及《公司章程》制定本办法。        市公司监管指引第 8 号——上市公司资金
                           往来、对外担保的监管要求》以及《公司
                           章程》制定本办法。
     第二条   本办法所称担保是指公司 第二条     本办法所称对外担保是指公司
     以第三人身份为他人提供的保证、抵 以第三人身份为他人提供的保证、抵押或
     押或质押，公司为子公司提供的担保 质押，公司为子公司提供的担保视为对外
     保、银行开立信用证和银行承兑汇票 信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的
     担保、开具保函的担保等。公司为正 担保等。公司为正常业务的开展对外提供
     常业务的开展对外提供的担保除外 的担保除外（如公司为银行向商品房承购
    （如公司为银行向商品房承购人发 人发放的个人住房抵押贷款提供的保证
    放的个人住房抵押贷款提供的保证 等）。
    等）。
    第十条   公司为他人提供担保的，公 第十条           公司为他人提供担保的，公司计
    司计划财务部门作为职能管理部门 划财务部门作为职能管理部门在对被担
    在对被担保单位的基本情况进行核 保单位的基本情况进行核查分析后，提出
    查分析后，提出申请报告，申请报告 申请报告，申请报告必须明确表明核查意
    必须明确表明核查意见。申请报告报 见。申请报告报公司财务总监审批并签署
    公司财务总监审批并签署意见后，报 意见后，报公司总裁审批。公司总裁审批
    公司总裁审批。公司总裁审批同意 同意后，转发董事会办公室，由其报董事
    后，转发董事会办公室，由其报董事 会（或股东大会）审批同意，出具董事会
    会（或股东大会）审批同意，出具董 决议（或股东大会决议）并公告。
    事会决议（或股东大会决议）并公告。公司董事会或者股东大会审议批准的对
                              外担保，须在证券交易所的网站和符合中
                              国证监会规定条件的媒体及时披露，披露
                              的内容包括董事会或者股东大会决议、截
                              止信息披露日公司及控股子公司对外担
                              保总额、公司对控股子公司提供担保的总
                              额。
    第十五条   公司所担保的单笔金额 第十五条            公司所担保的单笔金额超过
    占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 净 资 产 公司最近一期经审计净资产 10％的或公
    额超过公司资产总额百分之三十的，经审计总资产百分之三十的，董事会应先
    董事会应先行审议通过后，方可提交 行审议通过后，方可提交议案交由股东大
    议案交由股东大会审批。               会审批。
    第十六条 公司及控股子公司的对外 第十六条 公司及控股子公司的对外担保
    担保总额超过公司最近一期经审计 总 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产
    净资产 50％以后提供的任何担保，董 50％以后提供的任何担保或公司的对外
    事会应先行审议通过后，方可提交议 担 保 总 额 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产
    案交由股东大会审批。             30%以后提供的任何担保，董事会应先行
                           审议通过后，方可提交议案交由股东大会
                           审批。
    第十七条 公司为股东或者实际控制 第十七条 公司为股东或者实际控制人及
    人及其关联方提供的担保或公司为 其关联方提供的担保或公司为资产负债
    资产负债率超过 70%的担保对象提供 率超过 70%的担保对象提供的担保，董事
    的担保，董事会应先行审议通过后，会应先行审议通过后，方可提交议案交由
    方可提交议案交由股东大会审批。        股东大会审批。
                           公司为控股股东、实际控制人及其关联方
                           提供担保的，控股股东、实际控制人及其
                           关联方应当提供反担保。
    第二十二条   担保合同中应当确定 第二十二条      担保合同中应当确定下列
    下列条款（以保证合同为例）：         条款（以保证合同为例）：
    （1）债权人、债务人；            （1）债权人、债务人；
    （2）被保证人的债权的种类、金额；（2）被保证人的债权的种类、金额；
    （3）债务人与债权人履行债务的约 （3）债务人与债权人履行债务的约定期
    定期限；                   限；
    （4）保证的方式；              （4）保证的方式；
    （5）保证担保的范围；            （5）保证担保的范围；
    （6）保证期间；               （6）保证期间；
    （7）各方认为需要约定的其他事项。（7）各方认为需要约定的其他事项。
    抵押和质押合同亦应根据《担保法》抵押和质押合同亦应根据《民法典》的规
    的规定确定合同的主要条款。          定确定合同的主要条款。
    除上述条款修订外，《冠城大通股份有限公司对外担保管理办法》其他条款不
变。修订后《冠城大通股份有限公司对外担保管理办法》全文详见附件五。
    上述议案请各位股东和股东代表认真审议。
十五、
  《关于修订<冠城大通股份有限公司关联交易管理办法>
                    的议案》
各位股东和股东代表：
     我受董事会委托，向大会作《关于修订<冠城大通股份有限公司关联交易管理
办法>的议案》报告，提请各位股东和股东代表审议。
     参照新修订的《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》，拟对《冠城
大通股份有限公司关联交易管理办法》作如下修订：
序号            原条款                    修订后
     第三条 公司关联人包括关联法人、关 第三条 公司关联人包括关联法人（或其他
     联自然人。                组织，下同）、关联自然人。
     第四条 具有以下情形之一的法人，为 第四条 具有以下情形之一的法人，为公司
     公司的关联法人：             的关联法人：
     （一）直接或间接控制公司的法人； （一）直接或间接控制公司的法人；
     （二）由上述第（一）项法人直接或 （二）由上述第（一）项法人直接或间接控
     间接控制的除公司及公司控股子公司 制的除公司及公司控股子公司以及控制的
     以外的法人；               其他主体以外的法人；
     （三）由本办法第五条所列公司的关 （三）由本办法第五条所列公司的关联自然
     联自然人直接或者间接控制的，或者 人直接或者间接控制的，或者由关联自然人
     员的除公司及公司控股子公司以外的 级管理人员的除公司及公司控股子公司以
     法人；                  及控制的其他主体以外的法人；
     （四）持有公司 5%以上股份的法人；（四）持有公司 5%以上股份的法人及其一
     （五）中国证监会、上交所或者公司 致行动人；
     根据实质重于形式的原则认定的其他 （五）中国证监会、上交所或者公司根据实
     与公司有特殊关系，可能导致公司利 质重于形式的原则认定的其他与公司有特
     益对其倾斜的法人，包括持有对公司 殊关系，可能或已经导致公司利益对其倾斜
     具有重要影响的控股子公司 10%以 的法人。
    上股份的法人。
    第五条 具有下列情形之一的自然人，第五条 具有下列情形之一的自然人，为公
    为公司的关联自然人：           司的关联自然人：
    ...                  ...
    （五）中国证监会、上交所或者公司 （五）中国证监会、上交所或者公司根据实
    与公司有特殊关系，可以导致公司利 殊关系，可能或已经导致公司利益对其倾斜
    益对其倾斜的自然人，包括持有对公 的自然人。
    司具有重要影响的控股子公司 10%
    以上股份的自然人等。
    除上述条款修订外，《冠城大通股份有限公司关联交易管理办法》其他条款不
变。修订后《冠城大通股份有限公司关联交易管理办法》全文详见附件六。
    上述议案请各位股东和股东代表认真审议。
             附件一：冠城大通股份有限公司章程
                       第一章        总则
   第一条       为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
   第二条       公司系依照福建省股份制试点办法和其他有关规定成立的股份有
限公司（以下简称“公司”）。
   公司经福州市经济体制改革委员会以榕改委[1986]005 号文批准，以募集方式
设立；在福建省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
   第三条       公司于 1988 年 2 月经中国人民银行福州分行批准，首次向社会公
众发行人民币普通股 280 万股，于 1997 年 5 月 8 日在上海证券交易所上市。
   第四条       公司注册名称
             中文全称：冠城大通股份有限公司
             英文全称：CITYCHAMP DARTONG CO.，LTD.
   第五条       公司住所：福州开发区快安延伸区创新楼
             邮政编码：350015
   第六条       公司注册资本为人民币【1,391,668,739】元。
   第七条       公司为永久性存续的股份有限公司。
   第八条       董事长为公司的法定代表人。
   第九条       公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
   第十条       本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
   第十一条        本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、
财务负责人及经董事会聘任为公司高级管理人员的其他人员。
  第十二条       公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
               第二章     经营宗旨和范围
  第十三条       公司的经营宗旨：
  公司以重誉、敬业、务实、求真的企业精神，积极地以发展主业为后盾，努力
拓展经营领域，开发高新技术和新型产品，把公司建成一个高科技高成长的公司，
为股东创造满意的投资回报，为国家经济发展和社会进行创造财富。
  第十四条       经公司登记机关核准，公司经营范围是：对外贸易；电器机械
及器材，自动化仪表及系统制造、维修、销售，有色金属材料加工；五金、交电的
批发、零售；房地产开发。
                   第三章        股份
第一节   股份发行
  第十五条       公司的股份采取股票的形式。
  第十六条       公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
  第十七条       公司发行的股票，以人民币标明面值。
  第十八条       公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
  第十九条       公司经批准发行的普通股总数为【1,391,668,739】股。
  第二十条       公司的股本结构为：普通股【1,391,668,739】股。
  第二十一条      公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节   股份增减和回购
  第二十二条   公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
  （一） 公开发行股份；
  （二） 非公开发行股份；
  （三） 向现有股东派送红股；
  （四） 以公积金转增股本；
  （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
  第二十三条   公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
  第二十四条   公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
  （一） 减少公司注册资本；
  （二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
  （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
  （四） 公司股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份的；
  （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
  （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
  除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
  第二十五条   公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
  第二十六条   公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出
席董事会会议，且必须经全体董事的过半数通过。
  公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。
  公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息
披露义务。
第三节   股份转让
  第二十七条      公司的股份可依法转让。
  第二十八条      公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
  第二十九条      发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
  第三十条       公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之
五以上的股东，将其持有的该公司的股票或者其他股权性质的证券在买入后六个月
内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会
应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以
上股份以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的，卖出该股票不受六个月
时间限制。
  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
  公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
            第四章   股东和股东大会
第一节   股东
  第三十一条    公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
  第三十二条    公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
  第三十三条    公司股东享有下列权利：
  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
  （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
  （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
  （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
  （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
  （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
  （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
  第三十四条    股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
  第三十五条    公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。
  第三十六条    董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
  他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
  但如果在公司发行证券过程中，发行人的董事、监事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失，发行人的控股股
东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，投资者保护机构持有该公司
股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期
限不受《中华人民共和国公司法》及本条款前述规定的限制。
  第三十七条    董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
  第三十八条    公司股东承担下列义务：
  （一） 遵守法律、行政法规和本章程；
  （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
  （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
  （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
  （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
  第三十九条    持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
  第四十条      公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
  公司董事、监事及高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用，公司
董事、监事及高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公
司董事会视情节轻重，对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事启动罢免直至
追究刑事责任的程序。公司董事会建立对大股东所持股份'占用即冻结'的机制，即
发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现
股权偿还侵占资产。
第二节   股东大会的一般规定
  第四十一条     股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
  （一） 决定公司经营方针和投资计划；
  （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
  （三） 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
  （四） 审议批准董事会的报告；
  （五） 审议批准监事会的报告；
  （六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
  （七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
  （九） 对发行公司债券作出决议；
  （十） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
  （十一）   修改本章程；
  （十二）   对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
  （十三）   审议批准第四十二条规定的担保事项；
   （十四）   审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
   （十五）   审议批准变更募集资金用途事项；
   （十六）   审议员工持股计划、股权激励计划；
   （十七）   对交易金额总额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产额绝对值 5%以上的关联交易进行审议；
   （十八）   对单笔金额超过公司最近一期经审计的净资产额 30％以上的对外
投资、资产处置进行审议；
   （十九）   审议批准第四十三条规定的财务资助事项；
   （二十）    审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
   第四十二条     公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
   （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
   （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
   （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担
保；
   （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
   （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
   （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
   第四十三条     公司下列财务资助事项，须经股东大会审议通过：
   （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
   （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
   （三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产
的 10%；
   （四）交易所或者公司章程规定的其他情形。
   资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不
包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于提交董事会及股东
大会审议。
  第四十四条     股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
  第四十五条     有下列情形之一的，公司在下列事实发生之日起两个月内召
开临时股东大会：
  （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
  （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
  （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
  （四） 董事会认为必要时；
  （五） 监事会提议召开时；
  （六） 独立董事提议并经全体独立董事的二分之一以上同意时；
  （七） 公司章程规定的其他情形。
  前述第一项的具体人数为不足六人时。
  第四十六条     本公司召开股东大会的地点为：公司办公地址或股东大会通
知中明确指定的其它地点。
  股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
  第四十七条     本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节     股东大会的召集
  第四十八条     独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
  第四十九条     监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
  第五十条      单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
  第五十一条     监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
  在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
  监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易
所提交有关证明材料。
  第五十二条     对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
  第五十三条     监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节     股东大会的提案与通知
  第五十四条     提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
  第五十五条     公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
  单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
  除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
  第五十六条     召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
  第五十七条     股东大会的通知包括以下内容：
  （一）会议的时间、地点和会议期限；
  （二）提交会议审议的事项和提案；
  （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
  （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
  （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
  （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
  第五十八条     股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
  （三）披露持有本公司股份数量；
  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
  第五十九条    发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节    股东大会的召开
  第六十条     本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
  第六十一条    股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
  股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
  第六十二条    个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
  第六十三条    股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
  （一）代理人的姓名；
  （二）是否具有表决权；
  （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
  （四）委托书签发日期和有效期限；
  （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
  第六十四条    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
  第六十五条   代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
  委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
  第六十六条   出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
  第六十七条   股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
  第六十八条   召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
  第六十九条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。
  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
  召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
  第七十条    公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议，记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。
  第七十一条   在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
  第七十二条     董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
  第七十三条     会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
  第七十四条     股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
  （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人
员姓名；
  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
  （六）律师及计票人、监票人姓名；
  （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
  第七十五条     召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
  第七十六条     召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节     股东大会的表决和决议
  第七十七条     股东大会决议分为普通决议和特别决议。
  股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 1/2 以上通过。
  股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
  第七十八条     下列事项由股东大会以普通决议通过：
  （一）董事会和监事会的工作报告；
  （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
  （四）公司年度预算方案、决算方案；
  （五）公司年度报告；
  （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
  第七十九条     下列事项由股东大会以特别决议通过：
  （一）公司增加或者减少注册资本；
  （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
  （三）本章程的修改；
  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%；
  （五）员工持股计划、股权激励计划；
  （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
  第八十条      股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
  公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
  公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规
定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
  第八十一条   股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
  第八十二条   股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并按照法律、
行政法规、中国证监会和公司章程的规定，采用网络方式为股东参加股东大会提供
便利，方便股东行使表决权。
  第八十三条   除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
  第八十四条   董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公
司股东大会就选举董事、监事进行表决时，如公司控股股东及其一致行动人持股比
例在 30%以上，应当采用累积投票制。
  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一有表决权的股份
享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权等于该股东持有
股份数与拟选出的董事或监事总人数的乘积，股东可以自由地在董事、监事候选人
之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选
人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。
  股东大会对董事或监事候选人进行投票表决前，大会主持人或其指定人员应当
对累积投票制进行解释说明，以保证股东正确行使表决权。
  董事、监事按下列方式和程序提名：
  （一）董事会及依法可以提出议案的股东，有权提出董事候选人，并经股东大
会选举决定；董事会、监事会及依法可以提出议案的股东，有权提出监事候选人，
并经股东大会选举决定；
  （二）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行在外股份总数 1%以上
的股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；
  （三）被提名为董事 （独立董事）、监事候选人出具的愿意担任董事 （独立
董事）、监事的承诺书应在股东大会召开前提交给公司董事会；提名人应以书面推
荐方式提名，该推荐函须附候选人的简历与基本情况。
  （四）董事会审核确认提名候选人符合法律、法规和本章程规定的条件后，应
将候选人名单公告，并提请股东大会表决。
  （五）董事会应当在选举董事、独立董事和监事的股东大会召开前，按照规定
向股东公布董事、独立董事和监事候选人的简历、基本情况和公开声明；
  第八十五条   股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
  第八十六条   股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
  第八十七条   同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
  第八十八条   股东大会采取记名方式投票表决。
  第八十九条   股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
  股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
  通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
  第九十条    股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
  在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
  第九十一条   出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
  第九十二条    会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
  第九十三条    股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
  第九十四条    提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
  第九十五条    股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
在会议结束之后立即就任。
  第九十六条    股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
               第五章        董事会
第一节   董事
  第九十七条    公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
  （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
  （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
  第九十八条    董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。董事会任期届满需要更换董事的，新更换的董事
人数不超过董事会人数的 1/3。
  董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，职工代表不担任公司董事。但兼
任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
  第九十九条    董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
  （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
  （二）不得挪用公司资金；
  （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
  （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
  （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
  （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
  （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
  （八）不得擅自披露公司秘密；
  （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
  （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
  第一百条     董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
  （二）应公平对待所有股东；
  （三）及时了解公司业务经营管理状况；
  （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
  （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
  （六）董事当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突出时，应当以公司和股
东的最大利益为行为准则；
  （七）董事应当亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非
经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转
授他人行使；
  （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
  第一百〇一条   董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
  第一百〇二条   董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
  第一百〇三条   董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密
保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续
期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的
关系在何种情况和条件下结束而定。
  第一百〇四条    未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
  第一百〇五条    董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  第一百〇六条    独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和交易所的有
关规定执行。
第二节   董事会
  第一百〇七条    公司设董事会，对股东大会负责。
  第一百〇八条    董事会由九名董事组成，其中包括三分之一以上的独立董事，
设董事长一人，可以设副董事长一人。
  第一百〇九条    董事会行使下列职权：
  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
  （二）执行股东大会的决议；
  （三）决定公司的经营计划和投资方案；
  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
  （七）拟订公司重大收购、合并、分立、解散及变更公司形式或者因本章程第
二十四条第（一）项、第（二）项规定情形收购本公司股份的方案；
  （八）决定单笔金额在公司最近一期经审计的净资产 30％以内的对外投资、
资产处置（含收购、出售资产，资产抵押）；
  （九）决定公司除本章程第四十二条规定必须由股东大会决议通过外的担保事
项；
  （十）决定公司除本章程第四十三条规定必须由股东大会决议通过外的财务资
助事项，法律、法规、交易所及本章程规定的免于提交董事会及股东大会审议的情
形除外；
  （十一）根据上交所上市规则的规定，决定除应由股东大会审议以外的关联交
易事项；
  （十二）决定公司向银行及非银行金融机构申请综合授信额度、借款、资金拆
入、开立票据等事项；
  （十三）决定公司内部管理机构的设置；
  （十四）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解
聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
  （十五）制订公司的基本管理制度；
  （十六）制订本章程的修改方案；
  （十七）管理公司信息披露事项；
  （十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
  （十九）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
  （二十）决定因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份；
  （二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
  第一百一十条   公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
  第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
  第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
  第一百一十三条 董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立投资决策
及发展战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
  董事会各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决
定。
  第一百一十四条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。董事长和副董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
  第一百一十五条 董事长行使下列职权：
  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
  （二）督促、检查董事会决议的执行；
  （三）董事会授予的其他职权；
  （四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
  （五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
  （六）行使法定代表人的职权；
  （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。
  第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
  第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事和监事。
  第一百一十八条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会
会议：
  （一） 董事长认为必要时；
  （二） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
  （三） 1/3 以上董事联名提议时；
  （四） 监事会提议时；
  （五） 1/2 以上独立董事联名提议时；
  （六） 经理提议时。
  第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面或口头通知，
通知时限最少为召开会议前三日。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电
话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。如需要独立董事事前认可或发
表独立意见的事项，应至少提前五日通知并提交独立董事。在保障董事充分表达意
见的前提下，临时会议可以采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通
讯设备等形式召开。
  第一百二十条    董事会会议通知包括以下内容：
  （一） 会议日期和地点；
  （二） 会议期限；
  （三） 事由及议题；
  （四） 发出通知的日期。
  第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
  决定因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收购
本公司股份的事项，应经三分之二以上董事出席，且必须经全体董事的过半数通过。
  董事会决议的表决，实行一人一票。授权范围内的对外担保事项应当取得出席
董事会的三分之二以上董事同意。
  第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
  第一百二十三条 董事会决议表决方式为：举手表决或采用有记名表决票表决。
  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。
  第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
  第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
  董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
  第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
  （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
  （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
  （三） 会议议程；
  （四） 董事发言要点；
  （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
           第六章   经理及其他高级管理人员
  第一百二十七条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。公司高级管理人员
为经理、副经理、财务负责人、董事会秘书及经董事会聘任的其他高级管理人员。
  第一百二十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。
  本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（八）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
  第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
  第一百三十条   经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
  第一百三十一条 经理对董事会负责，行使下列职权：
  （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
  （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
  （三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
  （四） 拟订公司的基本管理制度；
  （五） 制订公司的具体规章；
  （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等公司高级管理人
员；
  （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
 （八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
 （九） 提议召开董事会临时会议；
 （十） 公司章程或董事会授予的其他职权；
 经理列席董事会会议。
 第一百三十二条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
 第一百三十三条 经理工作细则包括下列内容：
 （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
 （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
 （四）董事会认为必要的其他事项。
 第一百三十四条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程
序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
 第一百三十五条 公司设副经理若干名，协助经理工作，由董事会聘任。
 第一百三十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
              第七章        监事会
第一节   监事
 第一百三十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。
 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
 第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
 第一百四十条    监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。监
事每届任期三年。
  第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
  第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
  第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
  第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
  第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节    监事会
  第一百四十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，至少有一人是公司
职工代表。监事会设主席 1 人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
  监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。
  第一百四十七条 监事会行使下列职权：
  （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；监事
应当签署书面确认意见；
  （二）检查公司财务；
  （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
  （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
  （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
  （六）向股东大会提出提案；
  （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
  （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
  （九）列席董事会会议；
  （十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
  第一百四十八条 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可
以提议召开临时监事会会议。
  监事会决议应当经半数以上监事通过。
  第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
  第一百五十条   监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
  监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案保存 10 年。
  第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容：
  （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
  （二）事由及议题；
  （三）发出通知的日期。
       第八章     财务会计制度、利润分配和审计
第一节   财务会计制度
  第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
  第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
  上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所
的规定进行编制。
  第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
  第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
  公司持有的本公司股份不参与分配利润。
  第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
  第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
  第一百五十八条 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司的利润分
配政策及决策程序和机制为：
  （一）公司的利润分配政策：
司优先采用现金分红的利润分配方式；公司原则上每年进行一次利润分配，公司董
事会可以根据公司的盈利情况提议进行中期现金分红；
情况及公司的远期战略发展目标。在公司盈利、现金流满足公司持续经营、长期发
展和投资计划的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三
年实现的年均可分配利润的百分之三十；
公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保
留意见的审计报告，公司优先采取现金方式分配股利。公司采取现金方式分配股利
的，应当按照下列规定进行：
   （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
   （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
   （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
   公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
   重大投资或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含
土地使用权)或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产
的 10%。
提下，并且公司董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提
出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施；
变更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告
书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金
分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息；
利，以偿还其占用的资金；
   （二）公司利润分配的决策程序和机制：
建议和预案，经董事会审议通过后报经公司股东大会审议批准后实施。如需调整利
润分配方案，应重新履行上述程序。公司独立董事应对利润分配预案进行审核并发
表独立意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应
当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；独立董事要对调整或变更的理由真实性、
充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项
发表明确意见，且公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复
中小股东关心的问题，必要时，可通过网络投票系统征集股东意见。
  （1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
  （2）自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专
项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券
等）余额均不足以支付现金股利；
  （3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项
目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
  （4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持
盈利能力构成实质性不利影响的。
  （三）现金分红的监督约束机制：
策程序进行监督；
考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通
过多种渠道（包括但不限于电话、传真、电子邮件、信函、互联网等方式）主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股
东关心的问题；
期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对
此发表明确的独立意见；
否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清
晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维
护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序
是否合规和透明等。
第二节     内部审计
  第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
  第一百六十条       公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节     会计师事务所的聘任
  第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
  第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
  第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
  第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
  第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
  会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
                 第九章    通知和公告
第一节     通知
  第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出：
  （一） 以专人送出；
  （二） 以邮件方式送出；
  （三） 以公告方式送出；
  （四） 公司章程规定的其他形式。
  第一百六十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
  第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
  第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达或邮件的方式进行。
  第一百七十条     公司召开监事会的会议通知，以专人送达或邮件的方式进行。
  第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
达日期。
  第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节    公告
  第一百七十三条 公司指定《上海证券报》和《中国证券报》为刊登公司公告
和其他需要披露信息的报刊；指定上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要
披露信息的网站。
       第十章    合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节    合并、分立、增资和减资
  第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
  一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
  第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《上海证券报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
  第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
  第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
  公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
  第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
  第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
  公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
《上海证券报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
  公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
  第一百八十条    公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
  公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节   解散和清算
  第一百八十一条 公司因下列原因解散：
  （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
  （二）股东大会决议解散；
  （三）因公司合并或者分立需要解散；
  （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
  （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
  第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
  依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
  第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清
算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组
进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
  第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
  （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
  （二）通知、公告债权人；
  （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
  （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
  （五）清理债权、债务；
  （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
  （七）代表公司参与民事诉讼活动。
  第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在《上海证券报》和《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
  债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
  在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
  第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
  清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
  第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
  公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
  第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
  第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
  清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
  清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
  第一百九十条    公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
               第十一章         修改章程
  第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
  （一）   《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修
改的法律、行政法规的规定相抵触；
  （二）   公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致。
  （三）   股东大会决定修改章程。
  第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
  第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改公司章程。
  第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
                第十二章        附则
  第一百九十五条 释义
  （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
  （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
  （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
  第一百九十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
  第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与章程
有歧义时，以在福建省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
  第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。
  第一百九十九条 章程由公司董事会负责解释。
  本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
                           冠城大通股份有限公司
                             【】年【】月【】日
     附件二：冠城大通股份有限公司股东大会议事规则
                 第一章     总则
  第一条   为了维护冠城大通股份有限公司（以下简称“公司”）股东的合法权
益，提高公司股东大会议事效率，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、法规及《冠城大通股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》），制定本规则。
  第二条   股东大会是公司的最高权力机构，应当在《公司法》和公司章程规定
的范围内行使职权。
  第三条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现
章程规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在 2 个月内召开。
     公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告福建证监局和上海证券交
易所，说明原因并公告。
  第四条   股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,
公司和召集人不得以任何理由拒绝。
  第五条   股东（含代理人，下同）出席股东大会，依法享有知情权、发言权、
质询权和表决权等各项权利。
  第六条   股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、《公司章程》及本议事
规则之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
  第七条   公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召
开股东大会,保证股东能够依法行使权利。
  公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当
勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。
  第八条   公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
  (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规
定；
  (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
               第二章   股东大会的召集
  第九条   董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股东大会。
  第十条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。
  第十一条    监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集
和主持。
  第十二条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并
应当以书面形式向监事会提出请求。
  监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大
会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
  第十三条   监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同
时向证券交易所备案。
  在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
  监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向证券
交易所提交有关证明材料。
  第十四条   对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人
可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
  第十五条   监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承
担。
             第三章   股东大会的提案与通知
  第十六条   提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事
项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
  第十七条   单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开
东大会补充通知,公告临时提案的内容。
  除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
  股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案,股东大会不得进
行表决并作出决议。
  第十八条   由董事会召集的股东大会，董事会应对前条所述临时提案按以下原
则对提案进行审核：
  对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出
法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对
于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。股东大会召开前取消提案的，公司应
当提前二个交易日发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。
  第十九条    召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,
临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
  第二十条    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立
董事的意见及理由。
  第二十一条    股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
  (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  (二)与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
  (三)披露持有公司股份数量；
  (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
  第二十二条    股东大会通知中应当列明会议时间、地点,确定股权登记日。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不
得变更。
  第二十三条    发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股
东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
               第四章   股东大会的召开
  第二十四条    公司召开股东大会的地点为：公司住所地福州市。
  股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并按照法律、行政法规、中
国证监会和公司章程的规定，采用网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利，
方便股东行使表决权。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
  第二十五条    公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
间以及表决程序。
  股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日
下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00。
  第二十六条     董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
  第二十七条     以召开股东大会的通知公告的股权登记日为准，股权登记日结束
时的在册股东为有权参加本次股东大会的股东。股东可以亲自出席股东大会并行使
表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
  第二十八条     股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。
  会议登记可以采用信函或传真方式。
  第二十九条     股东进行会议登记应分别提供下列文件：
  （一）法人股东：营业执照复印件（盖章）、法定代表人身份证明书、持股凭
证、法定代表人授权书、出席人身份证；
  （二）自然人股东：本人的身份证、持股凭证；如委托代理人出席，则应另外
提供代理人身份证、授权委托书；每位股东只能委托一人为其代理人。
     第三十条   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
  （一）代理人的姓名；
  （二）是否具有表决权；
  （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
  （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行
使何种表决权的具体指示；
  （五）委托书签发日期和有效期限；
  （六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
  第三十一条     股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
  第三十二条     召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前,会议登记应当终止。
  第三十三条   出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
  第三十四条   公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
  第三十五条   股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事主持。
  董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和
主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东可以自行召集和主持。
  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
  第三十六条   在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。
  第三十七条   除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高
级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
  第三十八条   股东大会就每项议程进行审议时，会议主持人应保证出席会议的
股东有发言权，但如果要求发言的股东较多，要求发言的股东应在大会秘书处办理
发言登记手续，按先后顺序发言。
  要求发言的股东如较多，会议主持人有权限定每个股东的发言时间。
  第三十九条   股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）及其所持有的股
份数额。
  第四十条    会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
  第四十一条    股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所
持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
  公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
  公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
  第四十二条   董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司股
东大会就选举董事、监事进行表决时，如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在百分之三十及以上，应当采用累积投票制。
  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一有表决权的股份
享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权等于该股东持有
股份数与拟选出的董事或监事总人数的乘积，股东可以自由地在董事、监事候选人
之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选
人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。
  股东大会对董事或监事候选人进行投票表决前，大会主持人或其指定人员应当
对累积投票制进行解释说明，以保证股东正确行使表决权。
  第四十三条   除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
  第四十四条   股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当
被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
  第四十五条   股东大会决议实行记名式投票表决，股东以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
     第四十六条   股东大会决议分为普通决议和特别决议。
     股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以
上通过。
     股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
     有关普通决议和特别决议的范围以法律法规及《公司章程》的规定为准。
     第四十七条   同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
     第四十八条    出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
     未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
     第四十九条    股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
     股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票。
     通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
     第五十条    股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人
应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通
过。
     在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
     第五十一条    股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内
容:
     (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
     (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他
高级管理人员姓名；
  (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
  (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
  (六)律师及计票人、监票人姓名；
  (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
  出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,
保存期限为 10 年。
  第五十二条      召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。
  第五十三条      股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按公
司章程的规定就任。
  第五十四条      股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司
应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
  第五十五条      公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
  公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
得损害公司和中小投资者的合法权益。
  股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者
决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤
销。
                    第五章     公告
  第五十六条      董事会秘书或证券事务代表负责在会后依照《上海证券交易所股
票上市规则》等有关证券法律法规进行信息披露。
     第五十七条   股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
  第五十八条   提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
                 第六章      附则
  第五十九条   本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批
准。
  第六十条   本规则没有规定或与《公司法》、
                       《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》规定不一致的，以上述法律
法规、《公司章程》的规定为准。
  第六十一条   本规则经股东大会审议批准后生效。
  第六十二条   本规则的解释权属于公司董事会。
                               冠城大通股份有限公司
                                      董事会
                               【】年【】月【】日
   附件三：冠城大通股份有限公司董事会议事规则
                第一章       总则
  第一条   为规范董事会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制度
化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准
则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《冠城大通股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。
  第二条   董事会对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋
予的职权范围内行使决策权。
  第三条   董事会议事实行会议制度。董事会会议分为定期会议和临时会议；定
期会议每年召开两次，临时会议的召开条件依照《公司章程》。会议须由二分之一
以上董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，公司监事、总经理、副总经
理、董事会秘书、财务负责人和其他高级管理人员可以列席董事会会议。
  第四条   公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
  第五条   公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议
程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。
              第二章   董事会会议通知
  第六条   董事会召开定期会议，董事会秘书及相关工作人员应在会议召开前十
个工作日采用书面形式将会议通知送达各参会人员。会议通知应载明的事项依照
《公司章程》规定执行。
  第七条   董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面或口头通知，通知时限
最少为召开会议前三日。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真
等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。如需要独立董事事前认可或发表独立意
见的事项，应至少提前五日通知并提交独立董事。在保障董事充分表达意见的前提
下，临时会议可以采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等
形式召开。
  需董事会决策的重要事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提
供足够的资料，独立董事认为资料不充分，可要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董
事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会会议或延期审
议董事会讨论的该事项，董事会应予采纳。
  第八条   董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席会议时，应以书面
形式委托其他董事代理出席。董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权；连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
  代理董事出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。委托书应载
明代理人的姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
             第三章   董事会的议事范围
  第九条   凡下列事项，须经董事会讨论并提请公司股东大会讨论通过、做出决
议后方可实施：
  （一）公司经营方针和投资计划；
  （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
  （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
  （四）公司董事会的报告；
  （五）公司的年度财务预算方案、决算方案；
  （六）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （七）公司增加或者减少注册资本；
  （八）发行公司债券；
  （九）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式，或者因《公司章程》
第二十四条第（一）项、第（二）项规定情形收购本公司股份；
  （十）修改《公司章程》；
  （十一）公司聘用、解聘会计师事务所；
  （十二）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
  （十三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
  （十四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
  （十五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
  （十六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
  （十七）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
  （十八）变更募集资金用途事项；
  （十九）员工持股计划、股权激励计划；
  （二十）对交易金额总额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
额绝对值 5%以上的关联交易进行审议；
  （二十一）单笔金额超过公司最近一期经审计的净资产额 30％以上的对外投
资、资产处置；
  （二十二）根据《公司章程》规定应当由股东大会决定的财务资助事项；
  （二十三）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决
定的其他事项。
  第十条     凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议后即可实施：
  （一）公司的经营计划和投资方案；
  （二）公司在一年内购买、出售重大资产未超过公司资产总额百分之三十时，
决定单笔金额在公司最近一期经审计的净资产 30％以内的对外投资、资产处置（含
收购、出售资产，资产抵押）；
  （三）公司除本规则第九条以外的担保事项；
  （四）公司除本规则第九条以外的财务资助事项，法律、法规、交易所及《公
司章程》第四十三条规定免于提交董事会及股东大会审议的情形除外；
  （五）根据所上交所上市规则的规定，除应由股东大会审议以外的关联交易事
项；
  （六）公司向银行及非银行金融机构申请综合授信额度、借款、资金拆入、开
立票据等事项；
  （七）公司内部管理机构的设置；
  （八）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘
公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
  （九） 制订公司的基本管理制度；
  （十）制订《公司章程》的修改方案；
  （十一）有关公司信息披露事项的方案；
  （十二）在董事会的职权范围内，对副董事长或总经理进行授权；
  （十三）因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份；
  （十四）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
  第十一条   董事会就本规则第九条第二十一款和第十条第二款有关风险投资
事项进行决议时，须有有关专家或专业人员的评审意见。
  第十二条   凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责搜集，或以总经理
办公会议决定或会议纪要的方式，向公司董事会秘书提出，由董事会秘书提请董事
会讨论并作出决议。
             第四章   董事会议事的表决
  第十三条   董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。但决定本规则第十条
第十二款所述因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定情形收购本公司股份的事项，应经三分之二以上董事出席董事会会议。
  董事会做出决议，须经全体董事过半数以上表决同意，但本规则第十条第三款
所述由董事会决定的对外担保事项还应当经出席董事会的三分之二以上董事审议
同意并作出决议。
  本规则第十条第四款所述财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
  第十四条   在董事会定期会议和临时会议上形成的决议，根据中国证监会有关
上市公司披露的规定，须由董事会秘书或公司证券事务代表负责及时、准确和实事
求是地在指定报刊上进行披露。
  第十五条   董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项
方案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事会记录上签
字。对董事会讨论的事项，参加董事会会议的董事每人具有一票表决权。
  第十六条   董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规、违反公司章程
和本议事规则，致使公司遭受严重经济损失的，对决议在表决同意并在决议上签字
的董事要负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾表明反对或提出异议并记载于会议
记录的，该董事可免除责任。
  第十七条   对本规则第三章议事范围的事项，因未经董事会决议而实施的，如
果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。
  第十八条   列席董事会会议的公司监事、正副经理和其他高级管理人员对董事
会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决
权。
  第十九条   董事会董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书
分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。
  第二十条    董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一
般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和
程度。
  第二十一条   公司董事会就关联交易表决时，关联董事不得参与表决, 也不得
代理其他董事行使表决权，但有权亦有义务参加该事项的审议讨论并提出自己的意
见：
  前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
  （一）为交易对方；
  （二）为交易对方的直接或间接控制人；
  （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该
交易对方直接或间接控制的法人单位任职；
  （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父母；
  （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关
系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
  （六）中国证监会、股票上市规则或者公司其他理由认定的，其独立商业判断
可能受到影响的董事。
  前款董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人
的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
              第五章   董事会决议的实施
  第二十二条   董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理领导、组织具体事
项的贯彻和落实，并就执行情况及时向董事会汇报。
  第二十三条   董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决
议的，要追究执行者的个人责任。
  第二十四条   每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决
议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有
关执行者提出质询。
  第二十五条   董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董
事长的意见如实传达给有关董事和公司总经理班子成员。
              第六章   董事会的会议记录
  第二十六条   董事会会议应指定专人就会议的情况进行会议记录，会议记录应
包括以下内容：
  （一） 会议召开的时间、地点、召集人的姓名；
  （二） 出席董事的姓名以及委托他人出席董事会会议的董事及其代理人的姓
     名；
  （三） 会议议程；
  （四） 董事发言要点；
  （五） 每一表决事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
     票数）。
  第二十七条   对董事决议的事项，出席会议的董事（包括未出席董事委托代理
人）和董事会秘书或记录员必须在会议记录上签名。董事会会议记录不得进行修改，
如因记录错误需要更正的，由发表该意见的人员和会议记录人员现时进行更正，并
签名。
  第二十八条   公司董事会就会议情况形成会议记录，会议记录由董事会秘书保
存或指定专人记录和保存，保存期限为十年。会议记录所包括的内容依照《公司章
程》的有关规定。
  第二十九条   对公司董事会决议的事项，出席会议的董事和董事会秘书或记录
员必须在会议记录上签名。
                第七章     董事会授权
  第三十条   公司董事会闭会期间，授权董事长行使以下职权：
  （一）督促检查董事会决议的执行；
  （二）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
  （三）签发公司向控股公司推荐董事、监事的文件；
  （四）有权在董事会的授权范围内，对副董事长或总经理进行授权；
  （五）批准如下事项：
资产 10%的对外投资、资产处置（含收购、出售资产）；
资产抵押。
  第三十一条   董事会闭会期间，总经理负责董事会决议的实施和公司的日常经
营管理，相应授予如下职权：
  （一）签发公司向董事会推荐高级管理人员的文件；
  （二）根据董事长授权，签署公司对外有关文件、合同协议等；
  （三）人民币 300 万元以下且不超过公司最近一期经审计净资产 0.5%以下的
关联交易事项；
  （四）批准如下事项：
事项；
过 5000 万元。
                    第八章     附则
   第三十二条     本规则所表述的“以上”包括本数，“以下”则不包括本数。
   第三十三条     本规则没有规定或与《公司法》等法律法规及《公司章程》规定
不一致的，以上述法律法规及《公司章程》的规定为准。
   第三十四条 本规则自公司股东大会批准之日起生效。
   第三十五条 本规则由董事会负责解释。
                                  冠城大通股份有限公司
                                         董事会
                                   【】年【】月【】日
    附件四：冠城大通股份有限公司独立董事制度
                  第一章 总则
  为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，切实保护中小股东权益， 根
据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》和《冠城大通股
份有限公司章程》的有关规定，并结合公司实际，制定本制度。
  第一条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其所
受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照相
关法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注
中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、
实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力
有效地履行独立董事的职责。
            第二章 独立董事的任职条件
  第三条 独立董事应当符合下列基本条件：
（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（2）具有公司章程规定的独立性；
（3）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（4）有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（5）公司章程规定的其他条件。
            第三章 独立董事的独立性
  第四条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（2）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东
单位任职的人员及其直系亲属；
（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（5）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（6）已在五家上市公司担任独立董事的人员；
（7）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（8）公司章程规定的其他人员；
（9）中国证监会认定的其他人员。
          第四章 独立董事的提名、选举和更换
  第五条 独立董事的提名、选举和更换：
（1）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；
（2）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立
董事的资格和独立性必发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影
响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司
董事会应当按照规定公布上述内容；
（3）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将提名人的有关材料同时报送中
国证监会、中国证监会福建监管局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有
关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名
人，不能作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对
独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明；
（4）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但
是连任时间不得超过六年；
（5）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前免职的，公
司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当
的，可以作出公开的声明；
（6）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于规定人数时，该独
立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
（7）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成上市公司独立董事达不到法律、法规要求的人数时，公司应按规定补足独立
董事人数。
            第五章 独立董事的特别职权
  第六条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，
还拥有以下特别权：
（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近
经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事事前认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
据；
（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）向董事会提请召开临时股东大会；
（4）提议召开董事会会议；
（5）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（6）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
  独立董事行使前款第（1）项至第（5）项职权，应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意；行使前款第（6）项职权，应当经全体独立董事同意。
  第（1）（2）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
  如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况
予以披露。
  法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。独立聘请外部审计机构
和咨询机构；
            第六章 独立董事的独立意见
  第七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会
发表独立意见：
（1）提名、任免董事；
（2）聘任或解聘高级管理人员；
（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万
元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是
否采取有效措施回收欠款；
（5）公司累计和当期对外担保情况；
（6）公司关联方以资抵债方案；
（7）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（8）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。
  独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项， 公
司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时， 董
事会应将各独立董事的意见分别披露。
  独立董事发表意见采取书面方式。
              第七章 独立董事履行职责的保障
  第八条 公司应当为独立董事提供必要的条件，以保证独立董事有效行使职权。
（1）独立董事享有与其他董事同等的知情权。
  公司应做好独立董事的任前介绍工作，在独立董事任职之初，公司应专门安排
相关负责人向独立董事介绍公司各方面情况，便于独立董事尽快熟悉公司的组织架
构和运作情况；公司应及时向独立董事通报日常信息，在董事会闭会期间， 公司
应按月将公司的主要经营管理情况、外部相关信息以及最新的法律法规以专刊、邮
件等形式向独立董事报送，以便各独立董事能够全面、及时深入地了解公司的发展
状况和最新的法律法规；
  凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提
供足够的资料，公司在召开董事会前应及时将议案内容和相关资料提交独立董事，
向独立董事详细介绍各项议案相关信息，在董事会审议议案时，相关议案的主要负
责人应到会介绍情况，回答独立董事的质询和提问，听取意见，需要独立董事事前
认可或发表独立意见的议案应至少提前 5 天提交独立董事；独立董事认为资料不充
分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，
可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采
纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年；
（2）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
  公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料
等,定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独
立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜；
（3）公司应为独立董事履职提供后勤保障。
  公司应为独立董事设置常设机构和独立办公场所，并配备必要的工作人员， 为
独立董事开展工作、履行职责提供必要的后勤保障。独立董事行使职权时，公司有
关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（4）公司应为独立董事履职提供资金支持，为独立董事承担履行职责所发生的费
用。
  独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；独立
董事按照规定和监管机构要求对相关事项进行核查的，需要支出的相关费用由公司
承担。独立董事为履行职责所必须支出的费用，只需由全体独立董事过半数同意即
可支出，公司董事、高级管理人员不得人为设置障碍；
（5）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股
东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
  除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
  第九条 公司应将独立董事在现场工作过程中提出的建议、批评和意见进行整
理、反馈，并及时加以改进。
  第十条 公司应建立独立董事与投资者的沟通渠道。
（1）在公司网站上建立独立董事交流专栏，专栏内容应包括独立董事的个人介绍、
任职情况、联系邮箱、办公室电话、工作动态等。同时设置互动交流栏目，便于独
立董事与投资者的沟通交流；
（2）公司在组织“投资者关系、业绩说明会、投资者接待日、中小投资者走进上
市公司”等活动时，应有过半数的独立董事参加；
  公司应在年度报告披露后 5 个工作日内，将当年度独立董事的履职情况在公司
网站独立董事交流专栏及时披露。披露内容包括但不限于：独立董事述职报告、独
立董事现场考察公司工作情况、独立董事与年审会计师的沟通情况、独立董事认为
要披露的其他工作动态。
             第八章 独立董事的现场工作制度
  第十一条 独立董事现场工作指独立董事到公司进行现场工作，包括但不限 于
独立董事在公司为其提供的独立办公场所内处理公司事务，现场参加公司会议， 在
公司及公司下属企业进行现场走访，现场参加公司召开的业绩说明会、投资者 接
待日、中小投资者走进上市公司等现场处理公司事务的工作。
  第十二条 独立董事在现场工作期间应当按照法律法规、公司章程授予的公司
董事一般职权及独立董事特别职权的要求，认真履行职责，维护公司整体利益， 尤
其要关注中小股东的合法权益不受侵害。
  第十三条 公司为独立董事提供独立办公场所，公司董事会办公室兼任独立董
事的常设机构，为独立董事现场工作提供必要的后勤保障及工作协助。
  第十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，每年到公司进
行现场工作的时间，原则上不得少于十天，每天按 7 小时计。
  公司对独立董事的现场工作采用签到的考勤方式，按小时累计现场工作时间，
不足 0.5 小时的部分，不予计算现场工作时间；超过 0.5 小时但不足 1 小时的，按
  第十五条 独立董事现场工作期间，可以通过查阅相关材料，向相关人员提出
质询和监督，核查相关事务，发表建议、批评或意见等方式进行工作。
  独立董事应参加公司组织的投资者关系、业绩说明会、投资者接待日、中小投
资者走进上市公司等活动，每次活动应有过半数的独立董事参加。
  第十六条 独立董事现场工作期间，可以依其职权，对公司提出建议、批评和
意见，相关建议、批评和意见应以书面形式向公司提交，独立董事应亲自签署提交
的书面文件。
  公司应充分重视独立董事在现场工作期间提出的建议、批评和意见，对独立董
事提出的建议、批评和意见进行整理、反馈，并及时加以改进。
  第十七条 独立董事现场工作期间，应遵守法律法规、公司章程、公司独立董
事制度的规定，不得以保护投资者权益为由，滥用独立董事的职权，超越独立董事
的权限，干扰、阻碍公司正常的生产经营秩序，损害公司的合法利益。
               第九章 附则
  第十八条 本制度须经公司股东大会批准后实施。
  第十九条 本制度的修改，由董事会提出修改案，提请股东大会审议批准。
  第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
                            冠城大通股份有限公司
                                    董事会
                              【】年【】月【】日
      附件五：冠城大通股份有限公司对外担保管理办法
                 第一章 总则
  第一条   为了维护投资者的利益，规范冠城大通股份有限公司（以下简称：公
司）的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中
华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）和《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《公司
章程》制定本办法。
  第二条   本办法所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押
或质押，公司为子公司提供的担保视为对外担保。具体种类包括借款担保、银行开
立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。公司为正常业务的开展对外提
供的担保除外（如公司为银行向商品房承购人发放的个人住房抵押贷款提供的保证
等）。
  第三条   本办法所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制
权的参股公司。
  第四条   所有对外担保均由公司统一管理，未经公司董事会（或股东大会）批
准，公司及子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为子公
司提供担保。
  第五条   公司对外提供担保，应当采取反担保等必要的防范措施。
  第六条   董事会是公司担保行为的咨询和决策机构，公司一切担保行为，须按
程序经公司董事会或股东大会批准。股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，
与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
               第二章 担保及管理
                第一节 担保对象
  第七条   公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：
      （1）因公司业务需要的互保单位；
      （2）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
      （3）公司所属全资公司、控股子公司、参股公司；
      （4）虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作
 关系的申请担保人，风险较小的，经公司董事会（或股东大会）同意，可以提
 供担保。
     以上单位必须同时具有较强偿债能力。
           第二节 担保管理职能部门及审批程序
  第八条   公司为他人提供的担保，公司计划财务部为职能管理部门。子公司因
业务需要为他人提供担保的，子公司及公司计划财务部为职能管理部门。
  第九条   公司在决定担保前，管理职能部门应当掌握被担保人的资信状况，对
该担保事项的收益和风险进行充分分析，并出具明确意见。
     申请担保人的资信状况至少包括以下内容：
  （1）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与
本公司关联关系、其他关系）；
  （2）近期经审计的财务报告及还款能力分析；
  （3）债权人的名称；
  （4）担保方式、期限、金额等；
  （5）与借款有关的主要合同的复印件；
  （6）其他重要资料。
  第十条   公司为他人提供担保的，公司计划财务部门作为职能管理部门在对被
担保单位的基本情况进行核查分析后，提出申请报告，申请报告必须明确表明核查
意见。申请报告报公司财务总监审批并签署意见后，报公司总裁审批。公司总裁审
批同意后，转发董事会办公室，由其报董事会（或股东大会）审批同意，出具董事
会决议（或股东大会决议）并公告。
  公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，须在证券交易所的网站和符合
中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、
截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总
额。
  第十一条   子公司原则上不得为他人提供担保，确实因业务需要为他人提供担
保的，必须由子公司进行审查并提出申请报告，申请报告必须明确表明核查意见，
申请报告经子公司法定代表人签字同意后，报公司计划财务部及财务总监签署意
见，并经公司总裁同意后，转发董事会办公室，由其报董事会（或股东大会）审批
同意并公告(如有必要)。
  董事会就担保事项做出的决议必须经出席董事会的三分之二以上董事审议（含
三分之二）同意。
               第三节 担保审查与决议权限
  第十二条   董事会根据职能管理部门提供的有关资料，认真审查申请担保人的
财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下列情形之一的申请担
保人或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
      （1）不符合第七条规定的；
      （2）产权不明或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；
      （3）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
      （4）公司前次为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
      （5）经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
      （6）未能落实用于反担保的有效财产或提供互保的；如公司为子公司提
 供担保，可以不受本条第（6）项要求的限制。
  第十三条   申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担
保的数额相对应,并经公司计划财务部门核定。申请担保人设定反担保的财产为法
律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
  第十四条   股东大会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害
关系的股东或者董事应当回避表决。
  第十五条   公司所担保的单笔金额超过公司最近一期经审计净资产 10％的或
公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的，董事会应先
行审议通过后，方可提交议案交由股东大会审批。
  第十六条   公司及控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资
产 50％以后提供的任何担保或公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产
审批。
  第十七条 公司为股东或者实际控制人及其关联方提供的担保或公司为资产负
债率超过 70%的担保对象提供的担保，董事会应先行审议通过后，方可提交议案交
由股东大会审批。
  公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
  第十八条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
                 第四节 订立担保合同
  第十九条   经公司董事会或股东大会决定后，由董事长或董事长授权人对外签
署担保合同。
  第二十条   担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。所有担保合同需
由公司董事会办公室审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见
书。
  第二十一条   订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项
义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应由被担保人提供
相应的反担保或拒绝为其提供担保，并报告董事会。
  第二十二条   担保合同中应当确定下列条款（以保证合同为例）：
     （1）债权人、债务人；
     （2）被保证人的债权的种类、金额；
     （3）债务人与债权人履行债务的约定期限；
     （4）保证的方式；
     （5）保证担保的范围；
     （6）保证期间；
     （7）各方认为需要约定的其他事项。
  抵押和质押合同亦应根据《民法典》的规定确定合同的主要条款。
  第二十三条   在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司计划财务部门会同公
司董事会办公室（或公司聘请的律师事务所），完善有关法律手续，特别是及时办
理抵押或质押登记手续（如有法定要求），并采取必要措施减少反担保审批及登记
手续前的担保风险。
  第二十四条   担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监事
会、董事会秘书和财务部门。
              第三章   担保风险管理
            第一节 债权人对公司主张债权前管理
  第二十五条   董事会及公司计划财务部或子公司是公司担保行为的决策和职
能管理部门。担保合同订立后，公司计划财务部及子公司应指定人员负责保存管理，
逐笔登记，并注意相应承担担保责任的保证期间（如为保证担保的）和诉讼时效的
起止时间。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定的时间
履行还款义务。
  第二十六条   经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外
担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，
特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预告、分析，并根据实际情况及时报告
公司计划财务部，并由公司计划财务部及时向公司总裁及董事会报告，并知会董事
会办公室，以便及时披露信息。
  对于未约定保证期间的连续债权保证，经办责任人发觉继续担保存在较大风
险，有必要终止保证合同的，应当及时向公司计划财务部报告。
  第二十七条   计划财务部或子公司应根据上述情况，及时书面通告债权人终止
保证合同，对有可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。
  第二十八条   当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或被
担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被
担保人债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
            第二节 债权人对公司主张债权时管理
  第二十九条   被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即
启动反担保追偿程序，同时报告董事会，并在必要时予以公告。
  第三十条   公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债
务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行
承担保证责任。
  第三十一条   同一债权既有保证担保又有物的担保的，债权人放弃或怠于主张
物的担保时，未经公司董事会同意不得擅自决定履行全部保证责任。
  第三十二条   人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权有关责任人
应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
  第三十三条   保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保
证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任；未约定按份额承担保证责任
的，公司在承担保证责任后应当向其他保证人追偿其应承担的份额。
  第三十四条   公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，并将追偿情况及时披露。
                第四章    担保信息披露
  第三十五条   董事会办公室是公司担保信息披露的职能管理部门，公司担保信
息的披露工作按照《公司章程》、《公司信息披露管理办法》及中国证监会、上海
证券交易所发布的有关规定执行。
  第三十六条   董事会办公室应指派专人负责有关公司担保披露信息的保密、保
存、管理、登记工作。
  公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本办法
的情况进行专项说明，并发表独立意见。
                第五章     责任人责任
  第三十七条   公司董事、经理及其他管理人员未按本办法规定程序擅自越权签
订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
  第三十八条   各职能管理部门违反法律规定或本条例规定，无视风险擅自保
证，造成损失的，应承担赔偿责任。
  第三十九条   职能管理部门怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻
重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。
  法律规定保证人无须承担的责任，职能管理部门未经公司董事会同意擅自承担
的，给予行政处分并承担赔偿责任。
  第四十条   公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予
责任人相应的处分。
                  第六章       附则
  第四十一条   本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第四十二条   本办法解释权属公司董事会。
第四十三条   本办法经公司股东大会通过后实施。
                            冠城大通股份有限公司
                                    董事会
                              【】年【】月【】日
   附件六：冠城大通股份有限公司关联交易管理办法
                  第一章 总则
   第一条 为保证冠城大通股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
 与关联人之间签订的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保本公司的关
 联交易行为不损害本公司与全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、
 《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件
 及公司《章程》的有关规定，特制订本办法。
  第二条 关联交易是指公司或者控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义
务的事项，包括但不限于：
  （一）购买或出售资产；
  （二）对外投资（含委托理财、委托贷款）；
  （三）提供财务资助；
  （四）提供担保；
  （五）租入或租出资产；
  （六）委托或者受托管理资产和业务；
  （七）赠与或者受赠资产；
  （八）债权、债务重组；
  （九）签订许可使用协议；
  （十）转让或者受让研究与开发项目；
  （十一）购买原材料、燃料、动力；
  （十二）销售产品、商品；
  （十三）提供或者接受劳务；
  （十四）与关联人共同投资；
  （十五）委托或者受托销售；
  （十六）在关联人的财务公司存贷款；
  （十七）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致
资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或
投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先
受让权等。
  第三条 公司关联人包括关联法人（或其他组织，下同）、关联自然人。
  第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
  （一）直接或间接控制公司的法人；
  （二）由上述第（一）项法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以及
控制的其他主体以外的法人；
  （三）由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关
联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及公司控
股子公司以及控制的其他主体以外的法人；
  （四）持有公司 5%以上股份的法人及其一致行动人；
    （五）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
 与公司有特殊关系，可能或已经导致公司利益对其倾斜的法人。
  第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
  （一）直接或间接持有公司 5％以上（含 5%）股份的自然人；
  （二）公司的董事、监事和高级管理人员；
  （三）本办法第四条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
  （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：
    （五）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
 与公司有特殊关系，可能或已经导致公司利益对其倾斜的自然人。
  第六条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
  （一）根据与公司或者公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者
安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本办法第四条、第五条规定的情形之一；
  （二）过去十二个月内，曾经具有本办法第四条或者第五条规定的情形之一。
  第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控
制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人
事关系、管理关系及商业利益关系等。
  关联关系应从关联人进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质
判断。
                  第二章 关联交易原则
  第八条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
  （一）符合诚实信用的原则；
  （二）符合公开、公平、公允原则；
  （三）关联人如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
      （四）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
 代理其他董事行使表决权；
      （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必
 要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
      第九条 公司董事会下设的审计委员会应当确认公司关联人名单，及时向
 董事会和监事会报告。
              第三章 关联交易的表决程序
      第十条 公司董事会就关联交易表决时，关联董事有权参加该事项的审议
 讨论并提出自己的意见，但不得参与表决：
  前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
      （一）为交易对方；
      （二）为交易对方的直接或间接控制人；
      （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、
 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；
      （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
  （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
  （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司其他理由认定的，其独立商
业判断可能受到影响的董事。
  第十一条   前款董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会议的非关联董事人数不
足三人的，应将该交易提交上市公司股东大会审议。
  第十二条 公司股东大会就关联关系进行表决时，关联股东不得参加表决。
  前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
  （一）为交易对方；
  （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
  （三）被交易对方直接或者间接控制；
  （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制；
  （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
  （六）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十三条 关联交易的决策权限：
  （一）股东大会：对交易金额总额在 3000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产额绝对值 5%以上的重大关联交易进行审议，或符合第十一条情
况的，由公司股东大会审议批准后实施；
  公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议后及时披
露，并提交股东大会审议；
  （二）董事会：公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，或公
 司与关联法人达成的关联交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净
 资产额绝对值的 0.5％以上但尚未达到本条第（一）款标准的，交公司董事会
 讨论并做出决议，公司独立董事出具独立董事意见；
    （三）总经理：公司与关联自然人达成的交易金额在 30 万元以下，或公
 司与关联法人达成的关联交易金额在 300 万元以下，或公司与关联法人达成的
 关联交易金额低于公司最近一期经审计净资产额绝对值的 0.5％的，由公司总
 经理做出决定。
  第十四条 独立董事应对公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上
或与关联法人达成的总额高于 300 万元人民币且高于公司最近经审计净资产值的
独立董事可以聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意
见，并出具关联交易独立财务顾问报告。
  第十五条 公司董事会下设的审计委员会应当对需提交股东大会批准的重大关
联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员
会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
  第十六条 交易金额高于 3000 万元且高于公司最近一期经审计净资产额绝对
值 5％以上的关联交易，公司应当比照上海证券交易所股票上市规则第 9.7 条的规
定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或评
估。对于本办法第二条（十一）、（十二）、（十三）、（十五）项所列日常关联
交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
  第十七条   公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金
额，适用第十三条、第十四条、第十五条、第十六条的规定。出现本办法第四十六
条所列情况除外。
  第十八条   公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权
的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十三条、
第十四条、第十五条、第十六条的规定。
  公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以
公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金
额，适用第十三条、第十四条、第十五条、第十六条的规定。
         第四章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
  第十九条 公司与关联人进行本制度第二条（十一）、（十二）、（十三）、
（十五）项所列日常关联交易的，应按本章规定履行相应的决策程序和披露义务。
  第二十条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时
披露，根据协议涉及的总交易金额按公司关联交易的决策权限，提交董事会或者股
东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。
  第二十一条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告
之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计
结果提交董事会或者股东大会审议并披露。
  对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中进行披
露。
  实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股
东大会审议并披露。
  第二十二条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在
协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交
易金额按照本制度规定提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易
金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。
  第二十三条 日常关联交易协议应当包括：
     （一）定价政策和依据；
     （二）交易价格；
     （三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
     （四）付款时间和方式；
     （五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
     （六）其他应当披露的主要条款。
  第二十四条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每
三年根据规定重新履行相关决策程序和披露义务。
                第五章 关联交易的履行
   第二十五条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订
 应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将
 该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。公司关
 联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
   （一）任何个人只能代表一方签署协议；
   （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
  第二十六条 关联交易的定价应遵循以下原则：
   （一） 交易事项若有国家物价部门规定的国家定价、则按国家定价执行；
   （二） 交易事项若有政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定
 交易价格；
   （三） 若国家物价管理部门没有规定国家定价的，相应的行业管理部门
 有行业定价的，则按行业定价执行；
 （四） 除实行政府定价、政府指导价、行业定价外，交易事项有可比的独立
第三方的市场价格或收费标准，优先参考该价格或标准确定交易价格：
   （五） 若以上几种价格确定方式均不适用，则按实际成本另加合理利润
 执行；
   （六）   如果既没有市场价格，又不适合采用实际成本另加合理利润的，
 按协议价定价。但公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格的合法、有效
 的依据，作为签订该关联交易的价格依据。
   第二十七条   公司综合服务、土地租赁等已签订合同的经常性关联交易事
 项价格的调整，按以下程序处理：
   （一）对单项关联交易事项的价格调整后在一个会计年度内，累计影响公
 司利润 100 万元以下（含 100 万元）的，授权公司总经理决定；
   （二）单项关联交易事项的价格调整后，在一个会计年度内，累计影响公
 司利润超过 100 万元的，应提交董事会讨论通过。
   第二十八条   公司与关联人的非经常性关联交易事项，按照如下程序进行
 处理：
   （一）对交易金额在 300 万元以下且低于公司最近一期经审计净资产额绝
 对值 0.5％的关联交易事项由公司与关联人签订交易协议，确定交易的数量、
 价格、总金额、结算方式等，并报公司总经理批准后执行；
   （二）公司与关联人达成的关联交易金额在 300 万元以上且占公司最近一
 期经审计净资产额绝对值的 0.5％以上但尚未达到本条（三）项标准的，交公
 司董事会讨论并做出决议，公司独立董事出具独立董事意见后实施；
   （三）交易金额高于 3000 万元且高于公司最近一期经审计净资产额绝对
 值 5％以上的，公司还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，
 对交易标的进行审计或评估并提交董事会审议，经公司股东大会批准后实施。
  第二十九条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方
式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价
格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司应对关联交易的定价依
据予以充分披露。
  第三十条 公司应采取有效措施防止关联人以各种形式占用或转移公司的资
源、资产及其他资源。
           第六章 溢价购买关联人资产的特别规定
  第三十一条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易，
公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便
利方式，并应当遵守本章的规定。
  第三十二条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经
具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
  公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险
提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
  第三十三条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值
方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三
年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务
所出具专项审核意见。
  公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可
行的补偿协议。
  第三十四条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进
行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进
行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和
评估定价的公允性发表意见。
          第七章 公司与关联人的资金往来应当遵守的规定
   第三十五条 公司不得为关联人垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，
 也不得互相代为承担成本和其他支出。
   第三十六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及
 其他关联人使用：
   （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其关联人使用；
   （二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其关联人提供委托贷款；
   （三）委托控股股东及其关联人进行投资活动；
   （四）为控股股东及其关联人开具没有真实交易背景得商业承兑汇票；
   （五）中国证监会认定得其他形式。
               第八章 关联交易信息披露
   第三十七条 公司披露关联交易，应当向上海证券交易所提交以下文件：
   （一）关联交易公告文稿；
   （二）与关联交易有关的协议或者意向书；
   （三）董事会决议及决议公告文稿；
   （四）交易涉及到的政府批文(如适用)；
   （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
   （六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
   （七）独立董事的意见；
   （八）审计委员会的意见（如适用）；
   （九）上海证券交易所要求的其他文件。
  第三十八条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
  （一）交易概述及交易标的的基本情况；
  （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
  （三）董事会表决情况（如适用）；
  （四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
  （五）交易的定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明确、
公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的
其他事项。
  若成交价格与账面值，评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交
易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生利益的转移方向；
  （五）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联
人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
  对于日常经营中发生的持续性或者经常性关联交易，还应当说明该项关联交
易的全年预计交易总金额；
  （六）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和
必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
  （七）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
  （八） 审计委员会的意见（如适用）；
  （九） 独立财务顾问的意见（如适用）；
     （十）控股股东承诺（如有）；
     （十一）上海证券交易所股票上市规则第 9.13 条规定的其他内容；
     （十二）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其
他内容。
  第三十九条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（提
供担保除外），或公司与关联法人达成的关联交易总额在 300 万元至 3000 万元之
间且占公司最近一期经审计净资产值绝对值的 0.5％至 5％之间的，公司应当在签
定协议后两个工作日内按照第三十八条的规定进行公告，并在下次定期报告中披露
有关交易的详细资料。
  第四十条 公司拟与关联人发生的关联交易（提供担保、受赠现金资产除外）
金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值额绝对值 5％以上的，
公司董事会必须在做出决议后两个工作日内报送上海证券交易所公告。公告内容应
当符合第三十八条的规定。关联交易在获得公司股东大会批准后实施。
  第四十一条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当
以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二月内累计计算，经累计计
算的发生额累计达到第三十九条、第四十条规定标准的，分别适用以上各条的规定。
  已经按照第三十九条、第四十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
  第四十二条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当对相同交易类别下标
的相关的各项交易，按照连续十二月内累计计算的原则，分别适用第三十九条、第
四十条的规定。
     已经按照第三十九条、第四十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
  第四十三条 公司与关联人之间签署的涉及关联交易的协议，包括产品供销协
议、服务协议、土地租赁协议等已经在招股说明书、上市公告书或上一次定期报告
中披露协议主要内容，如价格、数量及付款方式等，在下一次定期报告之前未发生
显著变化的，公司可以豁免执行本节上述条款的规定，但是应当在定期报告及其相
应的财务报告附注中就年度内协议的执行情况做出必要说明。
  第四十四条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行
审议和披露：
  （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
   （二）一方依据另一方股东大会决议领取股息红利、或者报酬；
   （三）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票，公司债券或企业
 债券、可转换公司债券或者其他衍生品种。
   第四十五条 公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁
 免按照关联交易的方式进行审议和披露：
   （一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导
 致的关联交易；
   （二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
  第四十六条   公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有
出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司
可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
  第四十七条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人
民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，可
以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
  关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
  第四十八条 由公司控制或持有 50％以上股份的子公司发生的关联交易，视同
公司行为，其披露标准适用第三十九条、第四十条、第四十一条、第四十二条规定；
公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的
数额，适用第三十九条、第四十条、第四十一条、第四十二条规定。
                 第九章 其他事项
   第四十九条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会办公室
 交公司档案室保管。
  第五十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，本制度与国家有关部
门或机构日后颁布的法律、法规及部门规章抵触时，以国家有关部门或机构日后颁
布的法律、法规及部门规章为准。
 第五十一条 本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后
颁布的法律、法规及规章及时修订。
                          冠城大通股份有限公司
                                  董事会
                            【】年【】月【】日

微信
扫描二维码
关注
证券之星微信
相关股票：
冠城大通
好投资评级：
好价格评级：
证券之星估值分析提示冠城大通盈利能力较差，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价偏高。 更多>>
下载证券之星
郑重声明：以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息，证券之星对其观点、判断保持中立，不保证该内容（包括但不限于文字、数据及图表）全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议，据此操作，风险自担。股市有风险，投资需谨慎。如对该内容存在异议，或发现违法及不良信息，请发送邮件至jubao@stockstar.com，我们将安排核实处理。
网站导航 | 公司简介 | 法律声明 | 诚聘英才 | 征稿启事 | 联系我们 | 广告服务 | 举报专区
欢迎访问证券之星！请点此与我们联系 版权所有： Copyright © 1996-年