证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：2023-010
浙江司太立制药股份有限公司
第四届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第
二十九次会议于 2023 年 4 月 16 日以现场结合通讯的方式召开，并以现场结合通
讯的方式进行表决。
（二）公司已于 2023 年 4 月 6 日以电子邮件及通讯方式通知全体董事。
（三）本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，其中董事胡健先生、
沈伟艺先生、孙志方先生、杨红帆女士、沈文文先生、谢欣女士以通讯方式参加。
（四）本次会议由董事长胡健先生召集并主持。
（五）本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《公司 2022 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（二）审议通过了《公司 2022 年度总经理工作报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过了《公司董事会审计委员会 2022 年度履职报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（四）审议通过了《独立董事述职报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司 2022 年年度股东大会将在审议相关议案后听取独立董事 2022 年度述职
报告。
（五）审议通过了《公司 2022 年度财务决算报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）审议通过了《公司 2022 年度利润分配预案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度实现归属于上市公
司股东的净利润-7,584.57 万元，其中母公司净利润 72,841,136.47 元。根据《公
司法》和《公司章程》规定，本期母公司按照净利润的 10%提取法定盈余公积金
公司拟以实施权益分派股份登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 2 元（含税）。以截至 2022 年 12 月 31 日公司总股本 342,914,439 股
计算合计拟派发现金红利 68,582,887.8 元（含税）。
关于公司 2022 年度利润分配预案的信息详见公司于 2023 年 4 月 18 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司计提商誉减值准备的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据财政部《企业会计准则第 8 号—资产减值》、中国证监会《会计监管风
险提示第 8 号—商誉减值》及公司会计政策等相关规定，本着谨慎性原则，对
商 誉 进 行 了减 值 测 试， 根 据 测 试结 果 ， 2022 年 度 公 司计 提 商誉 减 值 准 备
关于公司 2022 年度商誉减值测试与评估报告的信息详见公司于 2023 年 4
月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
（八）审议通过了《公司 2022 年年度报告（全文及摘要）》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
（九）审议通过了《公司 2022 年度内部控制评价报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司 2022 年度内部控制评价报告内容详见公司于 2023 年 4 月 18 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
（十）审议通过了《公司 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告内容详见公司于 2023 年 4
月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
（十一）审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员 2023 年度薪酬
的议案》
表决结果：同意 0 票，回避 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经董事会审议，同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023
年度财务审计及内控审计机构，聘期一年。公司续聘 2023 年审计机构的内容详
见公司于 2023 年 4 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相
关公告。
独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司在不影响公司主营业务及保证自有资金合规使用的前提下，使用最高不
超过 2 亿元（含）闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过
之日起 12 个月，在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。
公司使用闲置自有资金进行现金管理的内容详见公司于 2023 年 4 月 18 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
（十四）审议通过了《关于预计 2023 年度对外担保的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
申请综合授信额度事项提供担保；公司及子（孙）公司可以用名下资产为自身向
银行申请综合授信额度事项提供担保；公司可以为子（孙）公司担保，子（孙）
公司之间可以互相担保，子（孙）公司可以为公司担保，控股子（孙）公司少数
股东按其对应持股比例向控股子（孙）公司提供担保；涉及并购贷款的，标的企
业股权可以作为并购贷款质押担保，具体由董事长指定授权的管理层代理人与银
行签订相关授信、担保手续。上述担保敞口余额不超过 35 亿元，其中公司及子
（孙）公司为资产负债率 70%及以上的子（孙）公司提供担保的担保余额为 19
亿元，为资产负债率 70%以下的子（孙）公司提供担保的担保余额为 16 亿元。
公司预计 2023 年对外担保的内容详见公司于 2023 年 4 月 18 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于公司申请银行综合授信的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司及合并范围内的子（孙）公司向有关银行和金融机构申请综合授信、贷
款等应由公司董事会出面解决的与有关银行和金融机构等的相关事项，公司董事
会提请股东大会授权,均委托公司经营层代表（公司董事长、总经理）及其授权
人，代表公司全权处理,有效期自 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023
年年度股东大会召开之日止。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司关于开展外汇套期保值业务的内容详见公司于 2023 年 4 月 18 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于授权董事长审批权限的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经董事会审议，同意授权公司董事长在公司最近一期经审计的净资产总额
笔投资额度不超过人民币 3,000 万元。该授权有效期限自本次董事会审议通过起
（十八）审议通过了《关于公司 2023 年预计对外捐赠的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经董事会审议，同意公司及其下属子公司预计 2023 年度拟实施包括慈善公
益、社会救助、乡村振兴、帮扶特殊群体等在内的各类对外捐赠资金不超过人民
币 500 万元，并同意授权公司管理层在上述额度范围内负责年度内公司及子公司
捐赠计划的实施等事项。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（十九）审议通过了《关于为董监高投保责任险的议案》
表决结果：同意 0 票，回避 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（二十）审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分
第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解锁条件未达成暨回购注
销的议案》
表决结果：同意 7 票，回避 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经董事会审议，同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票 399,938 股；其中首次授予限制性股票 306,488 股，回购价格为 28.96
元/股；预留授予限制性股票 93,450 股，回购价格为 16.44 元/股。本次限制性股
票回购注销完成后，公司股份总数变更为 342,514,501 股，不会导致公司控股股
东发生变化。关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的
内容详见公司于 2023 年 4 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的相关公告。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（二十一）审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名非独立董事候选人
的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经公司董事会提议，公司拟选举胡锦生先生、胡健先生、沈伟艺先生及徐钢
先生为公司第五届董事会非独立董事，相关人员的简历见附件。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
附：
胡锦生先生简历
胡锦生先生：男,1955 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，
具有多年医药、化工行业经验，曾任仙居县造漆厂厂长、台州漆胡涂董事长兼总
经理。2004 至 2018 年 4 月，任公司董事长兼总经理；2018 年 5 月至 2022 年 12
月任公司董事长；2023 年至今任公司董事、董事会战略委员会委员。
胡健先生简历
胡健先生：男,1979 年出生，中国国籍，拥有澳门永久居留权，本科学历。
月任公司总经理、代理董事会秘书、上海司太立法人代表兼执行董事、上海键合
董事长、篮球俱乐部法人代表、司太立投资法人代表。2023 年至今任公司董事
长、法定代表人。
沈伟艺先生简历
沈伟艺先生：男,1980 年出生，中国国籍，博士学历。2009 年 9 月毕业于厦
门大学化学专业，先后获工程师、高级工程师职称。2009 年 9 月加入公司，历
任公司药化部项目经理、副部长、部长，研究院副院长、院长等职务。2021 年
徐钢先生简历
徐钢先生，男，1978 年 11 月出生，浙江绍兴人，博士学历。现为同济大学
法学院副院长、副教授、硕士生导师，兼任上海市人工智能社会治理协同创新中
心秘书长。2002 年毕业于浙江大学法学院，获法学学士学位，随后继续在该院
攻读法学理论硕士和宪法与行政法博士学位，2007 年获法学博士学位。主要研
究方向为宪法与行政法、法理学、数字法学。
（二十二）审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名独立董事候选人的
议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经公司董事会提议，公司拟选举胡吉明先生、章晓科先生、毛美英女士为公
司第五届董事会独立董事，相关人员的简历见附件。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
附：
胡吉明先生简历
胡吉明先生，男，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，材料学博士
学历，教授高级职称。2000 至 2002 年任浙江大学博士后；2002 至 2003 年任香
港科技大学博士后；2003 年至今，任浙江大学化学专业教师。
章晓科先生简历
章晓科先生，男，1978 年出生，中国国籍，拥有中国台湾地区居留权，研究
生学历，持法律职业资格证。2003 至 2009 年，于美国普衡律师事务所、德国泰
乐信律师事务所、英国品诚梅森律师事务所上海代表处任中国法顾问；2009 至
达（上海）律师事务所任律师/合伙人；2019 年至今，任北京炜衡（上海）律师
事务所高级合伙人。
毛美英女士简历
毛美英女士，女，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
高级会计师职称。2003 至 2013 年，任台州市台金高速公路建设指挥部财务处处
长；2014 年至今，任台州市沿海高速公路建设管理中心会计。
（二十三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特
定对象发行股票相关事宜的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
鉴于公司及相关子公司的经营计划，公司提请股东大会依照《公司法》、
《证
券法》法律法规及规范性文件及《公司章程》的有关规定，授权董事会在不影响
公司主营业务及保证公司财务安全的前提下，择机办理向特定对象发行融资总额
不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票事宜，授权期
限为本议案经相关股东大会审议通过之日起至 2023 年度股东大会召开之日止。
关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事
宜 的 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（二十四）审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经董事会审议，同意公司投资关联公司上海研诺 2,800 万元，其中 30.5218
万元认缴新增注册资本，其余部分计入资本公积，取得本轮增资后上海研诺
本次交易不涉及公司的合并报表范围发生变更，交易资金来自公司自有资金，
不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响，不会损害股东利益。本次关联
交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
关联交易的具体内容详见公司于 2023 年 4 月 18 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
独立董事对此议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
（二十五）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经审议，公司董事会认为公司各方面均满足现行法律法规和规范性文件中关
于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（二十六）审议通过了《关于修订公司 2022 年度向特定对象发行股票方案
的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经审议，公司董事会同意对原方案中“非公开发行 A 股股票”修订为“向
特定对象发行 A 股股票”等事项进行调整。修改后的具体内容详见公司于 2023
年 4 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（二十七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特
定对象发行股票相关事宜的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经审议，公司董事会同意提请公司股东大会授权董事会在本次向特定对象发
行 A 股股票方案有效期内全权办理本次发行有关事宜，包括但不限于以下事项：
决议制定和实施本次向特定对象发行 A 股股票的具体方案，包括但不限于发行
时机、发行数量、募集资金规模、发行价格、定价原则、发行对象的选择及募集
资金用途等；
协议及其他重要文件；
于保荐机构（主承销商）、律师、会计师等；
象发行股票的申报材料，回复证券交易所、证券监管部门的审核问询意见等；
司章程》相应条款并办理工商变更登记等相关事宜；
海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等
相关事宜；
际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集
资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换，根据相关法律法规的规定、监管
部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
生变化，董事会可对本次具体发行方案进行相应调整；
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行政策发生变化时，酌情决定本次发行
方案延期实施或提前终止；
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（二十八）审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告（修订稿）的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（二十九）审议通过了《浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行 A
股股票预案（修订稿）》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（三十）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（三十一）审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
及采取填补措施（修订稿）的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（三十二）审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证
分析报告的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（三十三）审议通过了《关于追认 2022 年日常关联交易及 2023 年度日常关
联交易预计的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（三十四）审议通过了《关于召开 2022 年度股东大会的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经公司董事会审议，公司拟于 2023 年 5 月 9 日在浙江省仙居县现代工业集聚
区丰溪西路 9 号公司行政楼会议室召开公司 2022 年年度股东大会。关于召开
所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
特此公告。
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