证券代码：002790 证券简称：瑞尔特 公告编号：2023-024
厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八
次会议、第四届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的
议案》，该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
现将本次拟回购注销部分限制性股票的详细内容公告如下：
一、公司限制性股票激励计划实施情况
〈厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其
摘要的议案》《关于〈厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2020年限制性股票激励
计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划的相关议案发表了同
意的独立意见。
〈厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其
摘要的议案》《关于〈厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2020年限制性股票激励
计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司2020年限制性股票激励计划
激励对象名单的议案》，同意公司实行本次激励计划。
（http://www.cninfo.com.cn）和公司内部公告了《2020年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单》，对公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示期不
少于10天。在公示期限内，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司
监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2020年2月3日公司召开了
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第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈核查厦门瑞尔特卫浴科技股份有
限公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情
况说明〉的议案》，认为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
于〈厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及
其摘要的议案》《关于〈厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2020年限制性股票激
励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划
公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在
利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
会第十次会议，会议分别审议通过了《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独
立意见，监事会对本次授予相关事项发表了同意意见。
次授予登记完成的公告》。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司审核确认，厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司已完成 2020 年限制性
股票激励计划的首次授予登记，公司最终向 114 名激励对象实际授予限制性股
票 887.30 万股，占授予前上市公司总股本的比例约为 2.17%。公司本次授予的
限制性股票的上市日期：2020 年 3 月 13 日。
事会第十五次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
董事会同意对 2020 年限制性股票激励计划中 3 名因个人原因离职不再具备激励
资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 144,000 股进行回购
注销，回购价格为 3.15 元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律
意见书。
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过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并同时发布了《关于回购注销部
分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2020-078），就
本次股份回购注销事项依法履行通知债权人程序。申报期限内，无债权人申报要
求公司清偿债务或提供相应担保。
确认，公司完成本次部分限制性股票回购注销事项。本次回购注销完成后，公司
股份总数由 418,473,000 股变更为 418,329,000 股。
权益失效的公告》，宣告 2020 年限制性股票激励计划预留的限制性股票 200.00
万股不再授予，预留权益失效。
三届监事会第十六次（定期）会议审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计
划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票
及调整回购价格的议案》。董事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划首次授
予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，董事会同意办理符合解除
限售条件的 111 名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共
师出具了法律意见书。
回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》；同时发布了《关于回购注销
部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2021-045），
就本次股份回购注销事项依法履行通知债权人程序。申报期限内，无债权人申报
要求公司清偿债务或提供相应担保。截至 2022 年 2 月 17 日，经中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司审核确认，该部分限制性股票的注销手续已办理完
成。
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会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同
意对 2020 年限制性股票激励计划中 6 名因个人原因离职不再具备激励资格的激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 311,500 股进行回购注销，回
购价格为 3.00 元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同时发布了《关于回购注销部
分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2021-076），就
本次股份回购注销事项依法履行通知债权人程序。申报期限内，无债权人申报要
求公司清偿债务或提供相应担保。截至 2022 年 2 月 17 日，经中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司审核确认，该部分限制性股票的注销手续已办理完成。
届监事会第四次（定期）会议审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第
二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司 2020 年限制性股
票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足，董事会
同意办理符合解除限售条件的 105 名激励对象第二个解除限售期可解除限售的
限制性股票共 2,485,200 股，占公司当时总股本的 0.59%。公司独立董事发表了
独立意见，律师出具了法律意见书。
会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同
意对 2020 年限制性股票激励计划中 3 名因个人原因离职不再具备激励资格的激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 112,000 股进行回购注销，回
购价格为 2.85 元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同时发布了《关于回购注销部
分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-058），就
本次股份回购注销事项依法履行通知债权人程序。申报期限内，无债权人申报要
求公司清偿债务或提供相应担保。截至 2023 年 2 月 7 日，经中国证券登记结算
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有限责任公司深圳分公司审核确认，该部分限制性股票的注销手续已办理完成。
届监事会第八次（定期）会议审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第
三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议
案》。董事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个
解除限售期解除限售条件已满足，董事会同意办理符合解除限售条件的 101 名
激励对象第三个解除限售期可解除限售的限制性股票共 317.44 万股，占公司当
前总股本的 0.76%。董事会同意对本次激励计划中 1 名因个人原因离职不再具
备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 27,200 股进行
回购注销。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
二、回购注销原因、数量、价格、定价依据及资金来源
公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象刘智深，因个人原因离职，公司
已同意其离职申请并办理完毕离职手续。
根据《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》规
定：“激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处
理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行
回购注销。”
自公司 2020 年限制性股票激励计划实施至今，公司未发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细事项，拟回购注销已离职激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票数量保持不变。
公司本次回购注销已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共
为 417,872,300 股。
根据《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》规
定：“限制性股票回购注销原则：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
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若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等
事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票
及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、
回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。”
本次回购价格的调整方法如下：
“P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。”
自公司 2020 年限制性股票激励计划实施至今，公司实施了 2019 年年度权
益分派、2020 年年度权益分派和 2021 年年度权益分派，即将实施 2022 年年度
权益分派，四期权益分派均进行派息，未发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细事项。
公司 2019 年年度股东大会审议通过了《2019 年度利润分配预案》，并于
公司 2019 年度利润分配预案为：
公司以现有总股本 418,473,000 股为基数, 拟向全体股东按每 10 股派发现金股
利人民币 2.00 元人民币（含税）, 合计派发现金股利 83,694,600.00 元人民币
（含税）。
公司 2020 年年度股东会议审议通过了《2020 年度利润分配方案》，并于，
公司 2020 年度利润分配方案为：
以公司总股本 418,329,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元
（含税）。
公司 2021 年年度股东大会审议通过了《2021 年度利润分配方案》，并于
公司 2021 年度利润分配方案为：
以公司总股本 418,011,500 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元
（含税）。
公司第四届董事会第八次会议审议通过了《2022 年度利润分配方案》，公
司 2022 年度利润分配方案为：以公司总股本 417,899,500 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税）。
公司 2022 年度利润分配方案及本次限制性股票回购注销等事项尚需提交公
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司 2022 年年度股东大会审议。若均获得审议通过，公司将在办理完成 2022 年
度权益分派后再进行限制性股票的回购注销工作；若未获得审议通过或利润分派
方案的实际实施与《2022 年度利润分配方案》存在差异，公司将再次召开董事
会审议本次回购注销事项，并提交股东大会审议。
基于上述分红派息方案的实施情况，对本次回购价格调整如下：
调整后的本次回购价格=3.35-2.00/10-1.50/10-1.50/10-2.00/10=2.65 元/股
（按小数点后保留两位计算）。
本次拟回购限制性股票总金额为 72,080 元，回购资金来源于公司自有资金。
三、本次回购注销限制性股票后公司股本结构变化情况
单位：股
股份类型 本次变动前 本次变动增 本次变动后
减
数量 比例 （+/-） 数量 比例
一、有限售条件股份 160,066,950 38.30% -27,200 160,039,750 38.30%
股权激励限售股 3,201,600 0.77% -27,200 3,174,400 0.76%
二、无限售条件股份 257,832,550 61.70% 0 257,832,550 61.70%
三、股份总数 417,899,500 100.00% -27,200 417,872,300 100.00%
注：上表中部分明细与合计数如有差异，是四舍五入原因所致。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项，不会对公司的财务状况和经营业绩产生
实质性影响，不影响公司管理团队的勤勉尽职，不会损害公司和全体股东的利益。
公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事、监事会、独立财务顾问、律师的意见
公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象刘智深，因个人原因离职失去作
为激励对象参与激励计划的资格，前述人员已不再满足成为激励对象的条件，公
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司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 27,200 股，回购价格
为 2.65 元/股。本次限制性股票回购注销事项，符合《上市公司股权激励管理办
法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2023 年 2
月修订）》《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，程序合法、合规，公司本次回购注销部
分限制性股票不影响公司持续经营，也不会损害公司及股东特别是中小股东的利
益。
同意《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并同意将该议案提交公司
经审核，公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象刘智深，因个人原因离
职，公司已同意其离职申请并办理完毕离职手续。
监事会认为：本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2023 年 2 月修订）》《厦门瑞
尔特卫浴科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》的相关规定，程序合
法合规，本次回购注销不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
同意公司对前述离职的激励对象刘智深已获授但尚未解除限售的 27,200 股限制
性股票进行回购注销，回购价格为 2.65 元/股。
独立财务顾问认为，公司本次回购注销部分限制性股票已取得必要的批准和
授权，已经履行了必要程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管
理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律
法规及《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》的相
关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；限制性股票的回购注销尚需履
行股东大会审议程序，根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办
理限制性股票回购注销的相关手续。
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律师认为，根据 2020 年度第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法
律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的
程序，尚需公司股东大会审议通过，符合《上市公司股权激励管理办法》及《厦
门瑞尔特卫浴科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》的相关规定；公
司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合《上市公司股权激励
管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限
公司 2020 年限制性股票激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财
务状况和经营业绩产生实质性影响，不影响公司管理团队的勤勉尽职，不会损害
公司和全体股东的利益；公司已按照《上市公司股权激励管理办法》及《厦门瑞
尔特卫浴科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》的规定履行了现阶段
的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
六、备查文件
会议相关事项的独立意见》；
司 2020 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾
问报告》；
特此公告。
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