证券简称：香飘飘 证券代码：603711
上海荣正企业咨询服务（集团）
股份有限公司
关于
香飘飘食品股份有限公司
之
独立财务顾问报告
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 17
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
香飘飘、本公司、公司 指 香飘飘食品股份有限公司
本激励计划、本计划 指 香飘飘食品股份有限公司 2023 年股票期权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
股票期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高
激励对象 指
级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为
授权日 指
交易日
从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止
有效期 指
的时间段
等待期 指 股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权
行权 指 的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励
计划设定的条件购买标的股票的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
可行权日 指
日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象
行权价格 指
购买上市公司股份的价格
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足
行权条件 指
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《香飘飘食品股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由香飘飘提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所
依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚
假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本
独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对公司股东是否公平、合理，对股
东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，
对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾
问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东
大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和
上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律法规、规章和规范性文件的要求，根据上市
公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
公司 2023 年股票期权激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责
拟定，根据目前中国的政策环境和公司的实际情况，对公司的激励对象实施股
票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对股票期权激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划的激励对象共计 39 人，包括：
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
股权激励管理办法》第八条规定不得成为激励对象的人员。
以上激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公
司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划的考核
期内与公司具有聘用或劳动关系。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股 占授予股 占目前总
序号 姓名 国籍 职务 票期权 票期权总 股本的比
（万份） 量的比例 例
核心管理人员及核心技术（业务）人员（36 人） 881.00 64.92% 2.14%
预留部分 266.00 19.60% 0.65%
合计 1357.00 100.00% 3.30%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大
会审议时公司股本总额的 10.00%。
人及其配偶、父母、子女。
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准
确披露当次激励对象相关信息。
（二）授予的股票期权数量
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普
通股。
本激励计划拟授予的股票期权数量 1,357.00 万份，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 41,074.58 万股的 3.30%。其中，首次授予 1,091.00 万份，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额 41,074.58 万股的 2.66%，约占本次授予
权益总数的 80.40%；预留授予 266.00 万份，约占本激励计划草案公告时公司股
本总额 41,074.58 万股的 0.65%，预留部分约占本次授予权益总数的 19.60%。
本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过公司股本总额的 10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在
有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公
告时公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数
量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
（三）股票期权的有效期、授权日及授予后相关时间安排
本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对
授予部分激励对象进行股票期权授予并完成公告、登记等相关程序。公司未能
在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授权的股票期权失效。
预留部分股票期权授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确
认，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（1）等待期：本激励计划首次授予的股票期权等待期为股票期权授予之日
至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划首次授予的股票期权的等待期
分别为自授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
预留部分的股票期权若在 2023 年三季报披露前授予，则预留部分的股票期
权对应的等待期与首次授予的股票期权对应的等待期一致，预留部分的股票期
权若在 2023 年三季报披露后授予，则预留部分的股票期权分两次行权，对应的
等待期分别为 12 个月、24 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、
用于担保或偿还债务。
（2）可行权日：本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行
权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首
第一个行权期 30%
次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首
第二个行权期 40%
次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首
第三个行权期 30%
次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若本激励计划预留部分的股票期权在 2023 年三季报披露前授予，则行权期
及各期行权时间安排与首次授予股票期权一致；若预留部分的股票期权在 2023
年三季报披露后授予，则行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预
第一个行权期 50%
留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预
第二个行权期 50%
留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票
期权行权事宜。
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不
得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相
应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权
应当终止行权，公司将予以注销。
（四）股票期权行权价格
本激励计划首次及预留授予股票期权的行权价格为每份 14.74 元，即满足授
予条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份 14.74 元的价
格购买 1 股公司股票的权利。
本激励计划的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不得低于下列
价格较高者的 80%，为每份 14.74 元：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 18.42 元；
（二）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个
交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 17.11 元。
本次股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定，
定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着
“重点激励、有效激励”的原则予以确定。本次采用自主定价方式依据如下：
公司主营业务为奶茶产品的研发、生产和销售。杯装奶茶市场份额居行业
前列。公司致力于推动奶茶成为主流饮品，提高奶茶产品品质，公司经过多年
发展，成功塑造了为广大消费者所熟知的“香飘飘”品牌。作为较为传统的饮
料制造行业，公司需要不断推陈出新，优化渠道，进一步深入探索即饮品市场，
努力拓宽公司的未来成长空间。
为了推动公司继续稳健发展，维护股东利益，公司必须持续建设并巩固股
权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核心力量和团
队，予以良好有效的激励。本次激励计划在以公司业绩作为核心考核指标的基
础上，公司确定了本次股票期权激励对象是公司的董事、高级管理人员及核心
管理人员及核心技术（业务）人员，该部分人员主要承担着公司重要的管理、
研发、生产、市场工作，对于公司管理及业务的发展具有举足轻重的作用。公
司认为，在依法合规的基础上，对该部分人员的激励可以提升激励对象的工作
热情和责任感，有效地统一激励对象、公司及公司股东的利益，从而推动激励
目标的实现。
公司本次激励计划设定的业绩考核指标为营业收入增长率，该指标能够有
效反映公司的经营情况，是市场最为关注的指标之一，且公司本次激励计划具
体目标值的设定均高于该指标的历史水平，对于公司而言具有较大的挑战性。
除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价，且在激励权益份额分
配上，亦坚持激励与贡献相对等的原则，有效地统一激励对象和公司及公司股
东的利益，通过激励目标的实现推动公司长远稳健发展。
综上，为推动本激励计划的顺利实施，从稳定核心管理团队、保证员工薪
酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，最终选择股票期权作为激励工具，
且行权价格采用自主定价的方式，公司决定将本激励计划授予股票期权的行权
价格确定为 14.74 元/份。
公司聘请中国证监会授予证券投资咨询从业资格的独立财务顾问上海荣正
企业咨询服务（集团）股份有限公司对本激励计划的可行性、相关定价依据和
定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等情况发表
专业意见。
（五）激励计划的授予与行权条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
②公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
③公司上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分派的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
②公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
③公司上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分派的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应
当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的首次授予部分股票期权的行权考核年度为 2023-2025 年三个会
计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到
业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。本激励计划首次授予的股票期权
各年度业绩考核目标安排如下表所示：
行权期 业绩考核目标
首次授予的第一个
以 2022 年度营业收入为基准，2023 年度营业收入增长率不低于 15%。
行权期
首次授予的第二个
以 2022 年度营业收入为基准，2024 年度营业收入增长率不低于 35%。
行权期
首次授予的第三个
以 2022 年度营业收入为基准，2025 年度营业收入增长率不低于 50%。
行权期
注：以上“营业收入”是指经审计的上市公司合并报表口径的营业收入。
若本激励计划预留部分的股票期权在 2023 年三季报披露前授予，则预留部
分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分的股票期权在 2023 年三季报披露
后授予，则预留部分股票期权各年度的业绩考核目标如下：
行权期 业绩考核目标
预留授予的第一个
以 2022 年度营业收入为基准，2024 年度营业收入增长率不低于 35%。
行权期
预留授予的第二个
以 2022 年度营业收入为基准，2025 年度营业收入增长率不低于 50%。
行权期
注：以上“营业收入”是指经审计的上市公司合并报表口径的营业收入。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股
票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核将由薪酬与考核委员根据激励对象当年工作情况分年度
进行评定，依据薪酬与考核委员会的评定结果确定其行权的比例如下：
评定结果 第一档 第二档 第三档 第四档
个人层面行权比例 100% 80%-60%（含） 60%-30% 0%
激励对象个人各考核年度实际行权额度＝个人各考核年度计划行权额度×
个人层面行权比例。
激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不得行权的股票期权，不可递延
至下一年度，由公司注销。
公司本次股票期权考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个
人层面考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率，营业收入增长率能够直接反应公司
主营业务的经营情况，并间接反应公司在行业内的市场占有率，是企业取得利
润的重要保障，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的重要指标，可以有效
反映公司的成长能力和行业竞争力的提升。公司考核指标的确定综合考虑了宏
观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等因素，
综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的考核评价体系，能
够对激励对象的工作绩效和岗位价值作出较为准确、全面的综合评价。公司将
根据激励对象上一年评价结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，有利
于增强其责任心，调动其积极性，从而提升公司竞争能力，能够达到本次激励
计划的考核目的。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《香飘飘食品股份有限公司 2023 年股票期权
激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待期、禁售期、
行权安排、行权期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激
励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且公司承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：公司 2023 年股票
期权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本期股权激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，
这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：公司 2023 年股票
期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具
备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
公司 2023 年股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：公司 2023 年股票
期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
公司 2023 年股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规
定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总
额 10%。
公司 2023 年股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权
激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：公司 2023 年股票
期权激励计划授出权益总额度、单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办
法》的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
本期股票期权激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“激励对象根据本激励计划获
授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在公司 2023 年股
票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的行
为。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
本激励计划首次及预留授予股票期权的行权价格为每份 14.74 元，即满足授
予条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份 14.74 元的价
格购买 1 股公司股票的权利。
本激励计划的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不得低于下列
价格较高者的 80%，为每份 14.74 元：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 18.42 元；
（二）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 17.11 元。
本次股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定，
定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着
“重点激励、有效激励”的原则予以确定。本次采用自主定价方式依据如下：
（1）公司经营需要
公司主营业务为奶茶产品的研发、生产和销售。杯装奶茶市场份额居行业
前列。公司致力于推动奶茶成为主流饮品，提高奶茶产品品质，公司经过多年
发展，成功塑造了为广大消费者所熟知的“香飘飘”品牌。作为较为传统的饮
料制造行业，公司需要不断推陈出新，优化渠道，进一步深入探索即饮品市场，
努力拓宽公司的未来成长空间。
为了推动公司继续稳健发展，维护股东利益，公司必须持续建设并巩固股
权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核心力量和团
队，予以良好有效的激励。本次激励计划在以公司业绩作为核心考核指标的基
础上，公司确定了本次股票期权激励对象是公司的董事、高级管理人员及核心
管理人员及核心技术（业务）人员，该部分人员主要承担着公司重要的管理、
研发、生产、市场工作，对于公司管理及业务的发展具有举足轻重的作用。公
司认为，在依法合规的基础上，对该部分人员的激励可以提升激励对象的工作
热情和责任感，有效地统一激励对象、公司及公司股东的利益，从而推动激励
目标的实现。
（2）匹配公司本次激励计划业绩考核
公司本次激励计划设定的业绩考核指标为营业收入增长率，该指标能够有
效反映公司的经营情况，是市场最为关注的指标之一，且公司本次激励计划具
体目标值的设定均高于该指标的历史水平，对于公司而言具有较大的挑战性。
除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价，且在激励权益份额分
配上，亦坚持激励与贡献相对等的原则，有效地统一激励对象和公司及公司股
东的利益，通过激励目标的实现推动公司长远稳健发展。
综上，为推动本激励计划的顺利实施，从稳定核心管理团队、保证员工薪
酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，最终选择股票期权作为激励工具，
且行权价格采用自主定价的方式，公司决定将本激励计划授予股票期权的行权
价格确定为 14.74 元/份。
公司聘请中国证监会授予证券投资咨询从业资格的独立财务顾问上海荣正
企业咨询服务（集团）股份有限公司对本激励计划的可行性、相关定价依据和
定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等情况发表
专业意见。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：公司 2023 年股票
期权激励计划行权价格的确定符合《管理办法》的规定，相关定价依据和定价
方式合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不
存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形
的核查意见
香飘飘食品股份有限公司的股票期权激励计划符合《管理办法》的相关规
定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规章和规范性文件的规
定。
本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首
第一个行权期 30%
次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首
第二个行权期 40%
次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首
第三个行权期 30%
次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若本激励计划预留部分的股票期权在 2023 年三季报披露前授予，则行权期
及各期行权时间安排与首次授予股票期权一致；若预留部分的股票期权在 2023
年三季报披露后授予，则行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预
第一个行权期 50%
留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预
第二个行权期 50%
留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对等待期建立了严格的公司层
面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理
层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：公司 2023 年股票
期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》
相关规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权
支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在有效期内摊销计入会
计报表。
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最
新取得的可行权人数、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票
期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成
本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
认为公司在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监
管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提
请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会
计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益
影响的意见
股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经
营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，
激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生积极的影响。
经分析，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：从长远看，公司
面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司本次股票期权考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个
人层面考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率，营业收入增长率能够直接反应公司
主营业务的经营情况，并间接反应公司在行业内的市场占有率，是企业取得利
润的重要保障，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的重要指标，可以有效
反映公司的成长能力和行业竞争力的提升。公司考核指标的确定综合考虑了宏
观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等因素，
综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的考核评价体系，能
够对激励对象的工作绩效和岗位价值作出较为准确、全面的综合评价。公司将
根据激励对象上一年评价结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，有利
于增强其责任心，调动其积极性，从而提升公司竞争能力，能够达到本次激励
计划的考核目的。
经分析，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：公司 2023 年股票
期权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他应当说明的事项
便于论证分析，而从《香飘飘食品股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草
案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告
原文为准。
次股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
项的独立意见；
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：鲁红
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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