上海信公科技集团股份有限公司
关于
厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年四月
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公科技集团股份有限公司接受委托，担任厦门瑞尔特卫浴科技股份
有限公司（以下简称“瑞尔特”或“上市公司”、“公司”）2020 年限制性股
票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立
财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，在瑞尔特提供有关资料的基础上，发表独立财
务顾问意见，以供瑞尔特全体股东及有关各方参考。
独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信
所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立
财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；瑞尔特及有关各方提供的文件资
料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在
其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大
变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财
务顾问提请广大投资者认真阅读《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司 2020 年限
制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
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顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务
顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
瑞尔特、上市公司、公司 指 厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司
厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司 2020 年限制性股
本激励计划、本计划 指
票激励计划
《上海信公科技集团股份有限公司关于厦门瑞尔特
卫浴科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
本报告、本独立财务顾问报告 指
回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问
报告》
独立财务顾问、本独立财务顾问 指 上海信公科技集团股份有限公司
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等
限制性股票 指
部分权利受到限制的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子
激励对象 指
公司）董事、高级管理人员及核心骨干员工
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格 指
象获得公司股份的价格
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
《自律监管指南》 指
业务办理》
《公司章程》 指 《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司章程》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）瑞尔特提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（四）实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2020 年 1 月 10 日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关
于〈厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》、
《关于〈厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司 2020 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划的相关议案
发表了同意的独立意见。
二、2020 年 1 月 10 日，公司召开第三届监事会第八次会议审议通过了《关
于〈厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司 2020 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司 2020 年限制性股票
激励计划激励对象名单的议案》，同意公司实行本激励计划。
三、 2020 年 1 月 14 日至 2020 年 2 月 2 日， 公司在 巨 潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）和公司内部公告了《2020 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单》，对公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示期
不少于 10 天。在公示期限内，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，
公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2020 年 2 月 3 日公司
召开了第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈核查厦门瑞尔特卫浴科
技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意
见及公示情况说明〉的议案》，认为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
四、2020 年 2 月 10 日，公司召开 2020 年度第一次临时股东大会审议通过
了《关于〈厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》
《关于〈厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司 2020 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》并披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司
本激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信
息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
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五、2020 年 2 月 10 日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事
会第十次会议，会议分别审议通过了《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的
独立意见，监事会对本次授予相关事项发表了同意意见。
六、2020 年 3 月 12 日，公司发布了《关于 2020 年限制性股票激励计划首
次授予登记完成的公告》。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司审核确认，厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司已完成 2020 年限制性
股票激励计划的首次授予登记，公司最终向 114 名激励对象实际授予限制性股
票 887.30 万股，占授予前上市公司总股本的比例约为 2.17%。公司本次授予的
限制性股票的上市日期：2020 年 3 月 13 日。
七、2020 年 10 月 29 日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监
事会第十五次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
董事会同意对 2020 年限制性股票激励计划中 3 名因个人原因离职不再具备激励
资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 144,000 股进行回购
注销，回购价格为 3.15 元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律
意见书。
八、2020 年 11 月 16 日，公司召开 2020 年度第四次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并同时发布了《关于回购注销部
分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，就本次股份回购注销事项依
法履行通知债权人程序。申报期限内，无债权人申报要求公司清偿债务或提供
相应担保。
九、2021 年 1 月 29 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核
确认，公司完成本次部分限制性股票回购注销事项。本次回购注销完成后，公
司股份总数由 418,473,000 股变更为 418,329,000 股。
十、2021 年 2 月 3 日，公司发布《关于 2020 年限制性股票激励计划预留权
益失效的公告》，宣告 2020 年限制性股票激励计划预留的限制性股票 200.00 万
股不再授予，预留权益失效。
十一、2021 年 4 月 16 日，公司召开第三届董事会第十八次（定期）会议、
第三届监事会第十六次（定期）会议审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励
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计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于回购注销部分限制性股
票及调整回购价格的议案》。董事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划首次
授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，董事会同意办理符合
解除限售条件的 111 名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共
师出具了法律意见书。
十二、2021 年 5 月 14 日，公司召开 2020 年年度股东大会审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》；同时发布了《关于回购注
销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，就本次股份回购注销事
项依法履行通知债权人程序。申报期限内，无债权人申报要求公司清偿债务或
提供相应担保。截至 2022 年 2 月 17 日，经中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司审核确认，该部分限制性股票的注销手续已办理完成。
十三、2021 年 10 月 28 日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监
事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会
同意对 2020 年限制性股票激励计划中 6 名因个人原因离职不再具备激励资格的
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 311,500 股进行回购注销，
回购价格为 3.00 元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
十四、2021 年 11 月 15 日，公司召开 2021 年度第一次临时股东大会，审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同时发布了《关于回购注销部
分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，就本次股份回购注销事项依
法履行通知债权人程序。申报期限内，无债权人申报要求公司清偿债务或提供
相应担保。截至 2022 年 2 月 17 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司审核确认，该部分限制性股票的注销手续已办理完成。
十五、2022 年 4 月 15 日，公司召开第四届董事会第四次（定期）会议、第
四届监事会第四次（定期）会议审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司 2020 年限制性
股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足，董
事会同意办理符合解除限售条件的 105 名激励对象第二个解除限售期可解除限
售的限制性股票共 2,485,200 股，占公司当时总股本的 0.59%。公司独立董事发
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表了独立意见，律师出具了法律意见书。
十六、2022 年 10 月 24 日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监
事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会
同意对 2020 年限制性股票激励计划中 3 名因个人原因离职不再具备激励资格的
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 112,000 股进行回购注销，
回购价格为 2.85 元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
十七、2022 年 11 月 10 日，公司召开 2022 年度第一次临时股东大会，审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同时发布了《关于回购注销部
分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，就本次股份回购注销事项依
法履行通知债权人程序。申报期限内，无债权人申报要求公司清偿债务或提供
相应担保。截至 2023 年 2 月 7 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司审核确认，该部分限制性股票的注销手续已办理完成。
十八、2023 年 4 月 14 日，公司召开第四届董事会第八次（定期）会议、第
四届监事会第八次（定期）会议审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划
第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于回购注销部分限制性股票的
议案》。董事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三
个解除限售期解除限售条件已满足，董事会同意办理符合解除限售条件的 101
名激励对象第三个解除限售期可解除限售的限制性股票共 317.44 万股，占公司
当前总股本的 0.76%。董事会同意对本激励计划中 1 名因个人原因离职不再具
备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 27,200 股进行
回购注销。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
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第五章 本次回购注销限制性股票情况
一、本次回购注销部分限制性股票的原因
本激励计划激励对象刘智深，因个人原因离职，公司已同意其离职申请并
办理完毕离职手续。
根据《公司 2020 年限制性股票激励计划》规定：“激励对象合同到期且不
再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”
二、本次回购注销的限制性股票数量
自本激励计划实施至今，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细事项，拟回购注销已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票数量保持不变。
公司本次回购注销已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共
三、本次回购注销限制性股票的价格
根据《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》规
定：“限制性股票回购注销原则：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息
等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性
股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购
价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。”
本次回购价格的调整方法如下：
“P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。”
自公司 2020 年限制性股票激励计划实施至今，公司实施了 2019 年年度权
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益分派、2020 年年度权益分派和 2021 年年度权益分派，即将实施 2022 年年度
权益分派，四期权益分派均进行派息，未发生资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细事项。
公司 2019 年年度股东大会审议通过了《2019 年度利润分配预案》，并于 2020
年 6 月 23 日实施 2019 年年度权益分派，公司 2019 年度利润分配预案为：“公
司以现有总股本 418,473,000 股为基数, 拟向全体股东按每 10 股派发现金股利
人民币 2.00 元人民币（含税）, 合计派发现金股利 83,694,600.00 元人民币（含
税）。”
公司 2020 年年度股东会议审议通过了《2020 年度利润分配方案》，并于 2021
年 6 月 30 日实施 2020 年年度权益分派，公司 2020 年度利润分配方案为：以公
司总股本 418,329,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含
税）。
公司 2021 年年度股东大会审议通过了《2021 年度利润分配方案》，并于 2022
年 5 月 30 日实施 2021 年年度权益分派，公司 2021 年度利润分配方案为：以公
司总股本 418,011,500 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含
税）。
公司第四届董事会第八次会议审议通过了《2022 年度利润分配方案》，公
司 2022 年度利润分配方案为：以公司总股本 417,899,500 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税）。
公司 2022 年度利润分配方案及本次限制性股票回购注销等事项尚需提交
公司 2022 年年度股东大会审议。若均获得审议通过，公司将在办理完成 2022
年度权益分派后再进行限制性股票的回购注销工作；若未获得审议通过或利润
分派方案的实际实施与《2022 年度利润分配方案》存在差异，公司将再次召开
董事会审议本次回购注销事项，并提交股东大会审议。
基于上述分红派息方案的实施情况，对本次回购价格调整如下：
调整后的本次回购价格=3.35-2.00/10-1.50/10-1.50/10-2.00/10=2.65 元/股（按
小数点后保留两位计算）。
四、本次回购注销的金额及资金来源
公司本次限制性股票回购事项支付的回购金额为 72,080 元，回购资金来源
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于公司自有资金。
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第六章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，公司本次回购注销部分限制性股票已取得必要的批准
和授权，已经履行了必要程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监
管指南》等法律法规及《公司 2020 年限制性股票激励计划》的相关规定，不存
在损害公司及全体股东利益的情形；限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审
议程序，根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票
回购注销的相关手续。
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（本页无正文，仅为《上海信公科技集团股份有限公司关于厦门瑞尔特卫浴科技
股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之
独立财务顾问报告》之签章页）
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