加入收藏 我的证券之星
首页 - 股票 - 每日必读 - 公司公告 - 发行事项 - 正文

万丰股份: 万丰股份首次公开发行股票并在主板上市招股意向书附录

证券之星 2023-04-18 00:00:00
涉企侵权信息举报专区
关注证券之星官方微博：
      浙江万丰化工股份有限公司
     首次公开发行股票并在主板上市
         招股意向书附录
序号                 文件名称      页码
    东兴证券股份有限公司
 关于浙江万丰化工股份有限公司
 首次公开发行股票并在主板上市
            之
        发行保荐书
     保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12、15层）
       二〇二三年四月
                 声      明
  东兴证券股份有限公司（以下简称东兴证券或保荐机构）接受浙江万丰化工
股份有限公司（以下简称万丰股份或发行人）的委托，担任其首次公开发行股票
并在主板上市的保荐机构。
  本保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《首次公开
发行股票注册管理办法》（以下简称《首发注册管理办法》）《证券发行上市保
荐业务管理办法》（以下简称《保荐业务办法》）《保荐人尽职调查工作准则》
等有关法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉
尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐
书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
  本发行保荐书中如无特别说明，相关用语或简称具有与《浙江万丰化工股份
有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中相同的含义，相关意见
均截至本发行保荐书出具之日。
       三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往
       四、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件
           第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构指定相关人员基本情况
  （一）保荐机构名称
  本保荐机构名称为东兴证券股份有限公司。
  （二）本次具体负责推荐的保荐代表人
  东兴证券股份有限公司作为浙江万丰化工股份有限公司首次公开发行股票
的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为张崇军、张维杰。
拥有 9 年投资银行从业经验。曾主持或参与飞力达（300240）重大资产重组、和
达科技（688296）IPO 项目、和顺科技（301237）IPO 项目、联迪信息（839790）
IPO 项目、新锐股份 IPO 项目、信测股份 IPO 项目等。
总裁，拥有 12 年投资银行从业经验。曾主持或参与新凤鸣（603225）IPO 项目、
长虹华意（000404）配股项目、凤凰股份（600716）非公开发行股票项目、星期
六（002291）重大资产重组项目等。
  张崇军、张维杰在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务办法》等相关规
定，执业记录良好。
  本发行保荐书后附《保荐代表人专项授权书》，详见附件一。
  （三）项目协办人
  郑玮辰，保荐代表人，管理学硕士，东兴证券投资银行总部高级经理。曾主
持或参与和顺科技（301237）IPO 项目、和达科技（688296）IPO 项目、联迪信息
（839790）IPO 项目、麟龙股份 IPO 项目、中粮生化重大资产重组项目、圆通速
递重大资产重组项目。
     （四）项目组其他成员
     本次证券发行项目的其它项目组成员包括：毛豪列、郑天骄、吕东壑。
二、发行人基本情况
发行人名称    浙江万丰化工股份有限公司
注册地址     浙江省绍兴市柯桥区马鞍镇新二村
成立日期     2003 年 11 月 4 日
联系人      陈昌文
联系电话     0575-8566 8072
传真       0575-8562 3229
         生产化工原料、染料、助剂（除化学危险品）；批发：醋酸钠、氯化铵、元
         明粉、硫酸钙、硫酸、溴乙烷、乙酸（含量>80%）、溴化亚铜、溴化钠；年
         回收：甲醇 2200 吨、氯苯 500 吨、N,N-二甲基甲酰胺 1500 吨、甲苯 350 吨、
经营范围
         乙酸 500 吨、乙酸酐 300 吨；年副产：硫酸（20%-22%）12000 吨；货物进出
         口（法律、行政法规规定禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部
         门批准后方可开展经营活动）
本次证券发
         人民币普通股（A 股）
行类型
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要
业务往来情况
     发行人与保荐机构之间不存在可能影响公正履行保荐职责的情形，具体如
下：
     （一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
     （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
     （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在
拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
     （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股
股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
  （五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序及内核意见
  按照中国证监会及上海证券交易所的有关要求，本保荐机构建立了完善的保
荐业务尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、持续督导制度、持续培训制度
和保荐工作底稿制度等内部控制制度。
  根据证监会《证券公司投资银行类业务内部控制指引》要求，本保荐机构保
荐业务建立了三道内部控制防线，具体为：（一）项目组和业务部门构成第一道
防线；（二）质量控制部构成第二道防线；（三）内核管理部、合规法律部等相
关部门构成第三道防线。
  本保荐机构内部项目审核流程主要包括立项审议流程、质量控制审核流程、
内核流程和后续管理流程。
  （一）项目立项审议流程
  本保荐机构投资银行业务管理委员会下设保荐承销与并购重组业务立项小
组（以下简称“立项小组”）作为保荐承销与并购重组业务的立项审议机构，对
投资银行项目是否予以立项做出决议。具体流程如下：
  项目组经过初步尽职调查，认为项目符合保荐机构立项标准，于 2021 年 6
月 3 日提交利益冲突自查表及相关证明材料、立项申请报告和其他有助于了解项
目质量和风险的材料。
  业务部门专职合规人员对利益冲突情形进行审查，于 2021 年 6 月 4 日对审
查结果发表明确意见。业务部门负责人于 2021 年 6 月 5 日对全套立项申请文件
进行审查并签署审核意见。
  质量控制部对项目是否符合立项标准和条件进行核查和判断，于 2021 年 6
月 9 日发表明确的审核意见。
  合规法律部进行利益冲突审查，于 2021 年 6 月 8 日发表明确意见。
  质量控制部负责安排立项审议，在坚持回避原则的基础上，从立项小组成员
名单中选取立项委员，向立项委员发送立项材料。
  立项审议和表决满足以下条件：（一）参加立项审议的委员人数不得少于 5
人；（二）来自内部控制部门的委员人数不得低于参与表决委员总人数的 1/2。
  立项小组以现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对项目能否
立项做出决议。立项委员在收到立项材料后三个工作日内完成立项审核，2021
年 6 月 25 日，同意票数达到参与表决委员 2/3（含）以上，表决通过。
  质量控制部制作书面或电子文件形式的立项决议，由参与表决委员确认后，
质量控制部将立项决议通知项目组、参与表决委员及相关部门负责人。
  （二）质量控制审核流程
  项目组完成尽职调查、工作底稿准备充分、申报文件制作完备，项目组和业
务部门内部审核后，于 2021 年 10 月 11 日向质量控制部申请质量控制审核。
  质量控制部指派李洪伟、李鹏、赵坤于 2021 年 10 月 18 日至 22 日进行现场
核查，包括：访谈发行人实际控制人及高级管理人员、询问项目组相关人员；观
察发行人的生产经营活动；检查项目工作底稿及其他有关的文件记录；对核查过
程有关的文件、资料、情况进行查阅等。现场核查人员根据现场核查情况，分析、
判断项目风险和项目组执业情况，形成明确的现场核查结论，于 2021 年 10 月 22
形成现场核查报告并提交质量控制部负责人审阅。
  质量控制审核人员完成项目审核后，于 2021 年 10 月 26 日，就项目初审发
现的问题、申报材料问题、工作底稿问题等内容，出具质控初审报告。
  项目组收到质控初审报告后，及时认真回复有关问题，完成对现场尽职调查
阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。
  质量控制审核人员于 2021 年 11 月 23 日出具项目质量控制报告，列示项目
存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。
  由于项目未能在财务数据有效期内完成申报，2022 年 2 月项目更新财务数据
后，质量控制部审核人员对项目进行了二次审核，并于 2022 年 3 月 10 日出具质
量控制报告。
  （三）内核流程及内核意见
  本保荐机构设置内核管理部为常设内核机构，内核委员会为非常设内核机
构，同时设置了一名内核负责人，全面负责内核工作。本保荐机构内核流程如下：
  发送内核会议通知之前，内核管理部完成对项目材料和文件的审核，出具内
核复核意见。
  问核会议于 2021 年 11 月 24 日召开，围绕尽职调查等执业过程和质量控制
等内部控制过程中发现的风险和问题开展，项目组对相关问题予以答复。内核管
理部根据问核会议过程形成书面问核会议记录。2021 年 11 月 24 日，问核会议结
束后，参会人员在《问核表》上签字确认。
  由于项目未能在财务数据有效期内完成首次申报，根据《东兴证券股份有限
公司投资银行类业务内核管理办法》的相关规定，保荐机构于 2022 年 3 月 14 日
召开了第二次问核会议，问核会议结束后，参会人员在《问核表》上签字确认。
  经审核全套申报材料并对项目执行情况履行问核程序，内核管理部认为项目
组提交的项目材料已经基本完备，质量控制部出具的审核报告和重点关注事项已
较好地反映了项目审核情况，已达到内核委员会审议条件。内核管理部负责安排
内核会议，提前三个工作日将会议通知及审核材料送达参会内核委员。
  内核会议以现场、通讯等会议方式召开。内核委员以个人身份参加内核会议，
独立发表意见并行使表决权，不受任何部门或个人的干涉。内核会议表决采取不
公开、记名、独立投票形式，实行一人一票制，暂缓表决票设同意暂缓表决票和
反对暂缓表决票，表决票设同意票和反对票，内核委员不得弃权。
  内核会议召开和表决时，参加内核会议的委员人数不得少于 9 人，来自质量
控制部、内核管理部、合规法律部、风险管理部等内部控制部门的委员人数不得
低于参会委员总人数的三分之一，其中至少有一名合规管理人员。
  内核委员可以在内核会议现场进行投票表决，也可以在对项目组所答复的内
核委员意见进行确认后投票表决。对审议事项的投票，同意票数达到参会内核委
员三分之二以上的，表决通过；同意票数未达三分之二以上的，表决不通过。
  由于项目未能在财务数据有效期内完成申报，根据《东兴证券股份有限公司
投资银行类业务内核管理办法》的相关规定，项目更新财务数据后，2022 年 3
月 31 日第二次内核会议表决通过。
  根据《关于全面实行股票发行注册制相关审核工作衔接安排的通知》（上证
函〔2023〕263 号）的要求，本项目需向上交所提交申请文件。内核委员已针对
此事项对本项目进行内核会会后事项书面审核，并表决通过。
     （四）后续管理流程
  各类审核意见回复报告、举报信核查报告、会后事项专业意见、补充披露等
材料和文件对外提交、报送、出具或披露前，均应当履行内核管理部书面审核程
序。
  公司对外披露持续督导、受托管理、年度资产管理等报告，均应当履行内核
管理部书面审核程序。
五、关于廉洁从业的专项核查意见
  根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》
    （证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构对本次发行过程中的廉
洁从业事项核查如下：
  （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
  本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为，不存在未披露的聘请第三方行为。
  （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
  本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
发行人除在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的
证券服务机构外，存在的直接或间接有偿聘请第三方的行为如下：
  为了科学地规划募集资金投资项目，顺利完成项目的备案，发行人与浙江经
纬工程项目管理有限公司签订了服务合同，委托其编写细分市场调研报告和募投
可行性研究报告。
  为了对报告期内发行人环保情况进行审查和现场核查，发行人与浙江碧扬环
境工程技术有限公司签订了服务合同，委托其编写上市环保核查报告。
  经核查，发行人聘请其他第三方咨询服务机构具有必要性，其聘请行为合法
合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》的相关规定。
  综上，保荐机构和发行人在本次公开发行股票并在主板上市中聘请第三方的
行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
            第二节 保荐机构承诺事项
  本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行
人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
  保荐机构依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条作出如下承诺：
行上市的相关规定；
载、误导性陈述或者重大遗漏；
表达意见的依据充分合理；
的意见不存在实质性差异；
对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
误导性陈述或者重大遗漏；
政法规、中国证监会的规定和行业规范；
管措施；
       第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见
一、发行人本次发行履行的决策程序
  发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》等法律法规及发行人
《公司章程》规定的决策程序，具体如下：
     （一）董事会审议通过了有关本次发行上市的议案
实到董事 9 人，委托出席 0 人。上述会议由董事长俞杏英主持，经与会董事审议，
一致通过了有关本次发行上市的相关议案，并提请公司召开 2021 年第一次临时
股东大会审议关于公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的方案和授
权董事会办理具体事宜的相关决议。
  根据《全面实行股票发行注册制总体实施方案》，中国证监会及上交所相继
公布股票发行注册制的相关办法及规则，上交所《关于全面实行股票发行注册制
相关审核工作衔接安排的通知》以及发行人 2021 年第一次临时股东大会的授权，
到董事 9 人，委托出席 0 人。上述会议由董事长俞杏英主持，经与会董事审议，
审议通过了《关于修改公司就首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市事
项出具的有关承诺的议案》，对发行人就本次发行上市出具的相关承诺进行了修
改。
  上述会议审议通过的有关本次股票发行的重要事项如下：
股面值为人民币 1.00 元。
数量不超过 3,338 万股（不考虑超额配售选择权），且发行数量占公司发行后总股
本的比例不低于 25%，本次发行不进行原股东公开发售股份。最终发行股票数量
以监管部门同意的为准。
股股票账户的公众投资者及机构投资者（中国法律、法规及公司须遵守的其他监
管要求所禁止者除外）。
与主承销商（保荐机构）协商确定发行价格或采用监管部门认可的其他定价方式
确定发行价格。
结合的方式，或监管部门认可的其他发行方式。
  （1）投资 35,900.00 万元用于“年产 1 万吨分散染料技改提升项目”；
  （2）投资 7,900.00 万元用于“研发中心建设项目”；
  （3）投资 11,000.00 万元用于补充流动资金。
发行股票同意注册文件之日起 1 年内自主选择发行时点；公司向上交所报备发行
与承销方案，且上交所无异议的，由董事会与主承销商协商确定。
露费、发行手续费等其他费用均由公司承担。
东大会审议通过之日起 24 个月内有效。如在决议有效期内公司本次发行上市通
过上交所审核的，则该决议有效期自动延长至本次发行上市完毕。
  （二）股东大会对本次发行上市相关事项的批准与授权
股东及股东授权代表人代表股份 10,000 万股，占公司有表决权股份总数的 100%。
上述会议审议通过了本次发行的相关议案。
  经核查，保荐机构认为，发行人首次公开发行股票并在主板上市方案已经取
得其董事会、股东大会批准，发行人董事会、股东大会就本次发行上市有关议案
召集的会议及作出的决议，其决策程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》
及《首发注册管理办法》规定，合法有效。
  本次发行尚需履行上海证券交易所审核程序及中国证监会注册程序。
二、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件
  经核查发行人第一届董事会第十九次会议和 2021 年第一次临时股东大会审
议通过的相关议案，发行人本次拟发行的股票为每股面值 1.00 元人民币，每一股
份具有同等权利，符合《公司法》的以下规定：
  （一）第一百二十六条 股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
  （二）第一百二十七条 股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金
额，但不得低于票面金额。
  （三）第一百三十三条 公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：
有股东发行新股的种类及数额。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
  经核查，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件，具体如下：
  （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
  根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》《独立董事工作制度》和《董事会秘书工作细则》等文件及本保
荐机构的核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书等公司治理体系。
   董事会由 9 名董事组成（其中独立董事 3 名，设董事长 1 名），是发行人的
经营决策机构；监事会由 3 名监事组成（其中由股东代表担任的监事 2 名、由职
工代表担任的监事 1 名，设监事会主席 1 名），是发行人的监督机构；发行人董
事会依据相关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定聘请了总经理、董
事会秘书，根据总经理的提名聘请了副总经理、财务负责人等其他高级管理人员；
发行人根据《公司章程》的有关规定设置了审计委员会，并设置了内部审计部门，
对董事会负责并报告工作。
   综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二
条第一款第（一）项的规定。
   （二）发行人具有持续经营能力
   根据立信会计师事务所出具的发行人最近三年及发行人近三年的经营情况
等业务资料，发行人最近三年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前
后孰低值）分别为 7,841.48 万元、7,412.11 万元和 6,432.84 万元，累计为 21,686.43
万元，财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）
项的规定。
   （三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留审计意见报告
   经查阅立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报
字[2023]第 ZF10268 号），发行人最近三年财务会计报告被出具无保留审计意见报
告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
   （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
   根据本保荐机构的核查并依据发行人的确认，发行人及其控股股东、实际控
制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
   （五）发行人符合中国证监会规定的其他条件
   经核查，发行人符合中国证监会对首次公开发行股票并上市所规定的其他资
格条件，发行人符合《证券法》第十二条第（五）项的规定。
四、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发
行条件
   本保荐机构依据《首发注册管理办法》对发行人是否符合首次公开发行股票
并在主板上市的条件进行了逐项核查。经核查，发行人本次发行符合《首发注册
管理办法》规定的发行条件，具体如下：
   （一）第十条：发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，
具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责
任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以
从有限责任公司成立之日起计算
   发行人前身为浙江万丰化工有限公司（以下简称万丰有限），成立于 2003
年 11 月 4 日，其股东于 2019 年 11 月签订《发起人协议》并召开创立大会，以截
至 2019 年 7 月 31 日经审计的账面净资产 32,250.47 万元（扣除专项储备 1,218.44
万元后）为基准，按 1：0.3101 的折股比例折合股份总数 10,000 万股，整体变更
为股份有限公司。发行人于 2019 年 11 月 21 日取得绍兴市市场监督管理局核发
的统一社会信用代码为 91330621755903566B 的《营业执照》。持续经营时间从有
限公司成立之日起计算，已在三年以上。
   根据相关法律、法规及《公司章程》规定，发行人制定了《股东大会议事规
则》
 《董事会议事规则》
         《监事会议事规则》
                 《董事会战略委员会议事规则》
                              《董事
会审计委员会议事规则》
          《董事会提名委员会议事规则》
                       《董事会薪酬与考核委员
会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》《总经理工作细则》
等相关制度，为发行人法人治理结构的规范化运行提供了制度保证。
  发行人股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等机构及人员均严格遵守
相关法律法规，并参照上述规定与规则，切实履行了其应尽的职责与义务，确保
了股东的利益，保证了公司治理不存在重大缺陷。
  本保荐机构经核查认为，发行人符合《首发注册管理办法》第十条的规定。
  （二）第十一条：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合
企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行
人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出
具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理
保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保
留结论的内部控制鉴证报告
  经保荐机构对发行人会计基础工作、会计核算、财务报表的编制等方面的审
慎核查，发行人会计基础工作规范，2020 年度、2021 年度及 2022 年度财务报表
的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允反映了发
行人的财务状况、经营成果和现金流量，并已由立信会计师事务所出具的标准无
保留意见的“信会师报字[2023]第 ZF10268 号”《审计报告》。
  保荐机构查阅了立信会计师事务所出具的“信会师报字[2023]第 ZF10269 号”
《内部控制鉴证报告》、发行人内部控制制度，并对发行人高级管理人员进行了
访谈。
  综上，保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业
会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状
况、经营成果和现金流量，注册会计师已出具了标准无保留意见的审计报告，发
行人内部控制制度基本健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生
产经营的合法性、营运的效率与效果，且注册会计师已出具了无保留结论的内部
控制鉴证报告，符合《首发注册管理办法》第十一条的规定。
  （三）第十二条：发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能
力。第（一）款：资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易
  保荐机构查阅了发行人的业务流程资料、组织结构图，实地查看了发行人的
经营情况，确认发行人具有独立完整的采购、供应、生产和销售体系，具备独立
面向市场的能力，完全独立运作、自主经营，独立承担责任和风险。
  保荐机构经核查后认为，公司资产完整、业务及人员独立、财务独立、机构
独立：
  截至本发行保荐书出具日，公司拥有独立完整的资产，具备与生产经营有关
的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，包括机器设备、运输设备、办公设
备等；发行人合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、
专利的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统，不存在以自
身资产、权益或信誉为股东及其关联企业的债务提供违规担保的情形，不存在公
司的资产、资金被控股股东、实际控制人占用而损害公司利益的情况。
  公司主营业务为分散染料的研发、生产和销售，公司拥有从事上述业务所需
的独立的生产经营场所和经营性资产；公司已建立了完整的业务流程，具有直接
面向市场独立经营的能力，不存在需要依赖控股股东、实际控制人及其控制的企
业进行经营的情况。公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公
平的关联交易。
  公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》《公司章程》等规定
的程序选举或聘任产生；截至本发行保荐书出具日，公司总经理、副总经理、财
务总监、董事会秘书不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任
除董事、监事以外的其他职务，或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
领薪的情形；公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
中兼职的情形。公司拥有独立、完整的人事管理体系，制定了独立的劳动人事管
理制度，在员工管理、社会保障、薪酬发放等方面均独立于控股股东及其关联方。
  公司设立了独立的财务部门，配备专职财务管理人员，建立了独立、完整的
财务核算体系。公司严格执行《企业会计准则》，建立了规范的财务规章制度，
能够独立做出财务决策，不受控股股东、实际控制人干预。公司独立开设银行账
户，独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账
户的情形。公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、
代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
  公司根据《公司法》和《公司章程》的要求，设置股东大会、董事会、监事
会等机构，并设有相应的办公机构和经营部门，各职能部门分工协作，形成有机
的独立运营主体，不受控股股东、实际控制人的干预，公司与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业在机构设置、人员及办公场所等方面不存在混合经营、
合署办公的情形。
  截至本发行保荐书出具日，控股股东御丰投资主要从事投资管理，天扬投资
系员工持股平台，上述实际控制人控制的主体均未从事与公司存在竞争关系的业
务，与公司不存在同业竞争，也不存在影响独立性或者显失公平的关联交易。
  综上所述，保荐机构认为，发行人符合《首发注册管理办法》第十二条第（一）
款的要求。
  （四）第十二条第（二）款：主营业务、控制权和管理团队稳定，首次公
开发行股票并在主板上市的，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没
有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的
重大权属纠纷，首次公开发行股票并在主板上市的，最近三年实际控制人没有
发生变更
  保荐机构查阅了发行人工商登记资料、《公司章程》、历次股东大会（股东
会）和董事会的相关会议资料、发行人财务报告，与发行人高级管理人员进行了
访谈，确认发行人主营业务为分散染料及其滤饼的研发、生产和销售，最近三年
内未发生重大变化。
  报告期内，发行人董事会秘书、副总经理等高级管理人员发生变动，发行人
董事、高级管理人员的变动已履行了必要的决策程序，符合有关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，该等变动或因发行人经营管理需要等正常原因
而发生，或因公司治理要求而进行，有利于发行人的规范运行，优化了发行人管
理团队结构。发行人董事和高级管理人员中的核心成员保持稳定，前述变动未对
公司经营战略、经营模式产生重大影响，没有影响公司经营决策的稳健性、盈利
能力的可持续性，对发行人的生产经营不构成重大影响。
  发行人实际控制人为俞杏英、俞啸天，合计控制发行人 83.30%的股份，发行
人的实际控制人最近三年内未发生变更。
  综上所述，保荐机构认为，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人
员均没有发生重大不利变化，主营业务、控制权和管理团队稳定；发行人最近三
年实际控制人没有发生变更，股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大
权属纠纷，符合《首发注册管理办法》第十二条第（二）款的规定
  （五）第十二条第（三）款：不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的
重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境
已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项
  保荐机构核查了发行人主要资产、商标、专利的权属情况，对主要核心技术
人员进行了访谈；核查了发行人的征信报告并函证了银行；结合网络查询以及对
发行人高级管理人员的访谈，研究了发行人所处行业的发展情况；审阅了广发律
师事务所出具的《法律意见》。
  保荐机构经核查认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权
属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者
将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。符合《首发注册管理办
法》第十二条第（三）款的规定。
     （六）第十三条：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家
产业政策。最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈
发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产
安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存
在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情
形。
  保荐机构查阅了发行人《公司章程》、工商登记材料、所属行业相关法律法
规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行人生产经营所需的
各项政府许可、权利证书或批复文件，实地查看了发行人生产经营场所，确认发
行人主要从事分散染料及其滤饼的研发、生产与销售，生产经营符合法律、行政
法规和发行人《公司章程》的相关规定，符合国家产业政策。
  经查阅发行人的工商资料，核查控股股东、实际控制人、发行人董事、监事
和高级管理人员的身份证信息、无犯罪记录证明，主管部门出具的合规证明。保
荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为；发行人董事、监事和高级管理人员不存在最
近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
  综上所述，保荐机构认为，发行人符合《首发注册管理办法》第十三条的规
定。
五、发行人股东私募投资基金备案的核查情况
  保荐机构对发行人股东是否为私募投资基金及其相关备案情况进行了审慎
核查。截至本保荐书出具日，发行人有 4 名非自然人股东，分别是：御丰投资、
天扬投资、宁波怡贤和宁波瑞好。
   经核查，上述非自然人股东均不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监
督管理暂行办法》等法律法规所认定的私募投资基金，无需按照《私募投资基金
监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和备案管理办法（试行）》的规
定履行私募基金及基金管理人的备案或登记手续。
六、发行人的主要风险
   （一）毛利率持续下滑的风险
   公司主营业务毛利率水平受宏观经济波动、行业发展状况、产品价格波动及
下游市场需求波动等综合因素的影响。2020 年以来，受多重外部因素影响，加之
“能耗双控”、“碳达峰碳中和”等政策的严格实施，发行人产品价格出现下跌，
而原材料价格不断攀升，导致公司毛利率持续下滑。
   报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 33.63%、30.89%和 27.36%，主营业
务毛利率持续下滑，主要系 2019 年江苏响水“3.21”爆炸事故对分散染料市场供
给的影响逐渐减弱以及下游印染行业不景气使分散染料的市场需求下降所致。
   未来，若下游市场景气度下降或产品价格持续下跌、成本费用进一步提升，
公司将面临主营业务毛利率持续下滑的风险，对盈利能力造成不利影响。
   （二）公司经营业绩持续下滑的风险
   公司主营业务为分散染料及其滤饼的研发、生产和销售，主要产品为分散染
料及其滤饼。公司经营状况受宏观经济环境、安全或环保政策、下游印染纺织业
行业景气程度等诸多不确定因素的影响。报告期内，发行人的营业收入分别为
为 8,736.95 万元、7,505.25 万元和 6,762.04 万元，净利润持续下降。此外，不排除
公司未来因环保或安全事故影响生产、核心原材料的采购价格上涨过快或供应不
足、国内外宏观经济下行导致下游印染纺织需求减弱、人力成本投入持续上升等
不利因素影响，而存在经营业绩持续下滑的风险。
   （三）上游原材料价格波动的供应风险
   公司生产所用原材料主要包括还原物、6-溴-2,4 二硝基苯胺、间苯二胺等，
上述化工原料的价格受国家产业政策、市场供需变化、石油价格变化等多种因素
的影响而波动较大。报告期内，生产成本中原材料成本占比均超过 65%，原材料
价格的波动对公司经营成果有着显著影响。根据 2022 年度公司营业成本结构及
盈利水平测算，原材料平均价格上涨 10%，在产品平均售价不变的情况下，公司
主营业务毛利率将下降 5.01 个百分点。若未来原材料价格大幅波动，而公司未能
及时将原材料价格波动传导至下游客户，则公司盈利能力将受到不利影响。
  此外，公司生产所需的化工原料如还原物、6-溴-2,4 二硝基苯胺等属于精细
化工，市场上供应该等原料的厂家有限。如果公司与部分供应商的合作发生不利
变化，或部分供应商因环保政策、安全生产事故等因素影响其生产供应能力，公
司采购原材料的价格可能大幅提升，公司的生产经营活动也将受到不利影响。
     （四）市场竞争加剧的风险
  近年来，随着行业内中小企业和落后产能的淘汰退出，行业集中度逐步提升，
染料行业已成为市场竞争较为充分的行业。染料行业龙头企业如浙江龙盛、闰土
股份、吉华集团等先后上市募集资金，并通过新建生产线和对外收购等手段加大
投入，不断提升自身生产经营规模和研发创新能力，市场竞争不断加剧。
  公司主导产品为中高端分散染料及其滤饼，若染料行业龙头企业大规模进入
公司所处的细分行业，而公司的技术、产品不能顺应市场需求及时更新、提升，
公司将面临更加激烈的市场竞争。
     （五）环境保护风险
  分散染料及中间体的生产过程中会产生一定量的废水、废气和固体废弃物等
污染物，报告期内发行人投入的环保治理费用分别为 3,385.95 万元、3,273.25 万
元和 3,194.66 万元，占当期营业成本的比例分别为 9.75%、8.29%和 7.97%，污染
治理投入金额较大。随着国家环保要求的提高以及社会各界环保意识的提升，公
司环保治理成本可能进一步增加，从而提高生产经营成本、影响发行人的盈利水
平。
的行政处罚。未来，若发行人不能有效执行各项环保制度，在生产中操作不当或
发生突发事件，可能存在因为污染排放不能达到环保要求或环保事故而被环保部
门处罚的风险。
   （六）安全生产风险
   发行人属于化工行业，公司生产经营使用的原材料中，包含硫酸、盐酸、甲
醇等危险化学品，以及氰化钠等剧毒化学品原料。上述危险化学品和剧毒化学品
在其运输、存放和化学反应过程中如果操作或控制不当，将引起泄漏、火灾甚至
爆炸等安全生产事故，造成公司人员伤亡和财产损失。
   此外，公司可能存在由于国家安全生产主管部门提高企业安全生产标准，迫
使公司加大安全生产设施的投入及加强安全检修与监测，进而一定程度上影响公
司经营业绩的风险。
   （七）亨斯迈集团纺织染化事业部被昂高收购带来的合作风险
   发行人自 2010 年即与国际化工巨头亨斯迈集团开始业务合作，至今已有十
余年的合作历史。亨斯迈集团于 2022 年 8 月 9 日宣布拟将其纺织染化事业部出
售给 SK Capital Partners 旗下的昂高（Archroma），该项交易已于 2023 年 2 月 28 日
完成。长期来看，昂高收购亨斯迈集团纺织染化事业部后可能会对其组织结构及
经营策略作一定调整，给发行人与该纺织染化事业部的业务合作带来不确定性。
截至本招股说明书签署日，发行人与该纺织染化事业部的购销往来正常进行。
七、保荐机构对发行人发展前景的评价
   （一）发行人的行业地位
   公司主要从事分散染料及其滤饼的研发、生产及销售，产品以中高端分散染
料为主，主要用于涤纶及其混纺织物的染色和印花。公司专注于中高端分散染料
市场，可根据市场及客户的个性化需求，提供高水洗系列、特色系列、常规系列
等多个系列上百种分散染料产品。
   根据中国染料工业协会的统计，2019-2021 年公司在全国分散染料行业排名
中均位列前十名。
   国内分散染料市场集中度高，竞争较为激烈。行业中的主要企业中，一部分
企业主要生产常规中低端分散染料，其产量大，凭借规模优势、产业链经营等方
式具备较强竞争力；以发行人为代表的另一部分企业基于分散染料品种多、下游
客户需求多样的特点，专注部分细分领域的中高端产品，与其他大型染料制造企
业形成错位竞争。
  常规的中低端染料市场需求量大但同质化现象严重，染料制造企业主要靠价
格竞争争夺市场。多年来我国中高端分散染料市场被亨斯迈集团、德司达等国际
企业占据，经过十几年的发展，公司的中高端分散染料产品具备环保、高牢度、
色谱齐全的优势，能够满足客户的多样性需求，已经能够与国际先进企业竞争。
  （二）发行人的竞争优势
  公司一直将技术创新作为业务发展的持续动力，是国家高新技术企业，拥有
高新技术企业研究开发中心，“高性能分散染料及标准化产品”项目荣获科技部
国家火炬计划项目证书，“涤纶超细纤维高水洗牢度 KXF 系列分散染料”获得浙
江省科学技术三等奖，“高水洗牢度系列分散染料”及“苯并三唑类紫外吸收剂
UV-P”登记为浙江省科学技术成果。
  公司应用自主研发催化体系，实现了芳香烃中间体制备烷基化的高选择性，
有效降低了副产物的产生，提高了产品的纯度和产量；将溶剂反应技术应用到中
间体和滤饼的生产中，实现了连续化重氮及偶合，使滤饼收率大幅提升，同时降
低废酸产生量；在硝化反应方面，公司采用连续流硝化反应技术，改变了硝化生
产行业的高风险、低效率的技术现状，通过创新工艺反应，较好的提高了工艺、
装备等方面的技术优势，实现了硝化生产的本质安全，单位体积生产装置的产能
成倍增加；在组合增效技术方面，公司一方面采用颜色的复配技术，达到协同增
效的目的，实现染料的牢度和上染性能的双重保障，另一方面通过染料助剂的复
配使用，实现印染性能的提升和下游印染“绿色生产”的目标。
  此外，公司还与行业内研发实力较强的高等院校建立了紧密的技术合作关
系，通过与外部单位的优势互补，进一步加强公司的持续研发能力。
  经过多年的发展，公司应用实验室积累了丰富的配方数据库及经验数据，拥
有一批多年从事分散染料研究、生产和销售的管理和技术人员，具有丰富的分散
染料制造经验。公司可生产的分散染料涵盖高水洗系列、特色系列、常规系列等
多个系列上百种分散染料产品，对于分散染料众多细分市场，公司均有对应性能
要求和加工工艺要求的系列产品，能够满足客户小批量、多层次、多样性及个性
化需求。
  为了快速响应客户需求，公司在客户集聚区如江苏、浙江、福建及广东等地
由业务员直接“一对一”服务终端厂家和贸易商客户，并在主要销售区域配备技
术支持人员驻场服务。现场服务团队可及时根据客户反馈，指导客户产品应用，
帮助客户解决生产过程中出现的难题，提高染色一次成功率，增强客户的黏性，
提高客户满意度。同时，现场服务团队及时向公司研发、生产团队反馈客户需求
及市场的变化，有助于公司及时掌握市场信息、最新产品信息，便于公司及时调
整产品生产计划，及时研发并生产客户所需要的产品，快速响应印染客户对分散
染料不同颜色、不同性能的个性化需求，并可协助客户提高反应速度、降低试验
成本，与下游终端印染行业客户建立了良性互动。
  印染企业与染料企业建立良好的合作关系后，考虑到印染生产加工过程中工
艺、配方稳定性，为避免增加复配的调试成本，印染企业不会轻易更换染料供应
商。
  近年来，随着人们环保意识的日益增强，国家环保政策要求日益提高，一些
环保不达标染料企业先后被环保部门勒令停产整顿或关闭。环保问题已成为制约
染料企业发展的关键性因素之一。
  公司严格按照国家政策法规的要求，加强对各级员工环保意识的培养，持续
保持在环保方面的大力投入。公司不断改进生产工艺，提高反应转化率，降低“三
废”的产生，同时投资 1,271.64 万元建成环保车间对生产废水进行集中处理，并
积极开展染料母液水资源化利用的技术研究，污水治理能力得到显著提升。
       公司将本行业及下游纺织行业生态环保国际最高标准作为日常执行准则，相
应环境管理体系符合 IS014001:2004、GB/T24001-2016/IS014001：2015 标准；公司已
加入 Bluesign 认证体系，成为该体系的合作成员之一。截至 2023 年 3 月末，公司
共有 110 种产品获得 Bluesign 认证；公司还获得 ZDHC 联盟1的认可，正式成为该
组织的贡献者之一，并被评为 2016 年“CNTAC-ZDH 供应链化学品管理创新 2020
行动 ZDHC 网关化学品模块先锋试点企业”称号，系国内少有的获得 ZDHC 联盟
认可的染料生产企业之一。
       因此，公司的生产经营并未因环保政策趋严而受到不利影响。公司可以满足
国内外各方面的环保要求，保持生产的稳定、连续，为公司开拓国内外市场、维
护老客户、快速响应市场需求提供了稳定保障，提高了公司的竞争力。
       我国染料生产较为集中，公司所在地浙江省是我国乃至世界上最大的染料生
产基地，其产能占全国总产能的 36.20%左右2，浙江省内染料生产形成了强大的
规模效应，区内企业相互促进提升，并带动了染料相关的原辅料、物流等配套产
业的发展，形成了区域产业聚集的效应；同时浙江省及毗邻的江苏省、福建省均
为我国主要的纺织品产区和印染布的生产基地。公司的区位优势有利于公司更加
准确地把握市场环境，就近实现销售和提供后续服务，降低公司运输成本，加快
产品、原材料的周转速度。
       公司严格按照我国染料标准化技术委员会制定的相关产品标准进行产品生
产，并且已经通过了相关的质量体系认证。一方面，公司在原料入库、生产过程、
产品入库等整个产品生产环节设置了严格的质量控制点；另一方面，公司通过定
期质量例会的形式，将持续提高产品质量纳入公司的正常管理体系。此外，公司
建立了完善的售后服务网络体系，并配备专业的技术人员，使得公司能够快速的
为客户提供售后服务。
       公司以优质产品为依托，经过十多年的发展和完善，公司品牌、产品品牌和
    有害化学物质零排放联盟（Zero Discharge of Hazardous Chemicals）。
    我国染料行业“十三五”回顾及“十四五”展望，《上海染料》第 48 卷第 4 期，2020 年 8 月.
应用技术服务已经得到客户的广泛认可，具有较高知名度和影响力。
   （三）发行人所处行业的市场前景良好
   以纺织物的染色和印花为代表的纺织印染行业是染料应用的主要下游领域，
占据染料需求的 90%以上，染料行业与下游纺织印染行业关联度较高。
亿米，期间产量年均复合增长率达 8.09%。“十二五”以来，社会环保意识的增
强以及国家提倡经济的可持续发展理念，进一步推动了我国印染行业的转型升
级，全行业进入到由高速度增长向高质量发展转型的减速增效阶段，并维持了平
稳发展态势。2020 年受多重外部因素影响，我国规模以上印染企业印染布产量为
产量创近十年最好水平。2022 年印染布产量为 556.22 亿米，同比下降 8.19%。
数据来源：中国印染行业协会
   根据国家统计局及中国印染行业协会网站统计数据，2019 年度规模以上印染
企业实现主营业务收入 2,831.53 亿元，同比增加 0.83%；2020 年度规模以上印染
企业主营业务收入 2,541.32 亿元，同比减少 12.15%；2021 年度规模以上印染企业
实现营业收入 2,949.87 亿元，同比增长 15.06%；2022 年度，规模以上印染企业营
业收入 3,125.26 亿元，同比增长 5.95%。
   纺织工业作为我国的一个传统性支柱产业，其良好的发展态势为染料行业提
供了较大的市场。另一方面，电子商务成为拉动纺织服装消费需求的重要引擎，
人均可支配收入的提高加强了消费者的消费意愿，年轻人消费潜力释放，打开了
纺织服装的增量市场。同时，人民群众生活水平的提高也改变了大众对服装、面
料等消费观念的变化，上述因素促进了国内市场对染料的需求快速上升以及染料
品种结构的优化。
  综上所述，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
八、保荐机构的推荐意见
  东兴证券作为浙江万丰化工股份有限公司首次公开发行股票的保荐机构，本
着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问
题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎核查。保荐机构认为，发行
人自设立以来，运作规范、业绩良好，已具备了申请首次公开发行股票并在主板
上市的条件，发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。为此，保
荐机构同意推荐浙江万丰化工股份有限公司申请首次公开发行股票并在主板上
市。
  （以下无正文）
 （本页无正文，系《东兴证券股份有限公司关于浙江万丰化工股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
                  郑玮辰
保荐代表人：
                  张崇军               张维杰
保荐业务部门负责人：
                  杨     志
内核负责人：
                  马     乐
保荐业务负责人：
                  张     军
保荐机构总经理：
                 张     涛
保荐机构法定代表人、董事长：
                            李娟
                                 东兴证券股份有限公司
                                    年   月   日
附件一：
   东兴证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为浙
江万丰化工股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐人，授权张崇军先生、
张维杰先生担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责该公司发行并上市的尽职
保荐及持续督导等保荐工作事宜。
  特此授权。
  保荐代表人：
            张崇军              张维杰
  保荐机构法定代表人：
                  李娟
                                   东兴证券股份有限公司
                                      年   月   日
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
                    浙江万丰化工股份有限公司
                       财务报表附注
                （除特殊注明外，金额单位均为人民币元）
一、    公司基本情况
(一)   公司概况
      浙江万丰化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系在原浙江万丰化工
      有限公司基础上整体变更方式设立，由宁波御丰投资管理有限公司、俞杏英、绍兴
      天扬投资合伙企业（有限公司）、姚晨华、宁波怡贤管理咨询有限公司和宁波瑞好投
      资有限公司共同发起设立的股份有限公司。
      截止 2022 年 12 月 31 日，
                         本公司注册资本为人民币 10,000.00 万元，股本为 10,000.00
      万股（每股一元）。法定代表人：俞杏英，注册地：浙江省绍兴市柯桥区马鞍镇新二
      村。
      公司所属化学原料及化学制品制造业，经营范围：生产化工原料、染料、助剂(除化
      学危险品);批发:醋酸钠、氯化铵、元明粉、硫酸钙、硫酸、溴乙烷、乙酸[含量>80%]、
      溴化亚铜、溴化钠;年回收:甲醇 2200 吨、氯苯 500 吨、N,N-二甲基甲酰胺 1500 吨、
      甲苯 350 吨、乙酸 500 吨、乙酸酐 300 吨;年副产:硫酸(20%-22%)12000 吨;货物进出
      口(法律、行政法规规定禁止的除外)。公司的统一社会信用代码为
      本公司的实际控制人为俞杏英、俞啸天。
      本财务报表业经公司董事会于 2023 年 3 月 31 日批准报出。
(二)   合并财务报表范围
      本公司子公司的相关信息详见本附注“七、在其他主体中的权益”。
      本报告期合并范围变化情况详见本附注“六、合并范围的变更”。
二、    财务报表的编制基础
(一)   编制基础
      本财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、
      企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准
      则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15
      号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。
                            财务报表附注 第 1 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
(二)   持续经营
      本财务报表以持续经营为基础编制。
      本公司自报告期末起至少 12 个月以内具备持续经营能力，不存在影响持续经营能力
      的重大事项。
三、    重要会计政策及会计估计
      具体会计政策和会计估计提示：
      以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估
      计。
(一)   遵循企业会计准则的声明
      本财务报表符合财政部颁布的企业会计准则的要求，真实、
                               完整地反映了本公司 2020
      年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以
      及 2020 年度、2021 年度、2022 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
(二)   会计期间
      自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。
      本次申报的会计期间为 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。
(三)   营业周期
      本公司营业周期为 12 个月。
(四)   记账本位币
      本公司采用人民币为记账本位币。本公司下属子公司根据其经营所处的主要经济环
      境确定其记账本位币，万丰环球私人有限公司的记账本位币为新加坡元，其他下属
      子公司的记账本位币为人民币。本财务报表以人民币列示。
(五)   同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
      同一控制下企业合并：合并方在企业合并中取得的资产和负债（包括最终控制方收
      购被合并方而形成的商誉），按照合并日被合并方资产、负债在最终控制方合并财务
      报表中的账面价值为基础计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价
      账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积
      中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
      非同一控制下企业合并：合并成本为购买方在购买日为取得被购买方的控制权而付
      出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合
                         财务报表附注 第 2 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
      并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小
      于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。在合
      并中取得的被购买方符合确认条件的各项可辨认资产、负债及或有负债在购买日按
      公允价值计量。
      为企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性
      证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
(六)   合并财务报表的编制方法
           合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括本公司及全部子
           公司。控制，是指公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活
           动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
           本公司将整个企业集团视为一个会计主体，按照统一的会计政策编制合并财
           务报表，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。本公司与子
           公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响予以抵销。内部交易表明相关
           资产发生减值损失的，全额确认该部分损失。如子公司采用的会计政策、会
           计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、
           会计期间进行必要的调整。
           子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别
           在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合
           收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东
           在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
           （1）增加子公司或业务
           在报告期内，因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，将子公司或业务
           合并当期期初至报告期末的经营成果和现金流量纳入合并财务报表，同时对
           合并财务报表的期初数和比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告
           主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
           因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，在取得被合并
           方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处
           于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及
           其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
           在报告期内，因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，以购买日确定
                     财务报表附注 第 3 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
          的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础自购买日起纳入合并
          财务报表。
          因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日
          之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，
          公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买
          方的股权涉及的以后可重分类进损益的其他综合收益、权益法核算下的其他
          所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益。
          （2）处置子公司
          ①一般处理方法
          因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的
          剩余股权投资，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权
          取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子
          公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计
          入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的以后可重分类
          进损益的其他综合收益、权益法核算下的其他所有者权益变动，在丧失控制
          权时转为当期投资收益。
          ②分步处置子公司
          通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司
          股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，
          通常表明该多次交易事项为一揽子交易：
          ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
          ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
          ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
          ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
          各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权
          的交易进行会计处理；在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的
          享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，
          在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
          各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况
          下部分处置对子公司的股权投资进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子
          公司一般处理方法进行会计处理。
                     财务报表附注 第 4 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
           （3）购买子公司少数股权
           因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公
           司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产
           负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调
           整留存收益。
           （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
           处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续
           计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本
           溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
(七)   现金及现金等价物的确定标准
      现金，是指本公司的库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本
      公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的
      投资。
(八)   外币业务和外币报表折算
           外币业务采用交易发生日的即期汇率或采用按照系统合理的方法确定的、与
           交易发生日即期汇率近似的汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。
           资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生
           的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生
           的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。
           资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有
           者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利
           润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或采用按照系统合理
           的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。
           处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者
           权益项目转入处置当期损益。
                       财务报表附注 第 5 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
(九)   金融工具
      本公司在成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产、金融负债或权益工具。
           根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，金融
           资产于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且
           其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损
           益的金融资产。
           本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期
           损益的金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产：
           － 业务模式是以收取合同现金流量为目标；
           － 合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
           本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期
           损益的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融
           资产（债务工具）：
           － 业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标；
           － 合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
           对于非交易性权益工具投资，本公司可以在初始确认时将其不可撤销地指定
           为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）。该指
           定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定
           义。
           除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融
           资产外，本公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入
           当期损益的金融资产。在初始确认时，如果能够消除或显著减少会计错配，
           本公司可以将本应分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其
           他综合收益的金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期
           损益的金融资产。
           金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
           融负债和以摊余成本计量的金融负债。
           符合以下条件之一的金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变
           动计入当期损益的金融负债：
                       财务报表附注 第 6 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
          金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内
          部以此为基础向关键管理人员报告。
          （1）以摊余成本计量的金融资产
          以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应
          收款、债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认
          金额；不包含重大融资成分的应收账款以及本公司决定不考虑不超过一年的
          融资成分的应收账款，以合同交易价格进行初始计量。
          持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。
          收回或处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期损
          益。
          （2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）
          以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）包括应
          收款项融资、其他债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计
          入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动除采
          用实际利率法计算的利息、减值损失或利得和汇兑损益之外，均计入其他综
          合收益。
          终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转
          出，计入当期损益。
          （3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）
          以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）包括其
          他权益工具投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认
          金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收
          益。取得的股利计入当期损益。
          终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转
          出，计入留存收益。
                      财务报表附注 第 7 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
          （4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
          以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产、衍
          生金融资产、其他非流动金融资产等，按公允价值进行初始计量，相关交易
          费用计入当期损益。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计
          入当期损益。
          （5）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
          以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债、衍
          生金融负债等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该
          金融负债按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。
          终止确认时，其账面价值与支付的对价之间的差额计入当期损益。
          （6）以摊余成本计量的金融负债
          以摊余成本计量的金融负债包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应付
          款、长期借款、应付债券、长期应付款，按公允价值进行初始计量，相关交
          易费用计入初始确认金额。
          持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。
          终止确认时，将支付的对价与该金融负债账面价值之间的差额计入当期损益。
          满足下列条件之一时，本公司终止确认金融资产：
          － 收取金融资产现金流量的合同权利终止；
          － 金融资产已转移，且已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给
          转入方；
          － 金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几
          乎所有的风险和报酬，但是未保留对金融资产的控制。
          发生金融资产转移时，如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，
          则不终止确认该金融资产。
          在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于
          形式的原则。
          公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转
          移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
                    财务报表附注 第 8 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
          （1）所转移金融资产的账面价值；
          （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额
          （涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融
          资产（债务工具）的情形）之和。
          金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，
          在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，
          并将下列两项金额的差额计入当期损益：
          （1）终止确认部分的账面价值；
          （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额
          中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变
          动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的情形）之和。
          金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价
          确认为一项金融负债。
          金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一
          部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负
          债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现
          存金融负债，并同时确认新金融负债。
          对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金
          融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
          金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价
          （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
          本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分
          的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认
          部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）
          之间的差额，计入当期损益。
          存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活
          跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用
          在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择
          与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的
          输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得
          或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
                     财务报表附注 第 9 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
           本公司以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量
           且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和财务担保合同等的预
           期信用损失进行估计。
           本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有
           依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能
           收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。如果
           该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融
           工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的
           信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来 12
           个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或
           转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
           本公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发
           生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以
           评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。通常逾期超过 30 日，
           本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金
           融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
           如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的
           信用风险自初始确认后并未显著增加。
           如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础
           上对该金融资产计提减值准备。
           对于由《企业会计准则第 14 号——收入》(2017)规范的交易形成的应收款项
           和合同资产，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续
           期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
           对于租赁应收款，本公司选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的
           金额计量其损失准备。
           本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减
           记该金融资产的账面余额。
(十)   存货
           存货分类为：在途物资、原材料、自制半成品、周转材料、库存商品、发出
           商品、在产品、委托加工物资等。
           存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货
           达到目前场所和状态所发生的支出。
                      财务报表附注 第 10 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
          存货发出时按加权平均法计价。
          资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于
          其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，
          存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相
          关税费后的金额。
          产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生
          产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金
          额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，
          以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销
          售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务
          合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数
          量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格
          为基础计算。
          计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存
          货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以
          转回，转回的金额计入当期损益。
          采用永续盘存制。
          （1）低值易耗品采用一次转销法；
          （2）包装物采用一次转销法。
(十一) 合同资产
          本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资
          产或合同负债。本公司已向客户转让商品或提供服务而有权收取对价的权利
          （且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）列示为合同资产。同一合同下
          的合同资产和合同负债以净额列示。本公司拥有的、无条件（仅取决于时间
          流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项单独列示。
                      财务报表附注 第 11 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
          合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注“三、（九）
(十二) 持有待售
     主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换）而非持续使用一项非流动
     资产或处置组收回其账面价值的，划分为持有待售类别。
     本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：
     （1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；
     （2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承
     诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批
     准后方可出售的，已经获得批准。
     划分为持有待售的非流动资产（不包括金融资产、递延所得税资产、职工薪酬形成
     的资产）或处置组，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，账面价值
     减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当
     期损益，同时计提持有待售资产减值准备。
(十三) 长期股权投资
          共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关
          活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营
          方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投
          资单位为本公司的合营企业。
          重大影响，是指对被投资单位的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不
          能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资
          单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。
          （1）企业合并形成的长期股权投资
          对于同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，在合并日按照
          取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作
          为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付对价账
          面价值之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不
          足冲减时，调整留存收益。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单
                      财务报表附注 第 12 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
          位实施控制的，按上述原则确认的长期股权投资的初始投资成本与达到合并
          前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价
          值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
          对于非同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，按照购买日
          确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够
          对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值
          加上新增投资成本之和作为初始投资成本。
          （2）通过企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资
          以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投
          资成本。
          以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作
          为初始投资成本。
          （1）成本法核算的长期股权投资
          公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，除非投资符合持有待售的
          条件。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现
          金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认
          当期投资收益。
          （2）权益法核算的长期股权投资
          对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于
          投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权
          投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资
          产公允价值份额的差额，计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
          公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，
          分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按
          照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期
          股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配
          以外所有者权益的其他变动（简称“其他所有者权益变动”），调整长期股权
          投资的账面价值并计入所有者权益。
          在确认应享有被投资单位净损益、其他综合收益及其他所有者权益变动的份
          额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公
          司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润和其他综合收益等进行调
          整后确认。
                     财务报表附注 第 13 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
          公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比
          例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益，但投出或
          出售的资产构成业务的除外。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属
          于资产减值损失的，全额确认。
          公司对合营企业或联营企业发生的净亏损，除负有承担额外损失义务外，以
          长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对合营企业或联营企业净投资
          的长期权益减记至零为限。合营企业或联营企业以后实现净利润的，公司在
          收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
          （3）长期股权投资的处置
          处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
          部分处置权益法核算的长期股权投资，剩余股权仍采用权益法核算的，原权
          益法核算确认的其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相
          同的基础按相应比例结转，其他所有者权益变动按比例结转入当期损益。
          因处置股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，原股
          权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时
          采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，其他
          所有者权益变动在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。
          因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务
          报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益
          法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整，对于取
          得被投资单位控制权之前确认的其他综合收益采用与被投资单位直接处置相
          关资产或负债相同的基础按比例结转，因采用权益法核算确认的其他所有者
          权益变动按比例结转入当期损益；剩余股权不能对被投资单位实施共同控制
          或施加重大影响的，确认为金融资产，其在丧失控制之日的公允价值与账面
          价值间的差额计入当期损益，对于取得被投资单位控制权之前确认的其他综
          合收益和其他所有者权益变动全部结转。
          通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，属于一揽子交易
          的，各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处
          理；在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应得长期股权投资
          账面价值之间的差额，在个别财务报表中，先确认为其他综合收益，到丧失
          控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。不属于一揽子交易的，对每一
          项交易分别进行会计处理。
                    财务报表附注 第 14 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
(十四) 投资性房地产
     投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出
     租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行
     建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租
     的建筑物）。
     与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠
     的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。
     本公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地
     产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与
     无形资产相同的摊销政策执行。
(十五) 固定资产
          固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命
          超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
          （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
          （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
          固定资产按成本（并考虑预计弃置费用因素的影响）进行初始计量。
          与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入且其成本能
          够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价
          值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。
          固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命
          和预计净残值率确定折旧率。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间
          按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。如固定资产
          各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不
          同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
          各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
    类别          折旧方法    折旧年限（年）            残值率（%）     年折旧率（%）
房屋及建筑物       年限平均法                   20        3、10      4.85、4.50
专用设备         年限平均法                  3-10       3、10       9.00-32.33
运输工具         年限平均法                    4        3、10     24.25、22.50
通用设备         年限平均法                  3-10       3、10       9.00-32.33
                       财务报表附注 第 15 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
          当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确
          认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价
          值和相关税费后的金额计入当期损益。
(十六) 在建工程
     在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化
     条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态前所发生的必要支出。
     在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。
(十七) 借款费用
          公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产
          的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生
          额确认为费用，计入当期损益。
          符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能
          达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
          资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款
          费用暂停资本化的期间不包括在内。
          借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
          （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资
          产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
          （2）借款费用已经发生；
          （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已
          经开始。
          当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，
          借款费用停止资本化。
          符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间
          连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的
          符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则
                      财务报表附注 第 16 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
          借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资
          产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
          对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款
          当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收
          入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金
          额。
          对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资
          产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本
          化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借
          款加权平均实际利率计算确定。
          在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入
          符合资本化条件的资产的成本。除外币专门借款之外的其他外币借款本金及
          其利息所产生的汇兑差额计入当期损益。
(十八) 无形资产
          （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
          外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产
          达到预定用途所发生的其他支出。
          （2）后续计量
          在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
          对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内摊销；无法
          预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，
          不予摊销。
          项目                预计使用寿命            依据
土地使用权               受益期                 土地证登记使用年限
电脑软件                3-5 年               使用该软件产品的预期寿命周期
                        财务报表附注 第 17 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
          公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
          研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调
          查、研究活动的阶段。
          开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项
          计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的
          阶段。
          研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足下列条
          件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：
          (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
          (2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
          (3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品
          存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其
          有用性；
          (4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并
          有能力使用或出售该无形资产；
          (5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
          无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期
          损益。
(十九) 长期资产减值
     长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用权
     资产、使用寿命有限的无形资产、油气资产等长期资产，于资产负债表日存在减值
     迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，
     按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费
     用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单
     项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资
     产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小
     资产组合。
     对于因企业合并形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产、尚未达到可使用状态的
     无形资产，无论是否存在减值迹象，至少在每年年度终了进行减值测试。
     本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按
                    财务报表附注 第 18 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
     照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关
     的资产组组合。相关的资产组或者资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受
     益的资产组或者资产组组合。
     在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产
     组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行
     减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。然
     后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金
     额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产
     组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项
     资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
     上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
(二十) 长期待摊费用
     长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项
     费用。
     各项费用的摊销期限及摊销方法为：
          项目             摊销方法         摊销年限
设备平台改造费用            受益期内平均摊销                 3年
排污权使用费              受益期内平均摊销                 2年
租入资产装修费             受益期内平均摊销                 3年
委外研发费用              受益期内平均摊销                 2年
信息网络数据服务费           受益期内平均摊销                 3年
(二十一) 合同负债
     本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合
     同负债。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的义务列示为
     合同负债。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。
(二十二) 职工薪酬
          本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为
          负债，并计入当期损益或相关资产成本。
          本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费
          和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基
                      财务报表附注 第 19 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
          础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。
          本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相
          关资产成本，其中，非货币性福利按照公允价值计量。
          （1）设定提存计划
          本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工
          为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳
          金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
          本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工
          薪酬负债，并计入当期损益：公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁
          减建议所提供的辞退福利时；公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成
          本或费用时。
(二十三) 预计负债
     与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司将其确认为预计负债：
     （1）该义务是本公司承担的现时义务；
     （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
     （3）该义务的金额能够可靠地计量。
     预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
     在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值
     等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定
     最佳估计数。
     所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计
     数按照该范围内的中间值确定；在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理：
     • 或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。
     • 或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。
     清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够
     收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
     本公司在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价
     值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
                      财务报表附注 第 20 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
(二十四) 股份支付
     本公司的股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权
     益工具为基础确定的负债的交易。本公司的股份支付为以权益结算的股份支付。
           以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价
           值计量。对于授予后立即可行权的股份支付交易，在授予日按照权益工具的
           公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。对于授予后完成等待期
           内的服务或达到规定业绩条件才可行权的股份支付交易，在等待期内每个资
           产负债表日，本公司根据对可行权权益工具数量的最佳估计，按照授予日公
           允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
           如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认
           取得的服务。此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日
           对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。
           在等待期内，如果取消了授予的权益工具，则本公司对取消所授予的权益性
           工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，
           同时确认资本公积。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日
           认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权
           益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。
(二十五) 收入
           本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时
           确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用
           并从中获得几乎全部的经济利益。
           合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约
           义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履
           约义务。本公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
           交易价格是指本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，
           不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。本公司根据合同
           条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可
           变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的
           影响。本公司以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发
           生重大转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分
           的，本公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金
                    财务报表附注 第 21 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
          额确定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对
          价之间的差额。
          满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一
          时点履行履约义务：
          •   客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。
          •   客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。
          •   本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同
          期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
          对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认
          收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司考虑商品或服务的性质，
          采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生
          的成本预计能够得到补偿的，本公司按照已经发生的成本金额确认收入，直
          到履约进度能够合理确定为止。
          对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权
          时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司考虑下
          列迹象：
          •   本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现
          时付款义务。
          •   本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定
          所有权。
          •   本公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
          •   本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得
          该商品所有权上的主要风险和报酬。
          •   客户已接受该商品或服务等。
          与本公司取得收入的主要活动相关的具体会计政策描述如下：
          内销：以商品发出并经客户签收确认作为控制权转移时点，从而作为收入确
          认时点。
          外销：对以 FOB、CIF、C&F 方式进行交易的客户，公司以货物在装运港越
          过船舷作为控制权转移时点；对以 DPU、DAP 方式进行交易的客户，公司以
          将货物交到客户指定目的地或目的港作为控制权转移时点。以上各交易方式
          以控制权转移时点作为公司收入确认时点。
                      财务报表附注 第 22 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
          向亨斯迈集团销售托拉司产品收入确认原则：
          本公司根据亨斯迈的要求在工厂生产和制备托拉司产品。本公司同意按成本
          价向亨斯迈供应托拉司产品，最终双方根据销售给最终客户的利润互相支付
          销售支持费，作为可变对价调整收入金额。
(二十六) 合同成本
     合同成本包括合同履约成本与合同取得成本。
     本公司为履行合同而发生的成本，不属于存货、固定资产或无形资产等相关准则规
     范范围的，在满足下列条件时作为合同履约成本确认为一项资产：
     • 该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关。
     • 该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源。
     • 该成本预期能够收回。
     本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项
     资产。
     与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊
     销；但是对于合同取得成本摊销期限未超过一年的，本公司在发生时将其计入当期
     损益。
     与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项的差额的，本公司对超出部分计
     提减值准备，并确认为资产减值损失：
     以前期间减值的因素之后发生变化，使得前述差额高于该资产账面价值的，本公司
     转回原已计提的减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超过假定
     不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。
(二十七) 政府补助
          政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，分为与
          资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
          与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长
          期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助
          之外的政府补助。
                     财务报表附注 第 23 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
          本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：政府补助文件规定的补
          助对象用于购建或以其他方式形成长期资产，或者补助对象的支出主要用于
          购建或以其他方式形成长期资产的，划分为与资产相关的政府补助。
          本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为：根据政府补助文件获得
          的政府补助全部或者主要用于补偿以后期间或已发生的费用或损失的政府补
          助，划分为与收益相关的政府补助。
          对于政府文件未明确规定补助对象的，本公司将该政府补助划分为与资产相
          关或与收益相关的判断依据为：根据发放补助的政府部门出具的补充说明作
          为划分为与资产相关或与收益相关的判断依据。
          政府补助在本公司能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。
          与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为
          递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损
          益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，
          计入营业外收入）；
          与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，
          确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与
          本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营
          业外收入）或冲减相关成本费用或损失；用于补偿本公司已发生的相关成本
          费用或损失的，直接计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收
          益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损
          失。
          本公司取得的政策性优惠贷款贴息，区分以下两种情况，分别进行会计处理：
          （1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公
          司提供贷款的，本公司以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借
          款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。
          （2）财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借
          款费用。
                      财务报表附注 第 24 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
(二十八) 递延所得税资产和递延所得税负债
     所得税包括当期所得税和递延所得税。除因企业合并和直接计入所有者权益(包括其
     他综合收益)的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税计
     入当期损益。
     递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额
     (暂时性差异)计算确认。
     对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可
     抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款
     抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确
     认相应的递延所得税资产。
     对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
     不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：
     • 商誉的初始确认；
     • 既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交
     易或事项。
     对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税
     负债，除非本公司能够控制该暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未
     来很可能不会转回。对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差
     异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣
     暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。
     资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期
     收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
     资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可
     能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得
     税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
     当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行
     时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
     资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以抵销后
     的净额列示：
     • 纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；
     • 递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的
     所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税
     资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债
     或是同时取得资产、清偿负债。
                    财务报表附注 第 25 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
(二十九) 租赁
     自 2021 年 1 月 1 日起的会计政策
     租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同。
     在合同开始日，本公司评估合同是否为租赁或者包含租赁。如果合同中一方让渡了
     在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁
     或者包含租赁。
     合同中同时包含多项单独租赁的，本公司将合同予以分拆，并分别各项单独租赁进
     行会计处理。合同中同时包含租赁和非租赁部分的，承租人和出租人将租赁和非租
     赁部分进行分拆。
           （1）使用权资产
           在租赁期开始日，本公司对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确认使
           用权资产。使用权资产按照成本进行初始计量。该成本包括：
           ?   租赁负债的初始计量金额；
           ?   在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受
           的租赁激励相关金额；
           ?   本公司发生的初始直接费用；
           ?   本公司为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复
           至租赁条款约定状态预计将发生的成本，但不包括属于为生产存货而发生的
           成本。
           本公司后续釆用直线法对使用权资产计提折旧。对能够合理确定租赁期届满
           时取得租赁资产所有权的，本公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧；否
           则，租赁资产在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。
           本公司按照本附注“三、
                     （十九）长期资产减值”所述原则来确定使用权资产
           是否已发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理。
           （2）租赁负债
           在租赁期开始日，本公司对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确认租
           赁负债。租赁负债按照尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。租赁付
           款额包括：
           ?   固定付款额（包括实质固定付款额）
                              ，存在租赁激励的，扣除租赁激励相
           关金额；
           ?   取决于指数或比率的可变租赁付款额；
           ?   根据公司提供的担保余值预计应支付的款项；
                       财务报表附注 第 26 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
          ?   购买选择权的行权价格，前提是公司合理确定将行使该选择权；
          ?   行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出公司将行使终止
          租赁选择权。
          本公司采用租赁内含利率作为折现率，但如果无法合理确定租赁内含利率的，
          则采用本公司的增量借款利率作为折现率。
          本公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，
          并计入当期损益或相关资产成本。
          未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益或相关资
          产成本。
          在租赁期开始日后，发生下列情形的，本公司重新计量租赁负债，并调整相
          应的使用权资产，若使用权资产的账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进
          一步调减的，将差额计入当期损益：
          ?   当购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果发生变化，或前述选
          择权的实际行权情况与原评估结果不一致的，本公司按变动后租赁付款额和
          修订后的折现率计算的现值重新计量租赁负债；
          ?   当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变动或用于确
          定租赁付款额的指数或比率发生变动，本公司按照变动后的租赁付款额和原
          折现率计算的现值重新计量租赁负债。但是，租赁付款额的变动源自浮动利
          率变动的，使用修订后的折现率计算现值。
          （3）短期租赁和低价值资产租赁
          本公司选择对短期租赁和低价值资产租赁不确认使用权资产和租赁负债，并
          将相关的租赁付款额在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益或相关资
          产成本。短期租赁，是指在租赁期开始日，租赁期不超过 12 个月且不包含购
          买选择权的租赁。低价值资产租赁，是指单项租赁资产为全新资产时价值较
          低的租赁。公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不属于低价值资产租赁。
          （4）租赁变更
          租赁发生变更且同时符合下列条件的，公司将该租赁变更作为一项单独租赁
          进行会计处理：
          ?   该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；
          ?   增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额
          相当。
          租赁变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，在租赁变更生效日，公司重
                     财务报表附注 第 27 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
          新分摊变更后合同的对价，重新确定租赁期，并按照变更后租赁付款额和修
          订后的折现率计算的现值重新计量租赁负债。
          租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，本公司相应调减使用权资产的
          账面价值，并将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益。
          其他租赁变更导致租赁负债重新计量的，本公司相应调整使用权资产的账面
          价值。
          在租赁开始日，本公司将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁，是指无
          论所有权最终是否转移，但实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部
          风险和报酬的租赁。经营租赁，是指除融资租赁以外的其他租赁。本公司作
          为转租出租人时，基于原租赁产生的使用权资产对转租赁进行分类。
          （1）经营租赁会计处理
          经营租赁的租赁收款额在租赁期内各个期间按照直线法确认为租金收入。本
          公司将发生的与经营租赁有关的初始直接费用予以资本化，在租赁期内按照
          与租金收入确认相同的基础分摊计入当期损益。未计入租赁收款额的可变租
          赁付款额在实际发生时计入当期损益。经营租赁发生变更的，公司自变更生
          效日起将其作为一项新租赁进行会计处理，与变更前租赁有关的预收或应收
          租赁收款额视为新租赁的收款额。
          （2）融资租赁会计处理
          在租赁开始日，本公司对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租
          赁资产。本公司对应收融资租赁款进行初始计量时，将租赁投资净额作为应
          收融资租赁款的入账价值。租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未
          收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和。
          本公司按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。应
          收融资租赁款的终止确认和减值按照本附注“三、
                               （九）金融工具”进行会计
          处理。
          未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。
          融资租赁发生变更且同时符合下列条件的，本公司将该变更作为一项单独租
          赁进行会计处理：
          ?   该变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；
          ?   增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额
                     财务报表附注 第 28 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
          相当。
          融资租赁的变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，本公司分别下列情形
          对变更后的租赁进行处理：
          ?   假如变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为经营租赁的，本公司自租
          赁变更生效日开始将其作为一项新租赁进行会计处理，并以租赁变更生效日
          前的租赁投资净额作为租赁资产的账面价值；
          ?   假如变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为融资租赁的，本公司按照
          本附注“三、
               （九）金融工具”关于修改或重新议定合同的政策进行会计处理。
          公司按照本附注“三、
                   （二十五）收入”所述原则评估确定售后租回交易中的
          资产转让是否属于销售。
          （1）作为承租人
          售后租回交易中的资产转让属于销售的，公司作为承租人按原资产账面价值
          中与租回获得的使用权有关的部分，计量售后租回所形成的使用权资产，并
          仅就转让至出租人的权利确认相关利得或损失；售后租回交易中的资产转让
          不属于销售的，公司作为承租人继续确认被转让资产，同时确认一项与转让
          收入等额的金融负债。金融负债的会计处理详见本附注“三、
                                    （九）金融工具”。
          （2）作为出租人
          售后租回交易中的资产转让属于销售的，公司作为出租人对资产购买进行会
          计处理，并根据前述“2、本公司作为出租人”的政策对资产出租进行会计处
          理；售后租回交易中的资产转让不属于销售的，公司作为出租人不确认被转
          让资产，但确认一项与转让收入等额的金融资产。金融资产的会计处理详见
          本附注“三、
               （九）金融工具”。
     租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全
     部风险和报酬的租赁。经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。
          （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直
          线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，
          计入当期费用。
          资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用
          从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
                       财务报表附注 第 29 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
          （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直
          线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直
          接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内
          按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。
          公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租
          金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
          （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付
          款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长
          期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法
          对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的
          初始直接费用，计入租入资产价值。
          （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之
          和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认
          为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租
          赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。
(三十) 安全生产费
     公司按照财政部、国家安全生产监督管理总局联合发布的《企业安全生产费用提取
     和使用管理办法》（财企〔2012〕16 号、财资〔2022〕136 号）的规定提取的安全
     生产费，计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“专项储备”科目。使用提取
     的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。形成固定资产的，通过
     “在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认
     为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累
     计折旧，该固定资产在以后期间不再计提折旧。
(三十一) 终止经营
     终止经营是满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已被本
     公司处置或被本公司划归为持有待售类别：
     （1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；
     （2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的
     一项相关联计划的一部分；
                     财务报表附注 第 30 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
     （3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。
     持续经营损益和终止经营损益在利润表中分别列示。终止经营的减值损失和转回金
     额等经营损益及处置损益作为终止经营损益列报。对于当期列报的终止经营，本公
     司在当期财务报表中，将原来作为持续经营损益列报的信息重新作为可比会计期间
     的终止经营损益列报。
(三十二) 重要会计政策和会计估计的变更
          （1）执行《企业会计准则第 14 号——收入》（2017 年修订）（以下简称“新
          收入准则”）
          财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 14 号——收入》。修订后的准则
          规定，首次执行该准则应当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务报
          表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
          本公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则。根据准则的规定，本公司仅对
          在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数调整 2020 年年初留存收益以及财
          务报表其他相关项目金额。执行该准则的主要影响如下：
                                                对 2020 年 1 月 1 日余额的影响金额
会计政策变更的内容和原因         审批程序   受影响的报表项目
                                                       合并               母公司
（1）将与销售商品提供劳务               合同负债                     11,466,391.85    11,576,015.30
相关的预收款项重分类至合        董事会审批   预收款项                     -12,957,022.79   -13,080,897.29
同负债。                        其他流动负债                    1,490,630.94     1,504,881.99
          与原收入准则相比，执行新收入准则对 2020 年度财务报表相关项目的影响如
          下（增加/（减少））：
                                对 2020 年 12 月 31 日余额的影响金额
    受影响的资产负债表项目
                                合并                               母公司
合同负债                                  4,799,853.12                     4,781,495.60
预收款项                                 -5,423,834.03                     -5,403,090.03
其他流动负债                                 623,980.91                        621,594.43
                                     对 2020 年度发生额的影响金额
     受影响的利润表项目
                                合并                               母公司
营业成本                                  3,847,817.62                     3,729,520.40
销售费用                                 -3,847,817.62                     -3,729,520.40
                        财务报表附注 第 31 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
          （2）执行《企业会计准则第 21 号——租赁》（2018 年修订）
          财政部于 2018 年度修订了《企业会计准则第 21 号——租赁》
                                          （简称“新租赁
          准则”）。本公司自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则。根据修订后的准则，
          对于首次执行日前已存在的合同，公司选择在首次执行日不重新评估其是否
          为租赁或者包含租赁。
         ?   本公司作为承租人
          本公司选择根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行新租赁准
          则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。
          对于首次执行日前已存在的经营租赁，本公司在首次执行日根据剩余租赁付
          款额按首次执行日本公司的增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并根据
          每项租赁选择以下两种方法之一计量使用权资产：
         -   假设自租赁期开始日即采用新租赁准则的账面价值，采用首次执行日的本
          公司的增量借款利率作为折现率。
         -   与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整。
          对于首次执行日前的经营租赁，本公司在应用上述方法的同时根据每项租赁
          选择采用下列一项或多项简化处理：
          使及其他最新情况确定租赁期；
                                  （二十三）预计负债”
          评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前
          计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产；
          安排，按照新租赁准则进行会计处理。
          在计量租赁负债时，本公司使用 2021 年 1 月 1 日的承租人增量借款利率（加
          权平均值：4.75%）来对租赁付款额进行折现。
按 2021 年 1 月 1 日本公司增量借款利率折现的现值                  8,038,840.25
          对于首次执行日前已存在的融资租赁，本公司在首次执行日按照融资租入资
          产和应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债。
                        财务报表附注 第 32 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
            ?      本公司作为出租人
            对于首次执行日前划分为经营租赁且在首次执行日后仍存续的转租赁，本公
            司在首次执行日基于原租赁和转租赁的剩余合同期限和条款进行重新评估，
            并按照新租赁准则的规定进行分类。重分类为融资租赁的，本公司将其作为
            一项新的融资租赁进行会计处理。
            除转租赁外，本公司无需对其作为出租人的租赁按照新租赁准则进行调整。
            本公司自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。
            ?      本公司执行新租赁准则对财务报表的主要影响如下：
会计政策变更的内容和                                                         对 2021 年 1 月 1 日余额的影响金额
                         审批程序             受影响的报表项目
       原因                                                                  合并            母公司
                                       使用权资产                          7,894,491.76       7,079,793.45
                                       租赁负债                           5,221,519.71       4,696,289.90
（1）公司作为承租人对
                                       盈余公积                                -25,103.12       -25,103.12
于首次执行日前已存在              董事会审批
                                       未分配利润                              -232,245.37     -225,928.09
的经营租赁的调整
                                       一年内到期的非流动负债                    2,817,320.54       2,521,534.76
                                       预付款项                               -113,000.00     -113,000.00
            情况
            （1）2020 年 1 月 1 日首次执行新收入准则调整 2020 年年初财务报表相关项
            目情况
                                              合并资产负债表
   项目
                      余额                  余额                重分类              重新计量          合计
预收款项                12,957,022.79                        -12,957,022.79                 -12,957,022.79
合同负债                                   11,466,391.85      11,466,391.85                 11,466,391.85
其他流动负债             102,468,726.95     103,959,357.89       1,490,630.94                  1,490,630.94
                                             母公司资产负债表
   项目
                      余额                   余额               重分类              重新计量           合计
预收款项                 13,080,897.29                       -13,080,897.29                 -13,080,897.29
合同负债                                     11,576,015.30   11,576,015.30                  11,576,015.30
其他流动负债               96,438,726.95       97,943,608.94    1,504,881.99                   1,504,881.99
                                       财务报表附注 第 33 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
           （2）2021 年 1 月 1 日首次执行新租赁准则调整 2021 年年初财务报表相关项
           目情况
                                            合并资产负债表
   项目
                     余额                   余额              重分类   重新计量             合计
预付款项                 5,709,425.86        5,596,425.86            -113,000.00    -113,000.00
使用权资产                                    7,894,491.76           7,894,491.76   7,894,491.76
租赁负债                                     5,221,519.71           5,221,519.71   5,221,519.71
一年内到期的
非流动负债
盈余公积                16,428,090.64       16,402,987.52             -25,103.12     -25,103.12
未分配利润              120,811,783.39      120,579,538.02           -232,245.37    -232,245.37
                                          母公司资产负债表
    项目
                      余额                    余额            重分类   重新计量             合计
预付款项                  2,232,124.68         2,119,124.68          -113,000.00    -113,000.00
使用权资产                                      7,079,793.45         7,079,793.45   7,079,793.45
租赁负债                                       4,696,289.90         4,696,289.90   4,696,289.90
一 年 内 到 期 的非
流动负债
盈余公积                 16,427,541.97        16,402,438.85           -25,103.12     -25,103.12
未分配利润               117,847,877.71       117,621,949.62         -225,928.09    -225,928.09
           （1）执行《企业会计准则解释第 13 号》
           财政部于 2019 年 12 月 10 日发布了《企业会计准则解释第 13 号》
                                                  （财会
                                                    〔2019〕
                             ），自 2020 年 1 月 1 日起施行，不要求追溯
           调整。
           ①关联方的认定
           解释第 13 号明确了以下情形构成关联方：企业与其所属企业集团的其他成员
           单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业；企业的合营企业与企
           业的其他合营企业或联营企业。此外，解释第 13 号也明确了仅仅同受一方重
           大影响的两方或两方以上的企业不构成关联方，并补充说明了联营企业包括
           联营企业及其子公司，合营企业包括合营企业及其子公司。
                                     财务报表附注 第 34 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
          ②业务的定义
          解释第 13 号完善了业务构成的三个要素，细化了构成业务的判断条件，同时
          引入“集中度测试”选择，以在一定程度上简化非同一控制下取得组合是否
          构成业务的判断等问题。
          本公司自 2020 年 1 月 1 日起执行解释第 13 号，执行解释第 13 号未对本公司
          财务状况和经营成果产生重大影响。
          （2）执行《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》
          财政部于 2019 年 12 月 16 日发布了《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》
          （财会[2019]22 号），适用于按照《碳排放权交易管理暂行办法》等有关规定
          开展碳排放权交易业务的重点排放单位中的相关企业（以下简称重点排放企
          业）。该规定自 2020 年 1 月 1 日起施行，重点排放企业应当采用未来适用法
          应用该规定。
          本公司自 2020 年 1 月 1 日起执行该规定，执行该规定未对本公司财务状况和
          经营成果产生重大影响。
          （3）执行《企业会计准则解释第 14 号》
          财政部于 2021 年 2 月 2 日发布了《企业会计准则解释第 14 号》
                                               （财会〔2021〕
                           ），自公布之日起施行。2021 年 1 月 1 日至施
          行日新增的有关业务，根据解释第 14 号进行调整。
          ①政府和社会资本合作（PPP）项目合同
          解释第 14 号适用于同时符合该解释所述“双特征”和“双控制”的 PPP 项目
          合同，对于 2020 年 12 月 31 日前开始实施且至施行日尚未完成的有关 PPP 项
          目合同应进行追溯调整，追溯调整不切实可行的，从可追溯调整的最早期间
          期初开始应用，累计影响数调整施行日当年年年初留存收益以及财务报表其
          他相关项目，对可比期间信息不予调整。执行该规定未对本公司财务状况和
          经营成果产生重大影响。
          ②基准利率改革
          解释第 14 号对基准利率改革导致金融工具合同和租赁合同相关现金流量的确
          定基础发生变更的情形作出了简化会计处理规定。
          根据该解释的规定，2020 年 12 月 31 日前发生的基准利率改革相关业务，应
          当进行追溯调整，追溯调整不切实可行的除外，无需调整前期比较财务报表
          数据。在该解释施行日，金融资产、金融负债等原账面价值与新账面价值之
          间的差额，计入该解释施行日所在年度报告期间的期初留存收益或其他综合
          收益。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
                      财务报表附注 第 35 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
          （4）执行《企业会计准则解释第 15 号》
          财政部于 2021 年 12 月 30 日发布了《企业会计准则解释第 15 号》
                                                 （财会
                                                   〔2021〕
                            ）。
          ①关于资金集中管理相关列报
          解释第 15 号就企业通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金
          实行集中统一管理涉及的余额应如何在资产负债表中进行列报与披露作出了
          明确规定。该规定自公布之日起施行，可比期间的财务报表数据相应调整。
          执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
          ②关于试运行销售的会计处理
          解释第 15 号规定了企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产
          出的产品或副产品对外销售的会计处理及其列报，规定不应将试运行销售相
          关收入抵销成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。该规定自 2022 年
          发生的试运行销售，应当进行追溯调整。执行该规定未对本公司财务状况和
          经营成果产生重大影响。
          ③关于亏损合同的判断
          解释第 15 号明确企业在判断合同是否构成亏损合同时所考虑的“履行该合同
          的成本”应当同时包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成
          本的分摊金额。该规定自 2022 年 1 月 1 日起施行，企业应当对在 2022 年 1
          月 1 日尚未履行完所有义务的合同执行该规定，累积影响数调整施行日当年
          年初留存收益及其他相关的财务报表项目，不调整前期比较财务报表数据。
          执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
          （5）执行《企业会计准则解释第 16 号》
          财政部于 2022 年 11 月 30 日公布了《企业会计准则解释第 16 号》
                                                 （财会
                                                   〔2022〕
                            ）。
          ① 关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处
          理
          解释第 16 号规定对于企业分类为权益工具的金融工具，相关股利支出按照税
          收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，应当在确认应付股利时，确认与
          股利相关的所得税影响，并按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所
          采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者
          权益项目（含其他综合收益项目）。
          该规定自公布之日起施行，相关应付股利发生在 2022 年 1 月 1 日至施行日之
                       财务报表附注 第 36 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
                间的，按照该规定进行调整；发生在 2022 年 1 月 1 日之前且相关金融工具在
                司财务状况和经营成果产生重大影响。
                ②关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处
                理
                解释第 16 号明确企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其
                成为以权益结算的股份支付的，在修改日（无论发生在等待期内还是结束后），
                应当按照所授予权益工具修改日当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，
                将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改
                日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。
                该规定自公布之日起施行，2022 年 1 月 1 日至施行日新增的有关交易，按照
                该规定进行调整； 2022 年 1 月 1 日之前发生的有关交易未按照该规定进行处
                理的，应当进行追溯调整，将累计影响数调整 2022 年 1 月 1 日留存收益及其
                他相关项目，不调整前期比较财务报表数据。执行该规定未对本公司财务状
                况和经营成果产生重大影响。
四、         税项
(一)        主要税种和税率
                                                                税率
      税种                 计税依据
                按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基        13%、6%、9%、7%      13%、6%、9%
增值税             础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额         （注 1、注 2、       （注 1、注 2、
                                                                            （注 1、注 3）
                后，差额部分为应交增值税                 注 3、注 4）                注 3）
城市维护建设税         按实际缴纳的增值税、消费税及免抵的增值税计缴
                                                   （注 5）          （注 5）        （注 5）
教育费附加           按实际缴纳的增值税、消费税及免抵的增值税计缴                   3%            3%          3%
地方教育费附加         按实际缴纳的增值税、消费税及免抵的增值税计缴                   2%            2%          2%
企业所得税           按应纳税所得额计缴
           注 1：子公司上海杏嘉国际贸易有限公司 2020 年度为小规模纳税人，且未发生增值
           税应税业务，2021 年 4 月变更为一般纳税人，税率适用 13%。
           注 2：子公司上海柯奥隆国际贸易有限公司 2021 年度、2022 年度发生不动产租赁业
           务，税率适用 9%。
           注 3：利息收入适用的增值税税率为 6%。
                                财务报表附注 第 37 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
      注 4：子公司万丰环球私人有限公司在新加坡设立，新加坡增值税税率为 7%。
      注 5：子公司上海杏嘉国际贸易有限公司 2020 年度为小规模纳税人，城市维护建设
      税税率为 1%；2021 年 4 月变更为一般纳税人，城市维护建设税税率为 5%；子公司
      宁波金御丰贸易有限责任公司报告期内城市维护建设税税率为 7%；其他公司均为
      存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
                                                所得税税率
             纳税主体名称
浙江万丰化工股份有限公司                              15%        15%        15%
上海柯奥隆国际贸易有限公司（简称“柯奥隆”）                    25%        25%        25%
浙江中万进出口贸易有限公司（简称“中万进出口”）                  20%        20%        20%
浙江俞丰生物医药有限公司（简称“俞丰生物”）
宁波金御丰贸易有限责任公司（简称“金御丰”）                    20%        20%        20%
上海杏嘉国际贸易有限公司（简称“上海杏嘉”）                    20%        20%        20%
万丰环球私人有限公司（简称“万丰环球”）                      17%
      注 1：浙江俞丰生物医药有限公司于 2019 年 11 月 12 日完成税务注销登记，于 2020
      年 1 月 17 日完成工商注销登记，因此 2020 年度、2021 年度、2022 年度未列示。
      注 2：万丰环球私人有限公司于 2022 年 5 月 6 日设立，因此 2020 年度、2021 年度
      未列示。
(二)   税收优惠
      税减按 15%计缴。
      根据《高新技术企业认定管理办法》
                     （国科发火〔2016〕32 号）和《高新技术企业
      认定管理工作指引》
              （国科发火〔2016〕195 号）有关规定，本公司已在浙江省认定
      管理机构 2021 年认定的第一批高新技术企业名单中，即已通过高新技术企业重新认
      定（证书编号 GR202133009119），2021 年至 2023 年企业所得税减按 15%计缴。
      国际贸易有限公司属于小型微利企业，报告期内符合小型微利企业企业所得税税收
      优惠政策，2022 年度其年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 12.5%计入应
      纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不
      超过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
                       财务报表附注 第 38 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
      按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元
      的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。2020 年其年
      应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率
      缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按
五、    合并财务报表项目注释
(一)   货币资金
            项目               2022.12.31                 2021.12.31           2020.12.31
库存现金                                    180.40                  15,756.83          22,288.54
数字货币
银行存款                             132,447,386.21           97,824,093.37         70,508,405.13
其他货币资金                             4,745,530.85            4,418,584.00          5,398,819.73
            合计                   137,193,097.46          102,258,434.20         75,929,513.40
其中：存放在境外的款项总额                       607,288.90
      存放财务公司款项
      其中因抵押、质押或冻结等对使用有限制，因资金集中管理支取受限，以及放在境
      外且资金汇回受到限制的货币资金明细如下：
       项目           2022.12.31                     2021.12.31               2020.12.31
银行承兑汇票保证金                4,495,530.85                   3,910,021.00             5,398,819.73
信用证保证金                                                   258,563.00
远期结售汇保证金                  250,000.00                     250,000.00
       合计                4,745,530.85                   4,418,584.00             5,398,819.73
(二)   交易性金融资产
             项目                       2022.12.31            2021.12.31         2020.12.31
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产
其中：理财产品                                                                          1,990,000.00
             合计                                                                  1,990,000.00
                           财务报表附注 第 39 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
(三)     应收票据
        项目                 2022.12.31                   2021.12.31                 2020.12.31
银行承兑汇票                         144,742,098.13             133,479,729.71              115,191,062.98
        合计                     144,742,098.13             133,479,729.71              115,191,062.98
  项目         期末终止       期末未终止             期末终止           期末未终止              期末终止       期末未终止
             确认金额        确认金额             确认金额            确认金额              确认金额        确认金额
银行承兑汇票                 86,075,687.48                    99,747,605.89                  78,835,274.12
  合计                   86,075,687.48                    99,747,605.89                  78,835,274.12
             说明：本公司针对期末已背书或贴现且尚未到期的银行承兑汇票，将信用风
             险和延期付款风险很小的 6 家大型商业银行：中国银行、中国农业银行、中
             国建设银行、中国工商银行、中国邮政储蓄银行、交通银行，以及 9 家上市
             股份制商业银行：招商银行、浦发银行、中信银行、中国光大银行、华夏银
             行、中国民生银行、平安银行、兴业银行、浙商银行（以下统称 6+9 银行）
             所承兑的银行承兑汇票视为票据所有权上的主要风险和报酬已经转移予以终
             止确认，除 6+9 银行所承兑的银行承兑汇票均未终止确认。
(四)     应收账款
             账龄                     2022.12.31                 2021.12.31           2020.12.31
小计                                     115,245,379.56           145,707,543.59       142,006,867.01
减：坏账准备                                  11,183,456.82            11,561,174.36         11,745,225.53
             合计                        104,061,922.74           134,146,369.23       130,261,641.48
                                   财务报表附注 第 40 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
                            账面余额                            坏账准备
       类别                                                                       账面价值
                        金额            比例（%）           金额          计提比例（%）
按单项计提坏账准备              3,098,725.00       2.69     1,717,537.50       55.43     1,381,187.50
其中：
已发生信用减值                3,098,725.00                1,717,537.50                 1,381,187.50
按组合计提坏账准备            112,146,654.56      97.31     9,465,919.32        8.44   102,680,735.24
其中：
账龄组合                 112,146,654.56                9,465,919.32               102,680,735.24
       合计            115,245,379.56     100.00    11,183,456.82               104,061,922.74
                           账面余额                             坏账准备
      类别                                                                        账面价值
                      金额              比例（%）           金额          计提比例（%）
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备          145,707,543.59      100.00     11,561,174.36        7.93   134,146,369.23
其中：
账龄组合               145,707,543.59                 11,561,174.36               134,146,369.23
      合计           145,707,543.59      100.00     11,561,174.36               134,146,369.23
                            账面余额                            坏账准备
       类别                                                                       账面价值
                        金额            比例（%）           金额          计提比例（%）
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备           142,006,867.01      100.00    11,745,225.53        8.27   130,261,641.48
其中：
账龄组合                142,006,867.01                11,745,225.53               130,261,641.48
       合计           142,006,867.01      100.00    11,745,225.53               130,261,641.48
                                    财务报表附注 第 41 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
          按单项计提坏账准备：
         名称
                    账面余额              坏账准备         计提比例（%）             计提理由
浙江董氏纺织科技有限公司        2,320,000.00   1,160,000.00              50.00   预期无法全部收回
绍兴越城白天鹅物资有限公司        442,375.00       221,187.50             50.00   预期无法全部收回
浙江大和纺织印染服装（集团）有限
公司
         合计         3,098,725.00   1,717,537.50
                    财务报表附注 第 42 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
           按组合计提坏账准备：
           其中账龄组合计提项目：
     名称                                          计提比例                                        计提比例                                        计提比例
                   应收账款            坏账准备                       应收账款            坏账准备                        应收账款             坏账准备
                                                 （%）                                         （%）                                         （%）
     合计          112,146,654.56   9,465,919.32              145,707,543.59   11,561,174.36              142,006,867.01   11,745,225.53
                                                            财务报表附注 第 43 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
                             会计政策                                         本期变动金额
 类别          2019.12.31                  2020.1.1                                                           2020.12.31
                             变更调整                             计提           收回或转回          转销或核销
单项计提          2,389,080.00               2,389,080.00                                     2,389,080.00
账龄组合         10,834,576.07              10,834,576.07     1,011,324.46                     100,675.00      11,745,225.53
 合计          13,223,656.07              13,223,656.07     1,011,324.46                    2,489,755.00     11,745,225.53
                                                        本期变动金额
  类别             2020.12.31                                                                              2021.12.31
                                       计提                收回或转回                  转销或核销
账龄组合              11,745,225.53        52,845.24                                  236,896.41             11,561,174.36
  合计              11,745,225.53        52,845.24                                  236,896.41             11,561,174.36
                                                         本期变动金额
  类别              2021.12.31                                                                             2022.12.31
                                       计提                收回或转回                  转销或核销
单项计提                                1,717,537.50                                                          1,717,537.50
账龄组合               11,561,174.36    -2,095,180.04                                         75.00           9,465,919.32
  合计               11,561,174.36     -377,642.54                                          75.00          11,183,456.82
            项目                         2022 年度                       2021 年度                         2020 年度
实际核销的应收账款                                             75.00                  236,896.41                   2,489,755.00
             其中重要的应收账款核销情况：
                                                                         履行的核销        款项是否因关联
      单位名称                应收账款性质        核销金额            核销原因                                                  核销时间
                                                                           程序              交易产生
晋江连捷纺织印染实业有
                      货款               2,389,080.00     无法收回        董事会               否                      2020-2-6
限公司
       合计                              2,389,080.00
        单位名称
                                        应收账款                   占应收账款合计数的比例(%)                              坏账准备
亨斯迈集团                                     17,514,133.78                                      15.20          875,706.69
                                       财务报表附注 第 44 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
         单位名称
                             应收账款             占应收账款合计数的比例(%)             坏账准备
CHUNG   WAN CORP.,LTD         6,174,022.21                      5.36     308,701.11
佛山市顺德区百泉染料有限公司                5,526,800.00                      4.80     276,340.00
江苏鼎新印染有限公司                    4,956,914.00                      4.30     247,845.70
浙江正裕化学工业有限公司                  4,550,000.00                      3.95     227,500.00
             合计              38,721,869.99                     33.61    1,936,093.50
         单位名称
                             应收账款             占应收账款合计数的比例(%)             坏账准备
亨斯迈集团                        23,036,292.14                     15.81    1,151,814.61
江苏新凯盛纺织科技有限公司                 7,066,875.00                      4.85     353,343.75
石狮市新华宝纺织科技有限公司                6,909,124.58                      4.74     345,456.23
浙江正裕化学工业有限公司                  5,184,992.94                      3.56     259,249.65
杭州维昂化工有限公司                    4,709,403.46                      3.23     235,470.17
             合计              46,906,688.12                     32.19    2,345,334.41
         单位名称
                             应收账款             占应收账款合计数的比例(%)             坏账准备
亨斯迈集团                        20,576,181.14                     14.49    1,028,809.06
CHUNG   WAN CORP.,LTD         7,075,779.10                      4.98     353,788.96
杭州维昂化工有限公司                    6,860,916.66                      4.83     343,045.83
余姚市常益染料经营部                    6,321,975.00                      4.45     316,098.75
上海韬染实业有限公司                    5,483,826.37                      3.86     274,191.32
             合计              46,318,678.27                     32.61    2,315,933.92
             注：亨斯迈集团包括亨斯迈纺织染化(青岛)有限公司、PT                               HUNTSMAN
             INDONESIA 、 HUNTSMAN        INTERNATIONAL        DE       MEXICO 、
             HUNTSMAN   TEXTILE   EFFECTS（PANAMA)S.DE         RL、HUNTSMAN
             ADVANCED   MATERIALS(HK)        LTD、 HUNTSMAN     INTERNATIONAL
             LLC、HUNTSMAN TEXTILE       EFFECTS    (GERMANY)       GMBH、上海新
             永纺织染化有限公司及亨斯迈化工贸易(上海)有限公司。
                            财务报表附注 第 45 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
(五)        应收款项融资
            项目                             2022.12.31                      2021.12.31                        2020.12.31
应收票据                                         27,470,658.52                         17,019,371.49                     25,670,124.75
            合计                               27,470,658.52                         17,019,371.49                     25,670,124.75
                                                                                                          累计在其他综合收益中
  项目             2019.12.31         本期新增             本期终止确认             其他变动            2020.12.31
                                                                                                             确认的损失准备
银行承兑汇票          24,460,158.01     102,848,956.03     101,638,989.29                    25,670,124.75
  合计            24,460,158.01     102,848,956.03     101,638,989.29                    25,670,124.75
                                                                                                            累计在其他综合收益
  项目             2020.12.31           本期新增             本期终止确认              其他变动           2021.12.31
                                                                                                             中确认的损失准备
银行承兑汇票          25,670,124.75        98,302,432.27     106,953,185.53                     17,019,371.49
  合计            25,670,124.75        98,302,432.27     106,953,185.53                     17,019,371.49
                                                                                                            累计在其他综合收益
      项目           2021.12.31          本期新增           本期终止确认              其他变动            2022.12.31
                                                                                                             中确认的损失准备
银行承兑汇票            17,019,371.49      96,633,173.20     86,181,886.17                      27,470,658.52
      合计          17,019,371.49      96,633,173.20     86,181,886.17                      27,470,658.52
      项目           期末终止               期末未终止              期末终止                 期末未终止                    期末终止             期末未终止
                   确认金额                确认金额              确认金额                  确认金额                    确认金额             确认金额
银行承兑汇票            23,675,699.13                         47,683,243.53                                38,518,541.77
      合计          23,675,699.13                         47,683,243.53                                38,518,541.77
                                               财务报表附注 第 46 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
(六)     预付款项
  账龄
                金额           比例(%)           金额               比例(%)        金额            比例(%)
  合计         3,213,238.01         100.00   2,252,153.44         100.00   5,709,425.86        100.00
             预付对象                           2022.12.31          占预付款项期末余额合计数的比例(%)
常州大学                                             500,000.00                                   15.56
佛山市南海化工轻工有限公司                                    386,212.00                                   12.02
德州市德化化工有限公司                                      284,192.40                                    8.84
广安诚信化工有限责任公司                                     281,000.00                                    8.75
中石化浙江石油分公司                                       184,767.57                                    5.75
               合计                              1,636,171.97                                   50.92
             预付对象                           2021.12.31          占预付款项期末余额合计数的比例(%)
景津环保股份有限公司                                       225,000.00                                    9.99
常州市飞马链传动有限公司                                     200,000.00                                    8.88
东华大学                                             200,000.00                                    8.88
中石化浙江石油分公司                                       159,938.58                                    7.10
上海国际展览服务有限公司                                     150,215.09                                    6.67
               合计                                935,153.67                                   41.52
             预付对象                           2020.12.31          占预付款项期末余额合计数的比例(%)
宁夏中盛新科技有限公司                                    2,122,592.04                                   37.18
浙江鸿盛化工有限公司                                     1,224,336.00                                   21.44
AARTI   INDUSTRIES    LIMITED                    464,505.73                                    8.14
                                      财务报表附注 第 47 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
             预付对象                       2020.12.31             占预付款项期末余额合计数的比例(%)
浙江汇翔新材料科技股份有限公司                                 395,850.00                                      6.93
镇江联成化学工业有限公司                                    339,000.00                                      5.94
              合计                               4,546,283.77                                    79.63
(七)     其他应收款
        项目                2022.12.31                    2021.12.31                2020.12.31
应收利息
应收股利
其他应收款项                           418,539.98                     413,540.80            24,201,486.67
        合计                       418,539.98                     413,540.80            24,201,486.67
             （1）按账龄披露
        账龄                2022.12.31                    2021.12.31                2020.12.31
小计                              1,296,886.11                   1,452,538.20           26,263,775.11
减：坏账准备                           878,346.13                    1,038,997.40            2,062,288.44
        合计                       418,539.98                     413,540.80            24,201,486.67
             （2）按坏账计提方法分类披露
                              账面余额                                 坏账准备
        类别                                                                             账面价值
                         金额            比例（%）                  金额       计提比例（%）
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备               1,296,886.11       100.00        878,346.13           67.73     418,539.98
                                 财务报表附注 第 48 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
                             账面余额                            坏账准备
       类别                                                                         账面价值
                        金额             比例（%）           金额         计提比例（%）
其中：
账龄组合                   1,296,886.11                  878,346.13                    418,539.98
       合计              1,296,886.11      100.00      878,346.13                    418,539.98
                             账面余额                                坏账准备
       类别                                                                          账面价值
                        金额             比例（%）           金额         计提比例（%）
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备              1,452,538.20      100.00    1,038,997.40          71.53     413,540.80
其中：
账龄组合                   1,452,538.20                1,038,997.40                    413,540.80
       合计              1,452,538.20      100.00    1,038,997.40                    413,540.80
                           账面余额                            坏账准备
       类别                                                                         账面价值
                       金额             比例（%）          金额           计提比例（%）
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备           26,263,775.11      100.00     2,062,288.44          7.85     24,201,486.67
其中：
账龄组合                26,263,775.11                 2,062,288.44                   24,201,486.67
       合计           26,263,775.11      100.00     2,062,288.44                   24,201,486.67
            无按单项计提坏账准备的情况。
                                财务报表附注 第 49 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
             按组合计提坏账准备：
             其中账龄组合计提项目：
        名称         其他应                        计提比例                                       计提比例                                      计提比例
                                坏账准备                     其他应收款项           坏账准备                      其他应收款项           坏账准备
                   收款项                        （%）                                        （%）                                       （%）
        合计       1,296,886.11    878,346.13               1,452,538.20    1,038,997.40              26,263,775.11   2,062,288.44
                                                         财务报表附注 第 50 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
                （3）坏账准备计提情况
                    第一阶段               第二阶段            第三阶段
     坏账准备          未来 12 个月         整个存续期预期信用       整个存续期预期信用         合计
                   预期信用损失 损失(未发生信用减值)               损失(已发生信用减值)
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提               -1,282,604.34                                  -1,282,604.34
本期转回
本期转销
本期核销
其他变动
                     第一阶段               第二阶段           第三阶段
     坏账准备          未来 12 个月          整个存续期预期信用       整个存续期预期信用        合计
                   预期信用损失           损失(未发生信用减值)     损失(已发生信用减值)
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提                -1,023,291.04                                 -1,023,291.04
本期转回
本期转销
本期核销
其他变动
                                    财务报表附注 第 51 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
                         第一阶段            第二阶段         第三阶段
                                        整个存续期预期     整个存续期预期
      坏账准备            未来 12 个月预                                    合计
                                        信用损失(未发生    信用损失(已发生
                        期信用损失
                                         信用减值)        信用减值)
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提                      -160,651.27                              -160,651.27
本期转回
本期转销
本期核销
其他变动
                其他应收款项账面余额变动如下：
                    第一阶段                第二阶段           第三阶段
     账面余额          未来 12 个月         整个存续期预期信用       整个存续期预期信用损       合计
                   预期信用损失           损失(未发生信用减值)     失(已发生信用减值)
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期新增                 8,557,301.97                                 8,557,301.97
本期终止确认
其他变动
                                    财务报表附注 第 52 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
                       第一阶段                 第二阶段             第三阶段
     账面余额            未来 12 个月          整个存续期预期信用           整个存续期预期信用         合计
                     预期信用损失 损失(未发生信用减值)                损失(已发生信用减值)
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期新增
本期终止确认               24,811,236.91                                       24,811,236.91
其他变动
                        第一阶段                 第二阶段             第三阶段
     账面余额             未来 12 个月          整个存续期预期信用          整个存续期预期信用         合计
                      预期信用损失           损失(未发生信用减值)         损失(已发生信用减值)
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期新增
本期终止确认                    155,652.09                                        155,652.09
其他变动
                （4）本报告期计提、转回或收回的坏账准备情况
                                                  本期变动金额
    类别           2019.12.31                                              2020.12.31
                                       计提          收回或转回     转销或核销
其他应收款             3,344,892.78    -1,282,604.34                           2,062,288.44
    合计            3,344,892.78    -1,282,604.34                           2,062,288.44
                                       财务报表附注 第 53 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
                                                      本期变动金额
     类别          2020.12.31                                                              2021.12.31
                                      计提                收回或转回             转销或核销
其他应收款            2,062,288.44      -1,023,291.04                                              1,038,997.40
     合计          2,062,288.44      -1,023,291.04                                              1,038,997.40
                                                       本期变动金额
     类别          2021.12.31                                                               2022.12.31
                                      计提                收回或转回              转销或核销
其他应收款            1,038,997.40        -160,651.27                                               878,346.13
     合计          1,038,997.40        -160,651.27                                               878,346.13
            （5）本报告期无实际核销的其他应收款项情况。
            （6）按款项性质分类情况
                                                                   账面余额
          款项性质
往来款                                                                                      23,792,508.39
押金                                          171,644.55                   129,744.55            119,794.55
保证金                                         697,210.00                 1,037,210.00           1,037,210.00
备用金                                         200,000.00                    85,000.00            185,000.00
代扣代缴款                                        98,145.56                   191,904.97            194,271.01
员工借款                                                                                           924,522.00
其他                                          129,886.00                     8,678.68             10,469.16
           合计                              1,296,886.11                1,452,538.20       26,263,775.11
            （7）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款项情况
                                                                            占其他应收款项期末            坏账准备
          单位名称                  款项性质               2022.12.31     账龄
                                                                           余额合计数的比例(%)           期末余额
绍兴县滨海工业区管理委员会                 保证金                   476,600.00   3 年以上                36.75      476,600.00
绍兴市柯桥区马鞍街道办事处                 保证金                   106,200.00   3 年以上                 8.19      106,200.00
代扣代缴社保、公积金                    代扣代缴款                  98,145.56   1 年以内                 7.57        4,907.28
绍兴县墙体材料革新办公室                  押金                     76,834.00   3 年以上                 5.92       76,834.00
布莱格会展服务（上海）有限公司               应收展会费退款                71,980.00   3 年以上                 5.55       71,980.00
           合计                                       829,759.56                        63.98      736,521.28
                                      财务报表附注 第 54 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
                                                                 占其他应收款项期末        坏账准备期
      单位名称               款项性质       2021.12.31             账龄
                                                                 余额合计数的比例(%)        末余额
绍兴县滨海工业区管理委员会       保证金              476,600.00     3 年以上                 32.81    476,600.00
绍兴蓝天环保发展有限公司        保证金              350,000.00     3 年以上                 24.10    350,000.00
代扣代缴社保、公积金          代扣代缴款            191,904.97     1 年以内                 13.21       9,595.25
绍兴市柯桥区马鞍街道办事处       保证金              106,200.00     2-3 年                  7.31     31,860.00
绍兴县墙体材料革新办公室        押金                 76,834.00    3 年以上                  5.29     76,834.00
       合计                           1,201,538.97                          82.72    944,889.25
                                                                 占其他应收款项期末         坏账准备
      单位名称          款项性质         2020.12.31            账龄
                                                                 余额合计数的比例(%)       期末余额
俞杏英                 往来款          23,792,508.39     1 年以内                 90.59    1,189,625.42
彭卫杰                 借款             488,986.00      1 年以内、1-2 年            1.86      44,449.30
绍兴滨海工业区管理委员会        保证金            476,600.00      3 年以上                  1.81     476,600.00
王振                  借款             435,536.00      1 年以内、1-2 年            1.66      41,776.80
绍兴蓝天环保发展有限公司        保证金            350,000.00      2-3 年                  1.33     105,000.00
       合计                        25,543,630.39                           97.25    1,857,451.52
            （8）无涉及政府补助的其他应收款项。
            （9）无因金融资产转移而终止确认的其他应收款项。
            （10）无转移其他应收款项且继续涉入形成的资产、负债金额。
                                财务报表附注 第 55 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
(八)    存货
                              存货跌价准备/                                           存货跌价准备/                                               存货跌价准备/
      项目
              账面余额            合同履约成本           账面价值            账面余额             合同履约成本              账面价值             账面余额             合同履约成本          账面价值
                               减值准备                                                 减值准备                                               减值准备
原材料           31,854,597.60                    31,854,597.60    53,070,228.98                        53,070,228.98    48,498,880.13                    48,498,880.13
自制半成品        123,936,842.87    1,266,580.94   122,670,261.93   125,432,526.79        1,589,122.79   123,843,404.00   119,436,207.88    1,687,908.94   117,748,298.94
周转材料           3,347,925.43                     3,347,925.43     3,357,781.72                         3,357,781.72     2,856,963.87                     2,856,963.87
委托加工物资                                                                                                                 1,909,341.25                     1,909,341.25
在产品           18,224,793.56                    18,224,793.56    18,067,307.07                        18,067,307.07    13,704,606.92                    13,704,606.92
库存商品         121,411,898.94    3,971,497.32   117,440,401.62   112,396,334.74        4,617,755.06   107,778,579.68    80,656,912.47    4,085,841.58    76,571,070.89
在途物资                                                              342,507.90                           342,507.90
发出商品           1,538,781.94                     1,538,781.94     1,278,300.60                         1,278,300.60     2,889,296.46                     2,889,296.46
      合计     300,314,840.34    5,238,078.26   295,076,762.08   313,944,987.80        6,206,877.85   307,738,109.95   269,952,208.98    5,773,750.52   264,178,458.46
                                                                 财务报表附注 第 56 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
                            会计政策                            本期增加金额                       本期减少金额
 项目         2019.12.31                   2020.1.1                                                               2020.12.31
                            变更调整                            计提             其他        转回或转销           其他
自制半成品        672,260.42                  672,260.42     1,141,246.33                  125,597.81                1,687,908.94
库存商品        5,258,155.15                5,258,155.15      -229,928.49                 942,385.08                4,085,841.58
 合计         5,930,415.57                5,930,415.57      911,317.84                 1,067,982.89               5,773,750.52
                                             本期增加金额                             本期减少金额
      项目             2020.12.31                                                                               2021.12.31
                                           计提               其他             转回或转销                    其他
自制半成品                1,687,908.94          87,808.03                         186,594.18                       1,589,122.79
库存商品                 4,085,841.58       3,059,224.28                        2,527,310.80                      4,617,755.06
      合计             5,773,750.52       3,147,032.31                        2,713,904.98                      6,206,877.85
                                              本期增加金额                            本期减少金额
      项目              2021.12.31                                                                              2022.12.31
                                            计提               其他            转回或转销                其他
自制半成品                    1,589,122.79       91,478.53                        414,020.38                       1,266,580.94
库存商品                     4,617,755.06   1,257,309.37                        1,903,567.11                      3,971,497.32
      合计                 6,206,877.85   1,348,787.90                        2,317,587.49                      5,238,078.26
(九)    其他流动资产
           项目                       2022.12.31                          2021.12.31                       2020.12.31
预缴企业所得税                                       12,326.99                              910.83
未交增值税                                       775,212.18                       3,290,477.99                        35,214.27
待认证进项税                                      250,928.76
上市发行费用                                    2,830,188.67
           合计                             3,868,656.60                       3,291,388.82                        35,214.27
                                             财务报表附注 第 57 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
(十)    投资性房地产
            项目             房屋及建筑物                    合计
（1）2019.12.31
（2）本期增加金额                             3,690,911.32        3,690,911.32
      —外购
      —固定资产转入                         3,690,911.32        3,690,911.32
（3）本期减少金额
（4）2020.12.31                         3,690,911.32        3,690,911.32
（1）2019.12.31
（2）本期增加金额                               89,511.96           89,511.96
      —计提或摊销                            89,511.96           89,511.96
（3）本期减少金额
（4）2020.12.31                           89,511.96           89,511.96
（1）2019.12.31
（2）本期增加金额
（3）本期减少金额
（4）2020.12.31
（1）2020.12.31 账面价值                    3,601,399.36        3,601,399.36
（2）2019.12.31 账面价值
            项目             房屋及建筑物                    合计
（1）2020.12.31                         3,690,911.32        3,690,911.32
（2）本期增加金额                             4,747,471.88        4,747,471.88
      —外购
      —固定资产转入                         4,747,471.88        4,747,471.88
（3）本期减少金额
（4）2021.12.31                         8,438,383.20        8,438,383.20
                         财务报表附注 第 58 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
           项目          房屋及建筑物                    合计
（1）2020.12.31                       89,511.96           89,511.96
（2）本期增加金额                         1,532,038.68        1,532,038.68
    —计提或摊销                         285,827.28          285,827.28
    —累计折旧转入                       1,246,211.40        1,246,211.40
（3）本期减少金额
（4）2021.12.31                     1,621,550.64        1,621,550.64
（1）2020.12.31
（2）本期增加金额
（3）本期减少金额
（4）2021.12.31
（1）2021.12.31 账面价值                6,816,832.56        6,816,832.56
（2）2020.12.31 账面价值                3,601,399.36        3,601,399.36
           项目          房屋及建筑物                    合计
（1）2021.12.31                     8,438,383.20        8,438,383.20
（2）本期增加金额
（3）本期减少金额
（4）2022.12.31                     8,438,383.20        8,438,383.20
（1）2021.12.31                     1,621,550.64        1,621,550.64
（2）本期增加金额                          392,645.40          392,645.40
    —计提或摊销                         392,645.40          392,645.40
（3）本期减少金额
（4）2022.12.31                     2,014,196.04        2,014,196.04
（1）2021.12.31
（2）本期增加金额
（3）本期减少金额
                     财务报表附注 第 59 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
                项目                      房屋及建筑物                                       合计
（4）2022.12.31
（1）2022.12.31 账面价值                                  6,424,187.16                              6,424,187.16
（2）2021.12.31 账面价值                                  6,816,832.56                              6,816,832.56
(十一) 固定资产
         项目                2022.12.31                   2021.12.31                     2020.12.31
固定资产                          112,859,162.98               116,268,089.76                   102,201,471.44
固定资产清理
         合计                   112,859,162.98               116,268,089.76                   102,201,471.44
          项目          房屋及建筑物            专用设备             运输工具               通用设备                 合计
（1）2019.12.31         61,200,926.68     88,838,394.94    9,819,230.21       13,051,798.50     172,910,350.33
（2）本期增加金额              15,690,116.25    10,356,413.18       84,070.80         258,098.22       26,388,698.45
    —购置                                  6,536,903.91       84,070.80         258,098.22        6,879,072.93
    —在建工程转入            11,999,204.93     3,819,509.27                                          15,818,714.20
    —债务重组抵货款增加          3,690,911.32                                                            3,690,911.32
（3）本期减少金额               3,690,911.32                                                            3,690,911.32
    —处置或报废
    —转入投资性房地产           3,690,911.32                                                            3,690,911.32
（4）2020.12.31         73,200,131.61     99,194,808.12    9,903,301.01       13,309,896.72     195,608,137.46
（1）2019.12.31         27,592,003.47     37,885,590.81    4,726,208.62        5,664,409.49      75,868,212.39
（2）本期增加金额               3,200,451.10     9,571,357.84    1,322,919.08        3,443,725.61      17,538,453.63
    —计提                 3,200,451.10     9,571,357.84    1,322,919.08        3,443,725.61      17,538,453.63
（3）本期减少金额
    —处置或报废
                                   财务报表附注 第 60 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
          项目         房屋及建筑物           专用设备             运输工具           通用设备               合计
（4）2020.12.31        30,792,454.57    47,456,948.65    6,049,127.70    9,108,135.10    93,406,666.02
（1）2019.12.31
（2）本期增加金额
（3）本期减少金额
（4）2020.12.31
（1）2020.12.31 账面价值   42,407,677.04    51,737,859.47    3,854,173.31    4,201,761.62   102,201,471.44
（2）2019.12.31 账面价值   33,608,923.21    50,952,804.13    5,093,021.59    7,387,389.01    97,042,137.94
          项目         房屋及建筑物           专用设备             运输工具           通用设备               合计
（1）2020.12.31        73,200,131.61    99,194,808.12    9,903,301.01   13,309,896.72   195,608,137.46
（2）本期增加金额             9,481,973.72    23,688,963.14    1,007,168.14    1,245,897.55    35,424,002.55
    —购置                               11,263,557.55    1,007,168.14     751,783.54     13,022,509.23
    —在建工程转入           9,481,973.72    12,425,405.59                     494,114.01     22,401,493.32
（3）本期减少金额             4,747,471.88                      173,675.00                      4,921,146.88
    —处置或报废                                              173,675.00                       173,675.00
    —转入投资性房地产         4,747,471.88                                                      4,747,471.88
（4）2021.12.31        77,934,633.45   122,883,771.26   10,736,794.15   14,555,794.27   226,110,993.13
（1）2020.12.31        30,792,454.57    47,456,948.65    6,049,127.70    9,108,135.10    93,406,666.02
（2）本期增加金额             3,644,993.07    10,356,507.84    1,400,009.77    2,437,245.57    17,838,756.25
    —计提               3,644,993.07    10,356,507.84    1,400,009.77    2,437,245.57    17,838,756.25
（3）本期减少金额             1,246,211.40                      156,307.50                      1,402,518.90
    —处置或报废                                              156,307.50                       156,307.50
    —转入投资性房地产         1,246,211.40                                                      1,246,211.40
（4）2021.12.31        33,191,236.24    57,813,456.49    7,292,829.97   11,545,380.67   109,842,903.37
（1）2020.12.31
（2）本期增加金额
（3）本期减少金额
                                 财务报表附注 第 61 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
          项目         房屋及建筑物             专用设备             运输工具           通用设备               合计
（4）2021.12.31
（1）2021.12.31 账面价值     44,743,397.21    65,070,314.77    3,443,964.18    3,010,413.60   116,268,089.76
（2）2020.12.31 账面价值     42,407,677.04    51,737,859.47    3,854,173.31    4,201,761.62   102,201,471.44
          项目         房屋及建筑物            专用设备              运输工具           通用设备               合计
（1）2021.12.31        77,934,633.45     122,883,771.26   10,736,794.15   14,555,794.27   226,110,993.13
（2）本期增加金额             4,484,951.54      13,190,136.74    1,518,672.57      97,070.19     19,290,831.04
    —购置                                  9,038,424.42    1,518,672.57      97,070.19     10,654,167.18
    —在建工程转入           4,484,951.54       4,151,712.32                                     8,636,663.86
（3）本期减少金额              637,648.40        3,956,264.10     638,210.26      597,292.17      5,829,414.93
    —处置或报废             637,648.40        3,956,264.10     638,210.26      597,292.17      5,829,414.93
（4）2022.12.31        81,781,936.59     132,117,643.90   11,617,256.46   14,055,572.29   239,572,409.24
（1）2021.12.31        33,191,236.24      57,813,456.49    7,292,829.97   11,545,380.67   109,842,903.37
（2）本期增加金额             4,340,128.66      14,214,865.16    1,566,686.96    1,455,273.33    21,576,954.11
    —计提               4,340,128.66      14,214,865.16    1,566,686.96    1,455,273.33    21,576,954.11
（3）本期减少金额              482,588.89        3,159,198.87     574,389.23      490,434.23      4,706,611.22
    —处置或报废             482,588.89        3,159,198.87     574,389.23      490,434.23      4,706,611.22
（4）2022.12.31        37,048,776.01      68,869,122.78    8,285,127.70   12,510,219.77   126,713,246.26
（1）2021.12.31
（2）本期增加金额
（3）本期减少金额
（4）2022.12.31
（1）2022.12.31 账面价值   44,733,160.58      63,248,521.12    3,332,128.76    1,545,352.52   112,859,162.98
（2）2021.12.31 账面价值   44,743,397.21      65,070,314.77    3,443,964.18    3,010,413.60   116,268,089.76
                                     财务报表附注 第 62 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
          项目                      账面价值                           未办妥产权证书的原因
房屋建筑物                                        18,884,376.10    尚在办理中
(十二) 在建工程
       项目            2022.12.31                  2021.12.31           2020.12.31
在建工程                      5,194,692.01                 1,451,179.43       15,878,192.89
工程物资
       合计                 5,194,692.01                 1,451,179.43       15,878,192.89
                            财务报表附注 第 63 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
        项目
                             账面余额              减值准备               账面价值            账面余额                 减值准备          账面价值              账面余额             减值准备                账面价值
在安装设备                        5,122,050.51                        5,122,050.51    1,330,619.46                        1,330,619.46      5,716,814.13                         5,716,814.13
罐区工程                           72,641.50                             72,641.50       26,886.79                            26,886.79
液氯站                                                                                  28,301.89                            28,301.89
新七车间                                                                                 65,371.29                            65,371.29
        合计                   5,194,692.01                        5,194,692.01    1,451,179.43                        1,451,179.43     15,878,192.89                        15,878,192.89
                                                                                                                                                      其中：本期      本期利息
                                               本期增加           本期转入固定          本期其他                       工程累计投入                       利息资本化
 项目名称           预算数             2019.12.31                                                2020.12.31                       工程进度                       利息资本化      资本化率           资金来源
                                                  金额           资产金额           减少金额                       占预算比例                        累计金额
                                                                                                                                                       金额            (%)
在安装设备                                          5,716,814.13                               5,716,814.13                     在安装                                                 自筹
污水处理项
目工程
配电工程                                           2,024,839.96    2,024,839.96                                                已完工                                                 自筹
环保车间场
外工程
  合计                           3,064,119.01   28,632,788.08   15,818,714.20              15,878,192.89
                                                                                 财务报表附注 第 64 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
                                                                                                                               其中：本期   本期利息
                                                         本期转入固定          本期其他                       工程累计投入             利息资本化
 项目名称       预算数          2020.12.31      本期增加金额                                      2021.12.31                 工程进度           利息资本化   资本化率   资金来源
                                                          资产金额           减少金额                       占预算比例              累计金额
                                                                                                                                金额      (%)
在安装设备                     5,716,814.13   1,330,619.46     5,716,814.13               1,330,619.46               在安装                           自筹
                                                                                                                初期设计
罐区工程                                        26,886.79                                  26,886.79                                              自筹
                                                                                                                阶段
                                                                                                                初期设计
液氯站                                         28,301.89                                  28,301.89                                              自筹
                                                                                                                阶段
                                                                                                                初期设计
新七车间                                        65,371.29                                  65,371.29                                              自筹
                                                                                                                阶段
  合计                     15,878,192.89   7,974,479.86    22,401,493.32               1,451,179.43
                                                                                                                               其中：本期   本期利息
                                                         本期转入固定          本期其他                       工程累计投入             利息资本化
 项目名称      预算数           2021.12.31      本期增加金额                                      2022.12.31                 工程进度           利息资本化   资本化率   资金来源
                                                          资产金额           减少金额                       占预算比例              累计金额
                                                                                                                                金额      (%)
在安装设备                    1,330,619.46     7,545,085.13    3,753,654.08               5,122,050.51               在安装                           自筹
                                                                                                                初期设计
罐区工程                        26,886.79       45,754.71                                  72,641.50                                              自筹
                                                                                                                阶段
液氯站                         28,301.89                                    28,301.89                              已完工                           自筹
新七车间     4,190,150.00       65,371.29     3,774,920.06    3,840,291.35                                91.65%    已完工                           自筹
冷冻车间改造                                    1,042,718.43    1,042,718.43                                          已完工                           自筹
  合计                     1,451,179.43    12,408,478.33    8,636,663.86   28,301.89   5,194,692.01
                                                                         财务报表附注 第 65 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
(十三) 使用权资产
             项目        房屋及建筑物            运输设备           合计
（1）2021.1.1 余额           11,181,234.90                 11,181,234.90
（2）本期增加金额                  324,069.98      93,751.26     417,821.24
    —新增租赁                  324,069.98      93,751.26     417,821.24
（3）本期减少金额                  467,069.48                    467,069.48
    —转出至固定资产
    —到期终止                  467,069.48                    467,069.48
（4）2021.12.31 余额         11,038,235.40     93,751.26   11,131,986.66
（1）2021.1.1 余额            3,286,743.14                  3,286,743.14
（2）本期增加金额                 2,978,270.55     31,250.42    3,009,520.97
    —计提                   2,978,270.55     31,250.42    3,009,520.97
（3）本期减少金额                  467,069.48                    467,069.48
    —转出至固定资产
    —到期终止                  467,069.48                    467,069.48
（4）2021.12.31 余额          5,797,944.21     31,250.42    5,829,194.63
（1）2021.1.1 余额
（2）本期增加金额
（3）本期减少金额
（4）2021.12.31 余额
（1）2021.12.31 账面价值        5,240,291.19     62,500.84    5,302,792.03
（2）2021.1.1 账面价值          7,894,491.76                  7,894,491.76
                     财务报表附注 第 66 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
                项目         房屋及建筑物            机器设备           合计
（1）2021.12.31 余额             11,038,235.40     93,751.26   11,131,986.66
（2）本期增加金额                      400,431.56                    400,431.56
    —新增租赁                      400,431.56                    400,431.56
（3）本期减少金额                      800,451.97                    800,451.97
    —到期终止                      702,578.22                    702,578.22
    —处置                         97,873.75                     97,873.75
（4）2022.12.31 余额             10,638,214.99     93,751.26   10,731,966.25
（1）2021.12.31 余额              5,797,944.21     31,250.42    5,829,194.63
（2）本期增加金额                     2,940,409.04     31,250.42    2,971,659.46
    —计提                       2,940,409.04     31,250.42    2,971,659.46
（3）本期减少金额                      735,202.80                    735,202.80
    —到期终止                      702,578.22                    702,578.22
    —处置                         32,624.58                     32,624.58
（4）2022.12.31 余额              8,003,150.45     62,500.84    8,065,651.29
（1）2021.12.31 余额
（2）本期增加金额
（3）本期减少金额
（4）2022.12.31 余额
（1）2022.12.31 账面价值            2,635,064.54     31,250.42    2,666,314.96
（2）2021.12.31 账面价值            5,240,291.19     62,500.84    5,302,792.03
(十四) 无形资产
                项目          土地使用权            电脑软件           合计
（1）2019.12.31                 9,671,869.95    324,348.70    9,996,218.65
（2）本期增加金额
（3）本期减少金额
                         财务报表附注 第 67 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
                项目            土地使用权              电脑软件           合计
（4）2020.12.31                     9,671,869.95    324,348.70    9,996,218.65
（1）2019.12.31                     2,249,052.69    176,072.84    2,425,125.53
（2）本期增加金额                           193,437.36     41,379.36     234,816.72
    —计提                             193,437.36     41,379.36     234,816.72
（3）本期减少金额
（4）2020.12.31                     2,442,490.05    217,452.20    2,659,942.25
（1）2019.12.31
（2）本期增加金额
（3）本期减少金额
（4）2020.12.31
（1）2020.12.31 账面价值                7,229,379.90    106,896.50    7,336,276.40
（2）2019.12.31 账面价值                7,422,817.26    148,275.86    7,571,093.12
                截止 2020 年 12 月 31 日，无形资产中通过公司内部研发形成的无形资产占无
                形资产余额的比例 0.00%。
                项目            土地使用权              电脑软件           合计
（1）2020.12.31                     9,671,869.95    324,348.70    9,996,218.65
（2）本期增加金额                                         175,221.24     175,221.24
    —购置                                           175,221.24     175,221.24
（3）本期减少金额
（4）2021.12.31                     9,671,869.95    499,569.94   10,171,439.89
（1）2020.12.31                     2,442,490.05    217,452.20    2,659,942.25
（2）本期增加金额                          193,437.40      99,786.42     293,223.82
    —计提                            193,437.40      99,786.42     293,223.82
（3）本期减少金额
（4）2021.12.31                     2,635,927.45    317,238.62    2,953,166.07
                           财务报表附注 第 68 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
                项目            土地使用权              电脑软件           合计
（1）2020.12.31
（2）本期增加金额
（3）本期减少金额
（4）2021.12.31
（1）2021.12.31 账面价值                7,035,942.50    182,331.32    7,218,273.82
（2）2020.12.31 账面价值                7,229,379.90    106,896.50    7,336,276.40
                截止 2021 年 12 月 31 日，无形资产中通过公司内部研发形成的无形资产占无
                形资产余额的比例 0.00%。
                项目            土地使用权              电脑软件           合计
（1）2021.12.31                     9,671,869.95    499,569.94   10,171,439.89
（2）本期增加金额
（3）本期减少金额
（4）2022.12.31                     9,671,869.95    499,569.94   10,171,439.89
（1）2021.12.31                     2,635,927.45    317,238.62    2,953,166.07
（2）本期增加金额                          193,440.00      99,780.00     293,220.00
    —计提                            193,440.00      99,780.00     293,220.00
（3）本期减少金额
（4）2022.12.31                     2,829,367.45    417,018.62    3,246,386.07
（1）2021.12.31
（2）本期增加金额
（3）本期减少金额
（4）2022.12.31
（1）2022.12.31 账面价值                6,842,502.50     82,551.32    6,925,053.82
（2）2021.12.31 账面价值                7,035,942.50    182,331.32    7,218,273.82
                截止 2022 年 12 月 31 日，无形资产中通过公司内部研发形成的无形资产占无
                形资产余额的比例 0.00%。
                           财务报表附注 第 69 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
(十五) 长期待摊费用
    项目         2019.12.31        本期增加金额                     本期摊销金额                 其他减少金额                  2020.12.31
排污权使用费           217,610.00                                      217,610.00
租入资产装修费        1,061,489.53             655,015.00               789,547.42                                  926,957.11
设备平台改造费用       3,667,155.46             593,465.00            1,473,360.92                                 2,787,259.54
委外研发费用                                2,000,000.00               249,999.99                                1,750,000.01
    合计         4,946,254.99           3,248,480.00            2,730,518.33                                 5,464,216.66
       项目       2020.12.31            本期增加金额                 本期摊销金额                 其他减少金额                 2021.12.31
租入资产装修费           926,957.11                                     582,088.83                                  344,868.28
设备平台改造费用        2,787,259.54                                   1,671,182.63                                1,116,076.91
委外研发费用          1,750,000.01            1,000,000.00           1,499,999.96                                1,250,000.05
信息网络数据服务费                                 184,868.29               44,857.51                                 140,010.78
       合计       5,464,216.66            1,184,868.29           3,798,128.93                                2,850,956.02
       项目       2021.12.31            本期增加金额                本期摊销金额                 其他减少金额                  2022.12.31
租入资产装修费           344,868.28                                     253,893.96                                   90,974.32
设备平台改造费用        1,116,076.91                                     918,253.58                                  197,823.33
委外研发费用          1,250,000.05                                   1,250,000.05
信息网络数据服务费         140,010.78                                       61,625.65                                  78,385.13
       合计       2,850,956.02                                   2,483,773.24                                  367,182.78
(十六) 递延所得税资产和递延所得税负债
       项目      可抵扣暂时性            递延所得税               可抵扣暂时性              递延所得税             可抵扣暂时性            递延所得税
                    差异                 资产                   差异                 资产             差异                资产
资产减值准备          17,267,483.58    2,552,184.99          18,677,525.78     2,780,530.51      19,578,541.49     2,908,540.03
内部交易未实现利润           203,877.52         19,387.23        1,758,119.85          235,846.40    2,176,955.34      310,433.10
递延收益             1,295,425.10         194,313.77            773,712.99        116,056.95     951,902.42       142,785.36
       合计       18,766,786.20    2,765,885.99          21,209,358.62     3,132,433.86      22,707,399.25     3,361,758.49
                                      财务报表附注 第 70 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
       项目             应纳税暂时性               递延所得税             应纳税暂时性               递延所得税            应纳税暂时性                递延所得税
                            差异                    负债             差异                   负债                差异                  负债
固定资产加速折旧               51,808,504.00        7,771,275.60      41,888,220.53        6,283,233.08     32,791,212.33        4,918,681.85
       合计              51,808,504.00        7,771,275.60      41,888,220.53        6,283,233.08     32,791,212.33        4,918,681.85
  项目        递延所得税资产         抵销后递延所得税               递延所得税资产和             抵销后递延所得税               递延所得税资产和             抵销后递延所得税
            和负债互抵金额          资产或负债余额                   负债互抵金额            资产或负债余额                  负债互抵金额            资产或负债余额
递延所得税
资产
递延所得税
负债
        项目                             2022.12.31                             2021.12.31                      2020.12.31
可抵扣暂时性差异                                           32,397.63                          129,523.83                           2,723.00
可抵扣亏损                                           8,541,607.03                       7,284,002.96                      5,461,436.56
内部交易未实现利润                                           2,343.68                           10,571.48
        合计                                      8,576,348.34                       7,424,098.27                      5,464,159.56
       年份                   2022.12.31                     2021.12.31                  2020.12.31                    备注
       合计                      8,541,607.03                  7,284,002.96                  5,461,436.56
                                                  财务报表附注 第 71 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
(十七) 其他非流动资产
   项目
             账面余额           减值准备         账面价值           账面余额              减值准备         账面价值           账面余额           减值准备         账面价值
预付工程设备款      2,193,112.75                2,193,112.75   1,717,620.12                   1,717,620.12   1,105,064.81                1,105,064.81
预付投资款        5,000,000.00                5,000,000.00
   合计        7,193,112.75                7,193,112.75   1,717,620.12                   1,717,620.12   1,105,064.81                1,105,064.81
                                                        财务报表附注 第 72 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
(十八) 短期借款
             项目              2022.12.31          2021.12.31          2020.12.31
票据贴现未终止确认产生的借款                 3,934,082.90          9,795,950.00
             合计                3,934,082.90          9,795,950.00
(十九) 应付票据
        种类            2022.12.31              2021.12.31            2020.12.31
银行承兑汇票                    44,955,308.47           39,100,210.00         49,588,197.30
        合计                44,955,308.47           39,100,210.00         49,588,197.30
        期末无已到期未支付的应付票据。
(二十) 应付账款
        项目            2022.12.31              2021.12.31            2020.12.31
        合计                86,643,681.41         103,974,440.45         101,444,511.71
(二十一) 合同负债
        项目            2022.12.31              2021.12.31            2020.12.31
预收货款                       2,593,335.40           10,262,815.62          4,799,853.12
        合计                 2,593,335.40           10,262,815.62          4,799,853.12
                             财务报表附注 第 73 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
(二十二) 应付职工薪酬
       项目           2019.12.31           本期增加                   本期减少              2020.12.31
短期薪酬                12,664,027.06        51,617,045.19          52,292,518.25     11,988,554.00
离职后福利-设定提存计划         1,431,212.61             187,904.51         1,607,347.92         11,769.20
辞退福利                                          189,388.00          189,388.00
       合计           14,095,239.67        51,994,337.70          54,089,254.17     12,000,323.20
       项目           2020.12.31           本期增加                   本期减少              2021.12.31
短期薪酬                11,988,554.00        54,547,217.27          54,183,350.48     12,352,420.79
离职后福利-设定提存计划            11,769.20            2,801,828.98        2,120,680.40       692,917.78
辞退福利                                            9,000.00             9,000.00
       合计           12,000,323.20        57,358,046.25          56,313,030.88     13,045,338.57
       项目           2021.12.31           本期增加                   本期减少              2022.12.31
短期薪酬                12,352,420.79        57,322,252.64          56,191,477.72     13,483,195.71
离职后福利-设定提存计划          692,917.78             2,531,769.30        2,592,142.67       632,544.41
辞退福利                                            5,000.00             5,000.00
       合计           13,045,338.57        59,859,021.94          58,788,620.39     14,115,740.12
          项目               2019.12.31            本期增加              本期减少            2020.12.31
（1）工资、奖金、津贴和补贴            11,042,477.00         44,296,727.69     44,747,508.89   10,591,695.80
（2）职工福利费                     440,344.21          4,297,270.97      4,211,232.33     526,382.85
（3）社会保险费                     456,288.92          1,157,153.36      1,482,288.86     131,153.42
其中：医疗保险费                     265,278.84          1,152,922.99      1,298,833.18     119,368.65
    工伤保险费                    159,250.41              4,230.37        152,146.11       11,334.67
    生育保险费                        31,759.67                            31,309.57         450.10
（4）住房公积金                                         1,119,294.00      1,104,889.00      14,405.00
（5）工会经费和职工教育经费               724,916.93           746,599.17        746,599.17      724,916.93
          合计              12,664,027.06         51,617,045.19     52,292,518.25   11,988,554.00
                         财务报表附注 第 74 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
          项目                       2020.12.31         本期增加              本期减少            2021.12.31
（1）工资、奖金、津贴和补贴                     10,591,695.80    46,722,081.07     46,261,398.39    11,052,378.48
（2）职工福利费                             526,382.85      4,223,330.39      4,344,078.15       405,635.09
（3）社会保险费                             131,153.42      1,882,200.26      1,588,651.26       424,702.42
其中：医疗保险费                             119,368.65      1,444,114.60      1,426,766.78       136,716.47
    工伤保险费                              11,334.67       430,525.66        153,874.38       287,985.95
    生育保险费                                 450.1            7,560.00        8,010.10
（4）住房公积金                              14,405.00      1,117,938.00      1,129,929.00         2,414.00
（5）工会经费和职工教育经费                       724,916.93        601,667.55        859,293.68       467,290.80
          合计                       11,988,554.00    54,547,217.27     54,183,350.48    12,352,420.79
          项目                       2021.12.31         本期增加              本期减少            2022.12.31
（1）工资、奖金、津贴和补贴                     11,052,378.48    49,680,878.10     48,503,372.39    12,229,884.19
（2）职工福利费                             405,635.09      4,305,566.72      4,347,930.00       363,271.81
（3）社会保险费                             424,702.42      1,649,421.09      1,678,302.29       395,821.22
其中：医疗保险费                             136,716.47      1,544,104.44      1,558,661.30       122,159.61
    工伤保险费                            287,985.95        105,316.65        119,640.99       273,661.61
    生育保险费
（4）住房公积金                                2,414.00     1,142,239.33      1,142,030.33         2,623.00
（5）工会经费和职工教育经费                       467,290.80        544,147.40        519,842.71       491,595.49
          合计                       12,352,420.79    57,322,252.64     56,191,477.72    13,483,195.71
    项目          2019.12.31               本期增加                   本期减少                  2020.12.31
基本养老保险              1,424,460.39            181,416.34            1,594,491.51             11,385.22
失业保险费                  6,752.22                 6,488.17              12,856.41               383.98
    合计              1,431,212.61            187,904.51            1,607,347.92             11,769.20
    项目          2020.12.31               本期增加                   本期减少                  2021.12.31
基本养老保险                11,385.22            2,721,678.12           2,047,842.96            685,220.38
失业保险费                    383.98               80,150.86               72,837.44             7,697.40
    合计                11,769.20            2,801,828.98           2,120,680.40            692,917.78
                                   财务报表附注 第 75 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
      项目        2021.12.31             本期增加                  本期减少                  2022.12.31
基本养老保险              685,220.38           2,447,160.67             2,506,376.29         626,004.76
失业保险费                 7,697.40                84,608.63             85,766.38             6,539.65
      合计            692,917.78           2,531,769.30             2,592,142.67         632,544.41
(二十三) 应交税费
      税费项目             2022.12.31                    2021.12.31                  2020.12.31
增值税                               49,329.88                440,596.22                  916,785.37
企业所得税                        3,195,690.51                 1,363,372.16                8,439,384.34
个人所得税                            370,262.36                215,350.32                 1,482,032.38
城市维护建设税                            1,190.60                   7,219.74                    7,565.48
房产税                              628,854.81                455,417.55                  392,925.18
教育费附加                               714.36                    4,152.21                    4,168.40
地方教育费附加                             476.24                    2,768.05                    2,778.94
土地使用税                               707.04                        707.04                      412.44
印花税                               54,551.07                   1,822.57                  25,298.28
环境保护税                               348.94                        388.18
反倾销反补贴税                                                   2,093,458.96                1,402,521.14
       合计                    4,302,125.81                 4,585,253.00               12,673,871.95
(二十四) 其他应付款
       项目              2022.12.31                    2021.12.31                  2020.12.31
应付利息
应付股利
其他应付款项                            86,771.74                102,957.51                  292,143.35
       合计                         86,771.74                102,957.51                  292,143.35
                                 财务报表附注 第 76 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
            （1）按款项性质列示
       项目            2022.12.31                 2021.12.31                   2020.12.31
代扣社保款                                                                                  12,362.51
押金                                                       20,000.00
代垫款项                        33,364.68                    66,394.50                     66,279.40
其他                          53,407.06                    16,563.01                    213,501.44
       合计                   86,771.74                   102,957.51                    292,143.35
            （2）无账龄超过一年的重要其他应付款项。
(二十五) 一年内到期的非流动负债
       项目            2022.12.31                 2021.12.31                   2020.12.31
一年内到期的长期借款                                            36,848,082.00              10,613,986.11
一年内到期的租赁负债                2,524,567.73                 3,020,474.30
       合计                 2,524,567.73                39,868,556.30              10,613,986.11
(二十六) 其他流动负债
            项目                     2022.12.31               2021.12.31          2020.12.31
待转销项税                                    337,133.60           1,333,156.03            623,980.91
未终止确认的已背书未到期的应收票据                    82,141,604.58           89,951,655.89       78,835,274.12
            合计                       82,478,738.18           91,284,811.92       79,459,255.03
(二十七) 长期借款
     长期借款分类：
       项目            2022.12.31                 2021.12.31                   2020.12.31
保证借款                     36,840,388.88                                           26,234,095.89
       合计                36,840,388.88                                           26,234,095.89
(二十八) 租赁负债
          项目                      2022.12.31                             2021.12.31
房屋及建筑物                                         184,628.69                         2,435,212.11
          合计                                   184,628.69                         2,435,212.11
                            财务报表附注 第 77 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
(二十九) 递延收益
   项目        2019.12.31           本期增加              本期减少              2020.12.31                形成原因
政府补助         1,159,757.49                           207,855.07         951,902.42      与资产相关政府补助
   合计        1,159,757.49                           207,855.07         951,902.42
   项目        2020.12.31           本期增加              本期减少              2021.12.31                形成原因
政府补助          951,902.42                            178,189.43         773,712.99      与资产相关政府补助
   合计         951,902.42                            178,189.43         773,712.99
   项目        2021.12.31           本期增加              本期减少              2022.12.31                形成原因
政府补助          773,712.99           709,400.00       187,687.89        1,295,425.10    与资产相关政府补助
   合计         773,712.99           709,400.00       187,687.89        1,295,425.10
     涉及政府补助的项目：
                                       本期新增         本期计入当期                                        与资产相关/
     负债项目             2019.12.31                                      其他变动         2020.12.31
                                       补助金额          损益金额                                         与收益相关
项奖励资金
        合计            1,159,757.49                       207,855.07                  951,902.42
                                       本期新增         本期计入当期                                        与资产相关/
     负债项目                 2020.12.31                                  其他变动         2021.12.31
                                       补助金额          损益金额                                         与收益相关
项奖励资金
        合计                951,902.42                     178,189.43                  773,712.99
                                       本期新增         本期计入当期                                        与资产相关/
     负债项目                 2021.12.31                                  其他变动         2022.12.31
                                       补助金额          损益金额                                         与收益相关
项奖励资金
划财政专项激励
        合计                773,712.99   709,400.00        187,687.89                1,295,425.10
                                       财务报表附注 第 78 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
(三十) 股本
           项目                     2019.12.31           本期增加     本期减少    2020.12.31
宁波御丰投资管理有限公司                      58,300,000.00                         58,300,000.00
俞杏英                               15,000,000.00                         15,000,000.00
绍兴天扬投资合伙企业（有限合伙）                  10,000,000.00                         10,000,000.00
姚晨华                                  6,700,000.00                        6,700,000.00
宁波怡贤企业管理咨询有限公司                       5,000,000.00                        5,000,000.00
宁波瑞好投资有限公司                           5,000,000.00                        5,000,000.00
           合计                    100,000,000.00                        100,000,000.00
           项目                    2020.12.31          本期增加       本期减少     2021.12.31
宁波御丰投资管理有限公司                     58,300,000.00                          58,300,000.00
俞杏英                              15,000,000.00                          15,000,000.00
绍兴天扬投资合伙企业（有限合伙）                 10,000,000.00                          10,000,000.00
姚晨华                               6,700,000.00                           6,700,000.00
宁波怡贤企业管理咨询有限公司                    5,000,000.00                           5,000,000.00
宁波瑞好投资有限公司                        5,000,000.00                           5,000,000.00
           合计                 100,000,000.00                           100,000,000.00
           项目                    2021.12.31          本期增加       本期减少     2022.12.31
宁波御丰投资管理有限公司                     58,300,000.00                          58,300,000.00
俞杏英                              15,000,000.00                          15,000,000.00
绍兴天扬投资合伙企业（有限合伙）                 10,000,000.00                          10,000,000.00
姚晨华                               6,700,000.00                           6,700,000.00
宁波怡贤企业管理咨询有限公司                    5,000,000.00                           5,000,000.00
宁波瑞好投资有限公司                        5,000,000.00                           5,000,000.00
           合计                 100,000,000.00                           100,000,000.00
(三十一) 资本公积
      项目            2019.12.31             本期增加               本期减少     2020.12.31
资本溢价（股本溢价）          238,299,972.07             478,500.00              238,778,472.07
其他资本公积                                           19,861.25                  19,861.25
      合计            238,299,972.07             498,361.25              238,798,333.32
                                 财务报表附注 第 79 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
     变动原因说明：本期资本公积增加系 2020 年度确认股份支付引起，其中股份支付立
     即行权部分的金额 478,500.00 元计入资本溢价（股本溢价），剩余金额 19,861.25 元
     计入其他资本公积。
      项目            2020.12.31         本期增加            本期减少   2021.12.31
资本溢价（股本溢价）          238,778,472.07                            238,778,472.07
其他资本公积                   19,861.25      1,191,674.71            1,211,535.96
      合计            238,798,333.32      1,191,674.71          239,990,008.03
     变动原因说明：本期其他资本公积增加系 2021 年度确认股份支付引起。
      项目            2021.12.31         本期增加            本期减少   2022.12.31
资本溢价（股本溢价）          238,778,472.07                            238,778,472.07
其他资本公积                1,211,535.96      1,141,131.60            2,352,667.56
      合计            239,990,008.03      1,141,131.60          241,131,139.63
     变动原因说明：本期其他资本公积增加系 2022 年度确认股份支付引起。
                                 财务报表附注 第 80 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
(三十二) 其他综合收益
                                                                 本期发生额
                                               减：前期计入        减：前期计入其他
         项目         2021.12.31   本期所得税前                                  减：所得税   税后归属于        税后归属于   2022.12.31
                                               其他综合收益        综合收益当期转入
                                  发生额                                     费用      母公司         少数股东
                                               当期转入损益          留存收益
其中：外币财务报表折算差额                      78,753.48                                      78,753.48             78,753.48
     其他综合收益合计                      78,753.48                                      78,753.48             78,753.48
                                               财务报表附注 第 81 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
(三十三) 专项储备
     项目                  2019.12.31          本期增加                    本期减少             2020.12.31
安全生产费                      1,633,564.33        5,021,209.87            5,137,044.57     1,517,729.63
     合计                    1,633,564.33        5,021,209.87            5,137,044.57     1,517,729.63
     项目                  2020.12.31          本期增加                    本期减少             2021.12.31
安全生产费                      1,517,729.63        4,260,706.98            5,190,606.20       587,830.41
     合计                    1,517,729.63        4,260,706.98            5,190,606.20       587,830.41
     项目                  2021.12.31          本期增加                    本期减少             2022.12.31
安全生产费                       587,830.41         4,525,334.54            3,946,116.18     1,167,048.77
     合计                     587,830.41         4,525,334.54            3,946,116.18     1,167,048.77
(三十四) 盈余公积
                             会计政策
   项目       2019.12.31                      2020.1.1          本期增加           本期减少       2020.12.31
                             变更调整
法定盈余公积     8,040,879.30                    8,040,879.30      8,387,211.34              16,428,090.64
   合计      8,040,879.30                    8,040,879.30      8,387,211.34              16,428,090.64
       变动原因说明：系根据本公司本年度可分配利润的 10%提取的法定盈余公积。
                             会计政策
  项目       2020.12.31                        2021.1.1          本期增加          本期减少       2021.12.31
                             变更调整
法定盈余公积 16,428,090.64          -25,103.12   16,402,987.52     7,797,959.54              24,200,947.06
  合计      16,428,090.64       -25,103.12   16,402,987.52     7,797,959.54              24,200,947.06
       变动原因说明：系根据本公司本年度可分配利润的 10%提取的法定盈余公积。
    项目              2021.12.31              本期增加                    本期减少              2022.12.31
法定盈余公积                  24,200,947.06         7,186,625.05                             31,387,572.11
    合计                  24,200,947.06         7,186,625.05                             31,387,572.11
       变动原因说明：系根据本公司本年度可分配利润的 10%提取的法定盈余公积。
                                        财务报表附注 第 82 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
(三十五) 未分配利润
               项目                     2022 年度           2021 年度          2020 年度
调整前上年年末未分配利润                      157,834,127.12       120,811,783.39    71,829,503.56
调整年初未分配利润合计数（调增+，调减－）                                     -232,245.37
调整后年初未分配利润                        157,834,127.12      120,579,538.02     71,829,503.56
加：本期归属于母公司所有者的净利润                     67,620,361.29     75,052,548.64    87,369,491.17
减：提取法定盈余公积                             7,186,625.05      7,797,959.54     8,387,211.34
  提取任意盈余公积
  提取一般风险准备
  应付普通股股利                             20,000,000.00     30,000,000.00    30,000,000.00
  转作股本的普通股股利
  其他
期末未分配利润                           198,267,863.36      157,834,127.12    120,811,783.39
     调整年初未分配利润明细：
                                             影响年初未分配利润
         项目
会计政策变更                                                -232,245.37
         合计                                           -232,245.37
     未分配利润的其他说明：
     润为基数，同意公司对以截至 2019 年 12 月 31 日实收资本股东进行分红，合计分配
     利润 30,000,000.00 元。
     同意公司对以截至 2020 年 12 月 31 日实收资本股东进行分红，合计分配利润
     同意公司对以截至 2021 年 12 月 31 日实收资本股东进行分红，合计分配利润
                           财务报表附注 第 83 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
(三十六) 营业收入和营业成本
  项目
               收入                成本                  收入              成本              收入                成本
主营业务        534,818,643.83   391,084,123.94    555,567,096.84   387,015,336.42   510,277,726.27     341,544,255.75
其他业务         10,359,865.03      9,572,456.29     8,097,728.07     7,616,035.42     6,146,597.53       5,595,916.45
  合计        545,178,508.86   400,656,580.23    563,664,824.91   394,631,371.84   516,424,323.80     347,140,172.20
            营业收入明细：
       项目                       2022 年度                         2021 年度                      2020 年度
客户合同产生的收入                          545,121,016.54                563,542,467.20                   516,375,469.54
租赁收入                                     57,492.32                    122,357.71                       48,854.26
       合计                          545,178,508.86                563,664,824.91                   516,424,323.80
                 合同分类                                                            合计
商品类型：
分散染料及原染料收入                                                                                        534,818,643.83
其他收入                                                                                               10,302,372.71
                   合计                                                                             545,121,016.54
按商品转让的时间分类：
在某一时点确认                                                                                           545,121,016.54
在某一时段内确认
                   合计                                                                             545,121,016.54
                 合同分类                                                            合计
商品类型：
分散染料及原染料收入                                                                                        555,567,096.84
其他收入                                                                                                7,975,370.36
                   合计                                                                             563,542,467.20
按商品转让的时间分类：
                                        财务报表附注 第 84 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
              合同分类                                        合计
在某一时点确认                                                         563,542,467.20
在某一时段内确认
               合计                                               563,542,467.20
              合同分类                                        合计
商品类型：
分散染料及原染料收入                                                      510,277,726.27
其他收入                                                              6,097,743.27
               合计                                               516,375,469.54
按商品转让的时间分类：
在某一时点确认                                                         516,375,469.54
在某一时段内确认
               合计                                               516,375,469.54
            销售商品收入（在某一时点确认收入）
            内销：以商品发出并经客户签收确认作为控制权转移时点，从而作为收入确
            认时点。
            外销：对以 FOB、CIF、C&F 方式进行交易的客户，公司以货物在装运港越
            过船舷作为控制权转移时点；对以 DPU、DAP 方式进行交易的客户，公司以
            将货物交到客户指定目的地或目的港作为控制权转移时点。以上各交易方式
            以控制权转移时点作为公司收入确认时点。
            向亨斯迈集团销售托拉司产品收入确认原则：
            本公司根据亨斯迈的要求在工厂生产和制备托拉司产品。本公司同意按成本
            价向亨斯迈供应托拉司产品，最终双方根据销售给最终客户的利润互相支付
            销售支持费，作为可变对价调整收入金额。
(三十七) 税金及附加
       项目            2022 年度                2021 年度            2020 年度
城市维护建设税                 1,062,847.97           1,117,587.18       1,203,540.18
教育费附加                    637,543.45             667,539.19         715,465.88
地方教育费附加                  425,028.95             445,026.00         476,977.21
                          财务报表附注 第 85 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
       项目           2022 年度                 2021 年度            2020 年度
房产税                     628,854.82              466,206.54         392,925.18
土地使用税                         707.04                  707.04             412.44
印花税                     170,007.28              198,481.66         148,280.50
环境保护税                      1,426.24                1,736.92
       合计              2,926,415.75            2,897,284.53       2,937,601.39
(三十八) 销售费用
       项目           2022 年度                 2021 年度            2020 年度
人工支出                   8,862,229.47            9,415,565.14       9,159,700.37
业务推广费                   404,112.49               78,782.04        2,082,008.44
业务招待费                  2,320,702.69            2,431,785.07       1,151,804.96
租赁费                     539,751.75              529,757.96         513,482.90
信用保险费                   801,557.43              901,170.90         735,567.82
差旅费                     685,736.65              609,101.20         355,808.79
其他                      561,547.34              679,320.08         457,785.55
       合计             14,175,637.82           14,645,482.39      14,456,158.83
(三十九) 管理费用
       项目           2022 年度                 2021 年度            2020 年度
股份支付                   1,148,091.60            1,198,634.71        498,477.25
人工支出                  16,558,700.44           15,233,737.53      15,053,723.10
业务招待费                  4,402,860.99            2,921,624.24       1,650,998.11
办公费                    2,550,486.92            3,170,465.60       3,938,725.31
聘请中介机构费                2,759,764.23            4,491,206.35       3,038,788.67
折旧与摊销                  2,815,004.75            3,369,828.56       3,739,632.67
租赁费                    1,490,815.16            1,641,590.94       1,518,004.17
差旅费                    1,928,058.21            2,494,076.37       1,568,374.89
其他                     3,238,124.67            2,409,404.98       2,795,443.61
       合计             36,891,906.97           36,930,569.28      33,802,167.78
                         财务报表附注 第 86 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
(四十) 研发费用
       项目           2022 年度                    2021 年度                     2020 年度
直接材料                   5,433,548.92               9,143,167.65                7,452,072.44
人工支出                   8,483,432.22               7,731,052.68                6,382,576.50
折旧摊销                   1,983,200.76               1,655,569.25                2,577,738.73
委外研究开发费                1,950,000.05               2,732,075.43                3,778,301.95
其他                     1,373,184.46               1,328,890.43                1,330,000.88
       合计             19,223,366.41              22,590,755.44               21,520,690.50
(四十一) 财务费用
       项目           2022 年度                    2021 年度                     2020 年度
利息费用                   2,006,490.88               2,162,895.68                3,467,501.63
其中：租赁负债利息费用              159,731.11                280,077.58
减：利息收入                 1,383,726.51               1,041,908.15                1,054,085.88
汇兑损益                   -5,026,184.67              2,764,866.29                1,862,424.65
其他                       283,119.50                360,592.14                  218,703.54
       合计              -4,120,300.80              4,246,445.96                4,494,543.94
(四十二) 其他收益
         项目              2022 年度                  2021 年度                   2020 年度
政府补助                           927,672.36            1,116,935.04             2,126,375.81
代扣个人所得税手续费返还                   328,156.70                                       34,430.64
         合计                   1,255,829.06           1,116,935.04             2,160,806.45
      计入其他收益的政府补助
                                                                              与资产相关/
            补助项目                2022 年度         2021 年度          2020 年度
                                                                              与收益相关
进一步助力市场主体纾困促进高质量发展
财政专项资金补助
企业复工复产补助资金                         76,000.00                                 与收益相关
金补助
                         财务报表附注 第 87 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
                                                                       与资产相关/
          补助项目             2022 年度       2021 年度        2020 年度
                                                                       与收益相关
小微企业“六税两费”退税                  3,241.61                                 与收益相关
线上职业机能培训工作                                155,200.00                   与收益相关
稳岗补贴                                      115,374.61                   与收益相关
绍兴市失业保险以工代训补贴                             168,500.00                   与收益相关
风险防范扩面行动及贸易摩擦救济行动奖
励资金
社保费返还                                                    301,737.59    与收益相关
振兴实体经济财政专项激励资金                                           673,189.15    与收益相关
市外员工返岗补助款                                                124,900.00    与收益相关
污水治理补助款                                                  240,358.00    与收益相关
绍兴马鞍街道财政 2020 年企业招用工奖励
资金
能耗在线检测系统财政补助                               50,000.00                   与收益相关
职工互助医疗奖励性补助金                 10,000.00                                 与收益相关
春节市外留柯员工补助                   20,000.00                                 与收益相关
工会职工互助保险                      9,840.00                                 与收益相关
一次性扩岗补助                       3,000.00                                 与收益相关
激励
新部分政策(第一批)财政专项激励资金
            合计              927,672.36   1,116,935.04   2,126,375.81
                        财务报表附注 第 88 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
(四十三) 投资收益
              项目                                     2022 年度                 2021 年度                    2020 年度
票据贴现产生的投资收益                                           -112,739.90                   -45,706.14
理财产品投资收益                                                                         114,513.11              1,935,724.27
              合计                                      -112,739.90                   68,806.97            1,935,724.27
(四十四) 信用减值损失
       项目                     2022 年度                          2021 年度                           2020 年度
应收账款坏账损失                              -377,642.54                         52,845.24                      1,011,324.46
其他应收款坏账损失                             -160,651.27                      -1,023,291.04                    -1,282,604.34
       合计                             -538,293.81                       -970,445.80                      -271,279.88
(四十五) 资产减值损失
             项目                              2022 年度                      2021 年度                   2020 年度
存货跌价损失及合同履约成本减值损失                                1,348,787.90                3,147,032.31                 911,317.84
             合计                                  1,348,787.90                3,147,032.31                 911,317.84
(四十六) 资产处置收益
                                发生额                                       计入当期非经常性损益的金额
     项目
使用权资产处
              -15,249.17                                               -15,249.17
置收益
     合计       -15,249.17                                               -15,249.17
(四十七) 营业外收入
                                        发生额                                     计入当期非经常性损益的金额
       项目
非流动资产毁损报废收益                9,882.00                                          9,882.00
政府补助                 3,608,755.00     1,040,000.00        520,000.00     3,608,755.00    1,040,000.00       520,000.00
其他                          500.10        1,505.09     5,517,131.86           500.10         1,505.09      5,517,131.86
       合计            3,619,137.10     1,041,505.09     6,037,131.86      3,619,137.10    1,041,505.09      6,037,131.86
       注：2020 年度其他较大系冲回累计计提的预计负债 5,200,332.91 元计入营业外收入-
       其他。
                                      财务报表附注 第 89 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
       计入营业外收入的政府补助
                                                                                                   与资产相关/
            补助项目                      2022 年度              2021 年度               2020 年度
                                                                                                   与收益相关
区级星级两新组织党组织奖励资金                           30,000.00             40,000.00          20,000.00       与收益相关
股权挂牌政策补贴                               3,565,100.00         1,000,000.00          500,000.00       与收益相关
党费返还                                      13,655.00                                                与收益相关
             合计                        3,608,755.00         1,040,000.00          520,000.00
(四十八) 营业外支出
                                发生额                                         计入当期非经常性损益的金额
   项目
对外捐赠                            241,000.00         253,500.00                       241,000.00         253,500.00
对外担保损失                                             312,405.07                                          312,405.07
非流动资产毁损
报废损失
罚款支出                                               135,000.00                                          135,000.00
滞纳金支出             662,944.49   1,079,374.82         20,715.35       662,944.49     1,079,374.82         20,715.35
   合计         1,289,339.94     1,328,892.76        721,620.42     1,289,339.94     1,328,892.76        721,620.42
(四十九) 所得税费用
        项目                     2022 年度                          2021 年度                      2020 年度
当期所得税费用                             7,812,034.59                   8,693,125.87                    12,464,833.24
递延所得税费用                             1,854,590.39                   1,593,875.86                      401,388.82
        合计                          9,666,624.98                  10,287,001.73                    12,866,222.06
              项目                              2022 年度                  2021 年度                    2020 年度
利润总额                                           78,072,045.54             86,444,683.30            100,844,993.36
按法定[或适用]税率计算的所得税费用                             11,710,806.83             12,966,702.50             15,126,749.00
子公司适用不同税率的影响                                        -80,941.11              -305,985.92              -672,716.17
调整以前期间所得税的影响                                          -2,407.98              37,076.51               179,163.93
非应税收入的影响
                                      财务报表附注 第 90 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
           项目            2022 年度                  2021 年度            2020 年度
不可抵扣的成本、费用和损失的影响            971,780.05               467,317.64         208,008.90
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣
                                                                        -126,228.70
亏损的影响
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时
性差异或可抵扣亏损的影响
研发费用加计扣除                  -2,825,004.96           -3,306,651.05       -2,336,065.89
残疾人工资加计扣除                   -10,318.58               -11,472.95           -8,581.65
高新技术企业购置设备、器具加计扣除          -358,764.06
所得税费用                     9,666,624.98            10,287,001.73       12,866,222.06
(五十) 每股收益
          基本每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外
          普通股的加权平均数计算：
            项目            2022 年度                 2021 年度            2020 年度
归属于母公司普通股股东的合并净利润         67,620,361.29            75,052,548.64      87,369,491.17
本公司发行在外普通股的加权平均数         100,000,000.00           100,000,000.00     100,000,000.00
基本每股收益                              0.68                    0.75               0.87
其中：持续经营基本每股收益                       0.68                    0.75               0.87
    终止经营基本每股收益
          稀释每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润（稀释）除以本公司
          发行在外普通股的加权平均数（稀释）计算：
              项目                2022 年度               2021 年度         2020 年度
归属于母公司普通股股东的合并净利润（稀释）           67,620,361.29        75,052,548.64    87,369,491.17
本公司发行在外普通股的加权平均数（稀释）          100,000,000.00        100,000,000.00   100,000,000.00
稀释每股收益                                     0.68               0.75             0.87
其中：持续经营稀释每股收益                              0.68               0.75             0.87
    终止经营稀释每股收益
                     财务报表附注 第 91 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
(五十一) 现金流量表项目
           项目        2022 年度          2021 年度          2020 年度
往来款                     515,192.69      1,052,563.76     3,917,168.30
政府补助                   5,058,139.47     1,978,745.61     2,438,520.74
利息收入                   1,383,726.51      671,765.08       168,187.43
其他                      358,626.19       123,862.80       400,083.85
           合计          7,315,684.86     3,826,937.25     6,923,960.32
           项目        2022 年度          2021 年度          2020 年度
往来款                     412,050.42       223,021.08       912,363.36
研发支出                   7,863,950.37    11,826,350.52    12,130,941.32
市场推广费                   367,623.21        16,000.00      1,832,008.44
业务招待费                  6,735,375.08     5,334,369.41     3,438,911.47
办公费                    2,323,921.49     2,717,013.94     3,535,730.41
聘请中介机构费                2,367,033.81     4,471,763.22     3,038,788.67
租赁费                     514,921.73       512,334.02      2,031,487.07
保险费                    1,387,254.88     1,511,773.63     1,228,010.33
差旅费                    2,506,556.39     3,057,475.93     2,049,136.03
其他                     3,928,859.00     4,444,349.10     3,073,359.70
           合计         28,407,546.38    34,114,450.85    33,270,736.80
           项目        2022 年度          2021 年度          2020 年度
往来款                                    24,184,860.05    12,708,508.00
           合计                          24,184,860.05    12,708,508.00
           项目        2022 年度          2021 年度          2020 年度
预付投资款                  5,000,000.00
           合计          5,000,000.00
                     财务报表附注 第 92 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
           项目           2022 年度                  2021 年度                    2020 年度
票据贴现未终止确认产生的借款           19,605,524.68                  9,695,914.91
           合计            19,605,524.68                  9,695,914.91
           项目           2022 年度                  2021 年度                    2020 年度
往来款                                                                           3,075,961.12
偿还租赁负债                    3,256,652.66                  3,281,052.66
上市发行费用                    2,830,188.67
           合计             6,086,841.33                  3,281,052.66          3,075,961.12
(五十二) 现金流量表补充资料
                补充资料                     2022 年度             2021 年度         2020 年度
净利润                                  68,405,420.56          76,157,681.57    87,978,771.30
加：信用减值损失                                 -538,293.81          -970,445.80      -271,279.88
  资产减值准备                                 1,348,787.90        3,147,032.31       911,317.84
  固定资产、投资性房地产折旧                      21,969,599.51          18,124,583.53    17,627,965.59
  使用权资产折旧                                2,971,659.46        3,009,520.97
  无形资产摊销                                  293,220.00           293,223.82       234,816.72
  长期待摊费用摊销                               2,483,773.24        3,798,128.93     2,730,518.33
  处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
（收益以“－”号填列）
  固定资产报废损失（收益以“－”号填列）                     616,513.45             8,517.94
  公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
  财务费用（收益以“－”号填列）                    -1,377,815.00           3,806,494.31     4,184,757.20
  投资损失（收益以“－”号填列）                         112,739.90           -68,806.97     -1,935,724.27
  递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）                    244,202.16            88,872.33        80,282.79
  递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）                   1,610,388.23        1,505,003.53       321,106.03
  存货的减少（增加以“－”号填列）                   11,312,559.97         -46,706,683.80     1,178,995.36
  经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）             -31,168,347.43         -38,848,846.42    -41,660,843.59
                        财务报表附注 第 93 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
             补充资料                   2022 年度           2021 年度          2020 年度
  经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）            -28,845,423.20     10,723,513.28   -23,356,622.19
  其他                                   2,249,022.07      90,546.06     -4,713,140.36
经营活动产生的现金流量净额                      51,703,256.18      34,158,335.59    43,310,920.87
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
现金的期末余额                          132,447,566.61       97,839,850.20    70,530,693.67
减：现金的期初余额                          97,839,850.20      70,530,693.67   137,812,242.39
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额                       34,607,716.41      27,309,156.53   -67,281,548.72
          其他系：
                        财务报表附注 第 94 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
               项目                                2022.12.31        2021.12.31      2020.12.31
一、现金                                           131,840,277.71      97,839,850.20   70,530,693.67
其中：库存现金                                                180.40         15,756.83        22,288.54
    可随时用于支付的数字货币
    可随时用于支付的银行存款                               131,840,097.31      97,824,093.37   70,508,405.13
    可随时用于支付的其他货币资金
    可用于支付的存放中央银行款项
    存放同业款项
    拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额                                 131,840,277.71      97,839,850.20   70,530,693.67
其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现
金等价物
(五十三) 所有权或使用权受到限制的资产
                               账面价值
    项目                                                                          受限原因
                                                                    银行承兑汇票、信用证开立保
货币资金           4,745,530.85     4,418,584.00        5,398,819.73
                                                                    证金、远期结售汇保证金
应收票据          86,075,687.48    99,747,605.89       78,835,274.12    详见附注五、（三）3
                                                                    授信抵押、开立银行承兑汇票、
固定资产           7,771,795.31     8,646,387.04        9,999,728.80
                                                                    开立信用证
                                                                    授信抵押、开立银行承兑汇票、
无形资产           2,293,343.94     2,359,811.91        2,426,285.48
                                                                    开立信用证
    合计       100,886,357.58   115,172,388.84       96,660,108.13
                               财务报表附注 第 95 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
(五十四) 外币货币性项目
       项目                外币余额                       折算汇率            折算人民币余额
货币资金                                                                   24,094,299.70
其中：美元                           3,448,845.80               6.9646      24,019,831.46
    新加坡元                          14,367.51                5.1831         74,468.24
应收账款                                                                   15,885,966.98
其中：美元                           2,280,958.99               6.9646      15,885,966.98
其他应付款                                                                      11,787.25
其中：新加坡元                             2,274.17               5.1831          11,787.25
       项目                外币余额                       折算汇率            折算人民币余额
货币资金                                                                   86,052,365.51
其中：美元                          13,496,928.26               6.3757      86,052,365.51
应收账款                                                                   19,400,517.50
其中：美元                           3,042,884.31               6.3757      19,400,517.50
       项目                外币余额                       折算汇率            折算人民币余额
货币资金                                                                   23,178,417.21
其中：美元                           3,552,302.29               6.5249      23,178,417.21
应收账款                                                                   24,777,119.37
其中：美元                           3,797,317.87               6.5249      24,777,119.37
            地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因
            （1）本公司全资子公司万丰环球私人有限公司，
                                 设立时注册资本 1 新加坡元，
            于 2022 年 5 月 6 日在新加坡成立。该公司以新加坡元为记账本位币，主要从
            事化学产品销售业务。
                                  财务报表附注 第 96 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
(五十五) 政府补助
                                       金额                                       计入当期损益或冲减相关成本费用损失的金额                                   计入当期损益或
                                                               资产负债表
            种类                                                                                                                        冲减相关成本费用
                                                                                                                                        损失的项目
                                                              递延收益                   140,120.18        178,189.43       207,855.07    其他收益
奖励资金
政专项激励
                                                              金额                       计入当期损益或冲减相关成本费用损失的金额                           计入当期损益或冲减
                    种类
进一步助力市场主体纾困促进高质量发展财政专项资金补助                       25,000.00                                 25,000.00                             其他收益
企业复工复产补助资金                                       76,000.00                                 76,000.00                             其他收益
小微企业“六税两费”退税                                      3,241.61                                  3,241.61                             其他收益
线上职业机能培训工作                                                    155,200.00                                  155,200.00             其他收益
稳岗补贴                                                          115,374.61                                  115,374.61             其他收益
绍兴市失业保险以工代训补贴                                                 168,500.00                                  168,500.00             其他收益
                                                       财务报表附注 第 97 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
                                                          金额                        计入当期损益或冲减相关成本费用损失的金额                        计入当期损益或冲减
                     种类
风险防范扩面行动及贸易摩擦救济行动奖励资金                                    169,671.00                                 169,671.00                 其他收益
社保费返还                                                                  301,737.59                                 301,737.59   其他收益
振兴实体经济财政专项激励资金                                                         673,189.15                                 673,189.15   其他收益
市外员工返岗补助款                                                              124,900.00                                 124,900.00   其他收益
污水治理补助款                                                                240,358.00                                 240,358.00   其他收益
绍兴马鞍街道财政 2020 年企业招用工奖励资金                                                 4,500.00                                   4,500.00   其他收益
能耗在线检测系统财政补助                                              50,000.00                                  50,000.00                 其他收益
职工互助医疗奖励性补助金                               10,000.00                                  10,000.00                                其他收益
春节市外留柯员工补助                                 20,000.00                                  20,000.00                                其他收益
工会职工互助保险                                     9,840.00                                   9,840.00                               其他收益
一次性扩岗补助                                      3,000.00                                   3,000.00                               其他收益
涉及科技创新部分政策(第一批)财政专项激励资金
区级星级两新组织党组织奖励资金                            30,000.00      40,000.00     20,000.00     30,000.00      40,000.00     20,000.00   营业外收入
股权挂牌政策补贴                                 3,565,100.00   1,000,000.00   500,000.00   3,565,100.00   1,000,000.00   500,000.00   营业外收入
党费返还                                       13,655.00                                  13,655.00                                营业外收入
                                                  财务报表附注 第 98 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
(五十六) 租赁
                    项目                        2022 年度         2021 年度
租赁负债的利息费用                                      159,731.11       280,077.58
计入相关资产成本或当期损益的简化处理的短期租赁费用                      544,634.62       598,237.67
计入相关资产成本或当期损益的简化处理的低价值资产租赁费用（低价
值资产的短期租赁费用除外）
计入相关资产成本或当期损益的未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额
      其中：售后租回交易产生部分
转租使用权资产取得的收入
与租赁相关的总现金流出                                   3,802,667.84    3,848,975.16
售后租回交易产生的相关损益
售后租回交易现金流入
售后租回交易现金流出
            （1）经营租赁
经营租赁收入                                      57,492.32           122,357.71
其中：与未计入租赁收款额的可变租赁付款额相关的收入
            （2）无融资租赁。
六、     合并范围的变更
(一)    非同一控制下企业合并
       无。
(二)    同一控制下企业合并
       无。
(三)    反向购买
       无。
                         财务报表附注 第 99 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
(四)   处置子公司
      无。
(五)   其他原因的合并范围变动
      之后不再纳入合并范围。
      本为 200 万元，截止 2022 年 12 月 31 日本公司已出资 130 万元，自成立后纳入合并
      范围。
      后纳入合并范围。
                      财务报表附注 第 100 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
七、     在其他主体中的权益
(一)    在子公司中的权益
      子公司名称     主要经营地    注册地    业务性质      持股比例（%）         持股比例（%）        持股比例（%）                 取得方式
                                          直接         间接   直接       间接    直接            间接
柯奥隆            上海       上海     商品贸易       100.00          100.00           100.00           同一控制下企业合并
中万进出口          绍兴       绍兴     商品贸易        60.00           60.00            60.00           同一控制下企业合并
金御丰            宁波       宁波     商品贸易       100.00          100.00           100.00           新设
上海杏嘉           上海       上海     商品贸易       100.00          100.00           100.00           新设
万丰环球           新加坡      新加坡    商品贸易       100.00                                            新设
                                       财务报表附注 第 101 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
                            少数股东          本期归属于少数              本期向少数股东               期末少数股东
    子公司名称
                            持股比例           股东的损益               宣告分派的股利                   权益余额
中万进出口                         40.00%           785,059.27           1,341,771.75           682,118.59
                            少数股东          本期归属于少数              本期向少数股东               期末少数股东
    子公司名称
                            持股比例           股东的损益               宣告分派的股利                   权益余额
中万进出口                         40.00%         1,105,132.93           1,462,770.87          1,231,871.07
                            少数股东          本期归属于少数              本期向少数股东               期末少数股东
    子公司名称
                            持股比例           股东的损益               宣告分派的股利                   权益余额
中万进出口                         40.00%           609,280.13                                 1,582,549.01
 子公司名称        流动资产           非流动资产          资产合计              流动负债          非流动负债          负债合计
中万进出口       10,265,581.56     54,126.89   10,319,708.45      8,614,651.98                 8,614,651.98
 子公司名称      流动资产            非流动资产         资产合计             流动负债             非流动负债          负债合计
中万进出口     10,219,625.87     179,299.64 10,398,925.51      7,269,684.96       49,802.87    7,319,487.83
 子公司名称      流动资产            非流动资产         资产合计             流动负债             非流动负债          负债合计
中万进出口     14,421,048.61      72,037.83 14,493,086.44 10,536,713.91                       10,536,713.91
  子公司名称             营业收入                  净利润                综合收益总额                经营活动现金流量
中万进出口                22,339,396.81         1,962,648.17         1,962,648.17              3,602,142.75
                                 财务报表附注 第 102 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
  子公司名称              营业收入             净利润             综合收益总额          经营活动现金流量
中万进出口                24,133,560.13     2,762,832.32    2,762,832.32      1,531,484.30
  子公司名称              营业收入             净利润             综合收益总额          经营活动现金流量
中万进出口                17,905,722.48     1,523,200.33    1,523,200.33       222,278.36
(二)   在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
      无。
(三)   在合营安排或联营企业中的权益
      无。
(四)   重要的共同经营
      无。
(五)   在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
      无。
八、    与金融工具相关的风险
      本公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、流动性风险和市场风险（包括
      汇率风险、利率风险和其他价格风险）
                      。上述金融风险以及本公司为降低这些风险所
      采取的风险管理政策如下所述 ：
      董事会负责规划并建立本公司的风险管理架构，制定本公司的风险管理政策和相关
      指引并监督风险管理措施的执行情况。本公司已制定风险管理政策以识别和分析本
      公司所面临的风险，这些风险管理政策对特定风险进行了明确规定，涵盖了市场风
      险、信用风险和流动性风险管理等诸多方面。本公司定期评估市场环境及本公司经
      营活动的变化以决定是否对风险管理政策及系统进行更新。本公司的风险管理由风
      险管理委员会按照董事会批准的政策开展。风险管理委员会通过与本公司其他业务
                                 财务报表附注 第 103 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
       部门的紧密合作来识别、评价和规避相关风险。本公司内部审计部门就风险管理控
       制及程序进行定期的审核，并将审核结果上报本公司的审计委员会。
       本公司通过适当的多样化投资及业务组合来分散金融工具风险，并通过制定相应的
       风险管理 政策减少集中于单一行业、特定地区或特定交易对手的风险。
(一)    信用风险
       信用风险是指交易对手未能履行合同义务而导致本公司发生财务损失的风险。
       本公司信用风险主要产生于货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、合同
       资产、其他应收款、债权投资、其他债权投资和财务担保合同等，以及未纳入减值
       评估范围的以公允价值计量且其变动计入当期损益的债务工具投资和衍生金融资产
       等。
       本公司货币资金主要为存放于声誉良好并拥有较高信用评级的国有银行和其他大中
       型上市银行的银行存款，本公司认为其不存在重大的信用风险，几乎不会产生因银
       行违约而导致的重大损失。
       此外，对于应收票据、应收账款、应收款项融资、合同资产和其他应收款等，本公
       司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对客户的财务状况、从第三方获
       取担保的可能性、信用记录及其他因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并
       设置相应信用期。本公司会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客
       户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整
       体信用风险在可控的范围内。
(二)    流动性风险
       流动性风险是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资
       金短缺的风险。
       本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务
       部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来 12
       个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还
       债务。同时持续监控公司是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够
       备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。
       本公司各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下：
      项目
            即时偿还     1 年以内           1-2 年             2-5 年   5 年以上      合计
应付票据                44,955,308.47                                      44,955,308.47
短期借款                 3,934,082.90                                       3,934,082.90
                             财务报表附注 第 104 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
  项目
          即时偿还        1 年以内             1-2 年             2-5 年    5 年以上       合计
长期借款                                 36,840,388.88                          36,840,388.88
应付账款                 86,643,681.41                                          86,643,681.41
其他应付款                    86,771.74                                              86,771.74
租赁负债                                    75,692.91     108,935.78              184,628.69
一年内到期的非
流动负债
  合计                138,144,412.25   36,916,081.79    108,935.78           175,169,429.82
  项目
          即时偿还        1 年以内              1-2 年            2-5 年    5 年以上      合计
应付票据                 39,100,210.00                                          39,100,210.00
短期借款                  9,795,950.00                                           9,795,950.00
应付账款                103,974,440.45                                         103,974,440.45
其他应付款                   102,957.51                                            102,957.51
租赁负债                                  2,435,212.11                           2,435,212.11
一年内到期的
非流动负债
  合计                192,842,114.26    2,435,212.11                         195,277,326.37
  项目
         即时偿还        1 年以内              1-2 年             2-5 年    5 年以上      合计
应付票据                 49,588,197.30                                          49,588,197.30
应付账款                101,444,511.71                                         101,444,511.71
其他应付款                  292,143.35                                             292,143.35
一年内到期的
非流动负债
长期借款                                  26,234,095.89                         26,234,095.89
  合计                161,938,838.47    26,234,095.89                        188,172,934.36
                              财务报表附注 第 105 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
(三)   市场风险
      金融工具的市场风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发
      生波动的风险，包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。
             利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波
             动的风险。
             固定利率和浮动利率的带息金融工具分别使本公司面临公允价值利率风险及
             现金流量利率风险。本公司根据市场环境来决定固定利率与浮动利率工具的
             比例，并通过定期审阅与监察维持适当的固定和浮动利率工具组合。必要时，
             本公司会采用利率互换工具来对冲利率风险。
             在其他变量保持不变的情况下，如果以浮动利率计算的借款利率上升或下降
             利率可能发生变动的合理范围。
                                         对净利润的影响
       利率变化
上升 100 个基点                 -312,800.00        -312,800.00       -312,800.00
下降 100 个基点                  312,800.00         312,800.00        312,800.00
                       财务报表附注 第 106 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
          汇率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。
          本公司持续监控外币交易和外币资产及负债的规模，以最大程度降低面临的外汇风险。此外，公司还可能签署远期外汇合约或货币
          互换合约以达到规避汇率风险的目的。截止期末，本公司未签署任何远期外汇合约或货币互换合约。
          本公司面临的汇率风险主要来源于以美元计价的金融资产和金融负债，外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下：
   项目
               美元           其他外币              合计               美元             其他外币             合计              美元           其他外币            合计
货币资金        24,019,831.46     74,468.24    24,094,299.70    86,052,365.51                   86,052,365.51   23,178,417.21                23,178,417.21
应收账款        15,885,966.98                  15,885,966.98    19,400,517.50                   19,400,517.50   24,777,119.37                24,777,119.37
   小计       39,905,798.44     74,468.24    39,980,266.68   105,452,883.01                  105,452,883.01   47,955,536.58                47,955,536.58
其他应付款                          11,787.25       11,787.25
   小计                          11,787.25       11,787.25
                                                            财务报表附注 第 107 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
             在所有其他变量保持不变的情况下，如果人民币对美元升值或贬值 5%，对本
             公司净利润的影响如下。管理层认为 5%合理反映了人民币对美元可能发生变
             动的合理范围。
                                            对净利润的影响
        汇率变化
上升 5%                      1,698,660.38           4,481,747.53                2,038,110.30
下降 5%                     -1,698,660.38           -4,481,747.53              -2,038,110.30
九、      公允价值的披露
        公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次：
        第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报
        价。
        第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。
        第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
        公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值
        所属的最低层次决定。
(一)     以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
             项目        第一层次公允             第二层次公允        第三层次公允
                                                                                合计
                        价值计量               价值计量            价值计量
一、持续的公允价值计量
◆应收款项融资                                                   27,470,658.52     27,470,658.52
持续以公允价值计量的资产总额                                            27,470,658.52     27,470,658.52
             项目        第一层次公允             第二层次公允       第三层次公允
                                                                                合计
                        价值计量               价值计量            价值计量
一、持续的公允价值计量
◆应收款项融资                                                   17,019,371.49     17,019,371.49
持续以公允价值计量的资产总额                                            17,019,371.49     17,019,371.49
                        财务报表附注 第 108 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
         项目              第一层次公允       第二层次公允             第三层次公允
                                                                              合计
                          价值计量            价值计量            价值计量
一、持续的公允价值计量
◆交易性金融资产                                  1,990,000.00                      1,990,000.00
当期损益的金融资产
 （1）银行理财产品                                1,990,000.00                      1,990,000.00
◆应收款项融资                                                  25,670,124.75     25,670,124.75
持续以公允价值计量的资产总额                            1,990,000.00   25,670,124.75     27,660,124.75
十、    关联方及关联交易
(一)   本公司的母公司情况
                                                    母公司对本公司              母公司对本公司
      母公司名称         注册地    业务性质       注册资本
                                                    的持股比例(%)             的表决权比例(%)
宁波御丰投资管理有限公司        宁波     商业             5000 万              58.30               58.30
      本公司最终控制方是：俞杏英、俞啸天。
(二)   本公司的子公司情况
      本公司子公司的情况详见本附注“七、在其他主体中的权益”。
(三)   本公司的合营和联营企业情况
      本公司重要的合营或联营企业详见本附注“七、在其他主体中的权益”。
(四)   其他关联方情况
      其他关联方名称                         其他关联方与本公司的关系
绍兴市逸丰国际贸易有限公司        受实际控制人控制的公司
绍兴市柯桥区钱清童爱仙蛋糕店 监事王雅母亲控制的个体工商户
绍兴权浩贸易有限公司           孟伟铭之父持股 100%，实际为实际控制人俞杏英弟媳孟伟铭经营的公司
浙江天圣生态食品有限公司         持股 5%以上的股东宁波怡贤的控股股东控制的公司
浙江怡丰印染有限公司           持股 5%以上的股东宁波怡贤的控股股东控制的公司
绍兴海通印染有限公司           董事张云珍担任高管的公司
                          财务报表附注 第 109 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
(五)   关联交易情况
            采购商品/接受劳务情况表
           关联方            关联交易内容           2022 年度         2021 年度           2020 年度
绍兴市逸丰国际贸易有限公司             采购电费                                                591,379.52
绍兴市柯桥区钱清童爱仙蛋糕店            采购蛋糕               50,442.00         29,988.00       35,476.00
宁波御丰投资管理有限公司              采购电费              627,989.74       918,356.44       301,481.93
绍兴权浩贸易有限公司                材料采购                              1,990,673.76     2,238,123.77
浙江天圣生态食品有限公司              采购商品              194,567.26       252,200.00
            出售商品/提供劳务情况表
      关联方           关联交易内容         2022 年度               2021 年度            2020 年度
浙江怡丰印染有限公司         销售商品              1,614,911.48         1,580,641.59        896,438.06
绍兴海通印染有限公司         销售商品                                                        14,513.27
            无。
            无本公司作为出租方的情况。
            本公司作为承租方（旧租赁准则适用）：
                                                                     确认的租赁费
           出租方名称                   租赁资产种类
绍兴市逸丰国际贸易有限公司               房屋租赁                                              925,382.26
宁波御丰投资管理有限公司                房屋租赁                                             1,705,810.41
            本公司作为承租方（新租赁准则适用）：
                                                                 支付的租金
       出租方名称                 租赁资产种类
宁波御丰投资管理有限公司              房屋租赁                            2,631,192.68       2,631,192.66
                           财务报表附注 第 110 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
                                                             承担的租赁负债利息支出
      出租方名称               租赁资产种类
宁波御丰投资管理有限公司          房屋租赁                                    123,590.04                239,692.32
           无本公司作为担保方的情况。
           本公司作为被担保方：
        担保方                担保金额             担保起始日           担保到期日          担保是否已经履行完毕
俞杏英                       34,000,000.00      2017/2/6         2020/2/5     是
俞杏英                       24,700,000.00      2019/3/7         2021/3/7     是
俞杏英                       26,000,000.00      2019/5/20       2021/5/20     是
俞啸天                       26,000,000.00      2019/5/29       2021/5/29     是
宁波御丰投资管理有限公司              16,000,000.00      2019/5/29       2022/5/29     是
绍兴市逸丰国际贸易有限公司              6,000,000.00      2019/5/30       2022/5/30     是
绍兴市逸丰国际贸易有限公司             35,130,000.00      2019/5/30       2022/5/30     是
宁波御丰投资管理有限公司              16,000,000.00      2020/6/3         2024/6/2     否
绍兴市逸丰国际贸易有限公司              6,000,000.00      2020/6/3         2024/6/2     是
绍兴市逸丰国际贸易有限公司             35,130,000.00      2020/6/3         2024/6/2     是
宁波御丰投资管理有限公司               6,000,000.00      2020/9/21       2024/9/20     否
宁波御丰投资管理有限公司              35,130,000.00      2020/9/21       2024/9/20     否
俞杏英                       55,000,000.00      2020/6/10       2022/6/10     是
俞杏英                       36,800,000.00      2020/6/3         2024/6/2     是
俞杏英                       36,800,000.00      2020/9/21       2024/9/20     是
俞杏英                       46,800,000.00      2021/6/10       2024/9/20     是
   关联方          期初占用             本期拆出                本期归还            期末占用             本期应收利息
俞杏英                            23,348,554.05                        23,348,554.05       443,954.34
绍兴市逸丰国际贸
易有限公司
                               财务报表附注 第 111 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
           注 1：俞杏英由于资金周转需要于本期向本公司拆入资金 23,348,554.05 元，
           该笔资金往来按照中国人民银行同期贷款基准利率及资金实际占用时间计算，
           本期应收利息 443,954.34 元。
           注 2：绍兴市逸丰国际贸易有限公司由于资金周转需要于 2020 年之前向本公
           司拆入资金余额 11,412,831.80 元，该笔资金期初余额按照中国人民银行同期
           贷款基准利率及资金实际占用时间计算，本期应收利息 495,098.02 元，本期
           利息及前期利息已收取。
  关联方         期初占用           本期拆入             本期归还           期末占用   本期应付利息
俞杏英           2,798,478.56                    2,798,478.56           122,067.34
           注 ： 本 公 司 由 于 资 金 周 转 需 要 于 2020 年 之 前 向 俞 杏 英 拆 入 资 金 余 额
           资金实际占用时间计算，本期应付利息 122,067.34 元，本期利息及前期利息
           已支付。
  关联方         期初占用           本期拆出             本期归还           期末占用   本期应收利息
俞杏英          23,348,554.05                23,348,554.05              392,351.66
           注 ： 俞 杏 英 由 于 资 金 周 转 需 要 于 2021 年 之 前 向 本 公 司 拆 入 资 金 余 额
           资金实际占用时间计算，本期应收俞杏英利息 392,351.66 元，本期利息及前
           期利息已收取。
           无向关联方拆出、拆入资金情况。
           无。
                             财务报表附注 第 112 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
        项目                2022 年度                         2021 年度                          2020 年度
关键管理人员薪酬                        4,549,183.34                      4,282,353.83                     3,849,948.48
             无。
(六)    关联方应收应付款项
 项目名称         关联方
                       账面余额          坏账准备         账面余额              坏账准备            账面余额             坏账准备
应收账款
            浙江怡丰印染有
            限公司
其他应收款
            俞杏英                                                                    23,792,508.39    1,189,625.42
       项目名称                     关联方                       2022.12.31         2021.12.31            2020.12.31
应付账款
                      绍兴市逸丰国际贸易有限公司                                                                 418,909.10
                      绍兴权浩贸易有限公司                                                 964,684.16         697,534.44
租赁负债
                      宁波御丰投资管理有限公司                                           2,144,187.93
一年内到期的非流动负债
                      宁波御丰投资管理有限公司                       2,144,187.93        2,507,602.62
(七)    关联方承诺
       无。
(八)    资金集中管理
       无。
                                    财务报表附注 第 113 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
十一、 股份支付
(一)   股份支付总体情况
              项目                    2022 年度             2021 年度               2020 年度
公司本期授予的各项权益工具总额                                                               6,330,000.00
公司本期行权的各项权益工具总额
公司本期失效的各项权益工具总额
公司期末发行在外的股份期权行权价格的范围
和合同剩余期限
公司期末其他权益工具行权价格的范围和合同
剩余期限
(二)   以权益结算的股份支付情况
             项目                   2022 年度               2021 年度               2020 年度
                                                                         近期外部投资者入股
授予日权益工具公允价值的确定方法
                                                                         价格
                             根据实际出资认购获              根据实际出资认购获            根据实际出资认购获
对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法
                             得的股份数确定                得的股份数确定              得的股份数确定
本期估计与上期估计有重大差异的原因            无                      无                    无
以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额               35,460,166.56        34,319,034.96         33,127,360.25
本期以权益结算的股份支付确认的费用总额                  1,148,091.60         1,198,634.71           498,477.25
      其他说明：
      工股份有限公司分别与陈昌文、周英、徐文芝等 37 名自然人签订《股权激励协议书》，
      实际控制人俞杏英以持有绍兴天扬投资合伙企业（有限合伙）股权的形式间接持有
      本公司 6.33%股份转让给上述激励对象，转让价格 4 元每股。该股权转让符合《企
      业会计准则第 11 号-股份支付》的相关规定，2020 年度相应确认费用 498,477.25 元，
      增加资本公积 498,361.25 元，增加少数股东权益 116.00 元。2021 年度相应确认费用
      年度相应确认费用 1,148,091.60 元，增加资本公积 1,141,131.60 元，增加少数股东权
      益 6,960.00 元。
(三)   以现金结算的股份支付情况
      无。
                          财务报表附注 第 114 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
(四)   股份支付的修改、终止情况
      无。
十二、 承诺及或有事项
(一)   重要承诺事项
      协议，向公司在 2022 年 7 月 6 日至 2023 年 7 月 5 日之间提供 50,000,000.00 元的授
      信额度，授信业务包括但不限于贷款/订单贷、贸易融资、票据贴现、商业汇票承兑
      等。截止 2022 年 12 月 31 日，公司通过该授信协议并以 4,495,530.85 元银行承兑汇
      票保证金向招商银行股份有限公司绍兴分行开立了 44,955,308.47 元的银行承兑汇票。
      行电子交易平台服务协议，存入 250,000.00 元保证金用于远期结售汇业务，截止 2022
      年 12 月 31 日无未履行完毕的远期结售汇业务。
      【柯桥 2020 抵 0223】的最高额抵押合同，以公司原值为 30,081,274.00 元、净值为
      土地使用权浙（2020）绍兴市柯桥区不动产权第 0019849 作抵押，向公司在 2020 年
      保最高债权额包括但不限于借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同
      等。截止 2022 年 12 月 31 日，公司在该最高额抵押合同下无授信业务存在。
(二)   或有事项
      公司无需要披露的重要或有事项。
十三、 资产负债表日后事项
(一)   重要的非调整事项
      公司于 2023 年 1 月 6 日召开了第一届董事会十八次会议，审议通过《关于向关联方
      购买资产暨关联交易的议案》，公司拟以自有资金向浙江天衣物业管理有限公司（系
      持有本公司股份 5%以上的股东宁波怡贤的控股股东控制的企业）购买位于绍兴市越
      城区解放大道 649 号的北辰商务大厦 801 室、802 室、803 室、804 室房产及配套车
      位使用权、办公设备，购买价款总计 2,000 万元。公司独立董事出具了相关意见，
      同意本次关联交易。
                         财务报表附注 第 115 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
(二)   利润分配情况
      无。
(三)   销售退回
      无。
(四)   划分为持有待售的资产和处置组
      无。
(五)   其他资产负债表日后事项说明
      无。
十四、 其他重要事项
(一)   前期会计差错更正
      前期差错更正事项详见《关于浙江万丰化工股份有限公司原始财务报表与申报财务
      报表的差异情况的专项审核报告》附件。
(二)   债务重组
      截止 2020 年 4 月 30 日，本公司客户浙江绍兴永利印染有限公司尚欠本公司货款
      司以周幼娟名下的袍江世纪广场东区诚信路 125 号 1-2 层，建筑面积 125.82 平方，
      金额 1,794,193.00 元，袍江世纪广场东区诚信路 127 号 1-2 层，建筑面积 125.82 平
      方，金额 1,794,193.00 元，合计 3,588,386.00 元冲抵欠款，剩余 3,601,824.46 元分 8
      期支付，其中 2020 年 5 月-2020 年 11 月每月底支付 50 万元，2020 年 12 月 31 日前
      支付 101,824.46 元，结清货款。
      截止 2020 年 12 月 31 日，浙江绍兴永利印染有限公司已结清所有货款。公司将抵债
      相应价值 3,588,386.00 元的商铺加上相关税金 102,525.32 元，合计 3,690,911.32 元计
      入投资性房地产账面原值。
(三)   资产置换
      无。
(四)   年金计划
      无。
                          财务报表附注 第 116 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
(五)   终止经营
            项目                     2022 年度            2021 年度                2020 年度
归属于母公司所有者的持续经营净利润                  67,620,361.29          75,052,548.64       87,369,491.17
归属于母公司所有者的终止经营净利润
其中：专为转售而取得的持有待售子公司归
属于母公司所有者的终止经营净利润
(六)   分部信息
      无。
(七)   其他对投资者决策有影响的重要事项
      根据浙江九皋律师事务所出具的情况说明，浙江民泰商业银行股份有限公司绍兴分
      行于 2014 年 10 月 8 日起诉公司应承担绍兴鼎诺保健食品有限公司与其发生借款未
      如期偿还的连带担保责任，一审判决公司承担连带担保责任，2015 年 9 月 29 日公
      司提起上诉被受理，后由于绍兴鼎诺保健食品有限公司法定代表人王琴峰因刑事案
      件被立案侦查，因此二审判决因涉及刑事案件驳回了浙江民泰商业银行股份有限公
      司的起诉。王琴峰刑事案件结束后，浙江民泰商业银行股份有限公司一直未再次起
      诉，浙江民泰商业银行股份有限公司的诉讼时效截止日为 2020 年 8 月中旬。
      但同样性质案件的浙江绍兴恒信农村商业银行股份有限公司于 2017 年 9 月 30 日，
      即王琴峰案件结束后不久对公司再次提起诉讼，法院维持原判，但浙江绍兴恒信农
      村商业银行股份有限公司于 2018 年末再次向省高院提起再审，并最终于 2019 年 2
      月末达成了调解协议赔偿 193 万。
      鉴于浙江民泰商业银行股份有限公司与浙江绍兴恒信农村商业银行股份有限公司的
      情况雷同，公司出于谨慎性考虑，于 2019 年末共计提预计负债 4,887,927.84 元，于
      效截止日浙江民泰商业银行股份有限公司一直未提起诉讼，根据上述律师出具的情
      况说明，案件超过诉讼时效公司不再承担担保责任，因此公司于 2020 年 8 月冲回了
      累计计提的预计负债 5,200,332.91 元。
十五、 母公司财务报表主要项目注释
(一)   应收票据
      项目            2022.12.31               2021.12.31                   2020.12.31
银行承兑汇票                142,841,288.13           132,699,729.71                114,583,462.98
      合计              142,841,288.13           132,699,729.71                114,583,462.98
                          财务报表附注 第 117 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
      项目       期末终止      期末未终止              期末终止            期末未终止            期末终止    期末未终止
               确认金额       确认金额              确认金额             确认金额            确认金额     确认金额
银行承兑汇票                   85,975,687.48                     99,597,605.89             78,835,274.12
      合计                 85,975,687.48                     99,597,605.89             78,835,274.12
             说明：本公司针对期末已背书或贴现且尚未到期的银行承兑汇票，将信用风
             险和延期付款风险很小的 6 家大型商业银行：中国银行、中国农业银行、中
             国建设银行、中国工商银行、中国邮政储蓄银行、交通银行，以及 9 家上市
             股份制商业银行：招商银行、浦发银行、中信银行、中国光大银行、华夏银
             行、中国民生银行、平安银行、兴业银行、浙商银行（以下统称 6+9 银行）
             所承兑的银行承兑汇票视为票据所有权上的主要风险和报酬已经转移予以终
             止确认，除 6+9 银行所承兑的银行承兑汇票均未终止确认。
(二)     应收账款
        账龄                2022.12.31                     2021.12.31              2020.12.31
小计                           116,528,312.90                 142,654,073.60          142,999,123.78
减：坏账准备                           11,182,667.54               11,365,693.36           11,701,206.17
        合计                   105,345,645.36                 131,288,380.24          131,297,917.61
                                   财务报表附注 第 118 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
                            账面余额                            坏账准备
      类别                               比例                            计提比例        账面价值
                       金额                              金额
                                       （%）                           （%）
按单项计提坏账准备             3,098,725.00        2.66       1,717,537.50      55.43     1,381,187.50
其中：
已发生信用减值               3,098,725.00                   1,717,537.50                1,381,187.50
按组合计提坏账准备          113,429,587.90        97.34       9,465,130.04       8.34   103,964,457.86
其中：
账龄组合               113,429,587.90                    9,465,130.04              103,964,457.86
      合计           116,528,312.90       100.00      11,182,667.54              105,345,645.36
                           账面余额                             坏账准备
      类别                                                                         账面价值
                      金额             比例（%）            金额            计提比例（%）
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备          142,654,073.60      100.00      11,365,693.36        7.97   131,288,380.24
其中：
账龄组合               142,654,073.60                  11,365,693.36               131,288,380.24
      合计           142,654,073.60      100.00      11,365,693.36               131,288,380.24
                            账面余额                            坏账准备
       类别                                                                        账面价值
                       金额            比例（%）             金额           计提比例（%）
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备          142,999,123.78       100.00      11,701,206.17       8.18   131,297,917.61
其中：
账龄组合               142,999,123.78                   11,701,206.17              131,297,917.61
       合计          142,999,123.78       100.00      11,701,206.17              131,297,917.61
                                    财务报表附注 第 119 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
          按单项计提坏账准备：
          名称
                      账面余额              坏账准备             计提比例（%）               计提理由
浙江董氏纺织科技有限公司          2,320,000.00      1,160,000.00                 50.00   预期无法全部收回
绍兴越城白天鹅物资有限公司          442,375.00        221,187.50                  50.00   预期无法全部收回
浙江大和纺织印染服装（集团）有限公司     336,350.00        336,350.00                 100.00   预期无法收回
          合计          3,098,725.00      1,717,537.50
                     财务报表附注 第 120 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
             按组合计提坏账准备：
             其中账龄组合计提项目：
        名称                                        计提比例                                        计提比例                                        计提比例
                    应收账款            坏账准备                       应收账款             坏账准备                      应收账款             坏账准备
                                                  （%）                                         （%）                                         （%）
        合计       113,429,587.90    9,465,130.04              142,654,073.60   11,365,693.36             142,999,123.78   11,701,206.17
                                                            财务报表附注 第 121 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
                             会计政策                                           本期变动金额
 类别        2019.12.31                        2020.1.1                                                    2020.12.31
                             变更调整                               计提          收回或转回      转销或核销
单项计提        2,389,080.00                    2,389,080.00                               2,389,080.00
账龄组合       10,804,146.94                   10,804,146.94      997,734.23                 100,675.00       11,701,206.17
 合计        13,193,226.94                   13,193,226.94      997,734.23               2,489,755.00       11,701,206.17
                                                                本期变动金额
      类别                2020.12.31                                                                     2021.12.31
                                                  计提                 收回或转回          转销或核销
账龄组合                    11,701,206.17            -98,616.40                           236,896.41       11,365,693.36
      合计                11,701,206.17            -98,616.40                           236,896.41       11,365,693.36
                                                                本期变动金额
      类别                   2021.12.31                                                                  2022.12.31
                                                  计提                 收回或转回       转销或核销
单项计提                                           1,717,537.50                                             1,717,537.50
账龄组合                       11,365,693.36      -1,900,488.32                              75.00          9,465,130.04
      合计                   11,365,693.36        -182,950.82                              75.00         11,182,667.54
            项目                                2022 年度                       2021 年度                   2020 年度
实际核销的应收账款                                                   75.00              236,896.41               2,489,755.00
               其中重要的应收账款核销情况：
                                                                                         款项是否因关联
  单位名称             应收账款性质                核销金额           核销原因               履行的核销程序                          核销时间
                                                                                             交易产生
晋江连捷纺织印染
                  货款                    2,389,080.00    无法收回          董事会                否                 2020/2/6
实业有限公司
      合计                                2,389,080.00
                                              财务报表附注 第 122 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
             单位名称
                             应收账款             占应收账款合计数的比例(%)                 坏账准备
亨斯迈集团                       17,514,133.78                          15.03      875,706.69
CHUNG   WAN CORP.,LTD        6,174,022.21                           5.30      308,701.11
佛山市顺德区百泉染料有限公司               5,526,800.00                           4.74      276,340.00
江苏鼎新印染有限公司                   4,956,914.00                           4.25      247,845.70
浙江中万进出口贸易有限公司                4,610,953.02                           3.96      230,547.65
              合计            38,782,823.01                          33.28     1,939,141.15
             单位名称
                             应收账款             占应收账款合计数的比例(%)                 坏账准备
亨斯迈集团                       23,036,292.14                          16.15     1,151,814.61
江苏新凯盛纺织科技有限公司                7,066,875.00                           4.95      353,343.75
石狮市新华宝纺织科技有限公司               6,909,124.58                           4.84      345,456.23
浙江正裕化学工业有限公司                 5,184,992.94                           3.63      259,249.65
杭州维昂化工有限公司                   4,709,403.46                           3.30      235,470.17
              合计            46,906,688.12                          32.87     2,345,334.41
             单位名称
                             应收账款             占应收账款合计数的比例(%)                 坏账准备
亨斯迈集团                       20,576,181.14                          14.39     1,028,809.06
浙江中万进出口贸易有限公司                8,681,331.99                           6.07      434,066.60
CHUNG   WAN CORP.,LTD        7,075,779.10                           4.95      353,788.96
杭州维昂化工有限公司                   6,860,916.66                           4.80      343,045.83
余姚市常益染料经营部                   6,321,975.00                           4.42      316,098.75
              合计            49,516,183.89                          34.63     2,475,809.20
             注：亨斯迈集团包括亨斯迈纺织染化(青岛)有限公司、PT                                    HUNTSMAN
             INDONESIA 、 HUNTSMAN           INTERNATIONAL          DE       MEXICO 、
             HUNTSMAN   TEXTILE    EFFECTS（PANAMA)S.DE               RL、HUNTSMAN
             ADVANCED   MATERIALS(HK)         LTD、 HUNTSMAN          INTERNATIONAL
             LLC、HUNTSMAN TEXTILE           EFFECTS    (GERMANY)           GMBH、上海新
             永纺织染化有限公司及亨斯迈化工贸易(上海)有限公司。
                            财务报表附注 第 123 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
(三)    应收款项融资
       项目                         2022.12.31                    2021.12.31                 2020.12.31
应收票据                                   27,270,658.52                 17,019,371.49             24,970,124.75
       合计                              27,270,658.52                 17,019,371.49             24,970,124.75
                                                                其他                        累计在其他综合收益中
  项目         2019.12.31         本期新增           本期终止确认                    2020.12.31
                                                                变动                         确认的损失准备
银行承兑汇票       23,160,158.01    101,411,429.03    99,601,462.29             24,970,124.75
  合计         23,160,158.01    101,411,429.03    99,601,462.29             24,970,124.75
                                                                其他                        累计在其他综合收益中
  项目         2020.12.31        本期新增            本期终止确认                    2021.12.31
                                                                变动                         确认的损失准备
银行承兑汇票       24,970,124.75   98,602,432.27     106,553,185.53             17,019,371.49
  合计         24,970,124.75   98,602,432.27     106,553,185.53             17,019,371.49
                                                                其他                        累计在其他综合收益中
  项目        2021.12.31        本期新增             本期终止确认                    2022.12.31
                                                                变动                         确认的损失准备
银行承兑汇票      17,019,371.49    95,805,082.91      85,553,795.88             27,270,658.52
  合计        17,019,371.49    95,805,082.91      85,553,795.88             27,270,658.52
                                             财务报表附注 第 124 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
  项目          期末终止           期末未终止          期末终止            期末未终止              期末终止        期末未终止
              确认金额           确认金额           确认金额             确认金额              确认金额         确认金额
银行承兑汇票       19,278,841.44                 38,133,243.53                  27,941,014.77
  合计         19,278,841.44                 38,133,243.53                  27,941,014.77
(四)     其他应收款
        项目                    2022.12.31                   2021.12.31               2020.12.31
应收利息
应收股利                                750,000.00
其他应收款项                             1,197,552.47                 2,000,219.10              37,479,307.60
        合计                         1,947,552.47                 2,000,219.10              37,479,307.60
             （1）应收股利明细
项目（或被投资单位）                    2022.12.31                   2021.12.31               2020.12.31
中万进出口                               750,000.00
小计                                  750,000.00
减：坏账准备
        合计                          750,000.00
             （2）无重要的账龄超过 1 年的应收股利。
             （1）按账龄披露
        账龄                    2022.12.31                   2021.12.31               2020.12.31
                                    财务报表附注 第 125 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
       账龄                 2022.12.31                  2021.12.31               2020.12.31
小计                             2,125,490.19                 3,116,256.76            41,843,143.42
减：坏账准备                              927,937.72              1,116,037.66             4,363,835.82
       合计                      1,197,552.47                 2,000,219.10            37,479,307.60
            （2）按坏账计提方法分类披露
                              账面余额                                 坏账准备
       类别                                                                             账面价值
                         金额              比例（%）          金额           计提比例（%）
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备              2,125,490.19          100.00   927,937.72            43.66    1,197,552.47
其中：
账龄组合                   2,125,490.19                   927,937.72                     1,197,552.47
       合计              2,125,490.19          100.00   927,937.72                     1,197,552.47
                            账面余额                               坏账准备
      类别                                                                             账面价值
                       金额               比例（%）            金额          计提比例（%）
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备             3,116,256.76           100.00   1,116,037.66         35.81     2,000,219.10
其中：
账龄组合                  3,116,256.76                    1,116,037.66                   2,000,219.10
      合计              3,116,256.76           100.00   1,116,037.66                   2,000,219.10
                           账面余额                               坏账准备
      类别                                                                             账面价值
                      金额               比例（%）            金额           计提比例（%）
按单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备           41,843,143.42           100.00    4,363,835.82         10.43    37,479,307.60
其中：
账龄组合                41,843,143.42                     4,363,835.82                  37,479,307.60
      合计            41,843,143.42           100.00    4,363,835.82                  37,479,307.60
            无按单项计提坏账准备的情况。
                                财务报表附注 第 126 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
             按组合计提坏账准备：
             其中账龄组合计提项目：
        名称
                 其他应收款项          坏账准备              计提比例（%）       其他应收款项          坏账准备            计提比例（%）      其他应收款项          坏账准备            计提比例（%）
        合计        2,125,490.19      927,937.72                    3,116,256.76    1,116,037.66                41,843,143.42    4,363,835.82
                                                                 财务报表附注 第 127 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
                （3）坏账准备计提情况
                     第一阶段                  第二阶段          第三阶段
     坏账准备           未来 12 个月           整个存续期预期信用      整个存续期预期信用                 合计
                    预期信用损失            损失(未发生信用减值)     损失(已发生信用减值)
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提                    443,661.72                           -22,514.12       421,147.60
本期转回
本期转销
本期核销                                                       1,262,859.65     1,262,859.65
其他变动
                    第一阶段                 第二阶段          第三阶段
     坏账准备          未来 12 个月          整个存续期预期信用       整个存续期预期信用               合计
                   预期信用损失            损失(未发生信用减值)     损失(已发生信用减值)
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提                -3,247,798.16                                     -3,247,798.16
本期转回
本期转销
本期核销
其他变动
                                    财务报表附注 第 128 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
                    第一阶段                 第二阶段           第三阶段
     坏账准备          未来 12 个月          整个存续期预期信用       整个存续期预期信用              合计
                   预期信用损失            损失(未发生信用减值) 损失(已发生信用减值)
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期计提                  -188,099.94                                         -188,099.94
本期转回
本期转销
本期核销
其他变动
                其他应收款项账面余额变动如下：
                    第一阶段                第二阶段           第三阶段
     账面余额          未来 12 个月          整个存续期预期信用       整个存续期预期信用             合计
                   预期信用损失           损失(未发生信用减值) 损失(已发生信用减值)
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期新增                 7,581,043.96                                        7,581,043.96
本期终止确认                                                   1,285,373.77    1,285,373.77
其他变动
                                    财务报表附注 第 129 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
                        第一阶段                  第二阶段             第三阶段
     账面余额             未来 12 个月          整个存续期预期信用            整个存续期预期信用             合计
                      预期信用损失           损失(未发生信用减值) 损失(已发生信用减值)
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期新增
本期终止确认                 38,726,886.66                                           38,726,886.66
其他变动
                        第一阶段                  第二阶段              第三阶段
     账面余额             未来 12 个月          整个存续期预期信用            整个存续期预期信用              合计
                      预期信用损失           损失(未发生信用减值)           损失(已发生信用减值)
--转入第二阶段
--转入第三阶段
--转回第二阶段
--转回第一阶段
本期新增
本期终止确认                    990,766.57                                              990,766.57
其他变动
                （4）本报告期计提、转回或收回的坏账准备情况
                                                    本期变动金额
    类别           2019.12.31                                                    2020.12.31
                                       计提            收回或转回     转销或核销
单项计提               1,285,373.77        -22,514.12               1,262,859.65
账龄组合               3,920,174.10        443,661.72                               4,363,835.82
    合计             5,205,547.87        421,147.60               1,262,859.65    4,363,835.82
                                       财务报表附注 第 130 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
                                                  本期变动金额
     类别          2020.12.31                                                      2021.12.31
                                   计提             收回或转回          转销或核销
账龄组合             4,363,835.82   -3,247,798.16                                     1,116,037.66
     合计          4,363,835.82   -3,247,798.16                                     1,116,037.66
                                                  本期变动金额
     类别          2021.12.31                                                      2022.12.31
                                   计提             收回或转回           转销或核销
账龄组合             1,116,037.66     -188,099.94                                       927,937.72
     合计          1,116,037.66     -188,099.94                                       927,937.72
            （5）本报告期实际核销的其他应收款项情况
            项目                      2022 年度                2021 年度             2020 年度
实际核销的其他应收款项                                                                       1,262,859.65
            其中重要的其他应收款项核销情况：
                   其他应收款项                                           款项是否因关联
     单位名称                           核销金额               核销原因                         核销时间
                        性质                                              交易产生
浙江俞丰生物医药                                             子公司注销无
                   往来款             1,262,859.65                    是               2020 年
有限公司                                                 法收回
      合计                           1,262,859.65
            （6）按款项性质分类情况
                                                           账面余额
           款项性质
往来款                                      885,304.64           1,724,680.38       40,359,499.38
押金                                       171,594.55             129,694.55          119,744.55
保证金                                      642,800.00             982,800.00          982,800.00
备用金                                      200,000.00              85,000.00          185,000.00
代扣代缴款                                      95,931.00            191,201.83          192,630.33
其他                                       129,860.00               2,880.00            3,469.16
            合计                          2,125,490.19          3,116,256.76       41,843,143.42
                                  财务报表附注 第 131 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
            （7）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款项情况
                                                            占其他应收款项期末         坏账准备
      单位名称          款项性质      2022.12.31              账龄
                                                            余额合计数的比例(%)       期末余额
上海柯奥隆国际贸易有限公司       往来款        803,609.89     1 年以内、1-2 年            37.81     60,452.52
绍兴县滨海工业区管理委员会       保证金        476,600.00     3 年以上                  22.42    476,600.00
绍兴市柯桥区马鞍街道办事处       保证金        106,200.00     3 年以上                   5.00    106,200.00
代扣代缴社保、公积金          代扣代缴款       95,931.00     1 年以内                   4.51       4,796.55
上海杏嘉国际贸易有限公司        往来款         81,694.75     1 年以内、1-2 年             3.84       5,589.11
       合计                     1,564,035.64                           73.58    653,638.18
                                                            占其他应收款项期末         坏账准备
      单位名称          款项性质      2021.12.31          账龄
                                                            余额合计数的比例(%)       期末余额
上海杏嘉国际贸易有限公司        往来款        915,043.75     1 年以内                 29.36      45,752.19
上海柯奥隆国际贸易有限公司       往来款        809,636.63     1 年以内                 25.98      40,481.83
绍兴县滨海工业区管理委员会       保证金        476,600.00     3 年以上                 15.29     476,600.00
绍兴蓝天环保发展有限公司        保证金        350,000.00     3 年以上                 11.23     350,000.00
代扣代缴社保、公积金          代扣代缴款      191,201.83     1 年以内                  6.14        9,560.09
       合计                     2,742,482.21                          88.00     922,394.11
                                                            占其他应收款项期末         坏账准备
      单位名称          款项性质      2020.12.31          账龄
                                                            余额合计数的比例(%)       期末余额
俞杏英                 往来款      23,792,508.39    1 年以内                 56.86    1,189,625.42
上海柯奥隆国际贸易有限公司       往来款      15,929,211.54    1 年以内、1-2 年           38.07    2,359,119.40
宁波金御丰贸易有限责任公司       往来款        637,779.45     1 年以内                  1.52      31,888.97
绍兴滨海工业区管理委员会        保证金        476,600.00     3 年以上                  1.14     476,600.00
绍兴蓝天环保发展有限公司        保证金        350,000.00     2-3 年                  0.84     105,000.00
       合计                    41,186,099.38                          98.43    4,162,233.79
            （8）无涉及政府补助的其他应收款项。
            （9）无因金融资产转移而终止确认的其他应收款项。
            （10）无转移其他应收款项且继续涉入形成的资产、负债金额。
                            财务报表附注 第 132 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
(五)    长期股权投资
 项目                       减值                                             减值                                          减值
         账面余额                         账面价值              账面余额                         账面价值           账面余额                        账面价值
                          准备                                             准备                                          准备
对子公司
投资
 合计     15,436,641.35                15,436,641.35     11,113,351.35                11,113,351.35   1,095,951.35                1,095,951.35
                                                                                                            本期计提                减值准备
     被投资单位                 2019.12.31                本期增加              本期减少               2020.12.31
                                                                                                            减值准备                期末余额
上海柯奥隆国际贸
易有限公司【注 1】
宁波金御丰贸易有
限责任公司
浙江中万进出口贸
易有限公司【注 2】
上海杏嘉国际贸易
有限公司
       合计                     95,661.35          1,000,290.00                            1,095,951.35
                                                                                                           本期计提                 减值准备
     被投资单位                2020.12.31             本期增加                  本期减少               2021.12.31
                                                                                                           减值准备                 期末余额
上海柯奥隆国际贸
易有限公司
宁波金御丰贸易有
限责任公司
浙江中万进出口贸
易有限公司【注 2】
上海杏嘉国际贸易
有限公司
       合计                 1,095,951.35        10,017,400.00                            11,113,351.35
                                                     财务报表附注 第 133 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
                                                                                                    本期计提        减值准备
        被投资单位                   2021.12.31           本期增加           本期减少          2022.12.31
                                                                                                    减值准备        期末余额
上海柯奥隆国际贸易有限公司                   10,000,000.00                                     10,000,000.00
宁波金御丰贸易有限责任公司                                     2,000,000.00                     2,000,000.00
浙江中万进出口贸易有限公司
【注 2】
上海杏嘉国际贸易有限公司                     1,000,000.00        300,000.00                    1,300,000.00
万丰环球私人有限公司                                        2,005,890.00                     2,005,890.00
         合计                     11,113,351.35     4,323,290.00                    15,436,641.35
              注 1：合并日上海柯奥隆国际贸易有限公司净资产账面价值为负，公司按同一
              控制下企业合并会计处理确认长期股权投资成本为零。
              注 2：本期增加系本期股权激励对象部分为子公司浙江中万进出口贸易有限公
              司的员工，按照企业会计准则规定本公司确认长期股权投资所致。
(六)     营业收入和营业成本
  项目
                 收入                     成本                  收入               成本                收入              成本
主营业务          529,344,158.94        391,324,971.07     548,607,720.89   387,172,443.26   506,432,851.52     344,552,530.47
其他业务            10,332,342.10         9,465,638.17       8,070,205.13     7,509,217.30     5,708,544.43       5,157,863.36
  合计          539,676,501.04        400,790,609.24     556,677,926.02   394,681,660.56   512,141,395.95     349,710,393.83
              营业收入明细：
        项目                            2022 年度                           2021 年度                      2020 年度
客户合同产生的收入                                539,646,531.65                  556,583,091.25                   512,092,541.69
租赁收入                                            29,969.39                      94,834.77                       48,854.26
        合计                               539,676,501.04                  556,677,926.02                   512,141,395.95
                                                财务报表附注 第 134 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
       合同分类           2022 年度                 2021 年度                   2020 年度
商品类型：
分散染料及原染料收入              529,344,158.94            548,607,720.89         506,432,851.52
其他收入                     10,302,372.71              7,975,370.36           5,659,690.17
           合计           539,646,531.65            556,583,091.25         512,092,541.69
按商品转让的时间分类：
在某一时点确认                 539,646,531.65            556,583,091.25         512,092,541.69
在某一时段内确认
           合计           539,646,531.65            556,583,091.25         512,092,541.69
            销售商品收入（在某一时点确认收入）
            内销：以商品发出并经客户签收确认作为控制权转移时点，从而作为收入确
            认时点。
            外销：对以 FOB、CIF、C&F 方式进行交易的客户，公司以货物在装运港越
            过船舷作为控制权转移时点；对以 DPU、DAP 方式进行交易的客户，公司以
            将货物交到客户指定目的地或目的港作为控制权转移时点。以上各交易方式
            以控制权转移时点作为公司收入确认时点。
            向亨斯迈集团销售托拉司产品收入确认原则：
            本公司根据亨斯迈的要求在工厂生产和制备托拉司产品。本公司同意按成本
            价向亨斯迈供应托拉司产品，最终双方根据销售给最终客户的利润互相支付
            销售支持费，作为可变对价调整收入金额。
(七)   投资收益
                项目                2022 年度              2021 年度           2020 年度
成本法核算的长期股权投资收益                     4,012,657.63          2,194,396.30
票据贴现产生的投资收益                         -112,022.42            -45,706.14
理财产品投资收益                                                  105,447.48       1,877,608.51
                合计                 3,900,635.21          2,254,137.64      1,877,608.51
                        财务报表附注 第 135 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
十六、 补充资料
(一)   非经常性损益明细表
              项目             2022 年度        2021 年度        2020 年度        说明
非流动资产处置损益                    -631,762.62       -8,517.94
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费                        370,143.07     885,898.45
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本
小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公
允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益                               114,513.11    1,935,724.27
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资
产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分
的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的
当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益                                      4,887,927.84
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性
金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，
以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性
金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投
资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备
转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公
允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进
行一次性调整对当期损益的影响
                    财务报表附注 第 136 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
              项目              2022 年度             2021 年度         2020 年度       说明
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出            -662,444.39        -1,318,869.73     -92,416.40
其他符合非经常性损益定义的损益项目              328,156.70                         -444,069.36
小计                            3,929,141.11       1,314,203.55    9,819,440.61
所得税影响额                        -635,942.16         -379,513.23     -851,608.70
少数股东权益影响额（税后）                       -1,217.36        -3,283.48     -13,136.02
              合计              3,291,981.59         931,406.84    8,954,695.89
(二)   净资产收益率及每股收益
                           加权平均净资产                           每股收益（元）
                            收益率（%）                   基本每股收益             稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润                           12.47                   0.68           0.68
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
净利润
                           加权平均净资产                           每股收益（元）
                            收益率（%）                   基本每股收益             稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润                           15.01                   0.75           0.75
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
净利润
                           加权平均净资产                           每股收益（元）
                            收益率（%）                   基本每股收益             稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润                           19.92                   0.87           0.87
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
净利润
                                                      浙江万丰化工股份有限公司
                                                                        （加盖公章）
                                                   二〇二三年三月三十一日
                     财务报表附注 第 137 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
                    财务报表附注 第 138 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
                    财务报表附注 第 139 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
                    财务报表附注 第 140 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
                    财务报表附注 第 141 页
浙江万丰化工股份有限公司
财务报表附注
                    财务报表附注 第 142 页
             上海市广发律师事务所
         关于浙江万丰化工股份有限公司
       首次公开发行股票并在主板上市的
                   法律意见
        电话：021-58358013 | 传真：021-58358012
     网址：http://www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com
办公地址：上海市浦东新区南泉北路 429 号泰康保险大厦| 邮政编码：200120
                                                  目       录
十五、关于发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其变化 ......... 41
              上海市广发律师事务所
            关于浙江万丰化工股份有限公司
       首次公开发行股票并在主板上市的法律意见
致：浙江万丰化工股份有限公司
  上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江万丰化工股份有限公
司（以下简称“发行人”）的委托，作为其申请首次公开发行股票并在主板上市
工作的专项法律顾问，本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》
  《首次公开发行股票注册管理办法》
                 《上海证券交易所股票上市规则（2023
年 2 月修订）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12 号——公开发行证
券的法律意见书和律师工作报告》
              《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
                                《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《监管规则适用指引——法律类第 2
号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等有关法律、
法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具本法律意见书。
               第一部分         引   言
  一、本法律意见书中相关简称的含义
公司整体变更设立；
业（有限合伙）、姚晨华、宁波怡贤企业管理咨询有限公司、宁波瑞好投资有限
公司；
的股份；
股份；
子公司；
行人现持有其 60.00%的股权；
股票注册管理办法》（中国证券监督管理委员会第 205 号令）；
票上市规则（2023 年 2 月修订）》（上证发[2023]31 号）；
引（2022 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2022]2 号）；
股（A 股）股票总数不超过 3,338 万股的行为；
第 ZF11095 号《审计报告》；
师报字[2022]第 ZF11095 号《非经常性损益明细表鉴证报告》；
师报字[2022]第 ZF10145 号《内部控制鉴证报告》；
在主板上市招股说明书（申报稿）》（2023 年 2 月 17 日签署）；
师事务所关于浙江万丰化工股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的律
师工作报告》。
  二、律师声明事项
  本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
                 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《监管规则适用指引——法律
类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
市广发律师事务所关于浙江万丰化工股份有限公司首次公开发行股票并上市的
法律意见》（以下简称“《法律意见》（首次报送中国证监会）”）及《上海市广发
律师事务所关于浙江万丰化工股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工
作报告》
   （以下简称“
        《律师工作报告》
               （首次报送中国证监会）”），并根据《中国
证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
                    （220722 号）及公司经营活动的
变化所涉及的相关法律问题出具了《上海市广发律师事务所关于浙江万丰化工股
份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）》
                          《上海市广发律师事
务所关于浙江万丰化工股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见
（二）》及《上海市广发律师事务所关于浙江万丰化工股份有限公司首次公开发
行股票并上市的补充法律意见（三）》。
  根据中国证监会《关于全面实行股票发行注册制前后相关行政许可事项过渡
期安排的通知》及上交所《关于全面实行股票发行注册制相关审核工作衔接安排
的通知》，发行人按全面实行注册制相关规定制作申请文件并向上交所提交发行
上市注册申请。本所根据《管理办法》《上市规则》及其他注册制配套规则的要
求，出具本法律意见书及《律师工作报告》。除非本法律意见书中另有说明，
                                 《律
师工作报告》
     （首次报送中国证监会）和《法律意见》
                      （首次报送中国证监会）中
使用的定义、术语和简称及做出的确认、承诺、声明及保留适用于本法律意见书。
求引用本法律意见书的内容。
他任何用途。
               第二部分          正   文
     一、关于发行人本次发行上市的批准和授权
  （一）发行人股东大会关于本次发行上市的决议
  根据本所律师的核查，本所认为，发行人本次发行上市已按照《公司法》
                                 《证
券法》等法律法规以及中国证监会有关规范性文件和《浙江万丰化工股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，获得发行人股东大会的批准和
授权，并由发行人董事会根据股东大会授权以及最新法律法规的变化情况对本次
发行上市相关事项作出决议进行必要的修改。
  （二）股东大会决议内容合法有效情况
  根据本所律师的核查，本所认为，发行人 2021 年第一次临时股东大会的召
集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果符合《公
司法》和《公司章程》的规定；发行人上述股东大会为本次发行上市所作上述决
议的内容合法、有效。
  （三）股东大会授权合法有效情况
  根据本所律师的核查，发行人 2021 年第一次临时股东大会已授权公司董事
会办理本次发行上市的相关事宜。本所认为，股东大会授权董事会办理有关发行
上市事宜的授权范围、程序合法有效。
  （四）发行人本次发行尚需履行的核准程序
  根据《证券法》
        《管理办法》
             《上市规则》等有关法律法规的规定，发行人本
次发行上市的申请尚须获得上交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程
序。
     二、关于发行人本次发行上市的主体资格
  （一）发行人的主体资格情况
  根据本所律师的核查，发行人现持有绍兴市市场监督管理局核发的统一社会
信用代码为 91330621755903566B 的《营业执照》，住所为浙江省绍兴市柯桥区
马鞍镇新二村，法定代表人为俞杏英，公司类型为股份有限公司（非上市），注
册资本为 10,000.00 万元，营业期限至 2053 年 11 月 3 日。
   （二）发行人的依法存续情况
   根据本所律师的核查，发行人持有的《营业执照》合法有效，不存在被吊销、
撤销、注销、撤回，或者到期无法延续的重大法律风险；发行人依法设立后，未
发生任何根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国
市场主体登记管理条例》第三十一条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
所规定的依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者经营期限届满、破产清算等
需要解散的情形。
   （三）发行人的持续经营情况
   根据本所律师的核查，万丰有限设立于 2003 年 11 月，发行人系于 2019 年
有限责任公司成立之日起持续经营时间超过三年，符合《管理办法》第十条的规
定。
   本所认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《公
司法》
  《证券法》
      《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，具备本次
发行上市的主体资格。
     三、关于发行人本次发行上市的实质条件
   （一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
   发行人的本次发行为股份有限公司首次公开发行股票，所申请发行的股票为
每股面值 1.00 元的人民币普通股股票，且同股同权，同股同利，符合《公司法》
第一百二十六条的规定。
   （二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
有完善的法人治理结构，发行人的人员独立、资产完整、财务独立；发行人设立
时的《公司章程》以及现行有效的《公司章程》经发行人股东大会有效通过，并
在绍兴市柯桥区行政审批局进行了备案登记；发行人具备健全且运行良好的组织
机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
           《非经常性损益报告》以及本所律师的核查，发行人业
务及资产完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力；发行人的生产经营活动
经国家有关部门批准，产品符合国家产业政策，不存在违反有关法律、法规、政
策或有关法律、法规、政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情况，不存
在终止经营或破产清算的事由或情形；发行人最近三年连续盈利，具有持续经营
能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
年度及 2022 年 1-6 月财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》
第十二条第一款第（三）项的规定。
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
《证券法》第四十七条第一款的规定。
  （三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
定位要求的专项说明》及本所律师的核查，报告期内，发行人主营业务为“分散
染料及其滤饼的研发、生产及销售”；发行人业务模式成熟，经营业绩基本稳定，
行业排名靠前、规模较大；主要定位于中高端分散染料市场，与大型染料制造企
业进行差异化竞争，具有一定行业代表性。发行人符合主板定位，符合《管理办
法》第三条的规定。
下：
  （1）根据本所律师的核查，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份
有限公司，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、
董事会秘书、专门委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人
员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条的规定。
  （2）根据本所律师的核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映
了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年及一期的财务会计报告已
经由立信会计师出具标准无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十一
条第一款的规定。
  （3）根据本所律师的核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能
够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并已经由立信会计师
出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》。根据《内部控制鉴证报告》，发行人“于
持了有效的财务报告内部控制”，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
  （4）根据本所律师的核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续
经营的能力：
  ①发行人资产完整、业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在
严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第一款第
（一）项的规定。
  ②发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、
高级管理人员均没有发生重大不利变化，发行人的股份权属清晰，不存在导致控
制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人一直为俞杏英、俞啸天，没
有发生变更，符合《管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定。
  ③发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在
重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经
或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》
第十二条第一款第（三）项的规定。
   （5）根据本所律师的核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，
符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定。
   （6）根据本所律师的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》
第十三条第二款的规定。
   （7）根据本所律师的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最
近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合
《管理办法》第十三条第三款的规定。
   （四）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
和“（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件”所述，发行
人本次发行上市符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》
第 3.1.1 条第一款第（一）项的规定。
股本总额为 10,000 万元，本次拟向社会公开发行不超过 3,338 万股人民币普通股，
发行后的股本总额不低于 5,000 万元，公开发行的股份达到公司股份总数的 25%
以上，符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（二）项和第（三）项的规定。
项上市标准。根据立信会计师出具的《审计报告》及《非经常性损益报告》，发
行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月归属于母公司普通股股
东的净利润分别为 122,612,838.88 元、87,369,491.17 元、75,052,548.64 元、
人 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月经营活动产生的现金流量
净额分别为 97,100,656.46 元、43,310,920.87 元、34,158,335.59 元、48,846,516.86
元；发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月营业收入分别为
   发行人最近三年净利润均为正，且最近三年扣除非经常性损益前后孰低的归
属于母公司股东的累计净利润不低于 1.5 亿元，最近一年扣除非经常性损益前后
孰低的归属于母公司股东的净利润不低于 6,000 万元，最近三年经营活动产生的
现金流量净额累计不低于 1 亿元，最近三年营业收入累计不低于 10 亿元。发行
人不属于《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证
试点若干意见的通知》（国办发[2018]21 号）规定的红筹企业，不存在表决权差
异安排。发行人的财务指标符合《上市规则》第 3.1.2 条第一款第（一）项上市
标准，发行人符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（四）项的规定。
   综上所述，本所认为，发行人本次发行上市符合国家有关法律、法规、规范
性文件规定的首次公开发行股票并在主板上市的条件和具体要求。
    四、关于发行人的设立
   （一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
   本所律师查阅了发行人整体变更设立为股份有限公司的工商登记档案。
   根据本所律师的核查，发行人系由万丰有限整体变更设立的股份有限公司，
其发起人为御丰投资、俞杏英、绍兴天扬、姚晨华、宁波怡贤、宁波瑞好。发行
人设立过程中，全体发起人均在中国境内有住所，符合《公司法》的相关规定；
本次设立过程中发行人已经履行了审计、评估及验资手续；全体发起人签署的《发
起人协议书》及《浙江万丰化工股份有限公司章程》均符合《公司法》的规定；
全体发起人已按照《公司法》的规定认缴各自股份；发行人设立时的名称、经营
范围、住所等均经市场监督主管部门核准登记。
   本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和
规范性文件的规定；发行人整体变更事项已履行内部决策程序，并已完成相关公
司登记程序。
   （二）发行人设立过程中签署的《发起人协议书》
  根据本所律师的核查，本所认为，《发起人协议书》约定的内容符合有关法
律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
  （三）发行人设立过程中的审计、资产评估和验资
  根据本所律师的核查，本所认为，发行人设立过程中均已履行了有关审计、
资产评估、验资等必要程序，审计报告、评估报告均由具备审计、评估资质的会
计师事务所、资产评估机构出具，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发
行人整体变更的折股方案合法合规，整体变更设立时不存在未弥补亏损事项，不
存在侵害债权人合法权益的情形。
  （四）发行人自然人股东在整体变更过程中的所得税缴纳情况
  根据本所律师的核查，发行人整体变更为股份有限公司前后注册资本保持不
变，不涉及以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本或弥补亏损情形，发行
人整体变更过程中自然人股东无需缴纳个人所得税。
  （五）发行人的第一次股东大会
  根据本所律师的核查，本所认为，发行人召开第一次股东大会的程序及所议
事项符合法律、法规和规范性法律文件的规定。
  五、关于发行人的独立性
  （一）发行人的业务独立情况
  根据本所律师的核查，发行人主营业务为“分散染料及其滤饼的研发、生产
及销售”；发行人具有完整的业务体系，具有开展生产经营所必备的资产；发行
人自主开展业务，其业务包括但不限于主营产品及项目的研发、生产、销售均独
立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在对控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业的业务依赖情形；发行人与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业之间不存同业竞争。本所认为，发行人的业务独立。
  （二）发行人的资产独立完整情况
  根据本所律师的核查，发行人对其资产均拥有完整的所有权，报告期内除向
控股股东租赁部分房屋用于办公、仓储及员工住宿外，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业在资产产权上有明确的界定与划分，发行人的各项资产权利
不存在产权纠纷或潜在纠纷。本所认为，发行人的资产独立完整。
  （三）发行人采购、生产、销售系统的独立情况
  根据本所律师的核查，发行人的采购、生产、销售均由不同的部门负责，独
立完整地采购生产经营所需原材料、组织生产和向客户提供产品，取得经营收入。
本所认为，发行人作为生产经营企业，具有独立完整的采购、生产、销售系统。
  （四）发行人的人员独立情况
  根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的总经理、副总
经理、财务负责人、董事会秘书专职在公司工作，并在公司领取薪酬，不存在在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务
的情形，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发
行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；发行人
董事以及高级管理人员的人选产生过程合法，发行人股东大会和董事会可自主决
定有关人员的选举和聘用。本所认为，发行人的人员独立。
  （五）发行人的机构独立情况
  根据本所律师的核查，发行人设立的内部管理机构与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业完全分开，发行人设置的内部管理机构能够依据《公司章程》
及内控制度行使各自的职权。本所认为，发行人的机构独立。
  （六）发行人的财务独立情况
  根据本所律师的核查，发行人设有独立的财务部门，设有财务负责人并配备
有独立的财务会计人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立进行财务决策，
且具有完整规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，不存在控股股东、
实际控制人或其他关联方干预发行人财务独立的情形。发行人拥有独立的银行账
户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用同一银行账户的情
况。本所认为，发行人的财务独立。
  （七）综合意见
  综上所述，本所认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
以及发行人的其他股东在业务、资产、人员、机构、财务方面完全分开，发行人
业务独立、机构独立、人员独立、财务独立和资产完整，具有独立完整的生产系
统、供应系统和销售系统，具有面向市场自主经营的能力。
  六、关于发行人的发起人、股东和实际控制人
  （一）发行人的发起人及股东
  根据本所律师的核查，发行人系由万丰有限整体变更设立的股份有限公司，
发起人为御丰投资、俞杏英、绍兴天扬、姚晨华、宁波怡贤、宁波瑞好。发行人
设立后，股东及股份结构未发生变动，截至本法律意见书出具之日，发行人的股
东及股份结构如下：
   序号       发起人          持股数额（万股）          持股比例
           合计                  10,000.00   100.00%
  （二）发行人的控股股东及实际控制人
  根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，御丰投资现持有发行人
  俞杏英、俞啸天系母子关系，分别持有御丰投资 79%、21%股权，且俞杏英
直接持有发行人 15%股份，并作为执行事务合伙人持有绍兴天扬 6.70%的财产份
额，俞啸天持有绍兴天扬 30.00%的财产份额并担任有限合伙人。俞杏英、俞啸
天母子直接及间接合计控制发行人 83.30%的表决权，系发行人的实际控制人。
  本所认为，认定俞杏英、俞啸天为发行人实际控制人的依据充分、合法。
  根据本所律师的核查，最近三年，御丰投资始终持有发行人 50.00%以上的
股权。俞杏英、俞啸天直接及间接方式持续合计控制发行人 50.00%以上的股份
的表决权。本所认为，最近三年发行人的实际控制人一直为俞杏英、俞啸天，未
发生变化，发行人实际控制人控制权稳定。
  根据本所律师的核查，绍兴天扬持有发行人股份 1,000.00 万股，占发行人股
份总数的 10.00%，发行人实际控制人俞杏英系绍兴天扬的执行事务合伙人暨普
通合伙人。绍兴天扬系实际控制人的一致行动人。
  （三）发行人股东之间的关联关系
  根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人股东俞杏英持有
御丰投资 79.00%的股权并担任执行董事暨法定代表人，俞杏英之子俞啸天持有
御丰投资 21.00%的股权；俞杏英持有绍兴天扬 6.70%的财产份额并担任普通合
伙人，俞啸天持有绍兴天扬 30.00%的财产份额并担任有限合伙人；绍兴天扬有
限合伙人俞海江系俞杏英弟弟、马国水系俞杏英妹夫，翁锋峰、周华芬系夫妻关
系。除前述关联关系外，发行人股东之间不存在其他关联关系。
  （四）发行人股东的主体资格
  根据本所律师的核查，俞杏英、姚晨华均为中华人民共和国公民，在中华人
民共和国境外均无永久居留权；御丰投资、宁波怡贤、宁波瑞好系依照《公司法》
设立并有效存续的有限责任公司；绍兴天扬系依照《中华人民共和国合伙企业法》
设立并有效存续的有限合伙企业。
  发行人及全体股东已根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股
东信息披露》的要求出具专项承诺，确认不存在法律法规规定禁止持股的主体直
接或间接持有发行人股份的情形；本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人
员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份或其他权益的情形；发行人股东
不存在以发行人股份进行不正当利益输送的情形。
    本所认为，上述股东均具有《中华人民共和国民法典》
                           《公司法》
                               《中华人民
共和国合伙企业法》等法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东相应的资格
和能力。
    （五）发行人股东的私募投资基金备案情况的核查
    本所律师查阅了发行人机构股东御丰投资、绍兴天扬、宁波怡贤、宁波瑞好
的财务报表、其股东或合伙人向其出资及借款的凭证及其出具的《确认函》等资
料。
    根据本所律师的核查，御丰投资、绍兴天扬、宁波怡贤、宁波瑞好不属于《证
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规规定的私募投资基金或私募投资
基金管理人，无需履行私募投资基金的备案手续或私募基金管理人登记程序。
    （六）发行人首次向中国证监会提交本次发行申请前 12 个月新增股东的情
况
    根据本所律师的核查，发行人首次向中国证监会提交本次发行申请前 12 个
月，不存在新增股东的情形。
    （七）发行人的员工持股计划
    根据本所律师的核查，本所认为，发行人通过绍兴天扬实施员工持股计划符
合法律规定，且已实施完毕；员工入股价格公允，相关财产转让款项已支付完毕；
不存在代持等导致发行人股权权属不清晰的情形，不存在损害发行人利益的情
形。
    （八）关于发行人股东穿透人数的核查
    根据本所律师的核查，发行人股东穿透计算至自然人、国有股东、依法设立
的私募投资基金（专门为投资发行人设立的私募投资基金除外）、上市公司及公
众公司后的人数未超过 200 人。
    （九）发起人的资格、数目、住所、出资比例
    根据本所律师的核查，本所认为，发行人设立时的发起人资格、数目、住所、
出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
  （十）发起人投入公司的资产产权
  根据本所律师的核查，本所认为，发行人的发起人投入公司的资产产权关系
清晰，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
  （十一）发行人股份改制后的权属变更登记情况
  根据本所律师的核查，万丰有限整体变更为股份有限公司后，发行人的主要
房屋建筑物、土地使用权、商标、专利等资产已依法办理了名称变更登记手续，
该等资产或权利的权属证书是发行人合法取得并拥有该等资产或权利的有效凭
证，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
  （十二）发起人其他出资方式的核查
  根据本所律师的核查，发行人的发起人不存在将其全资附属企业或其他企业
先注销再以其资产折价入股的情况，亦不存在以在其他企业中的权益折价入股的
情况。
  七、关于发行人的股本及其演变
  （一）发行人设立时的股权设置、股本结构
  发行人系由万丰有限以截至 2019 年 7 月 31 日的净资产折股整体变更设立的
股份有限公司。发行人设立时的股份总数为 10,000.00 万股，每股面值人民币 1
元，注册资本为 10,000.00 万元，实收资本为 10,000.00 万元。发行人设立时的股
份结构如下：
    序号       发起人           持股数额（万股）         持股比例
              合计                      10,000.00   100.00%
   根据本所律师的核查，御丰投资、俞杏英、绍兴天扬、姚晨华、宁波怡贤、
宁波瑞好所持有发行人的股份均为非国有股。
   本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及风
险。
   （二）发行人的历次股权变动情况
   本所律师查阅了发行人自万丰有限设立至今的工商登记档案、历次注册资本
变化涉及的验资报告及董事会决议、股东（大）会决议、股权转让协议等股权变
更的资料，以及历次实收资本变化的明细、记账凭证、原始单据等资料。根据本
所律师的核查，发行人历次股权变动的具体情况如下：
   （1）发行人设立的基本情况
   万丰有限成立于 2003 年 11 月 4 日，系经绍兴县对外贸易经济合作局于 2003
年 10 月 29 日出具《关于同意浙江万丰化工有限公司章程的批复》（绍县外滨
[2003]26 号）且经浙江省人民政府于 2003 年 10 月 31 日颁发《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸浙府资绍字[2003]02380 号）批准同意，
由香港永通国际贸易有限公司（香港注册，英文名为 Yongtong International Trade
（H.K.）Company Limited，以下简称“香港永通”）出资设立的外商独资企业，
设立时出资 600.00 万美元。
   （2）关于香港永通的情况
   ①香港永通的基本情况
   香港永通成立于 1997 年 11 月 26 日，2021 年 10 月 15 日注销前原持有香港
公司注册处颁发的编号为 630914 的《公司注册证书》，注册地址为 FLAT/RMC
股。香港永通原由万爱法、劳关明、方洲丹在香港共同设立；在出资设立万丰有
限公司前，香港永通的股权结构为万爱法持股 40%、劳关明持股 30%、方洲丹
持股 30%。
《企业转制协议书》及《关于<企业转制协议书>的补充协议》，受让香港永通
英与香港永通及万爱法、劳关明、方洲丹签订的《关于<企业转制协议书>的补
充协议（二）》，确认自 2007 年 1 月起，香港永通及万丰有限股权均归俞杏英
所有，相关债权债务由俞杏英负责处理，与原股东无关；俞杏英同意将香港永通
其指定第三方受让万丰有限 5.00%的股权。
让完成后俞杏英持股 75.00%，俞啸天持股 20.00%，万爱法持股 5.00%。
  ②关于 2016 年俞杏英、俞啸天受让香港永通股权的情况
  根据本所律师的核查，2016 年俞杏英、俞啸天受让香港永通股权构成《关
于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》
（汇发[2014]37 号，以下简称“37 号文”）规定的返程投资，需补办外汇登记手
续。但鉴于发行人实际控制人受让香港永通股权以及公司变更为内资企业的过程
中均不涉及资金出境；香港永通在作为万丰有限股东期间，公司也未向其分红，
无相关外汇汇出；因此，俞杏英、俞啸天取得香港永通股权的过程中虽存在外汇
管理方面的瑕疵，但未构成 37 号文第十五条以及《中华人民共和国外汇管理条
例》第三十九条所规定的重大违法违规行为。同时，鉴于发行人已于 2018 年变
更为内资企业，香港永通已于 2021 年注销完毕，上述返程投资的外汇补登记事
项已无办理基础和必要。根据国家外汇管理局绍兴市中心支局于 2022 年 9 月 1
日出具的《回函》及根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
的实际控制人不存在因违反外汇管理相关规定而受到行政处罚的情形。
  本所认为，实际控制人受让香港永通股权未根据 37 号文规定办理返程投资
登记手续，存在外汇登记管理方面的瑕疵；但因本次股权转让不涉及外汇使用，
且发行人已变更为内资企业，原境外投资企业香港永通已注销完毕，上述违规情
形已经消除，预计俞杏英、俞啸天被外汇管理部门处罚的风险较小。
元变更为人民币，并根据绍兴大通会计事务所于 2017 年 9 月 5 日出具绍通
[2017]0030 号《验资报告》确认香港永通出资的 600.00 万美元折合人民币注册
资 本 金 额 为 49,660,892.72 元 ； 同 意 新 股 东 御 丰 投 资 向 公 司 增 资 人 民 币
民币 10,000.00 万元，股权结构变更为：
           序号      股东      出资额（万元）         股权比例
                合计             10,000.00    100%
   根据《企业转制协议书》及相关补充协议，为拆除境外持股架构，2018 年 6
月，香港永通与御丰投资、俞杏英、天扬投资、万鸿烨（香港永通原实际控制人
万爱法之子）分别签订《股权转让协议》进行股权转让，本次股权转让完成后，
公司的股权结构如下：
           序号      股东      出资额（万元）         股权比例
                合计             10,000.00   100.00%
元）转让给俞杏英。本次股权转让完成后，万丰有限的股权结构如下：
           序号      股东      出资额（万元）         股权比例
                合计             10,000.00   100.00%
   为对公司核心骨干姚晨华进行股权激励，2019 年 3 月御丰投资将其持有公
司的 6.70%的股权（出资额 670.00 万元）转让给姚晨华。本次股权转让完成后，
公司的股权结构如下：
           序号      股东       出资额（万元）        股权比例
                合计             10,000.00   100.00%
   （6）2019 年 7 月第四次股权转让
的万丰有限各 5.00%的股权（出资额 500.00 万元）分别转让给宁波怡贤、宁波瑞
好。本次股权转让完成后，万丰有限的股权结构如下：
           序号      股东       出资额（万元）        股权比例
                合计             10,000.00    100.00%
变更设立为股份有限公司：经立信会计师审计，截至 2019 年 7 月 31 日，公司净
资 产 为 334,689,071.60 元 ， 扣 除 专 项 储 备 12,184,351.83 元 后 净 资 产 为
数为 10,000.00 万股，每股面值人民币 1.00 元。
  立信会计师在对发行人审计过程中发现了前期差错事项，进行追溯调整，并
于 2022 年 2 月 11 日出具了信会师函字[2022]第 ZF087 号《关于浙江万丰化工股
份有限公司前期会计差错更正对股改基准日净资产影响的说明》。更正后发行人
截至 2019 年 7 月 31 日的净资产增加了 7,532,135.36 元，扣除按照法律法规规定
应予以留存的专项储备后，更正后发行人的净资产为 339,193,711.75 元，仍大于
折合股本金额，发行人已相应调整折股溢价计入资本公积金额，上述调整不会导
致发行人整体变更时实缴出资未足额到位。发行人 2022 年第一次临时股东大会
审议通过《关于确认调整公司整体变更为股份公司时净资产的议案》，全体股东
（即全体发起人）对上述调整及公司实收资本到位情况予以了确认。
  公司整体变更设立为股份有限公司后，股权结构未再发生变动。
  综上所述，万丰有限设立时的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法
规的规定；发行人历次增资、股权转让均经董事会、股东（大）会审议通过并经
工商行政管理部门核准登记，履行了必要的审批和登记程序；发行人不存在股东
入股价格异常的情况；历次增资股东所认缴的注册资本均足额缴纳；公司直接股
东层面不存在股权代持情形，因俞杏英与相关主体于 2007 年签订《企业转制协
议书》及补充协议但未及时办理相关变更登记而存在的香港永通间接层面股权代
持已于 2016 年依法解除并还原，不存在纠纷或者重大法律风险；截至本法律意
见书出具之日，发行人不存在委托持股、信托持股、表决权委托或者其他利益输
送安排等可能造成股权纠纷的情形，不存在权属争议或者瑕疵。本所认为，发行
人历次股权变动情况合法合规、真实有效，不存在产权纠纷和风险。
  （三）关于股东之间特殊条款的核查
  根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，俞杏英与姚晨华、发行
人之间存在关于姚晨华所持激励股权转让限制性条款；俞杏英与宁波怡贤、宁波
瑞好之间关于未如期上市需回购股权的承诺未实际执行且已终止执行。发行人不
是对赌协议的签署方，无需对上述御丰投资、俞杏英与姚晨华、宁波怡贤、宁波
瑞好之间的特殊条款承担责任，相关特殊条款不与市值挂钩，不会导致公司控制
权变化，不会严重影响发行人持续经营能力，亦不会严重影响发行人其他投资者
的权益。
  本所认为，发行人股东之间的上述特殊条款不会对发行人本次发行构成法律
障碍。
  （四）关于发行人股东所持股份的锁定期安排
  根据本所律师的核查，本所认为，发行人股东已就本次发行前所持发行人股
份的锁定期安排出具承诺，相关上述股份锁定承诺内容符合《公司法》《上市规
则》
 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
                         《监管规则适用指引
——关于申请首发上市企业股东信息披露》等有关规定的要求。
  （五）发起人及股东持有发行人股份质押等情况的核查
  根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人股东所持有发行
人的股份不存在质押、被冻结或设定其他第三方权益的情况，未涉及任何诉讼、
仲裁或争议等现实或潜在的法律纠纷，发行人股东所持有发行人的股份系实际持
有，不存在为其他个人或实体代持或代为管理发行人股份的情形，亦不存在委托
其他个人或实体代为持有或管理发行人股份的情形。
  八、关于发行人的业务
  （一）发行人及其子公司的经营范围及合法经营情况
  根据本所律师的核查，发行人及其子公司的经营范围和经营方式获得市场监
督管理部门的核准登记，具有与其经营范围相符的许可证书，经营所需的许可证
书均在有效期内，具备了与其经营业务相符的能力与资格。本所认为，发行人的
经营范围和经营方式符合有关法律、法规及规范性文件和国家政策的规定，报告
期内发行人的生产经营取得了有关部门的核准、备案。
  （二）发行人于中国大陆以外的经营情况
  根据本所律师的核查，发行人在新加坡设立了全资子公司新加坡万丰。本所
认为，发行人在新加坡设立新加坡万丰事项已经境外投资主管部门审核批准，发
行人在中国大陆以外从事经营活动合法、合规、真实、有效。
  （三）发行人的业务变更情况
   根据本所律师的核查，发行人报告期内主营业务一直为“分散染料及其滤饼
的研发、生产及销售”。
   本所认为，发行人主营业务稳定，最近三年内主营业务未发生变更。
   （四）发行人的主营业务情况
   根据《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6
月主营业务收入占当期营业收入的比例分别为 98.25%、98.81%、98.56%和
   本所认为，发行人的主营业务突出。
   （五）发行人主要客户和供应商的相关情况
   根 据 本 所 律 师 的 核 查 ， 报 告 期 内 ， 除 发 行 人 主 要 客 户 CHUNG WAN
CORP.,LTD 的股东向志中通过勤裕贸易间接持有发行人子公司浙江中万 16%的
股权外，发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属
与发行人的主要客户、供应商之间不存在关联关系。
   （六）发行人的持续经营情况
   根据本所律师的核查，报告期内发行人主要从事“分散染料及其滤饼的研发、
生产及销售”，其生产经营活动经国家有关部门批准，产品符合国家产业政策，
不存在违反有关法律、法规、政策或有关法律、法规、政策的变化可能对发行人
造成重大不利影响的情况，不存在终止经营或破产清算的事由或情形。本所认为，
发行人的业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在持续经营的法律
障碍。
   九、关于关联交易及同业竞争
   （一）发行人的关联方
   御丰投资系发行人控股股东，俞杏英、俞啸天系发行人实际控制人，绍兴天
扬系发行人控股股东、实际控制人的一致行动人。御丰投资、俞杏英、俞啸天、
绍兴天扬系发行人关联方。
   姚晨华持有发行人 6.70%的股份；宁波怡贤持有发行人 5.00%的股份，孙永
根持有宁波怡贤 90.00%的股权，系宁波怡贤控股股东、实际控制人；宁波瑞好
持有发行人 5.00%的股份，李钦涛持有宁波瑞好 95.00%的股权，系宁波瑞好控
股股东、实际控制人。姚晨华、宁波怡贤、宁波瑞好、孙永根、李钦涛系发行人
关联方。
   除俞杏英担任发行人董事长及俞啸天、姚晨华担任发行人董事外，发行人其
他董事周英、徐民丰、张云珍、傅菊荪、王众、张春梅系发行人关联方。
   发行人的监事王红红、王雅、李雪萍系发行人的关联方。
   除俞杏英担任发行人总经理、俞啸天担任发行人副总经理、姚晨华担任发行
人副总经理兼总工程师外，发行人副总经理翁锋峰、财务总监徐文芝、董事会秘
书陈昌文系发行人关联方。
   俞杏娟、俞定良系俞杏英姐姐、姐夫，俞杏婷、马国水系俞杏英妹妹、妹夫，
俞海江、孟伟铭系俞杏英弟弟、弟媳。童爱仙系发行人监事王雅的母亲。上述自
然人系发行人关联方。
   万爱法曾担任发行人董事职务，于 2018 年 6 月起离任；万爱法之子万鸿烨
曾于 2018 年 6-7 月期间持有发行人 5.00%的股权。宋航于 2020 年 1 月-4 月期间
担任发行人独立董事。万爱法、万鸿烨、宋航及其关系密切的家庭成员系发行人
报告期内曾经的关联自然人。
   发行人的其他关联自然人还包括与持有公司 5.00%以上股份的自然人、公司
董事、监事、高级管理人员关系密切的其他家庭成员以及发行人控股股东御丰投
资的董事、监事、高级管理人员。
级管理人员的其他企业
  根据本所律师的核查，报告期内，除发行人及御丰投资、绍兴天扬外，发行
人控股股东、实际控制人及其近亲属报告期内持股 20%以上或担任董事、高级管
理人员的其他企业香港永通（已于 2021 年 10 月 15 日解散）、绍兴欧扬化工有限
公司（以下简称“欧扬化工”）、绍兴市袍江友谊化工厂（以下简称“友谊化工厂”）、
绍兴骏宇纺织有限公司（以下简称“骏宇纺织”）、绍兴海鑫五金有限公司（以下
简称“海鑫五金”）、绍兴权浩贸易有限公司（以下简称“权浩贸易”）、绍兴市逸
丰国际贸易有限公司（以下简称“逸丰贸易”，已于 2021 年 4 月 19 日注销）、金
恒丰有限公司（香港注册，已于 2019 年 3 月 1 日解散）、绍兴市川天化工染料纺
织物资有限公司（已于 2019 年 12 月 26 日注销）、绍兴静谷文化发展有限公司（俞
啸天原持股 40%，马国水原持股 30%，已于 2020 年 6 月分别将股权转让给马国
水儿子马天宇）、绍兴柯桥国遂进出口有限公司（已于 2020 年 12 月 21 日注销）、
绍兴柯桥智博纺织科技有限公司（已于 2020 年 12 月 14 日注销）、绍兴市柯桥区
点滴制冰有限公司（已于 2021 年 4 月 30 日注销）系发行人关联方。
立董事）、高级管理人员的其他企业
  根据本所律师的核查，报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员控制或
担任董事、高级管理人员的其他企业绍兴海之龙纺织品有限公司、浙江永通漂染
有限公司（已于 2022 年 6 月注销）、绍兴中正投资有限公司、绍兴海通印染有限
公司（以下简称“海通印染”）、宁波智博安装工程有限公司、宁波山圣纤维有限
公司、绍兴柯桥金羚化纤有限公司、黄山盈丰纺织有限公司、绍兴天栋红木有限
公司、绍兴明嘉货运有限公司、绍兴大有物流有限公司、绍兴市柯桥区琨龙绣花
有限公司、绍兴丰溢纺织品有限公司、上海栋润企业管理有限公司、全民云（上
海）科技有限公司、美尔森电气系统（浙江）有限公司、美尔森银河新材料（烟
台）有限公司、烟台美尔森石墨有限公司、浙江茗熔电器保护系统有限公司（已
于 2021 年 12 月注销）、美尔森先进石墨（昆山）有限公司、美尔森电气保护系
统（上海）有限公司、美尔森（中国）投资有限公司、上海雷迅防雷技术有限公
司、美尔森哈碳电碳（哈尔滨）有限公司、美尔森电动科技（上海）有限公司系
发行人关联方。
他企业
   根据本所律师的核查，报告期内，发行人其他关联自然人控制或担任董事、
高级管理人员的其他企业系发行人的关联方，其中在报告期内与发行人之间发生
关联交易的关联方为浙江怡丰印染有限公司（以下简称“怡丰印染”）、浙江天圣
生态食品有限公司（以下简称“天圣食品”）、浙江万通化工纺织股份有限公司（以
下简称“浙江万通”）、绍兴市柯桥区钱清童爱仙蛋糕店（以下简称“童爱仙蛋糕
店”）。
   除上述关联企业外，报告期内，发行人关联自然人所控制或担任董事、高级
管理人员的其他企业亦系发行人关联方。
   根据本所律师的核查，报告期内发行人不存在通过关联方注销、转让等方式
进行关联交易非关联化的情况。
   （二）发行人的子公司
   根据本所律师的核查，报告期内，发行人拥有柯奥隆、浙江中万、金御丰、
上海杏嘉、俞丰生物、新加坡万丰 6 家子公司，其中俞丰生物已于 2020 年 1 月
   柯奥隆系发行人全资子公司，成立于 2014 年 1 月 11 日，现持有上海市自贸
试验区分局核发的统一社会信用代码为 91310000090085166Y 的《营业执照》，
住所为中国（上海）自由贸易试验区东方路 8 号 9 楼 C 座，公司类型为有限责
任公司（自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为俞杏英，注册资本为
   金御丰系发行人全资子公司，成立于 2017 年 9 月 20 日，系由万丰有限出资
设立的一人有限公司，现持有宁波市北仑区市场监督管理局核发的统一社会信用
代码为 91330206MA2AECQP9D 的《营业执照》，住所为浙江省宁波市北仑区梅
山盐场 1 号办公楼十二号 1523 室，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或
控股的法人独资），法定代表人为俞杏英，注册资本为 1,000.00 万元（实收资本
为 200 万元，应于 2052 年 12 月 31 日前缴足），营业期限为永久。
   浙江中万系发行人控股子公司，成立于 2016 年 9 月 19 日，现持有绍兴市柯
桥区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330621MA288MFK03 的《营
业执照》，住所为绍兴市柯桥区马鞍镇新二村，公司类型为有限责任公司（其他
有限责任公司），法定代表人为俞啸天，注册资本为 1,000.00 万元（实收资本为
具之日，发行人持有其 60.00%的股权，绍兴勤裕国际贸易有限公司持有其 40.00%
的股权。
   上海杏嘉系发行人全资子公司，设立于 2020 年 5 月 20 日，系由公司出资设
立，现持有自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局核发的统一社会信用代码
为 91310000MA1H325AX7 的《营业执照》，住所为上海市闵行区苏召路 1628 号，
公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为姚嘉
琪，注册资本为 200.00 万元（实收资本为 100.00 万元，应于 2040 年 4 月 26 日
前缴足），营业期限为至 2040 年 5 月 19 日。
   新加坡万丰设立于 2022 年 5 月 6 日，注册地址为 3 INTERNATIONAL
BUSINESS PARK #04-07 NORDIC EUROPEAN CENTRE SINGPORE，已发行普
通股 1 股，每股面值为 1 新加坡元，发行人持有 1 股。新加坡万丰设立后股权结
构未发生变动。
   （1）基本情况
  俞丰生物设立于 2015 年 12 月 21 日，已于 2020 年 1 月 17 日注销。注销前，
俞丰生物系发行人全资子公司，原持有绍兴市柯桥区市场监督管理局核发的统一
社会信用代码为 91330621MA2884GK8N 的《营业执照》，住所为浙江省绍兴市
柯桥区马鞍镇新二村，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独
资），法定代表人为刘涛，注册资本为 2,000.00 万元，营业期限为永久。
  （三）发行人与关联方之间存在的关联交易
  根据本所律师的核查，报告期内，发行人与关联方之间存在采购、销售商品
和劳务，房产租赁等经常性关联交易以及资金拆借、接受关联方担保、为关联方
提供担保等偶发性关联交易。
  （1）发行人向关联方采购商品和接受劳务
  根据本所律师的核查，报告期内，发行人存在向关联方权浩贸易、童爱仙蛋
糕店、天圣食品采购商品、维修服务及向御丰投资、逸丰贸易采购电力的关联交
易。
  本所认为，发行人向关联方采购机物料、助剂、电力等的采购价格公允，且
占营业成本比例较小，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；其余发行人向
关联方采购维修服务、蛋糕、食品购物券的金额较小，对公司经营业绩的影响较
小。
  （2）发行人向关联方销售商品
  根据本所律师的核查，报告期内，发行人存在向欧扬化工、海通印染、怡丰
印染销售分散染料的情形。
  本所认为，前述关联销售价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情
形。
  （3）发行人向关联方承租房产
  根据本所律师的核查，报告期内，发行人因经营需要向关联方御丰投资、逸
丰贸易、浙江万通租赁房产用于办公、宿舍、仓储情形。
  本所认为，前述关联租赁价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情
形。
  （1）发行人与关联方之间的资金拆借情况
  根据本所律师的核查，报告期内发行人与俞杏英、逸丰贸易、御丰投资之间
存在资金拆借的情形。
  本所认为，上述资金往来情况没有影响发行人经营活动资金的需求和使用，
没有对发行人实际经营产生重大不利影响，发行人与公司控股股东、实际控制人
及其控制的企业之间期限较长的大额资金拆借利息参照同期贷款基准利率计算，
且均已结清，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，不会对发行人本次发行
上市构成法律障碍。
  （2）关联方为发行人及其子公司提供担保
  根据本所律师的核查，报告期内，发行人存在接受关联方御丰投资、逸丰贸
易、俞杏英、俞啸天、浙江万通提供担保的情形。
  本所认为，关联方为发行人提供上述担保未收取担保费用，未发生因主债务
违约而需承担担保责任的情况，以上关联担保事项不存在损害发行人及中小股东
利益的情况。
  （3）发行人向关联方提供担保
  根据本所律师的核查，报告期内，发行人存在向关联方海鑫五金自 2017 年
万元的债务提供担保的情形。截至 2019 年 7 月 29 日，海鑫五金已偿还相关债务，
发行人担保责任终止。
  本所认为，发行人上述对关联方提供担保的情形已经清理完毕，未发生因关
联方违约而需由发行人承担担保责任的情况，不会对本次发行构成法律障碍。
  （四）关联交易的审批程序
  根据本所律师的核查，发行人与关联方进行上述关联交易经发行人股东大会
审议或确认，独立董事、监事会就此事宜发表了相关意见，上述关联交易已经采
取必要措施对其他股东的利益进行保护，不存在损害发行人及其他股东利益的情
形。
  （五）发行人《公司章程》等对于关联交易公允决策程序的规定
  根据本所律师的核查，发行人已在《公司章程》
                      《股东大会议事规则》
                               《董事
会议事规则》《关联交易管理制度》等内部规定中明确了关联交易公允决策的程
序。本所认为，发行人的关联交易决策程序合法有效。
  （六）发行人与关联方之间的同业竞争情形的核查
  根据本所律师的核查，报告期内发行人控股股东、实际控制人控制、能施加
重大影响的其他企业中，御丰投资、绍兴天扬主要从事对外投资业务；香港永通
除持有发行人股权外无其他经营业务，且已于 2021 年 10 月 15 日解散完毕；逸
丰贸易原主要从事自有房产出租业务，已于 2021 年 4 月 19 日注销完毕；香港金
恒丰、川天化工未实际开展经营业务且已注销完毕。
  根据本所律师的核查，发行人实际控制人的近亲属所控制的关联企业中，友
谊化工厂、欧扬化工、骏宇纺织、国遂进出口存在或曾经存在营业范围与发行人
相似的情形。报告期内，友谊化工厂及国遂进出口未实际开展业务；欧扬化工主
要从事各类染料贸易业务并存在向发行人少量采购分散染料的情形，骏宇纺织主
要从事纺织品、化工产品的贸易业务，其虽与发行人存在少量采购、销售，但其
自设立以来一直分别由俞定良、马国水自行控制和经营管理，在资产、业务、人
员、技术、财务等各方面与发行人保持独立，其主要客户、供应商与发行人的主
要客户、供应商不存在重叠情况。友谊化工厂、欧扬化工、骏宇纺织、国遂进出
口与发行人不存在实质的竞争关系。
  根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业没有投资或从事与发行人相同或相类似业务，发行人
与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争的情形。
  （七）同业竞争及避免措施
  为了更好地保护发行人及其他股东的利益，避免同业竞争，发行人控股股东
御丰投资及实际控制人俞杏英、俞啸天出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
承诺采取有效措施避免同业竞争。
  （八）关联交易和同业竞争的披露情况
  根据本所律师的核查，发行人在本次公开发行股票的申请文件、《招股说明
书》和《审计报告》中已对关联方、关联关系和重大关联交易的内容、金额和避
免同业竞争的承诺进行了充分披露。发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容
真实、准确、完整，无重大遗漏或重大隐瞒。
     十、关于发行人的主要财产
  （一）发行人拥有的房地产
  （1）发行人已办理权属登记的房产
  根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司已经
取得产权证书的厂房、办公楼等房屋建筑面积合计 51,044.88 平方米，并已取得
不动产登记主管部门颁发的产权证书；除为发行人自身银行融资提供担保外，上
述房产不存在其他抵押、查封等权利限制以及权属纠纷情形。
  本所认为，发行人及其子公司合法拥有上述房产，不存在产权纠纷或潜在纠
纷。
  （2）发行人正在办理不动产权证书的房产
  根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人 5 车间、环保辅
助用房已依法办理了《建设工程规划许可证》
                   《建筑工程施工许可证》，并已建设
完毕，其中 5 车间已经消防验收为合格，环保辅助用房完成建设工程规划核实，
正在申请消防验收。发行人已与浙江天衣物业管理有限公司（以下简称“天衣物
业”）签订《房屋转让合同》《购销合同》《车位使用权转让协议》并向其购买建
筑面积为 1,301.94 平方米的办公用房及相关室内设施、车位，发行人已按合同向
天衣物业支付转让款，双方正在办理房产过户登记手续。
  本所认为，发行人 5 车间、环保辅助用房及新购办公用房正在办理相关审批
手续或过户登记手续，不存在无法取得不动权证证书的重大法律障碍。
  （3）已投入使用但尚未取得权属证书的其他房产
  根据本所律师的核查，因发行人厂区内厂房设施改造，发行人将固废仓库临
时调整至厂区东北角，面积约 420 平方米，未取得房屋产权证书；此外，发行人
存在合计面积约 400 平方米的门卫室及临时性简易库房、休息室等建筑未取得房
产权证证书。上述房产主要系发行人在改造过程中临时建设使用，但发行人未就
上述房产建设办理工程规划许可或临时建设用地规划许可，不符合《城乡规划法》
《建筑法》等法律法规的规定，存在被认定为违法建筑的风险。
  发行人已出具承诺，承诺其将在厂区后续改造建设过程中，将拆除相关违建
房产或依法为其补办建设手续及产权证书。
  绍兴市柯桥区马鞍街道办事处已出具证明，鉴于上述房产位于发行人厂区内
部未占用他人或公共用地，且不存在妨碍城市交通或公共安全，不存在影响城市
景观和周围建筑物的使用，也不存在影响近期建设规划和控制性详细规划的实施
等情形，根据扶持企业上市相关文件精神和历史存量违建处置相关规定，发行人
承诺将自行逐步规范处置，对上述违建房产予以暂缓拆除。
  本所认为，发行人固废仓库及门卫室、临时性简易库房、休息室等房产未履
行相关建设审批手续，存在被认定为违法建筑的风险；但发行人已制定整改计划
并经主管部门同意暂缓拆除，预计因此受到行政处罚的风险较小；相关房产瑕疵
情形不会对发行人本次发行上市构成重大不利影响。
  根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有
的国有土地使用权面积合计 98,567.38 平方米，并已取得不动产登记主管部门颁
发的产权证书；除为发行人自身银行融资提供担保外，上述土地不存在其他抵押、
查封等权利限制以及权属纠纷情形。
  本所认为，发行人合法拥有上述土地使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
  （二）发行人及其子公司拥有的商标权情况
  根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人经自行申请取得
属纠纷情形。
  本所认为，上述商标系发行人以合法方式取得；发行人对上述商标拥有合法
的所有权，可以合法使用上述商标，上述商标均在有效期内，发行人已足额缴纳
相关的注册费用，上述商标不存在质押等权利限制以及权属纠纷情形。
  （三）发行人拥有的专利
  根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人合计拥有 25 项
发明专利，均已取得国家知识产权局颁发的权属证书并处于维持状态，其中：专
利“一种耐氧化性分散染料组合物及其制备应用”专利权人为发行人及东华大学；
受让取得；上述专利不存在质押等权利限制以及权属纠纷情形。
  本所认为，上述专利系发行人以合法方式取得，发行人对上述专利拥有合法
的所有权，发行人可以合法使用上述专利，上述专利均在有效期内，发行人已足
额缴纳相关的审批、登记费用，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
  根据本所律师的核查， 2018 年发行人与 Huntsman Adcanced Materials
(Switzerland) Gmbh （以下简称“瑞士亨斯迈”）签订《技术许可协议》，瑞士亨
斯迈许可万丰有限使用其在中国拥有的 2 项专利（邻苯二甲酰亚胺基偶氮染料、
其制备方案及其应用，专利号 ZL02804702.8，已于 2022 年 1 月 29 日到期失效；
邻苯二甲酰亚胺-偶氮染料，其制备方案及其应用，专利号 ZL200380102950.5，
专利有效期至 2023 年 11 月 4 日）在内的相关染料技术，许可费为每年 50 万美
元，初始许可有效期限至 2022 年 12 月 31 日。本协议应在初始期限届满后，自
动顺延连续 12 个月直至本协议被终止。
  本所认为，瑞士亨斯迈在权利期限内合法拥有上述专利及技术的所有权，上
述专利不存在质押等权利限制以及权属纠纷情形；发行人经瑞士亨斯迈授权许可
后，可以合法使用上述专利及技术，双方不存在纠纷或潜在纠纷。
  （四）发行人及其子公司拥有的主要经营设备
  根据本所律师的核查，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备系自行购
置取得。本所认为，发行人及其子公司合法拥有该等生产经营设备，对该等生产
经营设备的占有和使用合法、有效，该等生产经营设备不存在抵押、质押、查封
等权利限制以及权属纠纷情形。
  （五）发行人及其子公司的房屋租赁情况
  根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司存在
向控股股东及其他第三方租用房产用于办公、仓储、员工宿舍等用途。
  根据本所律师的核查，报告期内，发行人向发行人控股股东御丰投资租赁的
房产主要用于发行人办公、仓储及员工住宿使用，不涉及发行人核心生产环节，
且占发行人全部在用房产面积的比例较小，对发行人的生产经营影响较小，因此
未将该资产投入发行人；发行人系参照周边市场房屋租赁价格向御丰投资租用上
述房产，租赁价格公允；截至本法律意见书出具之日，发行人已与御丰投资签订
了房屋租赁合同，且该等房产暂无其他明确处置计划，预计发行人可以继续租赁
使用上述房产。
  本所认为，发行人向御丰投资租赁房产事项不会对发行人的资产完整和独立
性构成重大不利影响。
  根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，除发行人向泉州市玖号
物业管理有限公司租赁的位于石狮市凤凰城 7 栋面积约 250 平方米的员工宿舍的
出租方未提供房产权属证明文件并涉及国有划拨土地外，其余发行人及其子公司
租赁的房产均已取得相关不动产权或房屋产权证书、购房合同、拆迁安置文件等
权属证明，且均为国有出让土地，不涉及集体土地或划拨用地情形。
  截至本法律意见书出具之日，发行人已就上述向御丰投资租赁的房产及向第
三方租赁的 3 项宿舍向绍兴市柯桥区房地产管理处（绍兴市柯桥区房地产管理中
心）办理备案并取得了《房屋租赁登记备案证明》，其余房产租赁未办理租赁备
案。
  本所认为，报告期内，发行人及其子公司承租房产主要用于办公、员工宿舍、
仓储使用，相关租赁房产不属于发行人的主要生产经营场所；发行人及其子公司
不存在因租赁房产所占用土地性质、相关房产未取得权属证书或未办理租赁备案
登记而与出租方、第三方发生争议、纠纷或者被政府主管部门要求责令整改或进
行罚款的情况。发行人及其子公司虽未办理部分房屋租赁备案手续，但租赁合同
效力不因此受到影响，且发行人及其子公司可能因未办理房屋租赁备案而受到处
罚的金额较小。上述房屋租赁瑕疵情形不会对本次发行上市构成重大不利影响。
  （六）发行人及其子公司主要财产的担保或其他权利受到限制的情况
  根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人存在以自有不动
产为自身申请银行融资提供抵押担保的情形，该等资产权利受限情况不会影响发
行人正常经营，不会对发行人本次发行构成重大不利影响。
  （七）财产产权及潜在纠纷的核查
  根据本所律师的核查，发行人及其子公司的主要财产均为发行人及其子公司
合法拥有，且均登记在发行人及其子公司名下，不存在产权纠纷或潜在纠纷。截
至本法律意见书出具之日，除发行人以其拥有的上述不动产设定抵押情形外，发
行人及其子公司对各自主要财产的所有权或使用权的行使无限制、不存在设定任
何担保或其他权利受到限制的情况。
     十一、关于发行人的重大债权债务
  （一）发行人的重大合同
  根据本所律师的核查，本所认为，发行人及其子公司截至 2022 年 6 月 30
日将要履行、正在履行的重大合同均与公司业务相关，合同签订形式和内容符合
法律法规的规定，已按照法律法规和公司章程的规定履行内部决策程序；该等重
大合同合法、有效，不存在重大法律风险或纠纷。
  （二）发行人重大合同潜在纠纷情形的核查
  根据本所律师的核查，发行人及其子公司不存在虽已履行完毕但可能存在潜
在纠纷的重大合同。
  （三）发行人重大合同履行障碍情形的核查
  根据本所律师的核查，上述合同均为发行人及其子公司在正常经营活动中产
生，均由发行人及其子公司作为合同主体，发行人及其子公司在上述合同下的任
何义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务不存在冲突，合同内容和形式均
合法有效，合同履行不存在法律障碍。
  （四）发行人及其子公司因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、网
络信息安全、人身权等原因产生的侵权之债情况
  根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司没有因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、网络信息安全、人身权等原因产生的侵权之债。
  （五）发行人与关联方之间重大债权债务关系及相互提供担保情形的核查
  根据本所律师的核查，除本法律意见书“九、关于关联交易及同业竞争”中
已经披露的关联交易事项外，报告期内，发行人与关联方之间不存在其他重大债
权债务关系及相互提供担保的情形。
  （六）发行人的其他应收款及其他应付款情况
  根据《审计报告》以及本所律师的核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人其
他应付款、其他应收款属于正常的业务往来，且无持有发行人 5%（含 5%）以
上股份股东单位欠款。本所认为，发行人上述其他应付款、其他应收款系因正常
的经营活动产生，合法有效。
  十二、关于发行人的重大资产变化和收购兼并
  （一）发行人的企业合并、分立、减资情况
  根据本所律师的核查，自设立之日起至本法律意见书出具之日，发行人未发
生合并、分立、减少注册资本的行为。
  （二）发行人的增资扩股情形
  根据本所律师的核查，自设立起至本法律意见书出具之日，发行人共发生 1
次增资扩股行为。发行人发生的上述增资扩股行为已经发行人董事会决议通过，
经工商行政管理部门核准登记，并办理了外商投资企业变更备案。本所认为，发
行人的上述增资扩股行为符合法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的
法律手续。
  （三）发行人的重大资产收购情况
  根据本所律师的核查，报告期内，发行人不存在重大资产收购行为。
  （四）发行人的重大资产处置情况
  根据本所律师的核查，报告期内发行人不存在重大资产出售行为。
  （五）发行人拟进行的资产置换、剥离、出售或其他收购行为
  根据本所律师的核查，2022 年 5 月，发行人与绍兴三达新材料有限公司（以
下简称“绍兴三达”）及其股东朱永根、王宝荣、缪伟华签订《关于绍兴三达新
材料有限公司股权转让框架协议》，约定在绍兴三达剥离除房地产（工业用地占
地 32,251 平方米，厂房建筑面积 25,674.29 平方米，权证号为浙（2022）绍兴市
柯桥区不动产权第 0007952 号）、配电房及附属设施外的其他资产（包括存货、
生产设备、运输设备等）和负债后，由发行人受让绍兴三达 100%的股权。本次
股权转让价格以具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的绍兴三达截至
  截至本法律意见书出具之日，除上述拟进行的收购绍兴三达 100%股权情形
外，发行人不存在其他即将履行的资产置换、资产剥离、资产出售或其他收购事
项。
     十三、关于发行人公司章程的制定与修改
  （一）发行人章程的制定及修改
  根据本所律师的核查，发行人自 2019 年 11 月整体变更设立为股份有限公司
并制定《公司章程》后，对该《公司章程》进行了一次修改。《公司章程》的制
定和修改均由出席发行人股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过，
并经市场监督管理部门备案登记。
  本所认为，发行人《公司章程》的制定和修改已经履行了法定程序。
  （二）发行人《公司章程》内容的合法情况
  根据本所律师的核查，本所认为，发行人的《公司章程》的条款齐全、内容
完备，符合《公司法》《证券法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。
  （三）发行人《章程草案》的制定与内容
  根据本所律师的核查，发行人于 2021 年 10 月 26 日召开第一届董事会第十
一次会议以及于 2021 年 11 月 10 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过
《关于拟定<浙江万丰化工股份有限公司章程（草案）>的议案》，制定了将在公
司上市后适用的《章程草案》；因中国证券监督管理委员会公告[2022]2 号公布的
《上市公司章程指引（2022 年修订）》，发行人于 2022 年 1 月 10 日召开第一届
董事会第十二次会议以及于 2022 年 1 月 29 日召开 2022 年第一次临时股东大会
审议通过《关于修改<浙江万丰化工股份有限公司章程（草案）>的议案》，依照
《上市公司章程指引（2022 年修订）》对《章程草案》进行了修改。修订后的《章
程草案》将作为本次发行上市的申报材料之一，在本次申请发行上市获得批准后，
将在市场监督主管部门办理变更登记的备案手续。
  根据本所律师的核查，本所认为，《章程草案》中关于利润分配的相关政策
注重给予投资者稳定分红回报，发行人有关股利分配的决策机制健全、有效，有
利于保护投资者的合法权益；
            《章程草案》的其他内容亦符合《公司法》
                              《证券法》
《章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定；《章程草案》的制定已经履行
了法定程序。
  十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  （一）发行人的组织机构
  根据本所律师的核查，发行人根据《公司法》的规定设立了股东大会、董事
会、监事会、经营管理层等组织机构，董事会下设审计委员会、战略委员会、提
名委员会以及薪酬与考核委员会 4 个专门委员会，并依据《公司章程》及相关的
法律、法规和规范性文件的规定选举产生了现任董事会、监事会及各专门委员会
成员，并聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等，上述机构和人
员依法履行职责。
  本所认为，发行人已建立了健全的组织机构，相关组织机构建立及人员的产
生符合法律、法规、规范性文件的规定。
  （二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
  根据本所律师的核查，本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监
事会议事规则，该等议事规则均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
  （三）发行人历次股东大会、董事会、监事会决议及规范运作
  根据本所律师的核查，本所认为，发行人自整体变更设立为股份有限公司至
本法律意见书出具之日的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签
署合法、合规、真实、有效。
  （四）发行人股东大会或董事会授权及决策的合法性、合规性
  根据本所律师的核查，本所认为，报告期内发行人股东大会或董事会历次授
权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
    十五、关于发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其变化
    （一）发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的任职
    根据本所律师的核查，发行人现有 9 名董事（含 3 名独立董事）、3 名监事
（含 1 名职工代表监事）、6 名高级管理人员（含 3 名董事兼任）和 3 名其他核
心人员。发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条
不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；发行人的独立董事符合《上市
公司独立董事规则》中关于独立董事独立性的要求和其他任职条件；发行人董事、
监事和高级管理人员的任职符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定。发行人的董事、监事和高级管理人员亦不存在下述情形：（1）
被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近 36 个月内受到中
国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确
结论意见。发行人与在公司任职的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员签
订的劳动合同、保密协议符合法律法规的规定，发行人及相关董事、监事、高级
管理人员和其他核心人员不存在违反上述协议的情形。
    本所认为，发行人董事、监事和高级管理人员的组成符合相关法律法规的规
定，相关人员任职资格符合《公司法》
                《上市公司独立董事规则》
                           《管理办法》等
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
    （二）发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员最近三年的变化情
况
    根据本所律师的核查，报告期内发行人董事、监事、高级管理人员的变更主
要系为完善法人治理结构，不会对发行人业务发展的持续性、稳定性构成重大影
响；其他核心人员未发生变动。本所认为，发行人的董事、监事和高级管理人员
最近三年内发生的变化符合有关规定，履行了必要的法律程序。
    （三）发行人的独立董事设立及其任职资格、职权范围
    根据本所律师的核查，本所认为，发行人已经设立了独立董事；发行人独立
董事的任职资格符合中国证监会《上市公司独立董事规则》和《公司章程》的有
关规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
  十六、关于发行人的税务
  （一）发行人及其子公司执行的税种、税率情况
  根据本所律师的核查，本所认为，发行人及其子公司执行的主要税种、税率
符合国家法律、法规和规范性文件的要求。
  （二）发行人享受的税收优惠政策
  根据本所律师的核查，发行人系经认定的高新技术企业，报告期内发行人享
受企业所得税按 15%的税率征收的优惠政策。
  报告期内，浙江中万、金御丰属于小型微利企业，享受小型微利企业的企业
所得税优惠政策。
  本所认为，发行人报告期内享受的上述税收优惠政策符合相关法律法规的规
定，合法、合规、真实、有效。
  （三）发行人享受的财政补贴政策
  本所律师的核查，本所认为，发行人享受的财政补贴政策合法、合规、真实、
有效。
  （四）发行人及其子公司报告期内依法纳税情况
  根据发行人及其子公司主管税务部门出具的证明及本所律师的核查，发行人
及其子公司报告期内均依法纳税，不存在违反有关税务法律、法规而被税务部门
重大处罚的情形。
  十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术标准
  （一）发行人及其子公司的环境保护情况
  根据本所律师的核查，发行人正在运营及建设的生产项目已经依法编制环境
影响评价报告，并经主管环境保护部门的审批及验收；已投产的项目在建设和运
行中，有效执行环评和“三同时”验收等环保要求；发行人现持有绍兴市生态环
境局于 2020 年 8 月 28 日核发的编号为 91330621755903566B001V 的《排污许可
证》；发行人系生产型企业，在生产过程中有不同程度的废水、废气、固废、噪
声产生，已采取合理措施对上述污染物进行了处理，相关污染物排放达标。发行
人本次募集资金投资项目已经依法编制环境影响评价报告，并经主管环境保护部
门审批。
   本所认为，发行人的经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求。
   （二）发行人及子公司的环境守法情况
   根据本所律师的核查，报告期内，发行人因外排废水苯胺类浓度超标，于
[2020]25 号（柯）），责令发行人整改并处以罚款 13.50 万元。上述情形主要系由
于公司生化系统的生化菌种出现异常现象，导致处理能力下降；上述处罚发生后，
发行人及时缴纳了罚款，并及时采取措施，购买生化母菌，自行培植生化菌种，
恢复处理能力；同时公司进一步加强对设备设施的日常维护和巡查，并委托第三
方检测公司对污水污染因子进行定期检测，严格控制污染物排放指标。经本所律
师向发行人环境保护主管部门申请询证，绍兴市生态环境局于 2021 年 3 月 1 日
出具《关于上海市广发律师事务所相关申请的回复》，认为发行人已严格按照相
关处罚文件及时缴纳罚款，并积极采取整改措施，纠正违法行为；同时根据浙环
办函[2017]22 号《关于印发<浙江省环境违法大案要案认定标准（试行）>的通知》
的文件精神上述行为不属于重大违法违规行为。
   根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条的规定及本所律师的核查，
发行人上述环境违法行为未造成重大环境污染事故行政处罚金额较小，且发行人
不存在被责令停业、关闭情形，不属于情节严重情形；发行人上述行为不构成重
大违法行为且已整改完毕，不会对发行人本次发行构成重大不利影响。
   根据浙江碧扬环境工程技术有限公司出具的《浙江万丰化工股份有限公司首
次上市环境保护核查报告》以及本所律师的核查，除上述情形外，报告期内发行
人及其子公司不存在其他因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到
环保行政主管部门处罚的情形；报告期内，公司未发生环保事故或重大群体性的
环保事件。
     （三）发行人的安全生产情况
     根据《中华人民共和国安全生产法》
                    《中华人民共和国安全生产许可证条例》
及本所律师的核查，发行人系危险化学品生产企业；发行人已取得相关安全生产
许可证及相关经营资质。
     根据本所律师的核查，本所认为，发行人已建立完善的安全生产管理制度，
并有效执行。报告期内发行人安全设施运行情况良好，不存在安全生产方面的违
法违规行为。
     （四）发行人的产品质量和技术标准
     根据本所律师的核查，本所认为，发行人及其子公司的产品符合有关产品质
量和技术监督标准。
     （五）发行人关于产品质量和技术标准方面的守法情况
     根据本所律师的核查，发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关产品质
量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
     十八、关于发行人募集资金的运用
     （一）发行人的募集资金投资项目及其批准情况
     根据本所律师的核查，发行人募集资金拟投资项目经发行人 2021 年第一次
临时股东大会批准，并经相关政府主管部门的备案。发行人本次发行募集资金拟
投资于以下 3 个项目：
                                项目投资总额   募集资金投资
序号          项目名称
                                 （万元）    金额（万元）
          合计                   55,000.00   54,800.00
    本所认为，发行人本次发行募集资金拟投资项目已经得到有权部门的批准或
授权，均履行了审批手续。
    （二）发行人募集资金的运用
    根据本所律师的核查，发行人本次募集资金有明确的使用方向，且均用于主
营业务，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术
水平和管理能力等相适应，募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环
境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，并经发行人董事会确认具
有较好的市场前景和盈利能力、能够有效防范投资风险、提高募集资金使用效益。
本次募集资金用于主营业务，投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人
的独立性产生不利影响；同时，发行人制定了《募集资金管理办法》，对“募集
资金专户储存”作出了具体规定。
    本所认为，发行人募集资金投向符合国家产业政策，需经备案的项目已得到
发行人股东大会的批准和相关政府主管部门的备案，募集资金的运用合法、合规，
拟投资项目的实施不存在法律障碍。
    十九、关于发行人业务发展目标
    （一）发行人的业务发展目标
    根据发行人出具的《关于公司业务发展目标的说明》，本所认为，发行人的
业务发展目标与其主营业务一致。
    （二）发行人业务发展目标符合法律法规、规范性文件的规定
    根据本所律师的核查，本所认为，发行人业务发展目标在经核准的经营范围
内，符合国家法律、法规和规范性文件的规定及产业政策要求，不存在潜在的法
律风险。
  二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚
  （一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
  根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，除发行人与晋江连捷纺
织印染实业有限公司的货款纠纷及相关破产申请案件外，发行人报告期内发生的
重大诉讼事宜已经法院裁判并执行完毕；发行人报告期内发生的一项环境违法行
为和一项税务违法行为均不属于重大违法行为，且发行人已采取措施整改完毕；
该等诉讼、行政处罚不会对发行人生产经营活动产生重大不利影响，不会对发行
人本次发行构成法律障碍；发行人及其子公司不存在其他尚未了结或可预见的重
大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
  （二）发行人控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东诉讼、
仲裁及行政处罚情况
  根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际
控制人、持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件。
  （三）发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的诉讼、仲裁及行
政处罚情况
  根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、
高级管理人员和其他核心人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政
处罚案件。
  二十一、关于发行人《招股说明书》法律风险的评价
  为准确编制本次发行《招股说明书》，本所律师应邀与发行人、主承销商一
道参与了对《招股说明书》的编制和讨论。
  本所律师对《招股说明书》的整体内容，特别是对发行人在该《招股说明书》
中引用《法律意见》和《律师工作报告》的相关内容进行了审慎审阅。本所确认，
《招股说明书》对引用的《法律意见》和《律师工作报告》的内容不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏，不存在因上述原因可能引起的法律风险，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  二十二、关于发行人社会保险及住房公积金缴纳情况
  （一）发行人及其子公司的员工情况
  根据本所律师的核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司合计拥有
聘用协议。
  （二）发行人及其子公司为员工缴纳社会保险、住房公积金的情况
  根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司存在部分员工未缴纳社
会保险、住房公积金的情形，发行人控股股东御丰投资以及实际控制人俞杏英、
俞啸天已出具承诺，承担相关补缴及赔偿责任。本所认为，截至本法律意见书出
具之日，发行人及其子公司已按照国家相关法律、法规的规定，建立了员工社会
保险和住房公积金制度并为员工缴纳社会保险费用和住房公积金；报告期内，不
存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而被处罚的情况。
  二十三、律师认为需要说明的其他情况
  （一）关于发行人财务内控相关情况
  根据本所律师的核查，报告期内，发行人存在为满足贷款银行受托支付要求
并通过子公司金御丰取得银行贷款（即“转贷”）、利用个人账户进行收付款、与
关联方及其他第三方之间存在资金拆借的情形。
  本所认为，发行人报告期内的上述转贷、利用个人账户收付款及大额资金拆
借行为已整改完毕，发行人已建立相关内控制度并有效执行；发行人上述财务不
规范行为虽不完全符合《贷款通则》《支付结算办法》等相关法律法规规定，但
前述行为不存在主观故意或恶意行为，报告期内发行人不存在因上述行为被相关
主管部门进行处罚的情形，该等财务不规范情形不会对发行人本次发行上市构成
实质性法律障碍。
  （二）关于发行人业务人员与客户（或客户股东）存在资金往来情况
  根据本所律师的核查，报告期内发行人江苏大区销售负责人王峰及其姐姐王
敏、福建大区销售负责人周祥炎，因个人原因与发行人客户（或客户股东）之间
存在较大金额的资金往来情形。
  本所认为，上述发行人销售人员及其亲属系因个人原因与发行人客户（或客
户股东）发生资金往来；该等资金往来与发行人业务无关，不存在为发行人代垫
费用、体外循环资金等情形。
  （三）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的重
要承诺
  根据本所律师的核查，发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员已就关于所持股份的限售安排、股东持股及减持意向、稳定股价、股份回
购、利润分配政策等事项作出承诺，承诺内容真实、合法、有效，符合《公司法》
《上市规则》《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》等相
关法律、法规及规范性文件的规定。
  二十四、结论意见
  本所认为，发行人本次发行上市的主体资格、实质条件符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的条件和要求，
发行人不存在违法违规的行为，发行人《招股说明书》引用的本法律意见书和《律
师工作报告》的内容适当。发行人有关本次发行上市的申请经上交所审核同意，
并报经中国证监会履行发行注册程序后，发行人将可以向社会公开发行股票并在
主板上市交易。
  本法律意见书正本四份。
                （以下无正文）
 （本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于浙江万丰化工股份有限公
司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见》之签署页）
上海市广发律师事务所           经办律师
单位负责人                许平文
姚思静                  姚思静
                     沈超峰
                             年   月   日
              上海市广发律师事务所
          关于浙江万丰化工股份有限公司
         首次公开发行股票并在主板上市的
              补充法律意见（四）
         电话：021-58358013 | 传真：021-58358012
      网址：http://www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com
办公地址：上海市浦东新区南泉北路 429 号泰康保险大厦 26 楼 | 邮政编码：200120
              上海市广发律师事务所
           关于浙江万丰化工股份有限公司
    首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（四）
致：浙江万丰化工股份有限公司
  上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江万丰化工股份有限公
司的委托，作为其申请首次公开发行股票并在主板上市工作的专项法律顾问，已
于 2022 年 4 月 12 日出具了《上海市广发律师事务所关于浙江万丰化工股份有限
公司首次公开发行股票并上市的法律意见》及《上海市广发律师事务所关于浙江
万丰化工股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》，并根据《中
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（220722 号）及公司经营活
动的变化所涉及的相关法律问题陆续出具了《上海市广发律师事务所关于浙江万
丰化工股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）》《上海市
广发律师事务所关于浙江万丰化工股份有限公司首次公开发行股票并上市的补
充法律意见（二）》及《上海市广发律师事务所关于浙江万丰化工股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）》。
  根据中国证监会《关于全面实行股票发行注册制前后相关行政许可事项过渡
期安排的通知》及上交所《关于全面实行股票发行注册制相关审核工作衔接安排
的通知》，发行人按全面实行注册制相关规定制作申请文件并向上交所提交发行
上市注册申请。本所于 2023 年 2 月 17 日出具了《上海市广发律师事务所关于浙
江万丰化工股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见》（以下简
称“《法律意见》”）及《上海市广发律师事务所关于浙江万丰化工股份有限公
司首次公开发行股票并在主板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）。
  鉴于上海证券交易所上市审核中心于 2023 年 2 月 28 日出具了上证上审
[2023]53 号《关于浙江万丰化工股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上
市的审核中心意见落实函》（以下简称“《落实函》”），本所现就《落实函》
中发行人律师需说明的有关法律问题出具本补充法律意见书。
                第一部分     引    言
  本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2
月修订）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12 号——公开发行证券
的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《监管规则适用指引——法律类第 2
号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等有关法律、
法规和规范性文件的有关规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
  本补充法律意见书与《法律意见》《律师工作报告》一并使用，本补充法律
意见书中相关简称如无特殊说明，与《法律意见》《律师工作报告》含义一致。
                第二部分     正    文
  一、关于发行人与昂高的后续合作情况（《落实函》问题 2）
  （一）关于亨斯迈集团与昂高的关联关系及双方交易方案中后续与发行人合
作的相关安排
  本所律师查阅了亨斯迈集团的年度报告，通过亨斯迈集团、昂高（Archroma）
公司网站、Wind 金融终端进行了查询，并与昂高染化事业部亚洲区采购总监进
行了访谈。
  根据本所律师的核查，亨斯迈集团（Huntsman Corporation）是一家全球化
经营的跨国企业，专注于生产和销售精细化学品和特种化学品。亨斯迈集团于
设立了 70 多个制造、研发和运营机构，拥有四个事业部。亨斯迈集团生产较为
广泛的化工产品，染料业务隶属于纺织染化事业部，仅是其主营业务的一部分。
    根据亨斯迈集团官方网站及其 2022 年度报告、Wind 金融终端相关信息，亨
斯迈集团的基本情况如下：
注册地址
/Principal office   10003 Woodloch Forest Drive The Woodlands,Texas
address
主要股东                第一大股东为 The Vanguard Group，持股比例 9.62%；第二大
（截至 2022 年 5        股东为 BlackRock, Inc.，持股比例 6.02%；公开资料未披露其
月 17 日）             实际控制人情况
                    营业收入：80.23 亿美元；
主要财务数据              归属于母公司股东净利润：5.58 亿美元；
（2022 年度）           总资产：82.20 亿美元；
                    股东权益：38.40 亿美元。
                    聚氨酯事业部：MDI 基聚氨酯；
                    功能产品事业部：胺类、马来酸酐和碳酸酯；
主要产品                先进材料事业部：特种环氧树脂、丙烯酸树脂和聚氨酯基聚
                    合树脂体系以及胶粘剂产品；
                    纺织染化事业部：染料、化学品及数码印花墨水。
    根据公开信息，昂高是 SK Capital Partners 旗下的投资组合公司，昂高是一
家色彩及特种化学品领域的全球性企业，总部设在瑞士，在全球 30 多个国家开
展业务，通过其三大业务部门，即纺织特种化学品、造纸解决方案和乳液产品业
务部门，提供专业性能以及色彩解决方案。
    根据本所律师的核查，本次收购前，亨斯迈集团与昂高在染料业务板块存在
竞争关系，两者不存在关联关系。
合作的相关安排
    本所律师与昂高染化事业部亚洲区采购总监进行了访谈。根据本所律师的核
查，亨斯迈集团与昂高的交易方案未提及包括发行人在内的任何涉及供应商的具
体安排。
   （二）关于昂高与发行人之间的后续合作情况
   本所律师通过亨斯迈集团官方网站及搜索引擎进行了查询，并昂高染化事业
部亚洲区采购总监进行了访谈。
   根据本所律师的核查，亨斯迈集团于 2022 年 8 月 9 日宣布拟将其纺织染化
事业部出售给 SK Capital Partners 旗下的昂高。2023 年 2 月 15 日，亨斯迈集团宣
布就其纺织染化事业部出售至 SK Capital Partners 旗下昂高事宜已完成所需的所
有监管审批。双方于 2023 年 2 月 28 日完成交易，未来还需要进一步办理各项交
割事宜。
   昂高主要生产酸性染料、活性染料，与亨斯迈集团的分散染料形成产品互补，
昂高了解亨斯迈集团与发行人在高牢度产品的合作情况。亨斯迈纺织染化事业部
于 2023 年 3 月 1 日正式并入昂高后，将延续原有合同和业务，不会有重大的改
变。
   昂高与发行人已持续稳定合作多年，了解万丰化工在高牢度分散染料的制造
能力，目前发行人系昂高在高牢度分散染料领域的主要供应商，但受限于昂高原
有主要业务的重点是酸性染料和活性染料，双方以往的合作规模不大。2019 年
度至 2022 年度发行人向昂高的销售金额分别为 350.56 万元、260.52 万元、384.45
万元及 210.76 万元。
   从昂高角度，其作为国际化工行业巨头，对供应商产品品质的控制要求较高，
染料行业亦存在较高的技术壁垒、环保壁垒、资金壁垒等准入门槛，实力较弱的
染料厂商很难得到国际级化工行业头部企业的认可。此外，下游印染企业与染料
企业建立良好的合作关系后，考虑到中高端面料印染过程中工艺、配方稳定性，
为避免增加复配的调试成本，大型印染企业不会轻易更换染料供应商。昂高会综
合分析与合作厂家的过往合作历史、制造能力以及供应客户产品的稳定性等诸多
因素寻找最合适的合作伙伴。考虑发行人卓越的制造能力、与亨斯迈的合作历史，
昂高不再与发行人保持业务合作的可能性较小。
   鉴于亨斯迈集团与昂高尚在办理各项交割事宜，发行人虽尚未与昂高就后续
合作签署正式协议，但已与昂高采购部门建立了联系，将根据相关交割进度及时
与昂高开展后续合作谈判。
    本所认为，昂高与发行人不再继续合作的风险较低；发行人不存在因重要客
户发生重大变化进而对发行人业务稳定性和持续性产生重大不利影响的情形。
    （1）亨斯迈集团出售其纺织染化事业部的交易对发行人不存在重大不利影
响
    本所律师查阅了《审计报告》及发行人出具的情况说明等资料，并与发行人
的实际控制人、昂高染化事业部亚洲区采购总监进行了访谈。根据本所律师的核
查，报告期内，亨斯迈集团虽为发行人第一大客户，对其销售收入占发行人当期
主营业务收入比例为 12.67%至 15.51%，占比不高。亨斯迈纺织染化事业部于 2023
年 3 月 1 日正式并入昂高后，将延续亨斯迈所有的合同和业务，不会有重大的改
变，昂高与发行人不再继续合作的风险较低。
    （2）发行人不存在可能不符合发行上市条件的情形
    ①以 2020 年-2022 年报告期，发行人的实际业绩情况符合《上市规则》规
定的上市标准
    根据本所律师的核查，发行人选择的具体上市标准为《上市规则》第 3.1.2
条中规定的第（一）项标准，即：最近 3 年净利润均为正，且最近 3 年净利润累
计不低于 1.5 亿元，最近一年净利润不低于 6,000 万元，最近 3 年经营活动产生
的现金流量净额累计不低于 1 亿元或营业收入累计不低于 10 亿元。
    根据立信会计师出具的信会师报字[2022]第 ZF11095 号《审计报告》和信会
师报字[2023]第 ZF10023 号《审阅报告》，发行人 2020 年度、2021 年度及 2022
年度（审阅数，下同）扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润孰
低值分别为 7,841.48 万元、7,412.11 万元、6,427.69 万元；发行人 2020 年度、
万元，累计为 162,504.57 万元。
    根据《审计报告》和《审阅报告》，以 2020 年-2022 年报告期，发行人的
实际业绩情况仍符合《上市规则》第 3.1.2 条第（一）项规定的上市标准。
    ②假设扣除发行人向亨斯迈集团的收入和利润后，发行人仍符合上市财务标
准
    根据中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第 5 号》5-7 的相关
内容，保荐机构、申报会计师及本所律师重点关注了“发行人重要客户或供应商
是否发生重大不利变化，进而对发行人业务稳定性和持续性产生重大不利影响”
等可能影响发行人持续经营能力的情形，并进行敏感性测算。假定发行人向亨斯
迈销售集团产品的收入分别下降 20%、50%和 100%且公司对其他客户的销量及
销售价格保持不变，对发行人营业收入和扣除非经常性损益前后孰低的归属于母
公司股东的净利润的测算如下：
                                                          单位：万元
    情形     项目       2022 年 1-6 月 2021 年度        2020 年度      2019 年度
假设亨斯迈 营业收入             27,705.97    54,643.04    50,318.79    65,558.86
集团的收入 归 属 于 母 公 司
下降 20%                  3,361.02     6,961.62     7,539.86    11,802.66
       股东的净利润
假设亨斯迈 营业收入             26,651.36    52,057.88    48,333.34    62,971.96
集团的收入 归 属 于 母 公 司
下降 50%                  3,054.37     6,285.88     7,088.16    11,114.72
       股东的净利润
假设亨斯迈 营业收入             24,893.66    47,749.28    45,024.25    58,660.45
集团的收入 归 属 于 母 公 司
下降 100% 股东的净利润          2,543.28     5,159.65     6,335.31     9,968.16
    A.假定亨斯迈集团的收入分别下降 20%和 50%的情形下，发行人仍符合《上
市规则》规定的上市标准
    根据上表的测算结果，假定亨斯迈集团的收入分别下降 20%和 50%的情形
下，发行人仍符合《上市规则》第 3.1.2 条第一款第（一）项规定的上市标准。
    B.假定扣除向亨斯迈集团的全部销售收入和利润后，发行人仍符合原核准制
财务条件
    发行人系在全面实行注册制相关制度征求意见稿发布之日前申请首次公开
发行股票并在主板上市的企业，根据《关于全面实行股票发行注册制前后相关行
政许可事项过渡期安排的通知》，可适用原核准制财务条件。假设报告期内扣除
向亨斯迈集团的全部销售收入和利润后，发行人最近 3 个会计年度净利润均为正
数且累计金额为 21,463.12 万元，超过人民币 3,000 万元；最近 3 个会计年度营
业收入累计金额 151,433.98 万元，超过人民币 3 亿元；截至 2022 年 6 月 30 日，
发行人扣除土地使用权后的无形资产占净资产的比例为 0.03%，未分配利润为
正）》第二十六条第一款规定的财务条件。
   综上所述，本所认为，亨斯迈集团向昂高出售其纺织染化事业部后，昂高与
发行人不再继续合作的风险较低，该等交易未导致发行人重要客户发生重大不利
变化；发行人不存在可能不符合发行上市条件的情形。
   本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈。根据本所律师的核查，发行人
经过十多年发展，在中高端分散染料市场已取得一定的市场地位。根据中国染料
工业协会的统计，2019-2021 年发行人在全国分散染料行业排名中均位列前十名。
发行人具备一定的品牌知名度和发展所需的技术及人才，具备独立面对市场的能
力和抗风险能力。
   经过十余年的合作，亨斯迈集团与发行人已经形成较为稳定的、互利共赢的
长期合作关系，亨斯迈集团亦对发行人生产能力形成一定程度的依赖，亨斯迈纺
织染化事业部出售予昂高的交易完成后，昂高将继续开展原亨斯迈集团相关纺织
染化业务，仍有采购染料及滤饼的需求。目前发行人是昂高在分散染料领域的主
要供应商，考虑到发行人与亨斯迈集团/昂高长期的合作关系和更换供应商的成
本和风险，双方不会完全终止业务合作。发行人将利用昂高加大分散染料产品及
市场投入的契机，积极推动与昂高就新产品方面的开发合作，争取更大的销售份
额。
   同时，为应对昂高与发行人后续减少合作的潜在风险，发行人多措并举积极
开拓市场。2021 年发行人与申洲国际、FORTUNE TOP PTE LTD 等新客户达成合作
意向并开始向其供货，其中 2021 年、2022 年发行人对申洲国际分别实现销售
继续扩大业务规模；2021 年、2022 年发行人对 FORTUNE TOP PTE LTD 分别实现
销售 368.99 万元、1,521.18 万元，发行人对上述新客户的销售收入快速增长。
    发行人于 2022 年 5 月在新加坡设立了全资子公司新加坡万丰，直接对接东
南亚的印染企业客户，从事化工原料、染料和助剂等销售业务，积极建设服务东
南亚客户的独立销售渠道，目前已向两家印尼客户小批量供货。
    本所认为，发行人具备一定的品牌知名度和发展所需的技术及人才，具备独
立面对市场的能力和抗风险能力；发行人已采取措施积极开拓市场，并取得一定
成效，能够有效应对昂高与发行人后续合作减少的潜在风险。
    二、关于亨斯迈集团专利授权的情况（《落实函》问题 3）
    （一）关于两项授权专利的相关情况
    本所律师查阅了亨斯迈瑞士与发行人之间的技术许可协议，与发行人的实际
控制人、亨斯迈集团纺织染化事业部中国区商务总监进行了访谈，并通过国家知
识产权局网站对授权专利情况进行了查询。
    根据本所律师的核查，2018 年 7 月，亨斯迈集团下属公司亨斯迈瑞士与发
行人签订《技术许可协议》，授予发行人一项单一的、不可转让的、不可再许可
的、且应付许可费的知识产权许可。由于发行人仅被许可于以下方面使用亨斯迈
瑞士染料技术：（1）将许可产品出售给亨斯迈集团；（2）发行人制造许可产品
并仅在中国（包括香港、澳门和台湾地区）市场营销、出售及使用该等许可产品，
因此上述两项专利仅用于发行人与亨斯迈集团合作的专利滤饼及托拉司产品。
    亨斯迈瑞士授权发行人使用的两项发明专利情况如下：
序                         对应专利          专利
      专利名称及专利号                                 有效期    专利权人
号                          产品           申请日
    邻苯二甲酰亚胺基偶氮染
      （ZL02804702.8）                                  亨斯迈
    邻苯二甲酰亚胺-偶氮染                                        瑞士
     （ZL200380102950.5）
   根据双方签署的《技术许可协议》及补充协议，发行人应就约定的技术许可
 向亨斯迈瑞士支付技术许可费，2019 年至 2022 年每年的技术许可费为 50 万美
 元。
   本所律师查阅了《审计报告》及报告期内发行人的销售明细，第三方出具的
 资料。
   根据本所律师的核查，报告期内，发行人运用上述专利授权产生的相关收入
 及毛利如下：
                                                    单位：万元
         项目         2022年1-6月      2021年度      2020年度 2019年度
       发行人向亨斯迈集团销
       售专利滤饼及托拉司产       1,866.63    5,579.78   4,550.80   3,315.25
专利滤饼   品取得的收入
及托拉司   公司向第三方销售托拉
产品销售   司产品取得的收入
收入     专利滤饼及托拉司产品
       收入合计
       占当期营业收入比例           7.47%     11.67%     10.93%      5.81%
专利滤饼   专利滤饼及托拉司产品
及托拉司   毛利
产品毛利   占当期毛利比例             8.64%     12.52%      8.32%      2.42%
   从上表可知，发行人与亨斯迈集团的专利授权相关产品的销售收入及毛利占
 比较低，发行人的收入不依赖于该等专利授权及相关产品。
   本所律师查阅了《审计报告》、报告期内发行人的销售明细及发行人出具的
 情况说明。
   根据本所律师的核查，报告期内，发行人产品种类较多，单个产品的销售占
 比较小。报告期内，发行人前十大产品中，涉及亨斯迈瑞士授权发行人使用专利
 的产品（托拉司黑 W-S02 黑、托拉司超级黑 W）销售收入占主营业务收入比例
分别为 0%、3.86%、5.36%和 4.09%，占比较低，且上述产品托拉司黑 W-S02 黑、
托拉司超级黑 W 均仅使用了现已过专利保护期的分散蓝 380 专利。
    本所认为，亨斯迈集团的专利授权及相关产品不属于发行人的核心专利和产
品。
    （二）两项专利到期对发行人的影响
    本所律师查阅了发行人与亨斯迈瑞士签署的《技术许可协议》，与发行人实
际控制人、亨斯迈集团纺织染化事业部中国区商务总监、昂高染化事业部亚洲区
采购总监进行了访谈，并通过国家知识产权局网站对授权专利情况进行了查询。
    根据本所律师的核查，亨斯迈瑞士在本次合作中授予发行人使用的两项专利
分别于 2022 年 1 月和 2023 年 11 月到期，专利到期后任何公司均可免费使用该
等专利。昂高收购亨斯迈纺织染化事业部后，将继续开展原亨斯迈集团相关纺织
染化业务，仍有采购染料及滤饼的需求，但随着专利到期，其技术优势将大幅减
弱，发行人在后续合作中基于产品制造工艺及交付能力的话语权将有所增强。
    昂高原主要生产酸性染料、活性染料，与亨斯迈集团的分散染料形成产品互
补，昂高了解亨斯迈集团与发行人在高牢度产品的合作情况，预计昂高对亨斯迈
集团相关业务完成收购后，将与发行人继续保持合作关系。
    本所认为，两项专利到期不会给发行人与亨斯迈集团/昂高相关业务合作带
来重大不利影响。
响
    本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈。根据本所律师的核查，相关专
利到期后，包括发行人在内的厂家均无需亨斯迈集团授权即可使用相关专利技
术。但是，染料厂家选择研发并生产某一款新产品，主要是考虑到该产品所能带
来的预期收益，试制开发该产品所需要投入的精力、成本以及后续是否有能力扩
大生产规模并拓展销售渠道。发行人通过多年的生产经验积累，能够在生产过程
中有效保证该两项专利产品的质量及生产效率并掌握了节约成本的有效方法。而
竞争对手即便能够使用该专利技术，短期内也无法完全掌握其生产工艺以及商品
染料调色配方，进而在短时间内很难达到与发行人产品同样的市场竞争力。
  根据发行人了解的情况，市场中暂未出现利用亨斯迈瑞士到期专利生产的同
类竞争产品。因此，考虑到预期收益，竞争对手在专利到期后并不必然就已失效
专利相关产品进行商业化生产，两项专利到期不会对发行人相关产品的市场空间
产生重大影响。
  亨斯迈集团的专利授权及相关产品不属于发行人的核心专利和产品，发行人
生产经营并不依赖上述两项专利。发行人通过与亨斯迈集团的合作产品高水洗
WW 系列生产过程中的经验积累，自主研发并掌握了高水洗 PT 系列分散染料的
合成技术，开发出了用于高端面料的染色和印花的分散染料产品，其各项牢度优
异，染色工艺稳定的高水洗 PT 系列产品，具有较强的市场竞争力，能够保证相
对稳定的市场空间。
  本所认为，发行人生产经营不会面临重大不利影响。
  三、结论意见
  本所认为，发行人本次发行上市的主体资格、实质条件符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的条件和要求，
发行人不存在重大违法违规行为，发行人《招股说明书》引用的《法律意见》《律
师工作报告》和本补充法律意见书的内容适当。发行人有关本次发行上市的申请
经上交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序后，发行人将可以向社
会公开发行股票并在主板上市交易。
  本补充法律意见书正本四份。
 （本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于浙江万丰化工股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（四）》之签署页）
  上海市广发律师事务所                      经办律师
  单位负责人                           许平文 ______________
  姚思静 ______________              姚思静 ______________
                                  沈超峰 ______________
                                                年      月   日
              上海市广发律师事务所
          关于浙江万丰化工股份有限公司
         首次公开发行股票并在主板上市的
              补充法律意见（五）
         电话：021-58358013 | 传真：021-58358012
      网址：http://www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com
办公地址：上海市浦东新区南泉北路 429 号泰康保险大厦 26 楼 | 邮政编码：200120
              上海市广发律师事务所
           关于浙江万丰化工股份有限公司
    首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（五）
致：浙江万丰化工股份有限公司
  上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江万丰化工股份有限公
司的委托，作为其申请首次公开发行股票并在主板上市工作的专项法律顾问，已
于 2022 年 4 月 12 日出具了《上海市广发律师事务所关于浙江万丰化工股份有限
公司首次公开发行股票并上市的法律意见》及《上海市广发律师事务所关于浙江
万丰化工股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》，并根据《中
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（220722 号）及公司经营活
动的变化所涉及的相关法律问题陆续出具了《上海市广发律师事务所关于浙江万
丰化工股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）》《上海市
广发律师事务所关于浙江万丰化工股份有限公司首次公开发行股票并上市的补
充法律意见（二）》及《上海市广发律师事务所关于浙江万丰化工股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）》。
  根据中国证监会《关于全面实行股票发行注册制前后相关行政许可事项过渡
期安排的通知》及上交所《关于全面实行股票发行注册制相关审核工作衔接安排
的通知》，发行人按全面实行注册制相关规定制作申请文件并向上交所提交发行
上市注册申请。本所于 2023 年 2 月 17 日出具了《上海市广发律师事务所关于浙
江万丰化工股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见》（以下简
称“《法律意见》”）及《上海市广发律师事务所关于浙江万丰化工股份有限公
司首次公开发行股票并在主板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”），根据《关于浙江万丰化工股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主
板上市的审核中心意见落实函》（上证上审[2023]53 号）出具了《上海市广发律
师事务所关于浙江万丰化工股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补
充法律意见（四）》（以下简称“《补充法律意见（四）》”）。
  鉴于发行人的申报财务报告发生了部分变化，立信会计师对发行人截至
具了信会师报字[2023]第 ZF10268 号《审计报告》
                             （以下简称“《审计报告》”），
发行人《招股说明书》和其他相关申报文件也发生了部分修改和变动，本所现就
发行人生产经营过程中发生或变化的重大事项，以及《招股说明书》和其他相关
申报文件的修改和变动部分所涉及的有关法律问题，出具本补充法律意见书。
                  第一部分      引    言
  本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2
月修订）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12 号——公开发行证券
的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《监管规则适用指引——法律类第 2
号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等有关法律、
法规和规范性文件的有关规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
  本补充法律意见书与《法律意见》《律师工作报告》一并使用，本补充法律
意见书中相关简称如无特殊说明，与《法律意见》《律师工作报告》含义一致。
                  第二部分     正     文
  一、关于发行人本次发行上市的实质条件
  立信会计师对发行人 2020 年度、2021 年度以及 2022 年度的财务报告进行
了审计，并出具了相关《审计报告》
               《非经常性损益报告》
                        《内部控制鉴证报告》。
根据《审计报告》及本所律师的核查，发行人仍符合本次发行上市的实质条件。
  （一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
信会师报字[2023]第 ZF10272 号《非经常性损益明细表鉴证报告》以及本所律师
的核查，发行人业务及资产完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力；发行
人的生产经营活动经国家有关部门批准，产品符合国家产业政策，不存在违反有
关法律、法规、政策或有关法律、法规、政策的变化可能对发行人造成重大不利
影响的情况，不存在终止经营或破产清算的事由或情形；发行人具有持续经营能
力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
利润表、现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。发
行人符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
门出具的无犯罪记录证明、发行人主管部门出具的相关合法证明，同时通过中国
证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站以及互联网搜索引擎进
行了查询。根据本所律师的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
内容详见本章节“（三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的上市条件”），
符合《证券法》第四十七条第一款的规定。
  （二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
定位要求的专项说明》及本所律师的核查，报告期内，发行人主营业务为“分散
染料及其滤饼的研发、生产及销售”；发行人业务模式成熟，经营业绩基本稳定，
行业排名靠前、规模较大；主要定位于中高端分散染料市场，与大型染料制造企
业进行差异化竞争，具有一定行业代表性。发行人符合主板定位，符合《管理办
法》第三条的规定。
具体如下：
  （1）根据本所律师的核查，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份
有限公司，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、
董事会秘书、专门委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人
员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条的规定。
  （2）根据本所律师的核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映
了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年的财务会计报告已经由立
信会计师出具标准无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十一条第一
款的规定。
  （3）根据本所律师的核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能
够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并已经由立信会计师
出具无保留结论的信会师报字[2023]第 ZF10269 号《内部控制鉴证报告》。根据
《内部控制鉴证报告》，发行人“于 2022 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基
本规范》的相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”，符合《管
理办法》第十一条第二款的规定。
  （4）根据本所律师的核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续
经营的能力：
  ①发行人资产完整、业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在
严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第（一）
项的规定。
  ②发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、
高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控
制权可能变更的重大权属纠纷；最近三年实际控制人一直为俞杏英、俞啸天，没
有发生变更，符合《管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定。
  ③发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在
重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经
或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》
第十二条第一款第（三）项的规定。
  （5）根据本所律师的核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，
符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定。
  （6）本所律师与发行人的控股股东、实际控制人进行了访谈，查阅了公安
部门出具的无犯罪记录证明，同时通过中国证监会、上交所、深圳证券交易所网
站以及互联网搜索引擎进行了信息搜索。根据本所律师的核查，发行人及其控股
股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其
他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大
违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
  （7）本所律师与发行人的董事、监事和高级管理人员进行了访谈，查阅了
相关公安机关出具的关于发行人董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明，
并通过中国证监会、上交所及深圳证券交易所网站进行了查询。根据本所律师的
核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行
政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国
证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三
款的规定。
  （三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的上市条件
和“（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件”所述，发行
人本次发行上市符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》
第 3.1.1 条第一款第（一）项的规定。
股本总额为 10,000 万元，本次拟向社会公开发行不超过 3,338 万股人民币普通股，
发行后的股本总额不低于 5,000 万元，公开发行的股份达到公司股份总数的 25%
以上，符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（二）项和第（三）项的规定。
项上市标准。根据立信会计师出具的《审计报告》及《非经常性损益报告》，发
行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度归属于母公司普通股股东的净利润分别为
于母公司普通股股东的净利润分别为 78,414,795.28 元、74,121,141.80 元、
金流量净额分别为 43,310,920.87 元、34,158,335.59 元、51,703,256.18 元；发行
人 2020 年度、2021 年度、2022 年度营业收入分别为 516,424,323.80 元、
   发行人最近三年净利润均为正，且最近三年扣除非经常性损益前后孰低的归
属于母公司股东的累计净利润不低于 1.5 亿元，最近一年扣除非经常性损益前后
孰低的归属于母公司股东的净利润不低于 6,000 万元，最近三年经营活动产生的
现金流量净额累计不低于 1 亿元，最近三年营业收入累计不低于 10 亿元。发行
人不属于《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证
试点若干意见的通知》（国办发[2018]21 号）规定的红筹企业，不存在表决权差
异安排。发行人的财务指标符合《上市规则》第 3.1.2 条第一款第（一）项上市
标准，发行人符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（四）项的规定。
   综上所述，发行人本次公开发行股票并在主板上市的实质条件均未发生改变。
   本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市符合国家
有关法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的条件和要求。
    二、关于发行人的业务
   （一）发行人的主营业务
   根据本所律师的核查，报告期内发行人的主营业务为“分散染料及其滤饼的
研发、生产及销售”，发行人的主营业务未发生变更。
   根据《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度及 2022 年度的主营业务
收入分别为 510,277,726.27 元、555,567,096.84 元和 534,818,643.83 元，占当期营
业收入的比例分别为 98.81%、98.56%、98.10%。
     本所认为，发行人的主营业务突出，最近三年内主营业务未发生变更。
     （二）发行人的主要客户和供应商的相关情况
     根据本所律师的核查，2022 年度发行人前五大客户（受同一方控制或共同
控制的销售客户合并计算）情况如下：
序                                                       占当期主营业
                客户名称                   金额（万元）
号                                                       务收入比例
                合计                        13,132.85       24.56%
     本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站查询了上述发行人境内客户
的基本信息，查阅了中国出口信用保险公司出具的上述发行人境外客户资信报告
等资料。根据本所律师的核查，除 CHUNG WAN CORP.,LTD 股东向志中通过勤
裕贸易间接持有发行人子公司浙江中万 16%的股权外，发行人及其股东、董事、
监事、高级管理人员与发行人上述主要客户之间不存在其他关联关系。
     根据本所律师的核查，2022 年度发行人前五大供应商（受同一方控制或共
同控制的供应商合并计算）情况如下：
    序号             供应商名称               金额（万元）            采购占比
序号             供应商名称              金额（万元）           采购占比
            合计                          7,654.82    26.91%
    本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站查询了上述发行人主要供应
商的基本信息。根据本所律师的核查，除《律师工作报告》已经披露的主要供应
商外，发行人新增主要供应商的基本情况如下：
序
     主要供应商名称                     基本情况
号
     浙江金海湾化工
       有限公司
               事兼总经理为潘卫君，监事为史鸿娟。
    根据本所律师的核查，发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员与上述
主要供应商之间不存在关联关系。
    （三）发行人的持续经营情况
    根据本所律师的核查，发行人的经营活动经国家有关部门批准，发行人所属
主营业务符合国家产业政策，不存在违反有关法律、法规、政策或有关法律、法
规和政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情况，不存在终止经营或破产
清算的事由或情形。
    本所认为，发行人的业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在
持续经营的法律障碍。
    三、关于关联交易及同业竞争
    （一）发行人关联方的变动情况
    本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行了访谈，
并通过国家企业信用信息公示系统进行了查询。
    根据本所律师的核查，除《律师工作报告》已经披露的关联方情况外，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人关联方的主要变动情况如下：
序号     关联方名称     关联关系变动情况             经营范围
                                    国内货运代理，普通货物仓储；代
                                    理报检业务；报关服务；国际海运
                                    辅助业务：无船承运业务；纺织原
                                    料及产品、服装、建筑材料、金属
                                    材料、汽车配件、家用电器、矿产
                                    品、机械设备、工艺品、日用品、
     宁波梅山保税港区
              孙永根实际控制的企业，五金家电、通讯器材、化工原料及
               已于 2022 年 11 月注销 产品（除危险化学品）的批发、零
        有限公司
                                    售；自营及代理各类货物和术的进
                                    出口业务；实业投资、投资管理、
                                    投资咨询。（未经金融等监管部门
                                    批准不得从事吸收存款、融资担保、
                                    代客理财、向社会公众集（融）资
                                    等金融业务）。
                                    一般项目：针纺织品及原料销售；
                                    家用纺织制成品制造；面料纺织加
     浙江丰惠坊纺织品                       工；建筑材料销售；互联网销售（除
        有限公司                        销售需要许可的商品）；工业设计
              于 2023 年 1 月退出持股
                                    服务；家居用品销售；物业管理；
                                    非居住房地产租赁；货物进出口。
     绍兴柯桥雅丝纤维 孙永根实际控制的企业，
        有限公司   已于 2022 年 12 月注销
                                    物业管理；自有房屋出租；房屋建
                                    筑工程、建筑装饰工程、景观工程、
                                    水电安装、机电安装（以上经营范
     绍兴天圣物业管理
                                    围凭有效资质经营）；室内外装潢
     有限公司（原名： 孙永根实际控制的企业，
     浙江天圣物业管理 2022 年 10 月名称变更
                                    料、化工原料及制品（除危险化学
       有限公司）
                                    品及易制毒化学品外）、纸制品、
                                    五金机械；货物进出口（除法律法
                                    规禁止的外）。
                                    许可项目：发电业务、输电业务、
                                    供（配）电业务（依法须经批准的
                                    项目，经相关部门批准后方可开展
                                    经营活动，具体经营项目以审批结
                                    果为准）。一般项目：太阳能热发
      绍兴赛恒新能源
        有限公司
                                    发电设备租赁；光伏设备及元器件
                                    制造；通用设备修理；太阳能热利
                                    用产品销售；太阳能热利用装备销
                                    售；新能源原动设备制造；技术服
                                    务、技术开发、技术咨询、技术交
序号    关联方名称     关联关系变动情况          经营范围
                               流、技术转让、技术推广；工程管
                               理服务；太阳能发电技术服务；太
                               阳能热发电装备销售；光伏设备及
                               元器件销售；合同能源管理；储能
                               技术服务；新兴能源技术研发（。
                               一般项目：太阳能发电技术服务；
                               节能管理服务；合同能源管理；技
               杭州裕光新能源有限公
                               术服务、技术开发、技术咨询、技
              司（孙永根实际控制的企
      绍兴浩能新能源                  术交流、技术转让、技术推广；普
        有限公司                   通机械设备安装服务；新兴能源技
               年 9 月持股比例增加至
                               术研发；电气设备修理；信息技术
                               咨询服务；工程和技术研究和试验
                               发展。
                               许可项目：药品生产；药品委托生
                               产；第三类医疗器械生产；第二类
                               医疗器械生产；第三类医疗器械经
                               营；药品批发；药品零售；药品进
                               出口（依法须经批准的项目，经相
     江苏太平洋美诺克                  关部门批准后方可开展经营活动，
     生物药业股份有限                  具体经营项目以审批结果为准）一
              孙永根担任董事的企业，
     太平洋美诺克生物                  程和技术研究和试验发展；技术服
      药业有限公司）                  务、技术开发、技术咨询、技术交
                               流、技术转让、技术推广；细胞技
                               术研发和应用；人体基因诊断与治
                               疗技术开发；第二类医疗器械销售；
                               第一类医疗器械生产；第一类医疗
                               器械销售；货物进出口。
     绍兴柯桥墨豚鲜种 孙永根实际控制的企业，许可项目：种畜禽经营；种畜禽生
     畜禽经营有限公司 已于 2022 年 12 月注销 产。
                               一般项目：针纺织品及原料销售；
                               服装服饰批发；工艺美术品及收藏
                               品批发（象牙及其制品除外）；消
                               防器材销售；日用品批发；化工产
       绍兴天珝贸易
        有限公司
                               办公用品销售；体育用品及器材批
                               发；建筑材料销售；机械电气设备
                               销售；金属材料销售；非居住房地
                               产租赁；住房租赁。
       上海堃璞贸易  绍兴天珝贸易有限公司 家用电器、日用百货、建筑材料的
        有限公司        持股 100%    销售，物业服务。
序号    关联方名称        关联关系变动情况                   经营范围
   物业管理有限公司 业，于 2022 年 8 月退出 物进出口（法律、行政法规禁止的
                     持股        除外）。
                               一般项目：酒店管理；餐饮管理；
                               物业管理；互联网销售（除销售需
                               要许可的商品）；会议及展览服务；
            房地产开发有限公司（发 日用百货销售；针纺织品销售；日
    绍兴新滨丽枫   行人董事张云珍配偶李 用品销售；个人卫生用品销售；针
   酒店管理有限公司 传海实际控制的企业）原 纺织品及原料销售；服装服饰零售；
            持股 50%，于 2022 年 12 服装服饰批发（除依法须经批准的
                 月增加至 70%      项目外，凭营业执照依法自主开展
                               经营活动）。许可项目：住宿服务；
                               餐饮服务；食品销售；城市配送运
                               输服务（不含危险货物）。
             发行人独立董事张春梅
   凯辉成长（苏州）
   商务咨询有限公司
                      事
     （二）发行人与关联方之间新增的关联交易
     本所律师与发行人股东、董事、监事、高级管理人员进行了访谈，查阅了《审
计报告》、报告期内发行人的关联交易明细，相关关联交易的合同、发票、记账
凭证及原始单据等资料。
     根据本所律师的核查，除《律师工作报告》已经披露的内容外，2022 年度，
发行人新增关联交易具体情况如下：
     关联方       主要交易内容
                                     金额       占营业成本比例
     御丰投资          结算电费               62.80          0.16%
     天圣食品          食品购物券              19.46          0.05%
 童爱仙蛋糕店             蛋糕                 5.04          0.01%
              合计                      87.30          0.22%
     本所律师抽查了发行人向御丰投资采购电力以及关联方对外采购电力的发
票。根据本所律师的核查，发行人向御丰投资支付的电费系按照供电公司实际收
取电费金额确定。
  本所认为，发行人向御丰投资采购电力的价格公允，且占营业成本比例较小，
不存在损害发行人及其他股东利益的情形；发行人向天圣食品、童爱仙蛋糕店采
购蛋糕、食品购物券的金额较小，对公司经营业绩的影响较小。
万元，占当期营业收入 0.30%。
  本所律师将上述关联交易与同期发行人及其子公司向非关联第三方销售相
同产品的价格进行了比较。根据本所律师的核查，发行人与怡丰印染之间的销售
系按照市场价格确定。
  本所认为，前述关联销售价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情
形。
交易金额为 263.12 万元，占当期营业成本 0.66%。
  本所律师查询了同期同地区第三方网站关于房产租赁的公开价格信息。根据
本所律师的核查，上述关联交易价格系参考市场同类房产出租价格确定。
  本所认为，前述关联租赁价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情
形。
  （三）关联交易的审批程序
事会出具了相关意见，同意相关关联交易。2022 年度发行人与关联方之间发生
的关联交易事项及金额均在已审议的预计交易事项及金额范围内。
  本所认为，发行人与关联方进行的上述关联交易经发行人股东大会审议通过，
独立董事、监事会出具了相关意见，上述关联交易已经采取必要措施对其他股东
的利益进行保护，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
     （四）对关联交易和同业竞争的披露
     根据本所律师的核查，发行人在本次公开发行股票的申请文件、《招股说明
书》和《审计报告》中，已对关联方、关联关系和重大关联交易的内容、金额和
避免同业竞争的承诺进行了充分披露。发行人所披露的关联交易与同业竞争的内
容真实、准确、完整，无重大遗漏或重大隐瞒。
     四、关于发行人的主要财产
     （一）发行人拥有的房地产
     本所律师查阅了发行人新增房地产的不动产权证书以及相关不动产登记部
门出具的不动产登记信息、不动产转让合同及相关付款凭证。
     根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》
已披露的情况外，发行人新增房产情况如下：
序号       权证号             坐落          面积（㎡）      用途   权利人
        浙（2023）
       第 0009382 号
        浙（2023）
       第 0009397 号
        浙（2023）
       第 0009396 号
        浙（2023）
       第 0009472 号
       合计                 —          1,300.94   —     —
     根据本所律师的核查，上述房产系发行人自浙江天衣物业管理有限公司处受
让取得，相关转让款已支付完毕，不存在抵押、查封等权利限制以及权属纠纷的
情形。
      本所认为，发行人合法拥有上述房产，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
      根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》
    已披露的情况外，发行人新增土地使用权情况如下：
序                                                     土地使
        权证号             坐落              面积（㎡） 用途               权利人
号                                                     用期限
       浙（2023）                                        至 2049
                                                 办公
                                                 用地
      第 0009382 号                                      28 日
       浙（2023）                                        至 2049
                                                 办公
                                                 用地
      第 0009397 号                                      28 日
       浙（2023）                                        至 2049
                                                 办公
                                                 用地
      第 0009396 号                                      28 日
       浙（2023）                                        至 2049
                                                 办公
                                                 用地
      第 0009472 号                                      28 日
        合计               —              187.48   —      —      —
      根据本所律师的核查，上述土地使用权系发行人自浙江天衣物业管理有限公
    司处受让取得，相关转让款已支付完毕，不存在抵押、查封等权利限制以及权属
    纠纷的情形。
      本所认为，发行人合法拥有上述土地使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
      （二）发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备
      本所律师查阅了发行人及其子公司的固定资产明细和《审计报告》，抽查了
    部分设备采购合同、发票等资料。
      根据《审计报告》及本所律师的核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及
    其子公司拥有的机器设备、运输设备、电子及其他设备的原值合计 15,779.05 万
    元、累计折旧合计 8,966.45 万元、账面价值合计 6,812.60 万元。
      根据本所律师的核查，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备系自行购
    买取得。
    本所认为，发行人合法拥有相关生产经营设备，对该等生产经营设备的占有
和使用合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
    （三）发行人及其子公司主要财产的担保或其他权利受到限制的情况
    本所律师查阅了《审计报告》、发行人及其子公司的《企业信用报告》、发
行人及其子公司的融资合同、相关不动产登记部门出具的不动产权登记信息，与
发行人财务总监进行了访谈，并通过动产融资统一公示登记系统网站
（https://www.zhongdengwang.org.cn/）进行了查询。根据本所律师的核查，除《律
师工作报告》已经披露的情况以外，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公
司主要财产不存在其他抵押、质押或权利受到限制的情况。
    （四）发行人及其子公司的房屋租赁情况
    本所律师查阅了发行人及其子公司的房屋租赁合同、租金支付凭证，相关租
赁房产的产权证书或购房合同、拆迁安置房供房通知单等权属证明，部分租赁房
产的《房屋租赁登记备案证明》等资料。
    根据本所律师的核查，发行人与陈国樑之间的房屋租赁已提前终止。截至本
补充法律意见出具之日，除上述情形及《律师工作报告》中已经披露的情况外，
发行人房屋租赁变动情况如下：
序                               面积             权属证书    土地
    出租人   承租人       地点                    用途
号                               （㎡）            或证明     性质
                                          员工          国有出让
                                          宿舍           土地
    根据本所律师的核查，上述房产租赁未办理房屋租赁备案。
    根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定，房屋租赁合同订立后三十日
内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地
产）主管部门办理房屋租赁登记备案；第二十三条规定，违反本办法第十四条第
一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责
令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处
以一千元以上一万元以下罚款。
    根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行
政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。
    本所认为，上述租赁房屋系员工宿舍，虽未办理部分房屋租赁备案手续，但
租赁合同效力不因此受到影响，且发行人及其子公司可能因未办理房屋租赁备案
而受到处罚的金额较小。上述房屋租赁瑕疵情形不会对本次发行上市构成重大不
利影响。
    （五）财产产权及潜在纠纷的核查
    根据本所律师的核查，发行人及其子公司的主要财产均为发行人及其子公司
合法拥有，且均登记在发行人及其子公司名下，不存在产权纠纷或潜在纠纷。截
至本补充法律意见书出具之日，除发行人以其拥有的不动产设定抵押和租赁情形
外，发行人及其子公司对各自主要财产的所有权或使用权的行使无限制、不存在
设定任何担保或其他权利受到限制的情况。
    五、关于发行人的重大债权债务
    （一）发行人及其子公司新增的重大合同
    本所律师查阅了对发行人及其子公司报告期经营活动、财务状况或未来发展
等具有重要影响的销售、采购、银行融资及担保、业务合作及技术许可、股权收
购合同等资料，与报告期内发行人主要客户、供应商的经办人员进行了访谈，实
地走访了部分客户、供应商的经营场所并对其执行了询证程序，并与发行人实际
控制人、董事、高级管理人员进行了访谈。
    根据本所律师的核查，截至 2022 年 12 月 31 日，除《律师工作报告》已经
披露的情况以外，发行人及子公司将要履行、正在履行的对发行人有重大影响的
合同（金额在 500 万元及以上或虽无具体金额但根据合同内容对公司有重大影
响），主要为融资及担保合同，该等合同的具体情况如下：
序                                    金额  担保
    借款人      银行         借款期限                    担保人
号                                   （万元） 方式
          浙江绍兴瑞丰农村    2022 年 12 月
                                                御丰
                                                投资
           公司滨海支行     年 4 月 15 日
          浙江绍兴瑞丰农村    2022 年 12 月
                                                 御丰
                                                 投资
           公司滨海支行     年 4 月 15 日
          浙江绍兴瑞丰农村    2022 年 12 月
                                                 御丰
                                                 投资
           公司滨海支行     年 4 月 15 日
    （二）发行人重大合同履行障碍情形的核查
    根据本所律师的核查，上述合同均为发行人及其子公司在正常经营活动中产
生，均由发行人及其子公司作为合同主体，发行人及其子公司在上述合同下的任
何义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务不存在冲突，合同内容和形式均
合法有效，合同履行不存在法律障碍。
    （三）发行人及其子公司因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、网
络信息安全、人身权等原因产生的侵权之债情况
    本所律师与发行人的董事、监事、高级管理人员、相关财务人员进行了访谈，
查阅了报告期内发行人及其子公司的营业外支出明细，以及相关政府部门出具的
相关证明文件。
    根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司没有因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、网络信息安全、人身权等原因产生的侵权之债。
    （四）发行人与关联方之间重大债权债务关系及相互提供担保情形的核查
    本所律师查阅了发行人及其子公司的《企业信用报告》《审计报告》，发行
人及其子公司报告期内的银行流水，并与发行人的实际控制人、董事、高级管理
人员进行了访谈。
    根据本所律师的核查，除《律师工作报告》中已经披露的关联交易及关联担
保事项外，报告期内，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互
提供担保的情形。
    （五）发行人的其他应收款及其他应付款情况
    本所律师查阅了《审计报告》以及发行人截至 2022 年 12 月 21 日的其他应
收、其他应付款项的余额明细。
  根据本所律师的核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人其他应收款账面价
值为 418,539.98 元；其他应付款账面价值为 86,771.74 元。发行人其他应收款、
其他应付款属于正常的业务往来，且无持有发行人 5.00%（含 5.00%）以上股份
股东单位欠款。
  本所认为，发行人其他应收款、其他应付款系因正常的经营活动产生，合法
有效。
     六、发行人的股东大会、董事会、监事会召开情况
  本所律师查阅了自《法律意见书》《律师工作报告》出具之日至本补充法律
意见书出具之日期间，发行人召开股东大会、董事会、监事会会议的通知、议案、
签到簿、表决票、会议记录、会议决议等会议资料。
  根据本所律师的核查，发行人共召开 1 次股东大会，4 次董事会，3 次监事
会。
  本所认为，在上述期间内，发行人股东大会、董事会、监事会会议的召开、
决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
     七、关于发行人的税务
  （一）发行人及其子公司执行的税种、税率情况
  本所律师查阅了发行人及其子公司持有的营业执照、《审计报告》、纳税申
报表、Drew & Napier LLC 出具的法律意见书等资料，并与发行人财务人员进行
了访谈。根据本所律师的核查，2022 年度，发行人及其子公司执行的主要税种、
税率情况如下：
 序号         纳税主体                增值税    企业所得税
             俞丰生物
         （2020 年 1 月注销）
  新加坡万丰企业所得税税率为 17%，商品和服务税税率为 7%。
  （二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策
  本所律师查阅了发行人及其子公司报告期内的财务报表、纳税申报表、享受
相关税收优惠政策的证书或文件，并与发行人的财务人员进行了访谈。
  根据本所律师的核查，2022 年度，发行人及其子公司享受的税收优惠政策
如下：
家税务总局浙江省税务局颁发的编号为 GR202133009119 的《高新技术企业证书》。
度其年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 12.5%计入应纳税所得额，按
的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
  本所认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、
有效。
  （三）关于发行人及其子公司享受的财政补贴政策
  本所律师查阅了发行人及其子公司 2022 年度的其他收益明细、营业外收入
明细等相关记账凭证及原始单据，查阅了发行人及其子公司收到各项财政补贴所
依据的文件。
  根据《审计报告》及本所律师的核查，除《律师工作报告》已经披露的政府
补助外，发行人及其子公司 2022 年度收到的金额在 1.00 万元以上的主要补贴情
况如下：
见》（绍柯总工[2021]76 号），发行人于 2022 年 7 月 2 日收到补贴 1.00 万元。
信[2021]8 号），发行人于 2022 年 7 月 6 日收到补贴 2.00 万元。
年度柯桥区注重工业项目高起点规划财政专项激励资金（第三批）的通知》（绍
柯经信[2022]36 号），发行人于 2022 年 7 月 6 日补贴 70.94 万元。
                                      （柯
组通[2022]19 号），发行人于 2022 年 7 月 8 日收到奖励 3.00 万元。
通知》（绍柯科[2022]7 号），发行人于 2022 年 8 月 24 日收到奖励 20.00 万元
落实促进经济高质量发展“凤凰行动”计划（2021-2025 年）实施意见的通知》
（区委办[2021]38 号），发行人于 2022 年 10 月 27 日收到奖励 206.51 万元。
号），发行人于 2022 年 12 月 9 日收到补助 1.37 万元。
   本所认为，发行人享受的上述财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
   （四）发行人依法纳税情况
   本所律师查阅了发行人及其子公司 2022 年度的纳税申报表、营业外支出明
细以及发行人及其子公司主管税务机关出具的证明，并与发行人的实际控制人、
董事、高级管理人员进行了访谈。
   根据本所律师的核查，发行人及其子公司在报告期内均依法纳税，不存在违
反有关税务法律、法规而被国家或地方税务部门处罚的情形。
   八、关于发行人的环境保护和安全生产情况
    （一）发行人及其子公司的危废处置情况
    本所律师查阅了发行人报告期内的危险废物转移联单、发行人与危废处置单
位签订的危废处置合同、危废处置单位的营业执照、危险废物经营许可证等资料。
    根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司
委托第三方进行危废处置的情况如下：
序                                  危险废物经营
    危废处置单位         处置内容                              证书期限
号                                   许可证号
    杭州富阳海中
                污泥、废活性炭、                         2022 年 6 月 24 日至
                精（蒸）馏残渣                           2023 年 6 月 23 日
     责任公司
                废包装袋、蒸馏
    东阳纳海环境                                       2022 年 9 月 13 日至
    科技有限公司                                        2023 年 9 月 12 日
                  废机油
    根据本所律师的核查，上述危废处置单位具有相应的危险废物经营许可资质。
本所认为，发行人危险废物处置合法合规。
    （二）发行人的环境保护守法情况
    本所律师与发行人的董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人及其子
公司报告期内的营业外支出明细及相关记账凭证、原始凭证及新加坡万丰出具的
情况说明，登录中华人民共和国生态环境部网站（https://www.mee.gov.cn）、浙
江 省 政 务 服 务 网 （ http://www.zjzwfw.gov.cn ） 、 公 众 环 境 研 究 中 心 网 站
（http://www.ipe.org.cn）进行了查询，并通过互联网搜索引擎进行了检索。
    根据本所律师的核查，报告期内，除《律师工作报告》已经披露的一项环保
处罚外，发行人及其子公司不存在其他因违反环境保护方面的法律、法规和规范
性文件而受到环保行政主管部门处罚的情形，未发生环保事故或重大群体性的环
保事件，不存在有关发行人及其子公司环保情况的负面报道。
    本所律师查阅了浙江碧扬环境工程技术有限公司出具的《浙江万丰化工分股
份有限公司首次上市环境保护核查报告》。
   根据本所律师的核查，浙江碧扬环境工程技术有限公司已对报告期内发行人
生产项目环境保护情况进行了核查，并于 2023 年 3 月出具了《浙江万丰化工股
份有限公司首次上市环境保护核查报告》，确认发行人已建项目环境影响评价和
三同时制度总体执行率达 100.00%；发行人各项环保设施配备齐全，可以做到运
行稳定，各项污染物可做到达标排放，符合总量控制原则；发行人清洁生产审核
情况符合《关于深入推进重点企业清洁生产的通知》（环发[2010]54 号）要求，
报告期内未发生重大环境污染事故和严重的环境违法行为，不存在被责令限期治
理、限产限排或停产整治等环保行政处罚情况。
   （三）发行人的安全生产情况
   本所律师与发行人的董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了报告期内发行
人及其子公司营业外支出明细及相关记账凭证、原始凭证，绍兴市柯桥区应急管
理局出具 的 证 明 ， 并 登录 中 华 人 民 共 和 国 应 急 管 理 部 网 站
（https://www.mem.gov.cn/）进行了查询。
   根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司未发生重大安全生产事
故，没有因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到安全生产监督主
管部门行政处罚的情形。
   （四）发行人在产品质量和技术标准
   本所律师与发行人的高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人有关质量管理
的 相 关 规 章 制 度 、 体 系 认 证 证 书 等 资 料 ， 并 通 过 Bluesign 认 证 机 构 网 站
（www.bluesign.con）进行了查询。
   除了《律师工作报告》已经披露的发行人产品质量及技术标准情况外，截至
本补充法律意见出具之日，发行人共有 110 项产品通过 Bluesign 认证。
   本所认为，发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准。
   （五）发行人在产品质量和技术标准方面的守法情况
   本所律师与发行人的董事、监事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人
报告期内的营业外支出明细、原始单据，质量技术监督主管部门为发行人及其子
公司出具的有关产品质量及技术监督情况的证明，Drew & Napier LLC 出具的法
律意见书等资料。
  根据本所律师的核查，发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关产品质
量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
  九、关于诉讼、仲裁或行政处罚
  （一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
  本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行了访谈，
查阅了发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细、原始凭证，相关诉讼文件、
行政处罚决定书等资料，就发行人及其子公司诉讼情况与发行人的常年法律顾问
进行了函证，并通过中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）及相关政府主
管部门网站进行了查询。
  根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》
已经披露的诉讼、仲裁情况外，发行人及其子公司不存在其他尚未了结或可预见
的重大诉讼、仲裁案件。
  根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》
已经披露的行政处罚情况外，发行人及其子公司不存在其他被政府主管部门处罚
的情形。
  （二）发行人的控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东诉
讼、仲裁及行政处罚情况
  本所律师与发行人的控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股
东进行了访谈，并通过中国裁判文书网进行了查询。
  根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、
实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚案件。
  （三）发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的诉讼、仲裁及行
政处罚情况
  本所律师与发行人的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员进行了访谈。
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、
高级管理人员和其他核心人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政
处罚案件。
  十、关于发行人《招股说明书》法律风险的评价
  为准确编制本次发行《招股说明书》，本所律师应邀与发行人、保荐机构、
主承销商共同参与了对《招股说明书》的讨论和修改。
  本所律师对《招股说明书》的整体内容，特别是对发行人在该《招股说明书》
中引用本补充法律意见书和《律师工作报告》的相关内容进行了审慎审阅。本所
确认，《招股说明书》对引用的本补充法律意见书和《律师工作报告》的内容不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，不存在因上述原因可能引起的法律风险，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  十一、关于发行人的员工、社会保险及住房公积金缴纳情况
  （一）发行人及其子公司的员工情况
  本所律师查阅了发行人及其子公司截至 2022 年 12 月 31 日的员工名册。根
据本所律师的核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司合计拥有 409
名员工，员工专业分工具体情况如下：
    岗位情况         员工人数（人）             占员工总数比例
    生产人员                       261         63.81%
    销售人员                       44          10.76%
    研发人员                       49          11.98%
    财务人员                       11          2.69%
   行政管理人员                      44          10.76%
        合计                         409         100%
  （二）发行人及其子公司为员工缴纳社会保险、住房公积金的情况
  本所律师查阅了报告期内发行人及其境内子公司的员工名册、工资单、缴纳
社会保险的征缴通知单、住房公积金汇缴单等资料，查阅了发行人及其子公司所
在地关于企业职工缴纳社会保险、住房公积金的政策文件以及相关主管部门出具
的证明文件。
  根据本所律师的核查，截至 2022 年 12 月，发行人及其境内子公司为员工缴
纳社会保险、住房公积金的具体情况如下：
  员工              缴纳       未缴纳
             类型                          说明
  总数              人数       人数
         社会保险     326         82
         住房公积金    325         83
  本所律师查阅了新加坡万丰 2022 年 7-12 月的员工工资单、中央公积金缴存
记录等资料。根据本所律师的核查，截至 2022 年 12 月末，新加坡万丰有员工 1
人，其已按照当地法律为员工缴纳新加坡中央公积金。
  （三）发行人关于社会保险和住房公积金方面的守法情况
  本所律师查阅了报告期内发行人及其子公司的营业外支出明细，绍兴市柯桥
区人力资源和社会保障局、绍兴市医疗保障局柯桥分局、绍兴市住房公积金管理
中心柯桥分中心、上海市社会保险事业管理中心、上海市公积金管理中心出具的
相关证明及发行人实际控制人出具的承诺等资料，并通过相关政府部门网站进行
了查询。
  根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反社保、住
房公积金管理方面的法律、法规而受到处罚的情形；不存在因未足额缴纳社保、
住房公积金发生诉讼或仲裁的情形。
  十二、结论意见
  本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次公开发行股票并上
市的主体资格、实质条件仍符合《公司法》《证券法》等法律、法规和《管理办
法》等规范性文件规定的条件和要求，发行人不存在影响其股票公开发行并上市
的法律障碍。发行人有关本次发行上市的申请经中国证监会履行发行注册程序后，
发行人将可以向社会公开发行股票并在主板上市交易。
  本补充法律意见书正本四份。
             （以下无正文）
 （本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于浙江万丰化工股份有限公
司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见（五）》签署页）
  上海市广发律师事务所                      经办律师
  单位负责人                           许平文 ______________
  姚思静 ______________              姚思静 ______________
                                  沈超峰 ______________
                                                年      月   日
             上海市广发律师事务所
         关于浙江万丰化工股份有限公司
        首次公开发行股票并在主板上市的
                 律师工作报告
        电话：021-58358013 | 传真：021-58358012
     网址：http://www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com
办公地址：上海市浦东新区南泉北路 429 号泰康保险大厦 | 邮政编码：200120
                                目     录
              上海市广发律师事务所
            关于浙江万丰化工股份有限公司
     首次公开发行股票并在主板上市的律师工作报告
致：浙江万丰化工股份有限公司
  上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江万丰化工股份有限公
司的委托，作为其申请首次公开发行股票并在主板上市工作的专项法律顾问，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注
册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》《公开发
行证券的公司信息披露编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事
首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等有关法律、法规和规范性文件的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律
师工作报告。
               第一部分 引 言
  一、本律师工作报告中相关简称的含义
公司整体变更设立；
业（有限合伙）、姚晨华、宁波怡贤企业管理咨询有限公司、宁波瑞好投资有限
公司；
的股份；
股份；
子公司；
行人现持有其 60.00%的股权；
股票注册管理办法》（中国证券监督管理委员会第 205 号令）；
票上市规则（2023 年 2 月修订）》（上证发[2023]31 号）；
指引（2022 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2022]2 号）；
普通股（A 股）股票总数不超过 3,338 万股的行为；
第 ZF11095 号《审计报告》；
师报字[2022]第 ZF11098 号《非经常性损益明细表鉴证报告》；
师报字[2022]第 ZF11096 号《内部控制鉴证报告》；
在主板上市招股说明书（申报稿）》（2023 年 2 月 17 日签署）；
务所关于浙江万丰化工股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意
见》。
  二、律师事务所及律师简介
  本所成立于 1999 年 12 月 24 日，系经上海市司法局批准设立的合伙制律师
事务所，持有上海市司法局颁发的编号为 23101199910373490 的《律师事务所执
业许可证》。本所系从事股份改制、股票发行上市等证券法律业务的专业律师事
务所，业务范围主要为：（1）金融证券法律业务；（2）公司法律业务；（3）
外商投资法律业务；（4）诉讼、仲裁法律业务等。
  许平文，本所合伙人，主要从事产权界定、股份改制、境内外股票发行上市、
增发、债券发行、资产重组、股东大会见证、法律顾问等公司、证券、金融方面
的法律业务。
  姚思静，本所合伙人，主要从事股份改制、股票发行上市、债券发行、资产
重组和收购、股东大会见证、法律顾问等公司、证券、金融方面的法律业务。
  联系方式：电话：021—58358013   传真：021—58358012
  沈超峰，本所律师，主要从事股份改制、股票发行上市、债券发行、资产重
组和收购、股东大会见证、法律顾问等公司、证券、金融方面的法律业务。
  联系方式：电话：021—58358013   传真：021—58358012
  三、制作法律意见书的工作过程
  本所律师先后数次赴发行人住所地，就本次发行上市所涉各项法律问题与发
行人及有关中介机构沟通交流，配合本次发行上市的保荐机构东兴证券对发行人
开展规范运作的辅导工作，并协助处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问
题，具体工作过程主要分为以下三个阶段：
  （1）本所律师参加了由东兴证券主持的相关中介协调会，与本次发行股票
的保荐机构东兴证券、为发行人进行审计的立信会计师进行了充分的沟通，就发
行人设立以来的主要问题进行了讨论。
  （2）本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及相
关财务、业务人员进行了访谈，就发行人的历史沿革、资产情况、业务情况、人
员情况、经营合法情况以及为出具《法律意见》及本律师工作报告涉及的相关事
项向该等人员进行了了解；同时，本所律师向发行人出具了详尽的法律尽职调查
清单，要求发行人如实完整地提供相关材料。
  （3）本所律师在发行人所在地进行现场工作，从真实性、合法性、完整性
等方面出发，对发行人提供的所有工商登记档案资料及身份证明材料、财务会计、
资产情况、经营情况、重大债权债务、关联交易、同业竞争、税务等文件资料进
行了审慎地审查与核对，并要求发行人就某些特定问题进行补充说明或提供补充
材料，该等资料、文件和说明构成本所律师出具《法律意见》及本律师工作报告
的基础。
  （4）本所律师查阅了报告期内发行人历次股东大会、董事会、监事会的会
议通知、会议签到簿、议案、表决票、会议决议、会议记录等文件，对发行人的
法人治理结构提出相关的法律意见。
  （5）针对发行人及相关关联方的主体资格、历史沿革、股权演变情况，本
所律师赴相关主管工商管理部门调阅了工商登记档案。
  （6）对发行人的房屋、土地使用权、知识产权等依法需要登记的财产，本
所律师查验了发行人持有的相关权证的原件，并赴相关登记机关查阅了该等资产
的登记情况。
  （7）针对发行人的经营合法性，本所律师在查阅发行人财务资料的基础上，
还查阅了相关政府部门出具的相关证明；同时，本所律师利用网络搜索、登陆相
关政府部门网站或专业网站等手段进行了核查。
  （8）本所律师查阅了发行人的实际控制人、董事（独立董事及外部机构提
名董事除外）、监事、高级管理人员以及相关财务人员的个人银行卡交易明细，
查阅了发行人实际控制人控制的关联企业银行卡交易明细，对相关个人、关联方
与发行人之间的交易等相关情况进行了核查。
  （9）本所律师向发行人的主要客户、供应商发出了询证函件，查阅了发行
人主要客户、供应商的工商登记基本信息，与主要客户、供应商的经办人员进行
了访谈，实地走访了相关客户、供应商的经营场所，对发行人与其主要客户、供
应商的交易相关情况进行了核查。
  （10）在尽职调查的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关人员，其在
承诺函中所作出的任何承诺或确认之事项的准确性、真实性及提供的信息将被本
所律师所信赖，发行人和相关人员须对其承诺或确认之事项的真实、准确及完整
性承担责任。
  （11）本所律师查阅了东兴证券、立信会计师及其签字人员持有的专业资质
证书，全面阅读了东兴证券、立信会计师出具的专业意见，并关注东兴证券、立
信会计师出具专业意见的前提及假设是否符合所在行业的工作惯例、是否属于该
机构的专业领域。
  本所律师审核了出具《法律意见》及本律师工作报告所必需的有关材料、文
件后，对发行人本次发行上市中涉及的相关事项有了较为全面的了解。同时，本
所律师查阅并研究了与本次发行上市有关的法律、法规和规范性文件，起草了《法
律意见》及本律师工作报告草稿。
  在出具正式《法律意见》及本律师工作报告之前，本所律师就公司本次发行
上市相关问题向公司有关人员进行了询问及必要的讨论，并审阅、验证了《招股
说明书》、发行方案以及与之有关的各项文件。在经历了上述阶段后，本所认为，
出具正式法律意见书及律师工作报告的条件已经具备。
  四、律师工作报告的声明事项
  本所依据本律师工作报告以及《法律意见》出具之日以前已发生或存在的事
实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《监管规则适用指引——
法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等
规定及本律师工作报告及《法律意见》出具之日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本律师工作报告和《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
市广发律师事务所关于浙江万丰化工股份有限公司首次公开发行股票并上市的
法律意见》（以下简称“《法律意见》（首次报送中国证监会）”）及《上海市
广发律师事务所关于浙江万丰化工股份有限公司首次公开发行股票并上市的律
师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》（首次报送中国证监会）”），并
根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（220722 号）及公
司经营活动的变化所涉及的相关法律问题出具了《上海市广发律师事务所关于浙
江万丰化工股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）》《上
海市广发律师事务所关于浙江万丰化工股份有限公司首次公开发行股票并上市
的补充法律意见（二）》及《上海市广发律师事务所关于浙江万丰化工股份有限
公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）》。
  根据中国证监会《关于全面实行股票发行注册制前后相关行政许可事项过渡
期安排的通知》及上交所《关于全面实行股票发行注册制相关审核工作衔接安排
的通知》，发行人按全面实行注册制相关规定制作申请文件并向上交所提交发行
上市注册申请。本所根据《管理办法》《上市规则》及其他注册制配套规则的要
求，出具本律师工作报告及《法律意见》。除非本律师工作报告中另有说明，《律
师工作报告》（首次报送中国证监会）和《法律意见》（首次报送中国证监会）
中使用的定义、术语和简称及做出的确认、承诺、声明及保留适用于本律师工作
报告。
求引用本律师工作报告和《法律意见》的内容。
使用，不得用作其他任何用途。
                 第二部分 正 文
  一、关于发行人本次发行上市的批准和授权
  （一）发行人股东大会关于本次发行上市的决议
  本所律师查阅了发行人审议与本次发行上市有关议案而召开的第一届董事
会第十一次会议、2021 年第一次临时股东大会及第一届董事会第十九次会议过
程中形成的会议通知、议案、出席会议人员签到簿、各项议案的表决票和统计表、
会议记录、会议决议等资料。
  根据本所律师的核查，发行人于 2021 年 10 月 26 日召开第一届董事会第十
一次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上
市方案的议案》《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投向的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并上市相关事宜的议案》《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前
滚存未分配利润的分配方案的议案》《关于<浙江万丰化工股份有限公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后三年内稳定股价预案>的议案》《关
于公司就首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市事项出具有关承诺并提
出相应约束措施的议案》《关于制定<浙江万丰化工股份有限公司上市后三年内
股东分红回报规划>的议案》《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报情况及
填补措施的议案》等议案。
  根据发行人董事会的提议和召集，发行人于 2021 年 11 月 10 日召开了 2021
年第一次临时股东大会，该次股东大会分别以特别决议的方式审议通过了发行人
本次发行上市的相关议案。
  根据《全面实行股票发行注册制总体实施方案》，中国证监会及上交所相继
公布股票发行注册制的相关办法及规则。根据上交所《关于全面实行股票发行注
册制相关审核工作衔接安排的通知》以及发行人 2021 年第一次临时股东大会的
授权，发行人于 2023 年 2 月 17 日召开第一届董事会第十九次会议，对本次发行
上市的相关事项进行了修改。
  根据上述董事会、股东大会决议，发行人已就本次发行作出决议，具体事项
如下：
通股（A 股）股票并上市方案的议案》，发行人第一届董事会第十九次会议根据
股东大会的授权，审议通过了《关于修改公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并上市方案的议案》。经修改，发行人本次发行上市的方案内容具体如下：
  （1）发行股票种类、面值：本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
  （2）发行主体：由公司公开发行新股；不进行老股转让。
  （3）发行股票的数量：发行人本次发行前总股本 10,000 万股，本次发行的
股票数量不超过 3,338 万股（不考虑超额配售选择权），且发行数量占发行人发
行后总股本的比例不低于 25%，本次发行不进行原股东公开发售股份。最终发行
股票数量以监管部门同意的为准。
  （4）发行股票的对象：在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设
A 股股票账户的公众投资者及机构投资者（中国法律、法规及公司须遵守的其他
监管要求所禁止者除外）。
  （5）股票发行价格：通过向符合资格的投资者初步询价和市场情况，由公
司与主承销商（保荐机构）协商确定发行价格或采用监管部门认可的其他定价方
式确定发行价格。
  （6）发行方式：采用网下向询价对象配售发行与网上按市值申购定价发行
相结合的方式，或监管部门认可的其他发行方式。
  （7）股票拟申请上市证券交易所和板块：上交所主板。
  （8）募集资金用途：本次公开发行股票的募集资金拟投资以下项目：
   ①投资 35,900 万元用于“年产 1 万吨分散染料技改提升项目”；
     ②投资 7,900 万元用于“研发中心建设项目”；
     ③投资 11,000 万元用于补充流动资金。
     （9）发行与上市时间：发行人经上交所发行上市审核并取得中国证监会公
开发行股票同意注册文件之日起 1 年内自主选择发行时点；公司向上交所报备发
行与承销方案，且上交所无异议的，由董事会与主承销商协商确定。
     （10）发行费用承担：本次发行的承销费、保荐费、审计费、律师费、信息
披露费、发行手续费等费用均由公司承担。
     （11）承销方式：主承销商余额包销。
     （12）决议有效期：本次公开发行人民币普通股（A 股）股票的有关决议自
股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。如在决议有效期内公司本次发行上市
通过上交所审核的，该决议有效期自动延长至本次发行上市完毕。
     以上发行上市方案尚需上交所审核并经中国证监会同意注册后方能实施。
股（A 股）股票募集资金投向的议案》
     股东大会经审议同意发行人董事会关于本次发行募集资金运用的可行性分
析，同意本次募集资金投资项目如下：
                                 项目投资总额        募集资金投资
序号           项目名称
                                  （万元）         金额（万元）
            合计                     55,000.00     54,800.00
     募集资金到位前，发行人将根据上述项目的实际付款进度，以自筹资金先行
投入；募集资金到位后，将用部分募集资金置换前期投入的自筹资金。若本次发
行的实际募集资金量少于项目的资金需求量，发行人将通过自有资金或其他融资
途径自行解决资金缺口，从而保证项目的顺利实施。如募集资金有剩余，将用于
补充发行人与主营业务相关的营运资金。
  发行人将建立募集资金专户存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项
账户集中管理，专款专用。
发行人民币普通股（A 股）股票并上市相关事宜的议案》
  股东大会同意授权发行人董事会办理本次发行上市的以下事宜：
  （1）授权董事会根据国家法律、法规、中国证监会的核准情况以及市场情
况，制定、调整和实施本次发行上市的具体方案，包括但不限于发行时机、询价
区间、最终发行数量、最终发行价格、发行起止日期、上市地点等与本次发行方
案有关的其他一切事项。
  （2）授权董事会根据可能发生的募集资金变化情况对本次募集资金投资项
目和投资金额作适当调整。
  （3）授权董事会批准、签署、修改、呈报、执行与本次公开发行股票以及
募集资金投资项目有关的重大合同及其他法律文件，包括但不限于招股意向书、
招股说明书、保荐协议、承销协议及上市协议、《浙江万丰化工股份有限公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后三年内稳定公司股价的预案》等。
  （4）授权董事会负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、
反馈意见回复等事宜。
  （5）授权董事会根据本次发行上市的实际情况，对公司章程及章程草案的
有关条款进行修改并办理相应的工商变更登记。
  （6）授权董事会根据股东大会决议，办理聘请参与本次公开发行股票的中
介机构相关事宜。
  （7）授权董事会办理公司股票在证券交易所上市流通的具体事宜。
  （8）授权董事会办理其他与本次股票发行有关的未尽事宜。
  （9）本次股票发行授权有效期为：自发行人股东大会批准授权之日起 24
个月。如在决议有效期内公司本次发行通过证券监管部门审核，则该决议有效期
自动延长至本次发行上市完毕。
股（A 股）股票前滚存未分配利润的分配方案的议案》
  根据发行人发展需要，确定本次发行前滚存利润的分配政策为：若本次公开
发行股票成功，则发行人在发行前实现的所有滚存未分配利润，由本次发行后的
全体新老股东按发行后的持股比例共享。
工股份有限公司章程（草案）>的议案》；因中国证监会于 2022 年 1 月 5 日发布
《上市公司章程指引（2022 年修订）》，发行人召开 2022 年第一次临时股东大
会，审议通过《关于修改<浙江万丰化工股份有限公司章程（草案）>的议案》
并对《章程草案》进行了修改。因中国证监会发布《管理办法》，根据股东大会
的授权，发行人召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修改<浙江
万丰化工股份有限公司章程（草案）>的议案》，对《章程草案》进行了修改。
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后三年内稳定公司股价的预
案>的议案》《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
《关于制定<浙江万丰化工股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划>的议
案》《关于公司就首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市事项出具有关
承诺并提出相应约束措施的议案》等与本次发行上市相关的其他议案。因中国证
监会发布《管理办法》，根据股东大会的授权，发行人召开第一届董事会第十九
次会议，审议通过了《关于修改公司就首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并上市事项出具的有关承诺的议案》，对发行人就本次发行上市出具的相关承诺
进行了修改。
  根据本所律师的核查，本所认为，发行人本次发行上市已按照《公司法》
                                 《证
券法》等法律法规以及中国证监会有关规范性文件和《浙江万丰化工股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，获得发行人股东大会的批准和
授权，并由发行人董事会根据股东大会授权以及最新法律法规的变化情况对本次
发行上市相关事项作出决议进行必要的修改。
  （二）股东大会决议内容合法有效情况
     根据本所律师的核查，本所认为，发行人 2021 年第一次临时股东大会的召
集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果符合《公
司法》和《公司章程》的规定；根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定，发行人上述股东大会为本次发行上市所作上述决议的内容合法、有
效。
     （三）股东大会授权合法有效情况
     根据本所律师的核查，发行人上述股东大会已授权公司董事会办理本次发行
上市的相关事宜。本所认为，股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜的授权
范围、程序合法有效。
     （四）发行人本次发行尚需履行的核准程序
     根据《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律法规的规定，发行人
本次发行上市的申请尚须获得上交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册
程序。
     二、关于发行人本次发行上市的主体资格
     （一）发行人的主体资格情况
     本所律师查验了发行人持有的营业执照，赴绍兴市柯桥区档案馆查询了发行
人的工商登记基本信息、自设立起工商登记档案等资料。
     根据本所律师的核查，发行人现持有绍兴市市场监督管理局核发的统一社会
信用代码为 91330621755903566B 的《营业执照》，住所为浙江省绍兴市柯桥区
马鞍镇新二村，法定代表人为俞杏英，公司类型为股份有限公司（非上市），注
册资本为 10,000.00 万元，营业期限至 2053 年 11 月 3 日。
     （二）发行人的依法存续情况
     根据本所律师的核查，发行人持有的《营业执照》合法有效，不存在被吊销、
撤销、注销、撤回，或者到期无法延续的重大法律风险；发行人依法设立后，未
发生任何根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国
市场主体登记管理条例》第三十一条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
所规定的依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者经营期限届满、破产清算等
需要解散的情形。
     （三）发行人的持续经营情况
     根据本所律师的核查，万丰有限设立于 2003 年 11 月，发行人系于 2019 年
有限责任公司成立之日起持续经营时间超过三年，符合《管理办法》第十条的规
定。
     本所认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《公
司法》《证券法》《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，具备本
次发行上市的主体资格。
     三、关于发行人本次发行上市的实质条件
     （一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
     发行人的本次发行为股份有限公司首次公开发行股票，所申请发行的股票为
每股面值 1.00 元的人民币普通股股票，且同股同权，同股同利，符合《公司法》
第一百二十六条的规定。
     （二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
有完善的法人治理结构（相关内容详见本律师工作报告“十四、关于发行人股东
大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”），发行人的人员独立、资产完整、
财务独立（相关内容详见本律师工作报告“五、关于发行人的独立性”）；发行
人设立时的《公司章程》以及现行有效的《公司章程》经发行人股东大会有效通
过，并在绍兴市柯桥区行政审批局进行了备案登记；发行人具备健全且运行良好
的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
师的核查，发行人业务及资产完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力（相
关内容详见本律师工作报告“五、关于发行人的独立性”）；发行人的生产经营
活动经国家有关部门批准，产品符合国家产业政策，不存在违反有关法律、法规、
政策或有关法律、法规、政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情况，不
存在终止经营或破产清算的事由或情形（相关内容详见本律师工作报告“八、关
于发行人的业务”）；发行人最近三年连续盈利，具有持续经营能力，符合《证
券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
的资产负债表、利润表、现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审
计报告》。发行人符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
门出具的无犯罪记录证明、发行人主管部门出具的相关合法证明，同时通过中国
证监会网站（www.csrc.gov.cn）、上交所网站（www.sse.com.cn）、深圳证券交
易所网站（www.szse.cn）以及搜索引擎进行了信息搜索。根据本所律师的核查，
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一
款第（四）项的规定。
内容详见本章节“（四）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的上市条件”），
符合《证券法》第四十七条第一款的规定。
  （三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
定位要求的专项说明》及本所律师的核查，报告期内，发行人主营业务为“分散
染料及其滤饼的研发、生产及销售”；发行人业务模式成熟，经营业绩基本稳定，
行业排名靠前、规模较大；主要定位于中高端分散染料市场，与大型染料制造企
业进行差异化竞争，具有一定行业代表性。发行人符合主板定位，符合《管理办
法》第三条的规定。
具体如下：
  （1）根据本所律师的核查，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份
有限公司，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、
董事会秘书、专门委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人
员能够依法履行职责（详见本律师工作报告“二、关于发行人本次发行上市的主
体资格”及“十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）。
发行人符合《管理办法》第十条的规定。
  （2）根据本所律师的核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映
了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年及一期的财务会计报告已
经由立信会计师出具标准无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十一
条第一款的规定。
  （3）根据本所律师的核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能
够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并已经由立信会计师
出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》。根据《内部控制鉴证报告》，发行人
“于 2022 年 6 月 30 日按照《企业内部控制基本规范》的相关规定在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制”，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
  （4）根据本所律师的核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续
经营的能力：
  ①发行人资产完整、业务及人员、财务、机构独立（相关内容详见本律师工
作报告“五、关于发行人的独立性”），与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性
或者显失公平的关联交易（相关内容详见本律师工作报告“九、关于关联交易及
同业竞争”），符合《管理办法》第十二条第一款第（一）项的规定。
  ②发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、
高级管理人员均没有发生重大不利变化（相关内容详见本律师工作报告“八、关
于发行人的业务”及“十五、关于发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心
人员及其变化”）；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大
权属纠纷（相关内容详见本律师工作报告“七、关于发行人的股本及演变”）；
最近三年实际控制人一直为俞杏英、俞啸天，没有发生变更（相关内容详见本律
师工作报告“六、关于发行人的发起人、股东和实际控制人”），符合《管理办
法》第十二条第一款第（二）项的规定。
  ③发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷（相关内
容详见本律师工作报告“十、关于发行人的主要财产”），不存在重大偿债风险，
不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项（相关内容详见本律师工作报告“十一、
关于发行人的重大债权债务”及“二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚”），不存
在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符
合《管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。
  （5）根据本所律师的核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，
符合国家产业政策（相关内容详见本律师工作报告“八、关于发行人的业务”和
“十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”），符合《管理办法》
第十三条第一款的规定。
  （6）本所律师与发行人的控股股东、实际控制人进行了访谈，查阅了公安
部门出具的无犯罪记录证明，同时通过中国证监会、上交所、深圳证券交易所网
站以及搜索引擎进行了信息搜索。根据本所律师的核查，发行人及其控股股东、
实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及
国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行
为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
  （7）本所律师与发行人的董事、监事和高级管理人员进行了访谈，查阅了
相关公安机关出具的关于发行人董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录证明，
并通过中国证监会、上交所及深圳证券交易所网站进行了查询。根据本所律师的
核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行
政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国
证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三
款的规定。
    （四）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的上市条件
和“（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件”所述，发行
人本次发行上市符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》
第 3.1.1 条第一款第（一）项的规定。
股本总额为 10,000 万元，本次拟向社会公开发行不超过 3,338 万股人民币普通股，
发行后的股本总额不低于 5,000 万元，公开发行的股份达到公司股份总数的 25%
以上，符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（二）项和第（三）项的规定。
项上市标准。根据立信会计师出具的《审计报告》及《非经常性损益报告》，发
行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月归属于母公司普通股股
东的净利润分别为 122,612,838.88 元、87,369,491.17 元、75,052,548.64 元、
人 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月经营活动产生的现金流量
净额分别为 97,100,656.46 元、43,310,920.87 元、34,158,335.59 元、48,846,516.86
元；发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月营业收入分别为
    发行人最近三年净利润均为正，且最近三年扣除非经常性损益前后孰低的归
属于母公司股东的累计净利润不低于 1.5 亿元，最近一年扣除非经常性损益前后
孰低的归属于母公司股东的净利润不低于 6,000 万元，最近三年经营活动产生的
现金流量净额累计不低于 1 亿元，最近三年营业收入累计不低于 10 亿元。发行
人不属于《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证
试点若干意见的通知》（国办发[2018]21 号）规定的红筹企业，不存在表决权差
异安排。发行人的财务指标符合《上市规则》第 3.1.2 条第一款第（一）项上市
标准，发行人符合《上市规则》第 3.1.1 条第一款第（四）项的规定。
  综上所述，本所认为，发行人本次发行上市符合国家有关法律、法规、规范
性文件规定的首次公开发行股票并在主板上市的条件和要求。
  四、关于发行人的设立
  （一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
  本所律师查阅了发行人整体变更设立为股份有限公司的工商登记档案。根据
本所律师的核查，发行人系由万丰有限整体变更设立的股份有限公司，其发起人
为御丰投资、俞杏英、绍兴天扬、姚晨华、宁波怡贤、宁波瑞好。发行人设立时
履行的程序如下：
万丰有限整体变更设立为股份有限公司并签署了《关于浙江万丰化工有限公司变
更为浙江万丰化工股份有限公司之发起人协议书》（以下简称“《发起人协议
书》”）。
了信会师报字[2019]第 ZF10788 号《验资报告》，确认各发起人股东已将截至 2019
年 7 月 31 日经审计的净资产折股出资为发行人的注册资本 10,000.00 万元。
江万丰化工股份有限公司章程》，选举了第一届董事会成员和第一届监事会非职
工代表监事；同日，万丰有限召开职工代表大会，选举了公司第一届监事会职工
代表监事。
用代码为 91330621755903566B 的《营业执照》。
  根据本所律师的核查，本次设立过程中发行人已经履行了审计、评估及验资
手续（相关内容详见下文“发行人设立过程中的审计、资产评估和验资”）。
  根据本所律师的核查，发行人设立过程中，全体发起人均在中国境内有住所，
符合《公司法》的相关规定；全体发起人签署的《发起人协议书》及《浙江万丰
化工股份有限公司章程》均符合《公司法》的规定；全体发起人已按照《公司法》
的规定认缴各自股份；发行人设立时的名称、经营范围、住所等均经市场监督主
管部门核准登记。
  本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和
规范性文件的规定；发行人整体变更事项已履行内部决策程序，并已完成相关公
司登记程序。
  （二）发行人设立过程中签订的《发起人协议书》
  本所律师查阅了发行人设立过程中由发起人御丰投资、俞杏英、绍兴天扬、
姚晨华、宁波怡贤、宁波瑞好于 2019 年 11 月 1 日签订的《发起人协议书》。根
据本所律师的核查，《发起人协议书》明确约定了股份公司的名称及住所、宗旨
和经营范围、设立方式和组织形式、股份总数、股本总额、注册资本、各发起人
认购的股份数额及占股份总数的比例、债权债务的承继、股份公司的筹建、发起
人的权利和义务及发起人的违约责任等内容。
  本所认为，《发起人协议书》约定的内容符合有关法律、法规和规范性文件
的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
  （三）发行人设立过程中的审计、资产评估和验资
  本所律师查阅了发行人设立过程中立信会计师出具的相关《审计报告》《验
资报告》《关于浙江万丰化工股份有限公司前期会计差错更正对股改基准日净资
产影响的说明》以及银信评估出具的银信评报字（2019）沪第 1413 号《浙江万
丰化工有限公司拟股份制改制涉及的净资产价值评估项目资产评估报告》。根据
本所律师的核查，发行人设立过程中的审计、资产评估和验资的具体情况如下：
  立信会计师对万丰有限截至 2019 年 7 月 31 日的净资产进行了审计，并于
据该《审计报告》，万丰有限于审计基准日 2019 年 7 月 31 日的净资产为
   银信评估对万丰有限截至 2019 年 7 月 31 日的整体资产进行了评估，并于
根据该《资产评估报告》，万丰有限于评估基准日 2019 年 7 月 31 日的净资产评
估值为 46,353.60 万元。
   立信会计师对发行人的实收资本及相关资产和负债的真实性、合法性进行了
审验，并于 2019 年 11 月 17 日出具了信会师报字[2019]第 ZF10788 号《验资报
告》，确认各发起人的出资均按照《发起人协议书》的约定全额到位。
   立信会计师在对发行人审计过程中发现了前期差错事项，进行追溯调整，并
出具了信会师函字[2022]第 ZF087 号《关于浙江万丰化工股份有限公司前期会计
差错更正对股改基准日净资产影响的说明》。更正后发行人截至 2019 年 7 月 31
日的净资产增加了 7,532,135.36 元，扣除按照法律法规规定应予以留存的专项储
备后，更正后发行人的净资产为 339,193,711.75 元，仍大于折合股本金额，发行
人已相应调整折股溢价计入资本公积金额，上述调整不会导致发行人整体变更时
实缴出资未足额到位。发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过《关于确认
调整公司整体变更为股份公司时净资产的议案》，全体股东（即全体发起人）对
上述调整及公司实收资本到位情况予以了确认。
   本所认为，发行人设立过程中已履行了有关审计、资产评估、验资等必要程
序，审计报告、评估报告均由具备审计、评估资质的会计师事务所、资产评估机
构出具，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人整体变更的折股方案
合法合规，整体变更设立时不存在未弥补亏损事项，不存在侵害债权人合法权益
的情形。
   （四）发行人自然人股东在整体变更过程中的所得税缴纳情况
   根据本所律师的核查，发行人整体变更为股份有限公司前后注册资本保持不
变，不涉及以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本或弥补亏损情形，发行
人整体变更过程中自然人股东无需缴纳个人所得税。
   （五）发行人的第一次股东大会
  本所律师查阅了发行人召开第一次股东大会过程中形成的会议通知、议案、
出席会议人员签到簿、各项议案的表决票和统计表、会议记录、会议决议等资料。
  发行人于 2019 年 11 月 17 日召开第一次股东大会，审议通过了《关于浙江
万丰化工股份有限公司筹办情况的议案》《关于选举浙江万丰化工股份有限公司
第一届董事会董事的议案》《关于选举浙江万丰化工股份有限公司第一届监事会
非职工代表监事的议案》《关于浙江万丰化工股份有限公司筹办费用开支情况的
议案》《关于授权董事会办理变更设立股份公司相关事宜的议案》《关于制订<
浙江万丰化工股份有限公司章程>的议案》《关于制订<浙江万丰化工股份有限
公司股东大会议事规则>的议案》《关于制订<浙江万丰化工股份有限公司董事
会议事规则>的议案》《关于制订<浙江万丰化工股份有限公司监事会议事规则>
的议案》等议案，并选举了第一届董事会成员及第一届监事会非职工代表监事。
  本所认为，发行人召开第一次股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和
规范性法律文件的规定。
  五、关于发行人的独立性
  （一）发行人的业务独立情况
  本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，抽查了
报告期内发行人部分销售合同、销售发票，并查阅了发行人出具的书面说明。根
据本所律师的核查，报告期内，发行人主营业务为“分散染料及其滤饼的研发、
生产及销售”。
  本所律师查看了发行人生产场地，查阅了发行人组织机构设置文件。根据本
所律师的核查，发行人拥有自己生产经营所需的场所、生产设备、独立的原材料
采购渠道和销售渠道，拥有独立于其他方的决策机构和经营管理人员。
  根据本所律师的核查，发行人具有完整的业务体系，具有开展生产经营所必
备的资产；发行人自主开展业务，其业务包括但不限于主营产品及项目的研发、
生产、销售均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在对控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务依赖情形；发行人与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业之间不存同业竞争（相关内容详见本律师工作报告
“九、关于关联交易及同业竞争”）。
     本所认为，发行人的业务独立。
     （二）发行人的资产独立完整情况
     本所律师赴发行人及其子公司的主要生产经营场所，查看了发行人及其子公
司的生产现场和办公地点。根据本所律师的核查，发行人对其资产均拥有完整的
所有权，报告期内除向控股股东租赁部分房屋用于办公、仓储及员工住宿外，与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产产权上有明确的界定与划分，
发行人的各项资产权利不存在产权纠纷或潜在纠纷。
     发行人拥有的房产、土地使用权、专利权和商标权已经取得独立有效的不动
产权证书、专利证书、商标注册证等权属证书；发行人的机器设备等资产均具有
合法有效的权利证书或权属证明文件。发行人生产经营所使用的土地为国有出让
土地，发行人可以合法使用。
     本所认为，发行人的资产独立完整。
     （三）发行人采购、生产、销售系统的独立情况
     本所律师与发行人的实际控制人、高级管理人员及相关部门负责人进行了访
谈，了解发行人的整体业务流程。根据本所律师的核查，发行人属于生产经营企
业，发行人的采购、生产、销售均由不同的部门负责，独立完整地采购生产经营
所需原材料、组织生产和向客户提供产品，取得经营收入。发行人拥有独立的采
购和销售系统，主要原材料采购和产品销售不依赖于控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业进行；发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、工业产权、非专利技
术等，发行人拥有自己的生产车间，发行人生产的所有产品的主要生产工艺流程
均在发行人内部完成，由发行人的人员运用设备进行生产，能生产完整的产成品。
     本所认为，发行人作为生产经营企业，具有独立完整的采购、生产、销售系
统。
  （四）发行人的人员独立情况
  本所律师与发行人的实际控制人、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人
与高级管理人员、财务人员之间签订的劳动合同、工资单，控股股东及实际控制
人控制的其他企业的员工花名册、工资单等资料。
  根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的总经理、副
总经理、财务负责人、董事会秘书均专职在公司工作，并在公司领取薪酬，不存
在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他
职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；
发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
  本所律师查阅了发行人的股东大会及董事会文件记录。根据本所律师的核
查，发行人的董事以及高级管理人员的人选产生过程合法，发行人的控股股东推
荐的董事和经理人选均通过合法程序进行选举和聘任，不存在控股股东或实际控
制人干预发行人董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。发行人股东
大会和董事会可自主决定有关人员的选举和聘用。
  本所认为，发行人的人员独立。
  （五）发行人的机构独立情况
  发行人按照《公司法》《上市公司独立董事规则》等法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定，已设立股东大会、董事会和监事会等决策及监督机
构，且发行人已聘请总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人
员，并在发行人内部设立了相应的职能部门。
  发行人的股东大会由其全体股东组成，为发行人的权力机构，行使《公司章
程》第三十八条所规定的职权。
  发行人董事会由发行人股东大会选举产生的董事组成，为发行人的日常决策
机构，对股东大会负责。发行人董事会现由 9 名董事组成，董事会下设战略委员
会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。
  发行人监事会由发行人股东大会选举产生的股东代表监事和职工代表大会
选举的职工代表监事组成，为发行人的监督机构。发行人监事会现由 3 名监事组
成，其中职工代表监事 1 名。
  发行人设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责，主持发
行人的日常工作。总经理下设副总经理 3 名、财务负责人 1 名，由总经理提名后
董事会聘任或解聘，在总经理领导下具体负责发行人不同部门的管理。
  根据本所律师的核查，发行人设立的内部管理机构与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业完全分开，发行人的生产经营和行政管理（包括劳动、人事
及工资管理等）完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，办公机
构和生产经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在混
合经营、合署办公的情况。发行人的内部管理机构能够依据《公司章程》及内控
制度行使各自的职权，不存在控股股东、实际控制人及其下属机构向发行人及其
内部管理机构下达任何有关发行人经营的计划和指令或以其他任何形式影响发
行人经营管理的独立性的情形。
  本所认为，发行人的机构独立。
  （六）发行人的财务独立情况
  本所律师与发行人的实际控制人、高级管理人员进行了访谈。根据本所律师
的核查，发行人的董事会下设审计委员会和内部审计部作为内部审计机构，经营
管理层设有独立的财务部门，设有财务负责人并配有独立的财务会计人员。发行
人建立了独立的财务核算体系，能够独立进行财务决策，且具有完整规范的财务
会计制度和对子公司的财务管理制度，不存在控股股东、实际控制人或其他关联
方干预发行人财务独立运作的情形。
  发行人已开立了独立的银行基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业共用同一银行账户的情况。
  本所认为，发行人的财务独立。
  （七）综合意见
  综上所述，本所认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
以及发行人的其他股东在业务、资产、人员、机构、财务方面完全分开，发行人
业务独立、机构独立、人员独立、财务独立和资产完整，具有独立完整的生产系
统、供应系统和销售系统，具有面向市场自主经营的能力。
  六、关于发行人的发起人、股东和实际控制人
  （一）发行人的发起人及现有股东
  本所律师查阅了发行人自设立起的工商登记档案。根据本所律师的核查，发
行人系由万丰有限整体变更设立的股份有限公司，发起人为御丰投资、俞杏英、
绍兴天扬、姚晨华、宁波怡贤、宁波瑞好，发行人设立时的股份结构如下：
   序号        发起人         持股数额（万股）          持股比例
            合计                 10,000.00   100.00%
  自发行人设立之日至本律师工作报告出具之日，发行人的股东未发生变化。
  （二）发行人的控股股东及实际控制人
  御丰投资现持有发行人 5,830.00 万股股份，占发行人股份总数的 58.30%，
系发行人控股股东。
  本所律师查阅了御丰投资的《营业执照》、自设立起的工商登记档案。根据
本所律师的核查，御丰投资的相关情况如下：
  （1）基本情况
  御丰投资成立于 2017 年 6 月 13 日，现持有宁波市北仑区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 91330206MA291Q056Q 的《营业执照》，住所为浙江
省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 C 区 F0030，公司类型为有限责任
公司（自然人投资或控股），法定代表人为俞杏英，注册资本为 5,000.00 万元，
经营范围为“投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担
保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）”，营业期限为永久。
  （2）御丰投资的股权演变情况
  御丰投资系由俞杏英、俞啸天共同出资设立，设立时注册资本为 5,000.00
万元，股权结构为：俞杏英持股 79.00%、俞啸天（系俞杏英之子）持股 21.00%。
  截至本律师工作报告出具之日，御丰投资未发生股权变动。
  （3）御丰投资的执行董事、监事、高级管理人员
  御丰投资的执行董事为俞杏英，监事为李雪萍，经理为俞杏婷（系俞杏英妹
妹）。
  （1）发行人实际控制人的认定情况
  截至本律师工作报告出具之日，俞杏英直接持有发行人 1,500.00 万股股份、
占发行人股份总数的 15.00%；持有发行人控股股东御丰投资 79.00%的股权；持
有发行人股东绍兴天扬 6.70%的财产份额并担任普通合伙人暨执行事务合伙人。
  俞啸天持有发行人控股股东御丰投资 21.00%的股权；持有发行人股东绍兴
天扬 30.00%的财产份额并担任有限合伙人。
  俞杏英、俞啸天系母子关系，俞杏英、俞啸天合计控制发行人 83.30%的表
决权。同时，俞杏英担任发行人董事长、总经理，俞啸天担任发行人董事、副总
经理。俞杏英、俞啸天持有的发行人股份所享有的表决权以及所担任的职务足以
对发行人股东大会决议以及董事和高级管理人员的提名和任免产生重大影响。
  本所认为，认定俞杏英、俞啸天为发行人实际控制人的依据充分、合法。
  （2）发行人实际控制人的基本情况
  本所律师与俞杏英、俞啸天进行了访谈，并查阅了其身份证件、简历等资料。
根据本所律师的核查，俞杏英、俞啸天的基本情况如下：
  俞杏英，女，中国国籍，1964 年 11 月出生，住址为浙江省绍兴市越城区，
公民身份号码为 330621196411******，无境外永久居留权，现任发行人董事长
兼总经理。
  俞啸天，男，中国国籍，1993 年 9 月出生，住址为浙江省绍兴市越城区，
公民身份号码为 330621199309******，无境外永久居留权，现任发行人董事、
副总经理。
  （2）发行人实际控制人近三年未发生变化
  根据本所律师的核查，最近三年，御丰投资始终持有发行人超过 50.00%的
股权。俞杏英、俞啸天通过直接及间接持股方式始终合计控制发行人超过 50.00%
的表决权。
  本所认为，最近三年发行人的实际控制人一直为俞杏英、俞啸天，未发生变
化，发行人实际控制人控制权稳定。
  绍兴天扬持有发行人股份 1,000.00 万股，占发行人股份总数的 10.00%，发
行人实际控制人俞杏英系绍兴天扬的普通合伙人暨执行事务合伙人。绍兴天扬系
发行人实际控制人的一致行动人。
  本所律师查阅了《营业执照》、自设立起的工商登记档案等资料，并与绍兴
天扬全体合伙人进行了访谈，查阅了各合伙人出资时相关账户的银行资金流水、
协议等资料。根据本所律师的核查，绍兴天扬的基本情况如下：
  （1）基本情况
  绍兴天扬设立于 2018 年 5 月 21 日，现持有绍兴市柯桥区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 91330621MA2BENDD9T 的《营业执照》，主要经营
场所为浙江省绍兴市柯桥区柯桥金柯桥大道 1388 号绍兴万国中心 C 幢 10 室，
企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为俞杏英，经营范围为“对外投资；
股权投资管理；企业管理咨询”，合伙期限为永久。
  根据本所律师的核查，绍兴天扬为发行人的员工持股平台。截至本律师工作
报告出具之日，绍兴天扬的合伙人均为发行人在职员工，其中普通合伙人为俞杏
英，其余 38 名员工为有限合伙人，各合伙人及其持有的财产份额、在发行人任
职情况具体如下：
 序号    合伙人     财产份额（万元）          出资比例            职务
       合计          1,000.00          100.00%           -
  （2）绍兴天扬的出资演变情况
  ①设立情况
  绍兴天扬系由俞杏英、俞啸天以货币方式共同出资设立，设立时出资总额
       序号    合伙人   出资额（万元）                 出资比例      合伙人类型
            合计          500.00             100.00%     -
  本所律师查阅了绍兴天扬设立时合伙人缴纳出资的记账凭证及原始单据。根
据本所律师的核查，绍兴天扬设立时的出资已足额缴纳。
  ②2019 年 7 月第一次增资
比例同比例增资合计 500.00 万元。本次增资完成后，绍兴天扬各合伙人及出资
情况如下：
       序号    合伙人   出资额（万元）                 出资比例      合伙人类型
         合计            1,000.00           100.00%            -
     本所律师查阅了绍兴天扬本次增资时合伙人缴纳出资的记账凭证及原始单
据。根据本所律师的核查，绍兴天扬本次增资的新增出资款已足额缴纳。
     ③2020 年第一次财产份额转让
     为开展员工股权激励，2020 年 12 月，参考同期外部投资者投资价格及公司
净资产情况，俞杏英将其持有的绍兴天扬合计 633.00 万元出资按照 4.00 元/1.00
元出资额的价格转让给 37 名公司员工，转让完成后，绍兴天扬的合伙人及出资
情况如下：
序            出资额       出资         序                 出资额           出资
      合伙人                                 合伙人
号           （万元）       比例         号                 （万元）          比例
   本所律师查阅了绍兴天扬本次财产份额转让涉及的转让款付款凭证、完税证
明等资料。根据本所律师的核查，本次财产份额转让款已支付完毕，俞杏英在本
次财产份额转让中所涉及的个人所得税已缴纳完毕。
   （三）发行人的其他股东
   本所律师查阅了发行人其他机构股东宁波怡贤、宁波瑞好的《营业执照》、
自设立起的工商登记档案，发行人其他自然人股东姚晨华的身份证件及简历等资
料。根据本所律师的核查，发行人其他股东的基本情况如下：
   姚晨华，男，中国国籍，1960 年 10 月出生，住址为上海市杨浦区，公民身
份号码为 310109196010******，无境外永久居留权，现任发行人董事、副总经
理兼总工程师。
   宁波怡贤设立于 2019 年 7 月 16 日，现持有宁波市北仑区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 91330206MA2GRTRJ9P 的《营业执照》，注册地址为
浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十二号 3091 室，企业类型为有限责任
公司（自然人投资或控股），法定代表人为沈伟峰，注册资本为 2,500.00 万元，
经营范围为“企业咨询管理；商务信息咨询；企业形象策划；会务服务；展览展
示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营
业期限为永久。
   截至本律师工作报告出具之日，宁波怡贤的股权结构为：孙永根出资
执行董事兼总经理为沈伟锋，监事为戴华美。
   本所律师查阅了宁波怡贤股东的身份证件及简历。根据本所律师的核查，宁
波怡贤股东的基本情况如下：
   徐民丰，男，中国国籍，1974 年 10 月出生，住址为浙江省绍兴市柯桥区，
公民身份号码为 330621197410******，无境外永久居留权，现主要担任绍兴柯
桥金羚化纤有限公司执行董事兼经理、绍兴天栋红木有限公司监事等职务。
  孙永根，男，中国国籍，1971 年 12 月出生，住址为浙江省绍兴市越城区，
公民身份号码为 330621197112******，无境外永久居留权，现主要担任浙江天
圣控股集团有限公司执行董事兼总经理等职务。
  宁波瑞好设立于 2018 年 8 月 1 日，现持有宁波市北仑区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 91330206MA2CJ34A0M 的《营业执照》，注册地址为
浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 C 区 F0031，企业类型为有限
责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为张云珍，注册资本为 500.00 万
元，经营范围为“实业投资、投资管理、投资咨询、项目投资。（未经金融等监
管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等
金融业务）”，营业期限为永久。
  截至本律师工作报告出具之日，宁波瑞好的股权结构为：李钦涛出资 475.00
万元、持股 95.00%，张云珍（系李钦涛母亲）出资 25.00 万元、持股 5.00%。宁
波瑞好执行董事兼总经理为张云珍，监事为孔华红。
  本所律师查阅了宁波瑞好股东的身份证件以及该等股东的简历。根据本所律
师的核查，宁波瑞好股东的基本情况如下：
  张云珍，女，中国国籍，1963 年 5 月出生，住址为浙江省绍兴市柯桥区，
公民身份号码为 330621196305******，无境外永久居留权，现主要担任绍兴海
通印染有限公司董事、绍兴海之龙纺织品有限公司执行董事兼经理等职务。
  李钦涛，男，中国国籍，1998 年 2 月出生，住址为浙江省绍兴市越城区，
公民身份号码为 330621199802******，无境外永久居留权，现任绍兴海通印染
有限公司副总经理。
  （四）发行人股东之间的关联关系
  本所律师与发行人的股东或股东授权代表进行了访谈。根据本所律师的核
查，截至本律师工作报告出具之日，发行人股东俞杏英持有御丰投资 79.00%的
股权并担任执行董事，俞杏英之子俞啸天持有御丰投资 21.00%的股权；俞杏英
持有绍兴天扬 6.70%的财产份额并担任普通合伙人，俞啸天持有绍兴天扬 30.00%
的财产份额并担任有限合伙人；绍兴天扬有限合伙人俞海江系俞杏英弟弟、马国
水系俞杏英妹夫。绍兴天扬有限合伙人翁锋峰、周华芬系夫妻关系。
  除前述关联关系外，发行人股东之间不存在其他关联关系。
  （五）发行人股东的主体资格
  本所律师查阅了发行人自然人股东的身份证件以及机构股东的营业执照、工
商登记档案，发行人及其股东出具的相关承诺函等资料。
  根据本所律师的核查，发行人自然人股东俞杏英、姚晨华均为中华人民共和
国公民，具有完全的民事行为能力和权利能力，其住所均在中华人民共和国境内，
在中华人民共和国境外均无永久居留权。
  发行人股东御丰投资、宁波怡贤、宁波瑞好系依法设立并有效存续的有限责
任公司，未发生任何根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条以及其他法
律、法规、规范性文件及其公司章程所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。
  发行人股东绍兴天扬系按照《中华人民共和国合伙企业法》设立并有效存续
的有限合伙企业，未发生任何根据《中华人民共和国合伙企业法》第八十五条、
第九十二条及其他法律、法规、规范性文件及《合伙协议》所规定的破产、解散、
被责令关闭等情形。
  发行人及全体股东已根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股
东信息披露》的要求出具专项承诺，确认不存在法律法规规定禁止持股的主体直
接或间接持有发行人股份的情形；本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人
员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份或其他权益的情形；发行人股东
不存在以发行人股份进行不正当利益输送的情形。
  本所认为，上述股东均具有《中华人民共和国民法典》《公司法》《中华人
民共和国合伙企业法》等法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东相应的资
格和能力。
  （六）发行人股东的私募投资基金备案情况的核查
    本所律师查阅了发行人机构股东御丰投资、绍兴天扬、宁波怡贤、宁波瑞好
的财务报表、其股东或合伙人向其出资及借款的凭证以及其出具的《确认函》等
资料。
    根据本所律师的核查，御丰投资、绍兴天扬、宁波怡贤、宁波瑞好的股东及
合伙人均为自然人；御丰投资、绍兴天扬、宁波怡贤用于向发行人投资的资金均
来自于其股东或合伙人出资，宁波瑞好用于向发行人投资的资金来源于股东出资
以及股东提供的借款，不存在定向募集资金的情形；御丰投资、绍兴天扬、宁波
怡贤、宁波瑞好未将投资相关事宜委托于基金管理人且未向任何基金管理人支付
过任何管理费用，也未进行任何受托资产管理或收取任何管理费用，不属于《证
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规规定的私募投资基金或私募投资
基金管理人，无需履行私募投资基金的备案手续或私募基金管理人登记程序。
    （七）发行人首次向中国证监会提交本次发行申请前 12 个月新增股东的情
况
    本所律师查阅了发行人的工商登记档案。根据本所律师的核查，发行人首次
向中国证监会提交本次发行申请前 12 个月，不存在新增股东的情形。
    （八）发行人的员工持股计划
    本所律师查阅了发行人员工持股平台绍兴天扬入股发行人及发行人实施股
权激励过程中签署的股东大会决议、董事会决议、财产份额转让协议、合伙协议
等文件，并与绍兴天扬各合伙人进行了访谈。根据本所律师的核查，发行人员工
持股计划的具体情况如下：
    根据本所律师的核查，为稳定与吸引优秀经营骨干，形成良好的价值分配体
系，2020 年 11 月 18 日发行人召开股东大会，审议通过了《关于公司员工股权
激励的议案》，由公司实际控制人向各激励对象转让其持有的发行人股东绍兴天
扬财产份额的方式开展股权激励，使激励对象间接持有发行人股份。激励对象为
发行人中层以上骨干人员。
     根据本所律师的核查，2020 年 12 月，37 名激励对象按照 4.00 元/1.00 元出
资额的价格（对应发行人股份价格为 4.00 元/股）自俞杏英处受让绍兴天扬合计
人净资产状况、盈利状况等因素协商确定，员工入股价格公允。
     本所律师查阅了激励对象缴纳财产份额转让款的凭证、相关借款协议等资
料，并与激励对象进行了访谈。根据本所律师的核查，本次财产份额转让过程中，
计 200.00 万元，不计利息，并约定分期归还。截至本律师工作报告出具之日，
相关借款及还款具体情况如下：
              转让款金额      借款金额       已还款金额     尚未归还借款
序号      借款人
              （万元）       （万元）       （万元）      金额（万元）
      合计        520.00   200.00      170.00    30.00
     截至本律师工作报告出具之日，上述 7 名激励对象已归还借款合计 170.00
万元，剩余借款 30.00 万元尚未归还。
     其余激励对象出资资金系个人自有资金或自筹资金，不存在来自发行人、发
行人控股股东或实际控制人的情形。
     根据本所律师的核查，绍兴天扬作为发行人员工持股平台，已在相关财产份
额转让协议、合伙协议中建立了健全的持股平台财产份额流转、退出及股权管理
机制，主要约定如下：
  （1）除与发行人另行达成书面协议，激励对象自成为绍兴天扬合伙人之日
起，全职在发行人（包含发行人指定的其他企业）连续工作至少 5 年或达到法定
退休年龄（以先触发的时间为准，以下简称为“服务期”）。服务期应当是连续
的，非经发行人书面同意，不得中断，且不得出现以下情形：严重违反公司管理
制度，或给公司造成巨大经济损失，或给公司造成严重消极影响，受到公司处分
的；自行辞职的；非因发行人原因，被公司解除劳动合同的。
  （2）无论何种原因，激励对象拟转让其持有的绍兴天扬财产份额的，该等
财产份额受让方必须是俞杏英或其指定的第三方。
  （3）在适当履行《员工股权激励协议》约定义务的情况下，服务期满后，
激励对象可以选择二级市场间接减持、将财产份额转让给俞杏英或其指定的第三
方（转让价格为激励对象受让该等财产份额时支付的对价加年化 8.00%的利息
（单利），激励对象在持有该财产份额期间获得的分红冲减需支付的利息）或者
经俞杏英同意的其他方案退出。
  （4）激励对象违反《员工股权激励协议》约定的情况下，退出价格为激励
对象受让该等财产份额时支付的对价，且激励对象在持有该财产份额期间获得的
分红需退还给俞杏英。
  （5）如在服务期限届满前，激励对象因伤残、疾病等意外事件导致不能继
续胜任现任工作，或因发行人原因提出解除或终止劳动关系的，激励对象有权在
出现上述情形后一年内，要求将其持有财产份额转让给俞杏英或其指定的第三
方，转让价格为激励对象受让该等财产份额时支付的对价加年化 8.00%的利息
（单利），激励对象在持有该财产份额期间获得的分红冲减需支付的利息。
  根据本所律师的核查，绍兴天扬不在公司本次发行时转让股份，且已出具股
份锁定的承诺，具体内容如下：自发行人股票上市之日起 36 个月内，本企业不
转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行
的股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发
行的股份。
  绍兴天扬的全体合伙人已出具书面承诺，具体内容如下：如果证券监管部门
同意公司首次公开发行股票事项，自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不会
转让、减持或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票并上市前取得的天扬
投资的财产份额。上述锁定期届满后，本人将按照签署的相关财产份额转让协议
的约定办理财产份额转让或减持事宜。如中国证监会或相关监管部门对本人转让
或减持天扬投资财产份额有其他新的规定的，本人同意将按照届时有效的相关监
管法律法规的规定执行。
  根据本所律师的核查，发行人实施股权激励遵循公司自主决定、员工自愿参
加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制实施股权激励的情形；参与股权
激励的员工，通过持股平台间接持有发行人股份，与其他投资者权益平等，盈亏
自负，风险自担，不存在利用知悉公司相关信息的优势，侵害其他投资者合法权
益的情形；绍兴天扬自设立以来仅作为员工持股平台，未开展其他业务，不存在
因违法、违规行为受到主管部门处罚的情形。
  根据本所律师的核查，绍兴天扬系发行人员工持股平台，不属于私募投资基
金或私募投资基金管理人，无需履行私募投资基金的备案手续或私募基金管理人
登记程序。
  本所认为，发行人通过绍兴天扬实施员工持股计划符合法律规定，且已实施
完毕，不存在损害发行人利益的情形。
  （九）关于发行人股东穿透人数的核查
  根据本所律师的核查，发行人股东穿透计算至自然人、国有股东、依法设立
的私募投资基金（专门为投资发行人设立的私募投资基金除外）、上市公司及公
众公司后的人数未超过 200 人。
  （十）发起人的资格、数目、住所、出资比例
  根据本所律师的核查，发行人设立时的发起人为御丰投资、俞杏英、绍兴天
扬、姚晨华、宁波怡贤、宁波瑞好，各发起人的住所及主要经常场所均在中华人
民共和国境内。
     本所认为，发行人设立时发起人的资格、数目、住所、出资比例均符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
     （十一）发起人投入公司的资产产权
     根据立信会计师出具的信会师报字[2019]第 ZF10788 号《验资报告》以及《关
于浙江万丰化工股份有限公司前期会计差错更正对股改基准日净资产影响的说
明》，发行人设立时各发起人系以万丰有限经审计的净资产折为发行人的股本总
额，按各发起人在万丰有限的持股比例分别持有。
     本所认为，发行人的发起人投入公司的资产产权关系清晰，不存在法律障碍
或潜在的法律风险。
     （十二）发行人股份改制后的权属变更登记情况
     根据本所律师的核查，万丰有限整体变更为股份有限公司后，发行人的主要
房屋建筑物、土地使用权、商标、专利等资产已依法办理了名称变更登记手续。
     本所认为，该等资产或权利的权属证书是发行人合法取得并拥有该等资产或
权利的有效凭证，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
     （十三）发起人其他出资方式的核查
     根据本所律师的核查，发行人的发起人不存在将其全资附属企业或其他企业
先注销再以其资产折价入股的情况，不存在以在其他企业中的权益折价入股的情
况。
     七、关于发行人的股本及演变
     （一）发行人设立时的股份设置及股本结构
     发行人系由万丰有限以截至 2019 年 7 月 31 日的净资产折股整体变更设立的
股份有限公司。发行人设立时的股份总数为 10,000.00 万股，每股面值人民币 1.00
元，注册资本为 10,000.00 万元，实收资本为 10,000.00 万元。发行人设立时的股
份结构如下：
      序号        发起人          持股数额（万股）          持股比例
               合计                  10,000.00   100.00%
     根据本所律师的核查，御丰投资、俞杏英、绍兴天扬、姚晨华、宁波怡贤、
宁波瑞好所持有发行人的股份均为非国有股。
     本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及风
险。
     （二）发行人的历次股权变动情况
     本所律师查阅了发行人自万丰有限设立至今的工商登记档案、历次注册资本
变化涉及的验资报告及董事会决议、股东（大）会决议、股权转让协议等股权变
更的资料，以及历次实收资本变化的明细、记账凭证、原始单据等资料。根据本
所律师的核查，发行人历次股权变动的具体情况如下：
     （1）基本情况
     万丰有限成立于 2003 年 11 月 4 日，系经绍兴县对外贸易经济合作局于 2003
年 10 月 29 日出具《关于同意浙江万丰化工有限公司章程的批复》（绍县外滨
[2003]26 号）且经浙江省人民政府于 2003 年 10 月 31 日颁发《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸浙府资绍字[2003]02380 号）批准同意，
由香港永通国际贸易有限公司（香港注册，英文名为 Yongtong International Trade
（H.K.）Company Limited，以下简称“香港永通”）出资设立的外商独资企业。
     万丰有限设立时的注册资本为 600.00 万美元，由股东香港永通于 2003 年 11
月至 2004 年 10 月期间以货币方式分八次缴付完毕。上述出资经绍兴兴业会计师
事务所有限公司验证，分别出具了绍兴业会验字（2003）第 834 号、绍兴业会验
字（2003）第 865 号、绍兴业会验字（2003）第 931 号、绍兴业会验字（2004）
第 138 号、绍兴业会验字（2004）第 214 号、绍兴业会验字（2004）第 287 号、
绍兴业会验字（2004）第 530 号和绍兴业会验字（2004）第 544 号《验资报告》。
公司设立及出资经绍兴市工商行政管理局核准登记。
  本所律师查阅了公司设立时的实收资本明细、历次出资的记账凭证及原始单
据。根据本所律师的核查，公司设立时的注册资本 600.00 万美元已足额缴纳。
  （2）出资时间
  根据当时有效的《中华人民共和国外资企业法实施细则》（2001 年修订）
第三十条的规定，外国投资者缴付出资的期限应当在设立外资企业申请书和外资
企业章程中载明。外国投资者可以分期缴付出资，但最后一期出资应当在营业执
照签发之日起 3 年内缴清。其中第一期出资不得少于外国投资者认缴出资额的
华人民共和国外资企业法实施细则》进行修订，废除了《中华人民共和国外资企
业法实施细则》（2001 年修订）中关于外国投资者实缴出资期限和分期出资比
例的强制性规定，实缴出资期限和分期出资比例以外资企业申请书和外资企业章
程中载明的约定为准。
  根据本所律师的核查，当时有效的《浙江万丰化工有限公司章程》（2003
年版）的规定，万丰有限注册资金由投资方以外汇现汇全额汇入；投资方在申领
执照后六个月内缴清出资额。
  万丰有限设立后，香港永通于 2003 年 11 月至 2004 年 10 月期间陆续向公司
实缴出资，并经绍兴兴业会计师事务所有限公司验证。香港永通已于万丰有限设
立后 90 天内实缴出资 189.99 万美元，占认缴出资额的 31.67%；并于 2004 年 10
月 9 日前缴纳全部出资，实缴出资时距万丰有限设立之日起已超过 6 个月，但未
超过 3 年。万丰有限设立时的出资时间未违反当时有效的《中华人民共和国外资
企业法实施细则》（2001 年修订）规定的期限限制，但不符合公司设立时公司
章程的约定。
事会同意，对公司章程进行了修改。根据修改后的《浙江万丰化工有限公司章程》
（2017 年版），香港永通的出资时间已修改为“自注册登记之日起一年内实缴
到位”。香港永通实际缴付出资情况符合上述修订后的公司章程约定期限，符合
当时有效的《中华人民共和国外资企业法实施细则》（2014 年修订）等外商投
资企业相关法律法规。
确认鉴于发行人出资已足额实缴到位，上述逾期出资行为不构成重大违法行为。
   本所认为，万丰有限设立时香港永通缴付出资时间未违反当时有效的《中华
人民共和国外资企业法实施细则》（2001 年修订）规定的期限限制，但不符合
公司设立时公司章程的约定，鉴于该等出资逾期时间较短，未对公司经营造成重
大不利影响，且已于 2017 年通过章程修订予以规范，该等情形不会对发行人的
有效存续构成实质性不利影响，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
   （3）香港永通的相关情况
   本所律师查阅了香港永通的公司注册资料、《企业转制协议书》及补充协议
等资料。根据本所律师的核查，香港永通的基本情况及股权演变情况如下：
   ①基本情况
   香港永通成立于 1997 年 11 月 26 日，注销前原持有香港公司注册处颁发的
编号为 630914 的《公司注册证书》，注册地址为 FLAT/RMC 23/F COS CENTER
   ②历次股权变动情况
   香港永通原由万爱法、劳关明、方洲丹在香港共同设立，设立时香港永通法
定股本为 10,000.00 港元，发行股份数为 3 股，每股面值为 1.00 港元，股权结构
为万爱法、劳关明、方洲丹各持有 1 股、持股比例均为 33.33%。
股，每股面值 1.00 港元。本次发行完成后，香港永通股份总数由 3 股增加至 10,000
股，股权结构为万爱法持有 4,000 股、持股比例为 40.00%，劳关明持有 3,000 股、
持股比例为 30.00%，方洲丹持有 3,000 股、持股比例为 30.00%。
  根据俞杏英与香港永通及其股东万爱法、劳关明、方洲丹于 2007 年签订的
《企业转制协议书》及《关于<企业转制协议书>的补充协议》、于 2015 年 12
月签订的《关于<企业转制协议书>的补充协议（二）》（具体内容详见“七、
关于发行人的股本及演变/（二）发行人的历次股权变动情况/3、2018 年 6 月第
一次股权转让/（2）本次股权转让的原因及背景情况”），2016 年 1 月 8 日万爱
法、劳关明、方洲丹分别将其各自持有的香港永通 3,500 股、3,000 股、1,000 股
股份转让给俞杏英，方洲丹将其持有的香港永通 2,000 股股份转让给俞啸天。本
次股权转让完成后，香港永通的股权结构变更为俞杏英持有 7,500 股、持股比例
为 75.00%，俞啸天持有 2,000 股、持股比例为 20.00%，万爱法持有 500 股、持
股比例为 5.00%。
  因无实际经营业务，香港永通已于 2021 年 10 月 15 日解散并完成清盘手续。
  ③关于 2016 年俞杏英、俞啸天受让香港永通股权的情况
  本所律师查阅了香港永通的公司注册资料等资料，通过国家外汇管理局网站
进行了查询，并与俞杏英、俞啸天进行了访谈。
  根据本所律师的核查，如本章节“（二）发行人的历次股权变动情况/3、2018
年 6 月第一次股权转让/（2）本次股权转让的原因及背景情况”所述，自 2007
年起香港永通及其所持万丰有限全部股东权益即归俞杏英所有；2015 年 12 月，
为答谢万爱法对公司发展所做的贡献以及对其放弃利润分配事项进行补偿，俞杏
英同意将香港永通 5%的股权转让给万爱法。
  为还原真实的股权结构，各方于 2016 年 1 月签订相关股权转让协议，由俞
杏英、俞啸天合计受让香港永通 95%的股权，相关股权转让未实际支付对价，不
涉及向境外汇出资金。
  国家外汇管理局于 2014 年 7 月发布了《关于境内居民通过特殊目的公司境
外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》
                    （汇发[2014]37 号，以下简称“37
号文”），就境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理进行了
规范。根据 37 号文，“特殊目的公司”是指境内居民以投融资为目的，以其合
法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直
接设立或间接控制的境外企业；“返程投资”，是指境内居民直接或间接通过特殊
目的公司对境内开展的直接投资活动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商
投资企业或项目，并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。根据 37
号文规定，在 37 号文实施前，境内居民以境内外合法资产或权益已向特殊目的
公司出资但未按规定办理境外投资外汇登记的，境内居民应向外汇局出具说明函
说明理由。外汇局根据合法性、合理性等原则办理补登记，对涉嫌违反外汇管理
规定的，依法进行行政处罚。
  俞杏英及俞啸天 2016 年受让香港永通股权时，转让价款为 0 元，不涉及外
汇收付；但根据 37 号文规定俞杏英、俞啸天本次股权转让构成返程投资，需补
办外汇登记手续。2018 年 6 月香港永通转让所持发行人股权前，实际控制人通
过香港永通返程投资公司未办理外汇补登记的情况，不符合外汇管理的相关规
定，存在瑕疵。根据 37 号文的规定，境内居民未按规定办理相关外汇登记、未
如实披露返程投资企业实际控制人信息、存在虚假承诺等行为，外汇局根据《中
华人民共和国外汇管理条例》第四十八条第（五）项进行处罚，由外汇管理机关
责令改正，给予警告，对机构可以处 30 万元以下的罚款，对个人可以处 5 万元
以下的罚款。
  但鉴于实际控制人受让香港永通股权以及公司变更为内资企业的过程中均
不涉及资金出境；香港永通在作为万丰有限股东期间，公司也未向其分红，无相
关外汇汇出。因此，俞杏英、俞啸天取得香港永通股权的过程中虽存在外汇管理
方面的瑕疵，但未构成 37 号文第十五条“境内居民或其直接、间接控制的境内
企业通过虚假或构造交易汇出资金用于特殊目的公司”以及《中华人民共和国外
汇管理条例》第三十九条“有违反规定将境内外汇转移境外，或者以欺骗手段将
境内资本转移境外等逃汇行为的”所规定的重大违法违规行为。
  同时，鉴于公司已于 2018 年变更为内资企业，香港永通已于 2021 年注销完
毕，上述返程投资的外汇补登记事项已无办理基础和必要。根据国家外汇管理局
绍兴市中心支局于 2022 年 9 月 1 日出具的《回函》及根据本所律师的核查，截
至本律师工作报告出具之日，发行人的实际控制人不存在因违反外汇管理相关规
定而受到行政处罚的情形。
   本所认为，实际控制人受让香港永通股权未根据 37 号文规定办理返程投资
登记手续，存在外汇登记管理方面的瑕疵；但因本次股权转让不涉及外汇使用，
且发行人已变更为内资企业，原境外投资企业香港永通已注销完毕，上述违规情
形已经消除，预计俞杏英、俞啸天被外汇管理部门处罚的风险较小。
元变更为人民币，并根据绍兴大通会计事务所于 2017 年 9 月 5 日出具绍通
[2017]0030 号《验资报告》确认香港永通出资的 600.00 万美元折合人民币注册
资 本 金 额 为 49,660,892.72 元 ； 同 意 新 股 东 御 丰 投 资 向 公 司 增 资 人 民 币
民币 10,000.00 万元，股权结构变更为：
           序号      股东      出资额（万元）         股权比例
                合计             10,000.00   100.00%
   本次增资经绍兴通大会计师事务所出具的绍通[2017]0042 号《验资报告》予
以验证，并经绍兴市柯桥区市场监督管理核准登记；万丰有限向绍兴市柯桥区行
政审批局办理了外商投资企业变更备案并取得了《外商投资企业变更备案回执》
（绍外资柯桥备 201700405 号）。
   本所律师查阅了本次增资相关的实收资本明细、记账凭证及原始单据。根据
本所律师的核查，公司本次增加的注册资本已经足额缴纳。
   （1）股权转让基本情况
通原实际控制人万爱法之子）分别签订《股权转让协议》，按照合计 833.41 万
元的价格出让股权，具体股权转让情况如下：
               转让出资额                        转让价格
  序号   出让方                        股权比例                受让方
               （万元）                         （万元）
       香港永通
  本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
        序号    股东             出资额（万元）        股权比例
             合计                 10,000.00   100.00%
  本次转让经万丰有限董事会审议通过，并经绍兴市柯桥区市场监督管理局核
准登记。万丰有限向绍兴市柯桥区行政审批局办理了外商投资企业变更备案并取
得了《外商投资企业变更备案回执》（绍外资柯桥备 201800186 号）。
  本所律师查阅了本次股权转让的相关转让协议、相关转让款及税金支付凭
证、评估报告等资料。根据本所律师的核查，本次股权转让过程中，绍兴通大资
产评估有限公司对万丰有限整体净资产情况进行了评估，并于 2018 年 5 月 26
日出具了绍通大评报[2018]第 030 号《资产评估报告》。经评估，截至 2018 年 4
月 30 日，万丰有限净资产评估值为 26,782.17 万元。本次股权转让系根据税务机
关参考公司评估值核定转让税金 833.41 万元的基础上，按 1.00 元加税金方式定
价。本次股权转让税金已缴纳完毕。
  （2）本次股权转让的原因及背景情况
  本所律师查阅了俞杏英与香港永通及其股东万爱法、劳关明、方洲丹（系万
爱法外甥女）签署的《企业转制协议书》及补充协议，并与俞杏英、万爱法、劳
关明进行了访谈。
  根据本所律师的核查，万丰有限成立时系由香港永通（经登记的股权结构为
万爱法持股 40.00%、方洲丹持股 30.00%、劳关明持股 30.00%，实际由万爱法持
有 100%的股权）出资设立的外商独资企业，设立时出资 600.00 万美元，由香港
永通分期缴纳。
   自公司设立以来，俞杏英一直负责万丰有限的日常生产经营管理活动，并在
香港永通出资过程中协助其筹集出资资金 150.00 万美元。2007 年 1 月 8 日，香
港永通及其股东万爱法、劳关明、方洲丹与俞杏英签署《企业转制协议书》，香
港永通将其所持有的公司股权转让给俞杏英，转让价格参考 2006 年审计报告确
认的资产、负债情况，结合后续债务承担及利润分配情况按照零资产进行转让。
根据公司 2006 年度审计报告，截至 2006 年 12 月 31 日，万丰有限资产总额为
协议各方同意转让后，万爱法控制的企业绍兴县万通染料化工有限公司对万丰有
限 3,803.75 万元的负债以及香港永通对外 150.00 万美元欠款均由俞杏英负责偿
还（截至 2017 年末，俞杏英已全部偿还上述款项），公司累积未分配利润待现
金流允许的情况下向原股东分配。
于<企业转制协议书>的补充协议》，为维持公司外商独资企业身份，同时鉴于
香港永通自 2004 年以后除持有公司股权外，已无其它业务和资产，各方经协商
一致，改由万爱法、劳关明、方洲丹将所持香港永通 100.00%股权按照零对价转
让给俞杏英，公司截至 2006 年底分红款待公司账面现金充裕后再行分配，香港
永通由此取得的分红，由万爱法一人享有。上述协议签署后，香港永通与万丰有
限相关证照、经营资料交付俞杏英，两家公司均实际转由俞杏英控制，但各方未
办理香港永通董事及股东变更手续。
企业转制协议书>的补充协议（二）》，鉴于万丰有限根据万爱法请求在对外提
供担保过程中所实际发生的担保损失及未来的或有损失，万爱法同意不再要求享
受万丰有限截至 2006 年底形成的未分配利润；各方确认自 2007 年 1 月起，香港
永通及万丰有限股权均归俞杏英所有，相关债权债务由俞杏英负责处理，与原股
东无关；俞杏英同意将香港永通 5.00%的股权无偿转让给万爱法，待香港永通转
让万丰有限股权时，由万爱法或其指定第三方受让万丰有限 5.00%的股权。
  为将万丰有限由外资企业变更为内资企业，2018 年 6 月香港永通将其持有
的万丰有限股权转让给俞杏英及其控制的御丰投资、绍兴天扬，同时按照《关于
<企业转制协议书>的补充协议（二）》的约定，将万丰有限 5.00%的股权转让给
万爱法之子万鸿烨。
  （3）发行人外资转内资不存在补缴税款风险
  本所律师查阅了发行人的工商登记档案，股东出资凭证及验资报告，主管税
务机关出具的证明等资料。
  根据本所律师的核查，发行人于 2003 年 11 月至 2017 年 10 月期间系外商独
资企业，2017 年 10 月至 2018 年 6 月期间系中外合资企业（外资比例大于 25%），
曾享受外商投资企业企业所得税“两免三减半”的优惠政策。
  根据当时有效的《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》
                                （1991
年）及其实施细则等法律法规的规定，外商投资企业享受企业所得税“两免三减
半”的税收优惠。外商投资企业实际经营期不满 10 年的，应当补缴已免征、减
征的企业所得税税款。
  根据《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取
消后有关事项处理的通知》（国税发[2008]23 号）的规定，“外商投资企业按照
《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定享受定期减免税优
惠，2008 年后，企业生产经营业务性质或经营期发生变化，导致其不符合《中
华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定条件的，仍应依据《中华
人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定补缴其此前（包括在优惠过
渡期内）已经享受的定期减免税税款”。
  万丰有限作为外商投资企业期间，外方股东为香港永通。香港永通系境外法
人，其向万丰有限出资的资金均来源于境外，并经商务、外汇、工商等主管部门
批准、登记。万丰有限系《中华人民共和国外资企业法》（2000 年）规定的外
商独资企业；自 2003 年 11 月设立至 2018 年 6 月变更为内资企业期间，万丰有
限外资比例始终超过 25%，其作为生产性外商投资企业实际经营期限超过十年；
因此，万丰有限可以享受外商投资企业所得税优惠政策，其在外资转内资过程中
无需补缴税款“两免三减半”税收优惠。
  国家税务总局绍兴市柯桥区税务局于 2022 年 7 月 26 日出具的证明，确认：
经查询税收征管信息系统，自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日，未发现发
行人有欠税情形。
  本所认为，发行人在外资转内资过程中无需补缴税款。
资额 500.00 万元）按照 800.00 万元的价格转让给俞杏英。本次股权转让完成后，
万丰有限的股权结构如下：
         序号    股东     出资额（万元）          股权比例
              合计           10,000.00   100.00%
  本次股权转让经万丰有限股东会审议通过，并经绍兴市柯桥区市场监督管理
局核准登记。
  本所律师查阅了本次股权转让的相关转让协议、相关转让款及税金支付凭
证，并与发行人实际控制人进行了访谈。根据本所律师的核查，本次股权转让过
程中，万鸿烨与俞杏英签订了《股权转让协议》，股权转让价格系双方协商确定，
相关股权转让款及税金已支付完毕。
  （1）基本情况
  为对公司核心骨干姚晨华进行股权激励，2019 年 3 月御丰投资将其持有公
司的 6.70%的股权（出资额 670.00 万元）转让给姚晨华。本次股权转让完成后，
公司的股权结构如下：
         序号    股东    出资额（万元）        股权比例
              合计        10,000.00   100.00%
  本次股权转让经万丰有限股东会审议通过，并经绍兴市柯桥区市场监督管理
局核准登记。
  （2）本次股权转让的原因及背景
  本所律师查阅了俞杏英与姚晨华签署的《股权转让协议书》《协议书》以及
万丰有限相关股东会决议等资料，并与俞杏英、姚晨华分别进行了访谈。
  根据本所律师的核查，姚晨华系公司核心技术人员，自 2007 年起一直在万
丰有限任职，对公司发展具有重大贡献，主要体现在：①姚晨华对相关工艺的技
术突破，推动了公司与亨斯迈集团的合作；②牵头开发了高水洗、高牢度系列产
品，提高了公司盈利能力，为公司未来发展确定了方向；③为公司开发出先进的
氰化工艺和除铜除氰工艺，相关指标优于国家环保标准的要求。
  俞杏英与姚晨华曾于 2010 年签订《股权转让协议书》，约定由俞杏英将其
持有的万丰有限 17.647%的股权作价 2,000.00 万元转让给姚晨华，但该等股权转
让未办理工商变更登记，且姚晨华亦未实际支付股权转让款，上述股权激励未实
际实施。2019 年 3 月，俞杏英、姚晨华、万丰有限签订《协议书》，确认俞杏
英与姚晨华于 2010 年签订的《股权转让协议书》自始未实际履行，同意予以撤
销和终止；同时由俞杏英或其控制的企业将万丰有限 6.70%的股权以总价 1.00
元（或法定许可最低价）转让给姚晨华，并由万丰有限给予姚晨华一次性奖励现
金 800.00 万元（税后）。2019 年 3 月，万丰有限作出股东会决议，同意对姚晨
华进行上述股权激励及现金奖励。根据上述股东会决议及《协议书》，2019 年 3
月，御丰投资将其持有的万丰有限 6.70%的股权转让给姚晨华。
  国家税务总局绍兴市柯桥区税务局齐贤税务所已对姚晨华的股权激励事项
进行了备案，并出具了《非上市公司股权激励个人所得税递延纳税备案表》。
  （6）2019 年 7 月第四次股权转让
的万丰有限的股权分别转让给宁波怡贤、宁波瑞好各 5.00%（出资额 500.00 万
元），转让价格均为 2,435.00 万元。本次股权转让完成后，万丰有限的股权结构
如下：
           序号        股东    出资额（万元）        股权比例
                合计            10,000.00   100.00%
  本次股权转让经万丰有限股东会审议通过，并经绍兴市柯桥区市场监督管理
局核准登记。
  本所律师查阅了本次股权转让的相关转让协议、付款凭证。根据本所律师的
核查，本次股权转让过程中，御丰投资与宁波怡贤、宁波瑞好分别签订了《股权
转让协议》，股权转让价格系经各方协商确定，相关股权转让款已支付完毕。
限公司，并同意以下折股方案：经立信会计师审计，截至 2019 年 7 月 31 日，公
司净资产为 334,689,071.60 元，扣除专项储备 12,184,351.83 元后净资产为
数为 10,000.00 万股，每股面值人民币 1.00 元。公司的注册资本为 10,000.00 万
元，实收资本为 10,000.00 万元。本次整体变更事宜经绍兴市市场监督管理局核
准登记，公司整体变更为股份有限公司后的股份结构变更为：
      序号        股东        股份数额（万股）         持股比例
          合计           10,000.00     100.00%
  立信会计师在对发行人审计过程中发现了前期差错事项，进行追溯调整，并
于 2022 年 2 月 11 日出具了信会师函字[2022]第 ZF087 号《关于浙江万丰化工股
份有限公司前期会计差错更正对股改基准日净资产影响的说明》。更正后发行人
截至 2019 年 7 月 31 日的净资产增加了 7,532,135.36 元，扣除按照法律法规规定
应予以留存的专项储备后，更正后发行人的净资产为 339,193,711.75 元，仍大于
折合股本金额，发行人已相应调整折股溢价计入资本公积金额，上述调整不会导
致发行人整体变更时实缴出资未足额到位。发行人 2022 年第一次临时股东大会
审议通过《关于确认调整公司整体变更为股份公司时净资产的议案》，全体股东
（即全体发起人）对上述调整及公司实收资本到位情况予以了确认。
  发行人自整体变更设立为股份有限公司后，股权结构未再发生变动。
  综上所述，万丰有限设立时的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法
规的规定；发行人历次增资、股权转让均经董事会、股东（大）会审议通过并经
工商行政管理部门核准登记，履行了必要的审批和登记程序；发行人不存在股东
入股价格异常的情况；历次增资股东所认缴的注册资本均足额缴纳；公司直接股
东层面不存在股权代持情形，因俞杏英与相关主体于 2007 年签订《企业转制协
议书》及补充协议但未及时办理相关变更登记而存在的香港永通间接层面股权代
持已于 2016 年依法解除并还原，不存在纠纷或者重大法律风险；截至本律师工
作报告出具之日，发行人不存在委托持股、信托持股、表决权委托或者其他利益
输送安排等可能造成股权纠纷的情形，不存在权属争议或者瑕疵。本所认为，发
行人历次股权变动情况合法合规、真实有效，不存在产权纠纷和风险。
  （三）关于股东之间特殊条款的核查
  本所律师查阅了发行人历次股权变动过程中所涉及的股权转让协议等资料，
并与发行人股东进行了访谈。根据本所律师的核查，发行人股东之间存在如下特
殊约定：
给第三方，亦不得进行质押等处置；如公司上市推迟或未能实现上市，姚晨华拟
转让公司股权的，其应当将股权转让给俞杏英或其指定第三方，转让价格按市场
公允价格确定（但不低于相关股权对应的公司届时经审计的净资产）。姚晨华承
诺，自协议签订之日起继续遵守公司关于保密、竞业禁止等方面的规定或承诺；
若违反上述规定或承诺的，如果当时公司尚未上市，其应将所持公司的股权全部
转让给俞杏英或俞杏英指定第三方，转让价格按市场公允价格确定（但不低于相
关股权对应的公司届时经审计的净资产）。
杏英签署的《股权转让协议》，自股权转让协议签署后 36 个月内，如果万丰有
限未能实现上市，受让方宁波怡贤、宁波瑞好若拟转让所持公司股权的，应优先
转让给御丰投资或俞杏英，转让价格为本次股权转让价款加上年化 10.00%计算
的收益。
发行人在 2022 年 12 月 31 日前未能实现上市，其将自行或指定第三方受让宁波
怡贤、宁波瑞好持有的发行人股权，受让价格为本次股权转让对价加上年化
认：（1）截至确认函出具之日，上述承诺内容尚未实际履行；（2）除上述股权
回购承诺外，各方之间不存在其他业绩对赌、股权回购或其他特殊利益安排；
                                 （3）
自确认函出具之日起，上述股权回购承诺不再执行，双方不存在因上述承诺事宜
发生纠纷或潜在纠纷的情形。
  根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，俞杏英与姚晨华、万
丰有限之间存在关于姚晨华所持激励股权转让限制性条款；俞杏英与宁波怡贤、
宁波瑞好之间关于未如期上市回购股权承诺未实际执行且已终止执行。鉴于发行
人不是对赌协议的签署方，无需对上述股东之间的特殊条款承担责任，相关特殊
条款不与市值挂钩，不会导致公司控制权变化，不会严重影响发行人持续经营能
力，亦不会严重影响发行人其他投资者的权益，本所认为，发行人股东之间的上
述特殊条款不会对发行人本次发行构成法律障碍。
  （四）关于发行人股东所持股份的锁定期安排
  本所律师查阅了发行人股东就其在本次发行前所持发行人股份的锁定期安
排出具的书面承诺。根据本所律师的核查，发行人各股东所持股份的锁定期安排
如下：
  “一、如果证券监管部门核准公司首次公开发行股票并上市事项，自公司股
票上市之日起 36 个月内，本公司/本人不转让或者委托他人管理本公司/本人所直
接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本公司
/本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。
  二、本公司/本人所持公司股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格
不低于首次公开发行股票的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增
发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所
的有关规定作相应调整）。
  三、如果公司上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发
现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证
券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司首次
公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公开发行
股票时的发行价，本公司/本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
  四、本人所持公司股票在锁定期满后，本人在担任公司董事、监事、高级管
理人员期间每年转让的股份不超过所持公司股份的 25%；离职后半年内，不转让
本人持有的公司股份。若本人在上述期间内离职或职务发生变更的，不影响上述
承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。”
  “一、如果证券监管部门核准公司首次公开发行股票并上市事项，自公司股
票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有
的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司首次
公开发行股票前已发行的股份。
  二、本人所持公司股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首
次公开发行股票的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等
原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规
定作相应调整）。
  三、如果公司上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发
现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证
券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司首次
公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公开发行
股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
  四、本人所持公司股票在锁定期满后，本人在担任公司董事、监事、高级管
理人员期间每年转让的股份不超过所持公司股份的 25%；离职后半年内，不转让
本人持有的公司股份。若本人在上述期间内离职或职务发生变更的，不影响上述
承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。”
发行股票并上市事项，自公司股票上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委
托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也
不由公司回购本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股
份。”
上市事项，自公司股票上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理
本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回
购本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。”
  本所认为，发行人股东已就本次发行前所持发行人股份的锁定期安排出具承
诺，相关上述股份锁定承诺内容符合《公司法》《上市规则》《中国证监会关于
进一步推进新股发行体制改革的意见》《监管规则适用指引——关于申请首发上
市企业股东信息披露》等有关规定的要求。
    （五）发起人及股东持有发行人股份质押等情况的核查
    本所律师查阅了发行人的工商登记档案、发行人利润分配过程中向股东支付
红利的原始单据以及发行人全体股东分别出具的书面确认文件，并与发行人股东
进行了访谈。
    根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人股东所持有发
行人的股份不存在质押、被冻结或设定其他第三方权益的情况，未涉及任何诉讼、
仲裁或争议等现实或潜在的法律纠纷，发行人股东所持有发行人的股份系实际持
有，不存在为其他个人或实体代持或代为管理发行人股份的情形，亦不存在委托
其他个人或实体代为持有或管理发行人股份的情形。
    八、关于发行人的业务
    （一）发行人及其子公司的经营范围和经营方式
    本所律师与发行人的董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人的长期
股权投资明细等资料。根据本所律师的核查，报告期内发行人共有柯奥隆、浙江
中万、金御丰、上海杏嘉、俞丰生物五家子公司，其中：俞丰生物已于 2020 年
    本所律师查阅了发行人及其子公司的《营业执照》。根据本所律师的核查，
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司的经营范围如下：
序    公司
                                 经营范围
号    名称
          生产化工原料、染料、助剂（除化学危险品）；批发：醋酸钠、
          氯化铵、元明粉、硫酸钙、硫酸、溴乙烷、乙酸[含量>80%]、
          溴化亚铜、溴化钠；年回收：甲醇 2200 吨、氯苯 500 吨、N,N-
          二甲基甲酰胺 1500 吨、甲苯 350 吨、乙酸 500 吨、乙酸酐 300
          吨；年副产：硫酸（20%-22%）12000 吨；货物进出口（法律、
          行政法规规定禁止的除外）。
                  货物进出口，技术进出口，贸易经纪，化工原料及产品（除危
                  险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、纺
                  织品、日用百货、服装服饰、机电产品、五金交电、电线电缆
                  的销售。
             浙江   货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）；经销：化工原料、
             中万   染料、助剂（除危险化学品及易制毒化学品外）。
                  一般项目：化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民
             上海   用爆炸物品、易制毒化学品）、纺织品、日用百货、服装服饰、
             杏嘉   机电产品、五金交电、电线电缆的销售；货物进出口；技术进
                  出口。
           本所律师查阅了发行人及其子公司目前拥有的各项经营许可及相关资质文
      件，查询了关于从事分散染料及其滤饼生产、销售业务相关的法律、法规和部门
      规章。根据本所律师的核查，报告期内发行人主要从事分散染料及其滤饼的研发、
      生产及销售，发行人及其子公司已取得相应的经营许可资质及其他相关的业务资
      质。截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有的主要经营许可及相
      关资质情况如下：
序                                                               有效期/
           证书名称及编号         发证机关                 资质内容                       权利人
号                                                               登记日期
                                          年回收：甲醇 2,200 吨、氯
                                          苯 500 吨、甲苯 350 吨、
                                          乙酸[含量＞80%]500 吨、      2021 年 1
      《安全生产许可证》
                                          乙酸酐 300 吨、N,N-二甲      月 20 日至
                                          基甲酰胺 1,500 吨；年副       2024 年 1
       [2021]-D-1898）
                                          产：硫酸（≥20%）12,000       月 19 日
                                          吨；生产：氮（压缩的）
                          应急管理部化学品        企业性质为“危险化学品 2020 年 7
      《危险化学品登记证》          登记中心、浙江省        生产企业”，登记品种为 月 20 日至
        （330610173）       危险化学品登记中        甲醇、N,N-二甲基甲酰胺、 2023 年 7
                              心           乙酸酐等            月 19 日
    《非药品类易制毒化学品生产
                                          生产品种、销售量：醋酸           月 20 日至
                                          酐 300 吨/年             2024 年 1
    （（浙）2S33062100002X）
                                                                 月 19 日
    《非药品类易制毒化学品生产                         生产品种、销售量：甲苯           2021 年 1
    （（浙）3S33062100003X）                   年                     2024 年 1
                                                       月 19 日
     报关单位注册登记证书                                       2004 年 12
      （3306960DWP）                                     月 14 日
    对外贸易经营者备案登记表       对外贸易经营者备                       2019 年 11
       （03378258）      案登记（绍兴柯桥）                       月 26 日
     报关单位注册登记证书                                       2017 年 1    浙江
      （3306960CN9）                                     月 10 日     中万
    对外贸易经营者备案登记表       对外贸易经营者备                       2017 年 1    浙江
       （02331219）      案登记（绍兴柯桥）                       月3日        中万
    对外贸易经营者备案登记表       对外贸易经营者备                       2014 年 2
       （01321195）       案登记（上海）                        月 26 日
       注：柯奥隆设立时办理了《对外贸易经营者备案登记表》，但因后续经营过程中未实
     际开展进出口业务，因此未办理《报关单位注册登记证书》。
        根据本所律师的核查，发行人及其子公司的经营范围和经营方式获得市场监
     督管理部门的核准或备案登记，具有与其经营范围相符的许可证书，经营所需的
     许可证书均在有效期内，具备了与其经营业务相符的能力与资格。
        本所认为，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规及
     规范性文件和国家政策的规定，报告期内发行人的生产经营取得了有关部门的核
     准、备案。
        （二）发行人于中国大陆以外经营的情况
        本所律师查阅了发行人报告期内的长期股权投资明细、相关境外子公司的公
     司注册资料及相关境外投资审批文件以及 Drew & Napier LLC 出具的法律意见
     书等资料。
        根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人在新加坡设立
     了全资子公司新加坡万丰，具体情况如下：
        新加坡万丰设立于 2022 年 5 月 6 日，注册地址为 3 INTERNATIONAL
     BUSINESS PARK #04-07 NORDIC EUROPEAN CENTRE SINGPORE，已发行普
     通股 1 股，每股面值为 1 新加坡元，发行人持有 1 股，拟从事化工原料、染料和
     助剂等销售业务。
        发行人已就投资设立新加坡万丰事宜取得绍兴市柯桥区行政审批局出具的
《绍兴市柯桥区行政审批局关于境外投资项目备案通知书》（绍柯审批投境外备
字[2022]第 2 号）以及《绍兴市柯桥区行政审批局关于同意浙江万丰化工股份有
限公司在新加坡新设万丰环球私人有限公司项目变更有关事项的通知》，并取得
了浙江省商务厅出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3300202200202
号）。
   本所认为，发行人在新加坡设立新加坡万丰事项已经境外投资主管部门审核
批准，发行人在中国大陆以外从事经营活动合法、合规、真实、有效。
   （三）发行人的业务变更情况
   本所律师查阅了发行人及其子公司报告期内重大采购、销售合同以及立信会
计师出具的《审计报告》，与主要客户、供应商的经办人员进行了访谈，实地走
访了部分客户、供应商的经营场所并向其发送了询证函件，与发行人的实际控制
人、董事、高级管理人员进行了访谈。
   根据本所律师的核查，报告期内，发行人主营业务一直为“分散染料及其滤
饼的研发、生产及销售”。
   本所认为，发行人主营业务稳定，最近三年内主营业务未发生变更。
   （四）发行人的主营业务情况
   根据《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6
月主营业务收入分别为 661,061,164.64 元、510,277,726.27 元、555,567,096.84 元
和 277,357,897.55 元，占当期营业收入的比例分别为 98.25%、98.81%、98.56%。
和 97.63%
   本所认为，发行人的主营业务突出。
   （五）发行人主要客户和供应商的相关情况
   根据本所律师的核查，报告期内，发行人前五大客户（受同一方控制或共同
控制的销售客户合并计算）情况如下：
序                                        金额         占当期主营业
                客户名称
号                                       （万元）         务收入比例
                合计                       7,456.87     26.89%
                合计                      17,585.47     31.65%
                合计                      14,731.64     28.87%
                合计                      18,499.23     27.98%
    注 1：上表中亨斯迈集团包括 HUNTSMAN INTERNATIONAL LLC、HUNTSMAN
ADVANCED MATERIALS（HK）LTD、PT HUNTSMAN INDONESIA、HUNTSMAN
INTERNATIONAL DE MEXICO、HUNTSMAN TEXTILE EFFECTS （GERMANY）
GMBH、亨斯迈纺织染化（青岛）有限公司、亨斯迈化工贸易（上海）有限公司等。
    注 2：江苏新凯盛企业发展有限公司包括江苏新凯盛纺织科技有限公司和江苏新凯盛企
业发展有限公司等；
    注 3：石狮市新华宝纺织科技有限公司包括石狮市新华宝纺织科技有限公司和石狮市华
宝漂染织造有限公司等；
    注 4：航民股份包括浙江航民股份有限公司和杭州航民达美染整有限公司等。
    本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站查询了报告期内发行人主要
客户的基本信息，查阅了中国出口信用保险公司出具的主要境外客户资信报告等
资料。根据本所律师的核查，上述发行人报告期内的主要客户的基本情况如下：
序号   主要客户名称                              基本情况
                  HUNTSMAN CORPORATION 是纽约证券交易所上市
                  品公司。
                  系土耳其公司，1966 年 7 月 13 日成立，注册资本为
         SETAS
                  Ticaret A.S 持 股 20.00% 、 Emine Sema Sukan 持 股
      SANAYI A.S. 18.67%、Fatma Nur Edil 持股 12.00%、Burak Edil 持股
                  董事为 Mehmet Emre Sener、Emine Sema Sukan、Burak
                  Edil，总经理为 Fatma Sener。
       江苏新凯盛      2001 年 6 月 22 日成立，注册资本为 6,088.00 万元人民
        有限公司      执行董事兼总经理为奚炳华，监事为卞雪东。
     FORTUNE TOP
        PTE LTD
                  事为 MD.SHAMSUZZAMAN。
      CHUNG WAN 新台币，股权结构为向志中持股 99.84%，王晨旭持股
       CORP.,LTD  0.16%。董事为向志中、王晨旭、向倩仪，监察人为蔡
                  叔芹。
      石狮市新华宝 币，股权结构为刘德川持股 51.00%、吴金煌持股 35.72%、
          公司      3.57%。董事为刘德川、吴金煌、刘德奇，监事为刘德
                  品、刘供应、曹莽焱，总经理为刘德川。
                    系中国台湾公司，中文名称为“协京贸易股份有限公司”，
          RIITS
                    台币，股权结构为翁明源持股 21.67%、陈素美持股
         CO.,LTD    13.00%、翁世芳持股 10.77%、陈柏蓉持股 8.33%，其余
                    股东持股 46.23%。董事为翁明源、陈素美、陈柏蓉，监
                    事为翁世芳。
        上海韬染实业
         有限公司
                    监事为陶伟平。
        余姚市常益       2015 年 1 月 29 日成立，注册资本为 5.00 万元人民币，
        染料经营部       褚幼丽设立的个人独资企业。
                    系上交所上市公司，证券代码为 600987，1998 年 1 月 6
                    日成立，注册资本为 105,081.89 万元人民币，第一大股
                    东浙江航民实业集团有限公司持股 42.53%（截至 2022
                    年 9 月 30 日）。董事为朱重庆、朱建庆、高天相、周灿
                    坤、牟晨晖、陆才平、钱水土、张佩华，监事为龚雪春、
                    徐亚明、雷备战，高级管理人员为朱建庆，副总经理为
                    朱岳斌、李军晓、朱顺康、朱坚力，财务负责人为沈利
                    文。
     根据本所律师的核查，除 CHUNG WAN CORP.,LTD 股东向志中通过勤裕贸
易间接持有发行人子公司浙江中万 16%的股权外，发行人及其股东、董事、监事、
高级管理人员与发行人上述主要客户之间不存在其他关联关系。
     根据本所律师的核查，报告期内，发行人前五大供应商（受同一方控制或共
同控制的供应商合并计算）情况如下：
序号                 供应商名称                金额（万元）       采购占比
                   合计                     4,048.63    28.00%
              合计                        9,684.90   26.99%
              合计                        9,670.32   35.15%
              合计                       10,444.05   27.28%
     注 1：上表中浙江鸿盛化工有限公司包括浙江鸿盛化工有限公司、浙江安诺芳胺化学品
有限公司、浙江捷盛化学工业有限公司、上海安诺芳胺化学品有限公司、浙江龙盛染料化
工有限公司等。
     注 2：杭州维昂化工有限公司包括杭州维昂化工有限公司、浙江嘉信染料化工有限公司
和维昂（山东）纺织科技有限公司等。
     注 3：宁波新逸丰化工有限公司包括宁波新逸丰化工有限公司、浙江信怡化工有限公司
等。
     本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站查询了报告期内发行人主要
供应商的基本信息。根据本所律师的核查，上述发行人报告期内的主要供应商的
基本情况如下：
序号      主要供应商名称                     基本情况
        浙江鸿盛化工    2005 年 12 月 21 日成立，注册资本为 8,420.00 万美元，
         有限公司     股权结构为浙江龙盛集团股份有限公司（600352.SH）
               持股 75.00%、安诺化学（香港）有限公司持股 25.00%。
               董事为贡晗、陈国江、卢邦义，监事为阮国旗，总经
               理为刘玉枫。
     潍坊增峰化工有
       限公司
               云，监事为李招宝。
     乐平市科泰化工   股权结构为钟有文持股 40%、胡勇持股 30.00%、程金
       有限公司    牛持股 30%。执行董事兼总经理为胡勇，监事为钟文
               有。
               为辛志国、孟军英、陈胜、王立静、王爽、田江、魏
     德州市德化化工   新栋、李强、满开波、张兰翔、俞学民、屠永旺、朱
       有限公司    晓红、赵煜明、张晓光、赵春虎等 16 名自然人合计持
               股 100%，其中第一大股东辛志国持股 22.86%。执行
               董事兼总经理为辛志国，监事为李红卫。
               原名为“浙江捷发科技有限公司”，2012 年 5 月 23
               日成立，注册资本为 2,500.00 万元人民币，股权结构
     浙江捷发科技    为邵国标持股 40.80%、胡玉琴持股 39.20%、绍兴市越
     股份有限公司    城区国泰助剂有限公司 20.00%。董事为邵国标、水海
               星、胡玉琴、胡永静、胡永泉，监事为谢立权、刘炬
               芳、胡海金，总经理为邵国标。
     乌海青石化学    民币，股权结构为上海青石化学有限公司持股
      有限公司     100.00%，实际控制人为臧少玉。执行董事兼总经理为
               吕卫，监事为周颖。
     杭州维昂化工
      有限公司
               执行董事兼经理为王春华，监事为王辉。
     宁波新逸丰化工
       有限公司
               行董事兼总经理为方燕，监事为方三燕。
     莱州市积美盐化
       有限公司
               民币，股权结构为绍兴实易企业管理有限公司持股
     宁夏中盛新科技   江创峰企业管理有限公司持股 22.56%、浙江中壹贸易
       有限公司    有限公司持股 6.44%、章建新持股 3.22%、沈林持股
               为项初、谢文秀、覃南、项志峰、章建新，监事为谢
               伟锋，总经理为谢文秀。
  根据本所律师的核查，发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其关系密切的家庭成员与上述主要供应商之间不存在关联关系。
  （六）发行人的持续经营情况
  根据本所律师的核查，报告期内发行人主要从事“分散染料及其滤饼的研发、
生产及销售”。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），公司所处行
业属于化学原料和化学制品制造业门类中的染料制造（行业代码：C2645）。
  根据本所律师的核查，发行人的生产经营活动经国家有关部门批准，发行人
目，产品符合国家产业政策，不存在违反有关法律、法规、政策或有关法律、法
规、政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情况，不存在终止经营或破产
清算的事由或情形。
  本所认为，发行人的业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在
持续经营的法律障碍。
  九、关于关联交易及同业竞争
  （一）发行人的关联方
  御丰投资持有发行人 58.30%的股份，系发行人控股股东。
  俞杏英、俞啸天系母子关系，合计持有御丰投资 100.00%的股权；同时，俞
杏英直接持有发行人 15.00%的股份，并作为普通合伙人暨执行事务合伙人持有
发行人股东绍兴天扬 6.70%的财产份额；作为有限合伙人持有发行人股东绍兴天
扬 30.00%的财产份额；绍兴天扬持有发行人 10.00%的股份。俞杏英、俞啸天系
发行人实际控制人。
  御丰投资、俞杏英、俞啸天、绍兴天扬系发行人的关联方，相关情况详见本
律师工作报告“六、关于发行人的发起人、股东和实际控制人”。
   姚晨华持有发行人 6.70%的股份。
   宁波怡贤持有发行人 5.00%的股份；孙永根持有发行人股东宁波怡贤 90.00%
的股权，系宁波怡贤控股股东、实际控制人。
   宁波瑞好持有发行人 5.00%的股份；李钦涛持有宁波瑞好 95.00%的股权，
系宁波瑞好控股股东、实际控制人。
   姚晨华、宁波怡贤、宁波瑞好、孙永根、李钦涛系发行人关联方。
   姚晨华、宁波怡贤、宁波瑞好、孙永根、李钦涛的相关情况详见本律师工作
报告“六、关于发行人的发起人、股东和实际控制人”。
   除俞杏英担任发行人董事长及俞啸天、姚晨华担任发行人董事外，发行人其
他董事周英、徐民丰、张云珍、傅菊荪、王众、张春梅系发行人关联方。
   发行人的监事王红红、王雅、李雪萍系发行人的关联方。
   除俞杏英担任发行人总经理、俞啸天担任发行人副总经理、姚晨华担任发行
人副总经理兼总工程师外，发行人其他副总经理翁锋峰、财务负责人徐文芝、董
事会秘书陈昌文系发行人关联方。
   上述关联方的相关情况详见本律师工作报告“十五、关于发行人董事、监事、
高级管理人员和其他核心人员及其变化”。
   俞杏娟、俞定良系俞杏英姐姐、姐夫，俞杏婷、马国水系俞杏英妹妹、妹夫，
俞海江、孟伟铭系俞杏英弟弟、弟媳。童爱仙系发行人监事王雅的母亲。上述自
然人系发行人关联方。
   万爱法曾担任发行人董事职务，于 2018 年 6 月起离任；万爱法之子万鸿烨
曾于 2018 年 6-7 月期间持有发行人 5.00%的股权。宋航于 2020 年 1 月-4 月期间
担任发行人独立董事。万爱法、万鸿烨、宋航及其关系密切的家庭成员系发行人
报告期内曾经的关联自然人。
    发行人的其他关联自然人还包括与持有公司 5.00%以上股份的自然人、公司
董事、监事、高级管理人员关系密切的其他家庭成员以及发行人控股股东御丰投
资的董事、监事、高级管理人员。
级管理人员的其他企业
    本所律师与发行人实际控制人进行了访谈，查阅了相关企业的工商登记档案
等资料，并通过国家企业信用信息公示系统网站进行了查询。根据本所律师的核
查，除发行人及御丰投资、绍兴天扬外，报告期内，发行人控股股东、实际控制
人及其近亲属持股 20%以上或担任董事、高级管理人员的其他企业的情况如下：
序号     关联方         关联关系                经营范围
              俞 杏 英 持 股
              年 10 月 15 日解散
     绍兴市逸丰国际 俞 杏 英 原 持 股
                                  货物进出口（法律、行政法规禁
      贸易有限公司  100.00% ， 已 于
     （以下简称“逸 2021 年 4 月 19 日
                                  料及面料、服装。
       丰贸易”）  注销
     金恒丰有限公司 俞 杏 英 原 持 股
     （香港注册，以 100.00% ， 已 于
     下简称“香港金 2019 年 3 月 1 日解
        恒丰”）  散
              俞 杏 英 原 持 股
     绍兴市川天化工
              董事，俞杏英姐姐
     染料纺织物资有                      经销：化工原料（除化学危险品）、
     限公司（以下简                      染料、助剂、纺织品、包装材料。
     称“川天化工”）
              事，已于 2019 年
                                  一般项目：文化艺术活动组织策
     绍兴静谷文化发    俞 啸 天 原 持 股       划；生态农业观光服务；针纺织
     展有限公司（以    40.00%，马国水原       品及原料销售；服装服饰销售；
     下简称“静谷文    持股 30.00%，已于      化工产品销售（不含许可类化工
       化”）      2020 年 6 月退出      产品）；办公用品销售；农副产
                                  品销售；种植：蔬菜、花卉、自
                                   产自销普通种植材料；法律咨询
                                   服务；民宿服务；餐饮服务：正
                                   餐；货物进出口。
                                   批发、零售：化工染料（除危险
              俞杏英姐夫俞定良
     绍兴欧扬化工有                       化学品外）、针纺织品及原料、
              持股 100.00%并担
              任执行董事兼总经
     称“欧扬化工”）                      帽、五金机械；货物进出口（法
              理
                                   律、行政法规禁止的除外）。
                                   生产、销售：分散黑染料，高效
     绍兴市袍江友谊
                俞杏英姐姐俞杏娟           去油灵，防水防油剂（除化学危
     化工厂（以下简
      称“友谊化工
                任负责人               材料、化工染料、纺织助剂（除
        厂”）
                                   化学危险品）。
                                   一般项目：针纺织品及原料销售；
              俞杏英妹妹俞杏婷
                                   服装服饰批发；服装服饰零售；
              持 股 10.00% 并 担
     绍兴骏宇纺织有                       工艺美术品及礼仪用品制造（象
              任监事，妹夫马国
              水 持 股 90.00% 并
     称“骏宇纺织”）                      售；初级农产品收购；五金产品
              担任执行董事、经
                                   批发；五金产品零售；建筑材料
              理
                                   销售。许可项目：货物进出口。
              俞杏英弟媳孟伟铭             批发、零售：五金工具、机械配
     绍兴海鑫五金有
              持 股 80.00% 并 担       件、管道配件、电器电料、劳保
              任执行董事兼总经             用品、金属材料、化工原料（除
     称“海鑫五金”）
              理                    危险化学品外）。
                                   批发、零售：五金、机械配件、
                                   管道配件、电器电料、塑料制品、
                                   针纺织品、轻纺原料、服装及辅
     绍兴权浩贸易有 孟 伟 铭 之 父 持 股
                                   料、家纺产品、床上用品、皮革
                                   及制品、化工原料及产品（除危
     称“权浩贸易”） 铭经营
                                   险化学品及易制毒化学品外）、
                                   工艺品；货物进出口（法律、行
                                   政法规禁止除外）。
                                   批发、零售：针、纺织品及原料、
                骏宇纺织原持股            服装、床上用品、窗帘及窗饰、
     绍兴柯桥国遂进
                持 股 10.00% 并 担     品、玩具、鞋帽、箱包、五金制
      出口有限公司
     （以下简称“国
                任执行董事兼经            （上述经营范围除危险化学品和
      遂进出口”）
                理，已于 2020 年        易制毒化学品外）、初级农产品；
                                   止的除外）。
     绍兴柯桥智博纺    马 国 水 原 持 股
                                纺织品花样、服装、家纺产品设
                                计研发。
     （以下简称“智    行董事、经理，已
        博纺织”）      于 2020 年 12 月 14
                   日注销
                   俞杏英弟弟俞海江
      绍兴市柯桥区点
                   原 持 股 60.00% 并
      滴制冰有限公司                       生产、加工、销售：冰块（工业
      （以下简称“点                       用）。
                   经 理 ， 已 于 2021
       滴制冰”）
                   年 4 月 30 日注销
     本所律师查阅了上述企业的工商登记档案或公司注册登记信息等资料。根据
本所律师的核查，上述企业的基本情况如下：
     （1）香港永通
     香港永通成立于 1997 年 11 月 26 日，已于 2021 年 10 月 15 日解散，解散前
俞杏英持有其 75.00%的股权并担任董事，俞啸天持有其 20.00%的股权，万爱法
持有其 5.00%的股权。香港永通具体情况详见本律师工作报告“七、关于发行人
的股本及演变”。
     本所律师查阅了香港永通出具的相关情况说明。根据本所律师的核查，报告
期内，香港永通除持有发行人股权外，无其他经营业务。
     （2）逸丰贸易
     逸丰贸易成立于 2006 年 6 月 15 日，已于 2021 年 4 月 19 日注销。注销前逸
丰贸易持有绍兴市柯桥区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
平水村 3 幢，法定代表人为俞杏婷，注册资本为 300.00 万元，俞杏英持有其
     本所律师查阅了逸丰贸易报告期内的财务报表、部分收入发票及相关情况说
明。根据本所律师的核查，报告期内，逸丰贸易主要从事自有房产出租业务。
     （3）香港金恒丰
     香港金恒丰成立于 2009 年 3 月 26 日，已于 2019 年 3 月 1 日注销。注销前
香港金恒丰原持有香港公司注册处核发的编号为 1326653 的《公司注册证书》，
住 所 为 18A 18/F TWO CHINACHEM PLAZA 68 CONNAUGHT ROAD
CENTRAL HK，法定股本为 100.00 万港元，俞杏英持有 100.00%的股权。
   本所律师查阅了俞杏英出具的情况说明。根据本所律师的核查，报告期内，
香港金恒丰无实际经营。
   （4）川天化工
   川天化工成立于 2003 年 7 月 25 日，已于 2019 年 12 月 26 日注销。注销前
川天化工原持有绍兴市越城区工商行政管理局核发的编号为 3306002113669 的
《企业法人营业执照》，住所为绍兴（中国）染料城 1-104，法定代表人为俞杏
英，注册资本为 50.00 万元，俞杏英持股 60.00%、俞杏娟持股 40.00%。因未及
时参加工商年检，川天化工于 2005 年 8 月 31 日被吊销营业执照，并于 2019 年
   本所律师查阅了俞杏英出具的情况说明。根据本所律师的核查，报告期内，
川天化工无实际经营。
   （5）静谷文化
   静谷文化成立于 2017 年 4 月 10 日，现持有绍兴市柯桥区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 91330621MA29BB4K8Y 的《营业执照》，住所为浙江
省绍兴市柯桥区夏履镇莲东村解放水库外板脚路 1 号，法定代表人为马天宇，注
册资本为 100.00 万元，营业期限至 2047 年 3 月 22 日。
   报告期内，俞啸天、马国水、胡名子原分别持有静谷文化 40.00%、30.00%、
化股权转让给马国水儿子马天宇，截至本律师工作报告出具之日，马天宇持有静
谷文化 100.00%的股权。
   本所律师查阅了报告期内静谷文化的财务报表及相关情况说明。根据本所律
师的核查，报告期内，静谷文化无实际经营。
   （6）欧扬化工
   欧扬化工成立于 2008 年 7 月 17 日，俞杏英姐夫俞定良持股 100.00%。欧扬
化工现持有绍兴市柯桥区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
三村，法定代表人为俞定良，注册资本为 10.00 万元，营业期限为永久。
  本所律师查阅了欧扬化工报告期内的财务报表，并与欧扬化工监事俞杏娟
（俞定良配偶）进行了访谈。根据本所律师的核查，报告期内，欧扬化工主要从
事各类染料贸易业务。
  （7）友谊化工厂
  友谊化工厂成立于 2004 年 12 月 21 日，俞杏英姐姐俞杏娟持股 100.00%。
友谊化工厂现持有绍兴市越城区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
埭村），负责人为俞杏娟，注册资本为 9.00 万元，营业期限为永久。
  本所律师查阅了友谊化工厂报告期内的财务报表，并与俞杏娟进行了访谈。
根据本所律师的核查，报告期内，友谊化工厂无实际经营业务。
  （8）骏宇纺织
  骏宇纺织成立于 2002 年 1 月 9 日，俞杏英妹夫马国水持股 90.00%，俞杏英
妹妹俞杏婷持股 10.00%。骏宇纺织现持有绍兴市柯桥区市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 9133062173525727X0 的《营业执照》，住所为绍兴市柯桥
区钱清镇白马山村金城，法定代表人为马国水，注册资本为 300.00 万元，营业
期限为永久。
  本所律师查阅了骏宇纺织报告期内的财务报表及相关情况说明。根据本所律
师的核查，报告期内，骏宇纺织主要从事纺织品、化工产品的贸易业务。
  （9）海鑫五金
  海鑫五金成立于 2010 年 4 月 15 日，俞杏英弟媳孟伟铭持股 80.00%、薛亚
娟持股 20%。海鑫五金现持有绍兴市柯桥区市场监督管理局核发的统一社会信用
代码为 91330621554029147C 的《营业执照》，住所为浙江省绍兴市柯桥区滨海
工业区平水村 3 幢，法定代表人为孟伟铭，注册资本为 50.00 万元，营业期限为
永久。
  本所律师查阅了报告期内海鑫五金的财务报表及相关情况说明。根据本所律
师的核查，报告期内，海鑫五金主要从事五金电器、阀门、五金件等产品的销售
业务。
  （10）权浩贸易
  权浩贸易成立于 2019 年 1 月 10 日，俞杏英弟媳孟伟铭的父亲孟金卯持股
的统一社会信用代码为 91330621MA2BGP4280 的《营业执照》，住所为浙江省
绍兴市柯桥区福全街道梅三村 83 号，法定代表人为孟金卯，注册资本为 88 万元，
经营期限为永久。
  本所律师查阅了报告期内权浩贸易的财务报表及相关情况说明。根据本所律
师的核查，报告期内，权浩贸易主要从事五金、助剂等产品的销售业务。
  （11）国遂进出口
  国遂进出口成立于 2005 年 4 月 19 日，已于 2020 年 12 月 21 日注销。注销
前国遂进出口持有绍兴市柯桥区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
法定代表人为马国水，注册资本为 50.00 万元，骏宇纺织持股 90.00%，俞杏英妹
妹俞杏婷持股 10.00%。
  本所律师查阅了报告期内国遂进出口的财务报表及相关情况说明。根据本所
律师的核查，报告期内，国遂进出口无实际经营。
  （12）智博纺织
  智博纺织成立于 2011 年 4 月 27 日，已于 2020 年 12 月 14 日注销。注销前
智博纺织持有绍兴市柯桥区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
法定代表人为马国水，注册资本为 10.00 万元，马国水持股 100.00%。
  本所律师查阅了报告期内智博纺织的财务报表及相关情况说明。根据本所律
师的核查，报告期内，智博纺织无实际经营。
  （13）点滴制冰
    点滴制冰成立于 2014 年 6 月 10 日，已于 2021 年 4 月 30 日注销。注销前，
点滴制冰持有绍兴市柯桥区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
丘，法定代表人为俞海江，注册资本为 10.00 万元，俞杏英弟弟俞海江持股
    本所律师查阅了报告期内点滴制冰的财务报表及相关情况说明。根据本所律
师的核查，报告期内，点滴制冰主要从事工业冰块的生产和销售业务。
立董事）、高级管理人员的其他企业
    本所律师与发行人的董事、监事、高级管理人员进行了访谈，并通过国家企
业信用信息公示系统网站进行了查询。根据本所律师的核查，报告期内，发行人
董事、监事、高级管理人员控制或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级
管理人员的其他企业如下：
序
      关联方       关联关系                经营范围
号
                发行人董事张
    绍兴海之龙 云 珍 持 股
                             批发、零售：针、纺织品、服装；货物进
                             出口。
       公司       执行董事兼总
                经理
                             生产、加工、经销：化纤织品、服装、服
                张 云 珍 持 股
                             装面料；经营本企业自产产品及技术的出
    浙江永通漂 47.96% 并 担 任
                             口业务；经营本企业生产、科研所需的原
    染有限公司 副董事长；张云
    （2022 年 6 月 珍 配 偶 李 传 海
                             技术的进口业务（国家限定公司经营和国
      注销）       持股 52.04%并
                             家禁止进出口的商品及技术除外）；经营
                担任董事长
                             进料加工和“三来一补”业务。
                张 云 珍 持 股
    绍兴中正投
    资有限公司
                副董事长
                张云珍担任董
    绍兴海通印
                事；张云珍配偶 一般项目：面料印染加工；针纺织品及原
    染有限公司
                李 传 海 持 股 料销售；面料纺织加工；针织或钩针编织
     “海通印
                董事长；张云珍 许可项目：货物进出口。
      染”）
                儿子李钦涛持
                股 33.61%并担
                任董事兼总经
                理；绍兴海之龙
                纺织品有限公
                司持股 14.13%
                                  建筑工程施工：房屋建筑工程、市政公用
                发行人董事徐
                                  工程、钢结构工程、消防设施工程、机电
     宁波智博安      民 丰 持 股
                                  设备安装工程、水电安装工程、装饰装潢
                                  工程、弱电工程、建筑智能化工程的设计、
       公司       执行董事兼经
                                  施工；园林绿化服务；苗木、花卉的批发、
                理
                                  零售、租赁；广告的设计、制作、发布。
                徐 民 丰 持 股
     宁波山圣纤                        纤维素纤维原料及纤维制造；塑料制品制
     维有限公司                        造。
                经理
                徐 民 丰 持 股
     绍兴柯桥金
                执行董事兼总
       公司
                经理
                徐 民 丰 持 股
     黄山盈丰纺
     织有限公司
                执行董事
                             生产、加工、销售：红木家具及制品、木
                徐 民 丰 持 股 制品、木制工艺品（松木除外）。（木竹
     绍兴天栋红
     木有限公司
                监事           140255 号）批发、零售：塑料原料及制
                             品。
                徐 民 丰 持 股
     绍兴明嘉货
     运有限公司
                执行董事
                徐 民 丰 持 股
     绍兴大有物
     流有限公司
                监事
     绍兴市柯桥
                             生产、加工：制线、纺织品、化纤原料、
     区琨龙绣花      徐 民 丰 持 股
                             服装辅料；电脑绣花；批发、零售：针纺
                             织品；货物进出口（法律、行政法规禁止
     （2021 年注   执行董事
                             的除外）。
       销）
     绍兴丰溢纺      徐 民 丰 持 股
                                  批发、零售：纺织面料、纺织原料、服装；
                                  货物进出口。
        司       执行董事
                徐民丰原持股            企业管理咨询，展览展示服务，房地产营
     上海栋润企
                年 9 月不再持          广告策划，企业形象策划，自有房屋租赁，
       公司
                有股权；担任执           住房租赁经营，商务咨询，物业管理，会
                行 董 事 兼 总 经 务服务，图文设计制作，广告设计、制作、
                理           代理、发布，从事货物及技术的进出口业
                            务。
                            从事计算机科技、软件科技、网络科技、
                            信息科技、智能科技领域内的技术开发、
                王众于 2020 年 技术咨询、技术服务、技术转让，计算机
     全民云（上
        公司
                董事          的销售，精算专业咨询服务，营养健康咨
                            询服务，商务信息咨询，保险咨询，企业
                            管理咨询，财务咨询。
                            电气系统和设备及其配套零部件及电子
                            和信息系统研发、生产、销售、安装、维
     美尔森电气                  修、检测及相关技术咨询、技术转让，货
                独立董事张春
                梅担任董事
      有限公司                  证管理、专项规定管理的商品按照国家有
                            关规定办理）（除涉及外商投资准入特别
                            管理措施内容）。
     美尔森银河                  无机非金属新材料及制品，高温软毡及由
                张春梅担任董
                事
     台）有限公司                 售以及相关技术服务（不含危险化学品）。
     烟台美尔森                  生产、加工石墨产品及碳产品并提供相关
                张春梅担任董
                事
         司                  品；自有房屋租赁。
     浙江茗熔电
     器保护系统                  熔断器、开关、过载保护装置、电器柜和
                张春梅担任董
                事长
     （2021 年 12             产品的客户售后服务和技术咨询。
      月注销）
                            生产加工各类石墨、碳纤维、碳碳复合材
                            料等碳产品及不锈钢、铝、镍等金属产品，
     美尔森先进
                张 春 梅 担 任 董 以及包含上述材料的其他配套产品的开
                事           发、生产及加工；销售自产产品。从事上
      有限公司
                            述同类产品的商业批发及进出口业务；提
                            供相关配套业务及技术咨询服务。
                            研发、生产电力电子器件以及相关零部
                            件，销售自产产品，提供安装等售后服务
     美尔森电气                  以及相关的咨询服务。上述同类商品（特
                张春梅担任董
                事
     海）有限公司                 （拍卖除外）业务（涉及配额许可证管理、
                            专项规定管理的商品按照国家有关规定
                            办理）。
     美尔森（中 张 春 梅 担 任 总 一、在国家允许外商投资的领域依法进行
     国）投资有限 经理              投资；二、受其所投资企业的书面委托（经
       公司          董事会一致通过），向其所投资企业提供
                   下列服务：1、协助或代理其所投资企业
                   从国内外采购该企业自用的机器设备、办
                   公设备和生产所需的原材料、元器件、零
                   部件和在国内外销售其所投资企业生产
                   的产品，并提供售后服务；2、在外汇管
                   理部门的同意和监督下，在其所投资企业
                   之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供
                   产品生产、销售和市场开发过程中的技术
                   支持、员工培训、企业内部人事管理等服
                   务；4、协助其所投资企业寻求贷款并提
                   供担保。三、在中国境内设立科研开发中
                   心或部门，从事新产品及高新技术的研究
                   开发，转让其研究开发成果，并提供相应
                   的技术服务；四、为其投资者提供咨询服
                   务，为其关联公司提供与其投资有关的市
                   场信息、投资政策等咨询服务；五、承接
                   其母公司和关联公司的服务外包业务；
                   六、承接其他境外企业的服务外包业务。
                   电子产品及雷电防护产品的研究与开发、
                   制造（限分支机构经营），销售自产产品，
                   并提供相关技术服务；防雷工程施工；网
                   络技术的开发、计算机软件（音像制品、
                   电子出版物除外）的开发、自有技术转让，
     上海雷迅防         并提供相关技术咨询和技术服务；从事计
            张春梅担任董
            事长
       公司          电子出版物除外）、电子产品、雷电防护
                   产品及相关零配件的批发、进出口、佣金
                   代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。
                   （不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、
                   许可证管理商品的，按国家有关规定办理
                   申请）。
                   生产和销售以下民用电器产品并提供相
                   关服务：民用碳刷生产涉及的石墨块、民
     美尔森哈碳 发行人独立董  用碳刷（应用领域包括但不限于工业、发
     滨）有限公司 董事     领域包括但不限于铁路、地铁和矿区）。
                   自营或代理货物进出口（但国家限定经营
                   或禁止进出口的货物除外）。
                   一般项目：技术服务、技术开发、技术咨
     美尔森电动 发行人独立董  询、技术交流、技术转让、技术推广；新
      有限公司  董事     制造；电子元器件与机电组件设备销售；
                   机械电气设备销售；汽车零部件研发；汽
                      车零部件及配件制造；电力电子元器件制
                      造；电力电子元器件销售；玻璃纤维增强
                      塑料制品制造；软件开发；货物进出口；
                      技术进出口。
他企业
    本所律师通过国家企业信用信息公示系统网站及第三方软件对发行人报告
期内的其他关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业情况进行了查
询。根据本所律师的核查，报告期内，发行人其他关联自然人控制或担任董事、
高级管理人员的其他企业系发行人的关联方（详细名单见本律师工作报告“附件
一：发行人其他关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的企业”），其中在
报告期内与发行人之间发生关联交易的关联方情况如下：
序
      关联方    关联关系              经营范围
号
                     一般项目：面料印染加工；面料纺织加工；
    浙江怡丰印染
                     针纺织品及原料销售；固体废物治理（除
    有限公司（以下 孙永根间接控
    简称“怡丰印    制的企业
                     自主开展经营活动）。许可项目：货物进
      染”）
                     出口；道路货物运输（不含危险货物）。
                     许可项目：食品生产；食品经营；食品互
                     联网销售（销售预包装食品）；城市配送
                     运输服务（不含危险货物）；道路货物运
    浙江天圣生态           输（不含危险货物）；货物进出口（依法
    食品有限公司 孙永根间接控 须经批准的项目，经相关部门批准后方可
    （以下简称“天   制的企业   开展经营活动，具体经营项目以审批结果
     圣食品”）           为准）。一般项目：鲜肉批发；鲜肉零售；
                     低温仓储（不含危险化学品等需许可审批
                     的项目）；非居住房地产租赁；初级农产
                     品收购。
    浙江万通化工
             万鸿烨持股 面料纺织加工；针纺织品及原料销售；专
    纺织股份有限
    公司（以下简称
             并担任经理 属材料销售。
    “浙江万通”）
    绍兴市柯桥区
    钱清童爱仙蛋 个体工商户，
    “童爱仙蛋糕      责人
      店”）
     除上述关联企业外，报告期内，发行人关联自然人控制或担任董事、高级管
理人员的其他企业亦系发行人关联方。
     根据本所律师的核查，报告期内发行人不存在通过关联方注销、转让等方式
进行关联交易非关联化的情况。
     （二）发行人的子公司
     本所律师与发行人的董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了报告期内发行
人的长期股权投资明细、发行人子公司的工商登记档案等资料。根据本所律师的
核查，报告期内，发行人拥有柯奥隆、浙江中万、金御丰、上海杏嘉、俞丰生物、
新加坡万丰 6 家子公司，其中俞丰生物已于 2020 年 1 月 17 日注销，具体情况如
下：
     （1）基本情况
     柯奥隆成立于 2014 年 1 月 11 日，现持有上海市自贸试验区分局核发的统一
社会信用代码为 91310000090085166Y 的《营业执照》，住所为中国（上海）自
由贸易试验区东方路 8 号 9 楼 C 座，公司类型为有限责任公司（自然人投资或
控股的法人独资），法定代表人为俞杏英，注册资本为 1,000.00 万元（实收资本
为 1,000.00 万元），营业期限至 2044 年 1 月 10 日。
     （2）历次股权演变
     ①设立情况
     柯奥隆系由俞杏英、俞啸天共同出资设立，设立时注册资本 1,000.00 万元，
股权结构为俞杏英持股 60.00%、俞啸天持股 40.00%。
     ②2018 年 8 月第一次股权转让
万元，实缴出资 0 元）以 67.63 万元对价转让给万丰有限，俞啸天将其持有的柯
奥隆 40.00%的股权（对应认缴出资 400.00 万元，实缴出资 0 元）以 45.09 万元
对价转让给万丰有限。根据 2018 年 5 月 26 日绍兴通大资产评估有限公司出具的
绍通大评报[2018]第 034 号《上海柯奥隆国际贸易有限公司拟股权转让项目资产
评估报告书》，截至 2018 年 4 月 30 日柯奥隆 100.00%股权的评估价值为 112.72
万元。本次股权转让价格系双方依据上述资产评估结果协商确定。本次股权转让
完成后柯奥隆变更为万丰有限的全资子公司。在上述股权转让完成后，因柯奥隆
对资金拆借利息、应收款项坏账等补充进行了相关财务处理，导致其截至 2018
年 7 月 31 日的净资产大幅减少至-165.27 万元，2019 年 1 月俞杏英、俞啸天与万
丰有限签订补充协议，确定上述股权转让的价格调整为 0 元。
  本次股权转让经柯奥隆股东会审议通过，并经上海市自由贸易试验区市场监
管局核准登记。
  金御丰成立于 2017 年 9 月 20 日，系由万丰有限出资设立的一人有限公司，
现持有宁波市北仑区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
法人独资），法定代表人为俞杏英，注册资本为 1,000.00 万元（实收资本为 200.00
万元，应于 2052 年 12 月 31 日前缴足），营业期限为永久。
  （1）基本情况
  浙江中万成立于 2016 年 9 月 19 日，现持有绍兴市柯桥区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 91330621MA288MFK03 的《营业执照》，住所为绍兴
市柯桥区马鞍镇新二村，公司类型为有限责任公司（其他有限责任公司），法定
代表人为俞啸天，注册资本为 1,000.00 万元（实收资本为 0 元，应于 2026 年 9
月 10 日前缴足），营业期限为永久。
  （2）历次股权演变
  ①设立情况
  浙江中万系由俞啸天一人出资设立，设立时注册资本 1,000.00 万元，实收 0
元，俞啸天持股 100.00%。
  ②2018 年 7 月第一次股权转让
价格转让给万丰有限，转让价格参考绍通大评报[2018]第 035 号《浙江中万进出
口贸易有限公司拟股权转让项目资产评估报告书》所确定的截至评估基准日
权转让完成后，浙江中万变更为万丰有限的全资子公司。
  本次股权转让经浙江中万股东决定同意，并经绍兴市柯桥区市场监督管理局
核准登记。
  ③2019 年 12 月第二次股权转让
  a.股权转让基本情况
际贸易有限公司。本次股权转让完成后，浙江中万的股权结构如下：
   序号          股东                  出资额（万元）     股权比例
        绍兴勤裕国际贸易有限公司
        （以下简称“勤裕贸易”）
             合计                     1,000.00   100.00%
  本次股权转让经浙江中万股东决定同意，并经绍兴市柯桥区市场监督管理局
核准登记。
  b.子公司少数股东情况
  本所律师查阅了勤裕贸易的工商登记档案，并与发行人实际控制人进行了访
谈。根据本所律师的核查，勤裕贸易的相关情况如下：
  勤裕贸易成立于 2019 年 10 月 17 日，现持有绍兴市柯桥区市场监督管理局
核发的统一社会信用代码为 91330621MA2D76365R 的《营业执照》，注册资本
为 10.00 万元，企业类型为有限责任公司（港澳台投资、非独资），法定代表人
为陈佳，经营范围为“批发、零售：针纺织品、轻纺原料、服装；货物进出口（法
律、行政法规禁止除外）”，住所为浙江省绍兴市柯桥区王坛镇腾豪村村委，营
业期限为永久。截至本律师工作报告出具之日，勤裕贸易的股东及股权结构为：
向志中持股 40.00%、王振持股 30.00%、彭卫杰持股 30.00%。
   根据本所律师的核查，向志中、王振、彭卫杰系浙江中万销售人员，为激励
其开展业务，由上述个人设立勤裕贸易并持有浙江中万部分股权。向志中、王振、
彭卫杰与发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无亲属关系或其
他关联关系。
   上海杏嘉设立于 2020 年 5 月 20 日，系由公司出资设立，现持有闵行区市场
监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310000MA1H325AX7 的《营业执照》，
注册地址为上海市闵行区苏召路 1628 号，公司类型为有限责任公司（自然人投
资或控股的法人独资），法定代表人为姚嘉琪，注册资本为 200.00 万元（实收
资本为 100.00 万元，应于 2040 年 4 月 26 日前缴足），营业期限为至 2040 年 5
月 19 日。
   上海杏嘉设立后股权结构未发生变动。
   新加坡万丰设立于 2022 年 5 月 6 日，注册地址为 3 INTERNATIONAL
BUSINESS PARK #04-07 NORDIC EUROPEAN CENTRE SINGPORE，已发行普
通股 1 股，每股面值为 1 新加坡元，发行人持有 1 股。新加坡万丰设立后股权结
构未发生变动。
   （1）基本情况
   俞丰生物设立于 2015 年 12 月 21 日，已于 2020 年 1 月 17 日注销。注销前，
俞丰生物原持有绍兴市柯桥区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
二村，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表
人为刘涛，注册资本为 2,000.00 万元（实缴出资 0 元），营业期限为永久。
  （2）历次股权演变
  ①设立情况
  俞丰生物由刘炫、俞杏英、刘涛、姚晨华共同出资设立，设立时注册资本
         序号       股东      出资额（万元）      股权比例
              合计            2,000.00   100.00%
  ②2018 年 9 月第一次股权转让
且转让前俞丰生物净资产为负数，因此本次转让定价为 0 元。本次股权转让完成
后，俞丰生物变更为万丰有限全资子公司。
  本次股权转让经俞丰生物股东会审议通过，并经绍兴市柯桥区市场监督管理
局核准登记。
  ③2020 年 1 月注销
  俞丰生物原主要从事医药中间体研究，因研究进展未达预期，2019 年 12 月
年 1 月 17 日，经绍兴市柯桥区行政审批局核准，俞丰生物注销登记。
  （三）发行人与关联方之间的关联交易
  本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行了访谈，
查阅了《审计报告》、发行人与关联方之间资金拆借及相关关联交易的明细账、
财务凭证以及关联交易的相关合同与发票、发行人出具的情况说明等资料。根据
本所律师的核查，报告期内，发行人与关联方之间存在采购、销售商品和劳务，
      房产租赁等经常性关联交易以及资金拆借、接受关联方担保、为关联方提供担保
      等偶发性关联交易。
        （1）发行人向关联方采购商品和接受服务
        根据本所律师的核查，报告期内，发行人存在向关联方采购商品的关联交易，
      具体情况如下：
                                                                      单位：万元
       主要交易             占营业                  占营业                  占营业              占营业
关联方
        内容      金额      成本比        金额        成本比         金额       成本比     金额       成本比
                         例                    例                    例                例
逸丰
       结算电费         -          -        -            -    59.14   0.17%    93.30   0.24%
贸易
御丰
       结算电费     32.58   0.16%       91.84        0.23%    30.15   0.09%        -       -
投资
       助剂、机
权浩
       物料、维         -          -   199.07        0.50%   223.81   0.64%   469.57   1.22%
贸易
        修服务
 天圣
       食品券       8.14   0.04%       25.22        0.06%        -       -        -       -
 食品
童爱仙
           蛋糕    2.35   0.01%        3.00        0.01%     3.55   0.01%     4.42   0.01%
蛋糕店
      合计        43.07   0.21%      319.13        0.81%   316.65   0.91%   567.29   1.48%
        本所律师抽查了发行人向权浩贸易采购助剂、机物料、维修服务的发票，并
      与市场报价进行了比较。根据本所律师的核查，发行人向权浩贸易采购助剂、机
      物料的价格参照市场价格或由双方协商确定。
        本所律师抽查了发行人向逸丰贸易、御丰投资采购电力以及关联方对外采购
      电力的发票。根据本所律师的核查，发行人向逸丰贸易、御丰投资支付的电费系
      按照供电公司实际收取电费金额确定。
        本所认为，发行人向关联方采购机物料、助剂、电力等的采购价格公允，且
      占营业成本比例较小，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；其余发行人向
      关联方采购维修服务、蛋糕、食品购物券的金额较小，对公司经营业绩的影响较
小。
     （2）发行人向关联方销售商品
     根据本所律师的核查，报告期内，发行人存在向关联方销售商品的关联交易，
相关情况如下：
                                                               单位：万元
      销售           占营业              占营业                占营业             占营业
关联方
      内容   金额      收入比     金额       收入比        金额      收入比     金额      收入比
                    例                例                  例               例
欧扬    分散
               -       -        -          -       -       -   31.90   0.05%
化工    染料
海通    分散
               -       -        -          -    1.45   0.00%   13.78   0.02%
印染    染料
怡丰    分散
印染    染料
  合计       85.68   0.30% 158.06      0.28%     91.09   0.17%   59.45    0.09
     本所律师将上述关联销售交易与同期发行人及其子公司向非关联第三方销
售相同产品的价格进行了相应比较。根据本所律师的核查，发行人上述向欧扬化
工、海通印染、怡丰印染销售分散染料的价格系按照市场价格确定。
     本所认为，前述关联销售价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情
形。
     （3）发行人向关联方承租房产
     根据本所律师的核查，报告期内，发行人因经营需要向关联方租赁房产的具
体情况如下：
     （1）发行人因向御丰投资租用位于柯桥区滨海工业区的房产用于办公、仓
储和员工宿舍使用，2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月发行人向
御丰投资支付租金分别为 124.31 万元、170.58 万元、263.12 万元、131.56 万元，
占当期营业成本的比例分别为 0.32%、0.49%、0.67%、0.64%。
     （2）发行人因向逸丰贸易租用位于柯桥区滨海工业区的房产用于仓储和员
工宿舍使用，2019 年度、2020 年度发行人向逸丰贸易支付租金分别为 137.93 万
元、92.54 万元，占当期营业成本的比例分别为 0.36%、0.27%。由于逸丰贸易将
相关房产转让给御丰投资，自 2020 年 9 月起发行人与御丰投资重新签订租赁合
同。
     （3）发行人因向浙江万通租用位于柯桥区钱清镇的房产用于办公使用，2019
年度发行人向浙江万通支付租金为 2.38 万元，当期营业成本的比例为 0.01%。
     本所律师查阅了同期同地区其他第三方的租赁合同、第三方网站公开价格等
资料。根据本所律师的核查，上述关联交易价格系参考市场同类房产出租价格确
定。
     本所认为，前述关联租赁价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情
形。
     （1）发行人与关联方之间的资金拆借情况
     根据本所律师的核查，报告期内发行人存在与关联方进行资金拆借的情形，
具体情况如下：
     ①向关联方拆出资金
                                                             单位：万元
 关联方     期初占用        本期拆出          本期收回           期末余额       本期利息
 俞杏英       105.25           -           105.25           -      4.18
逸丰贸易      1,141.28          -                 -   1,141.28     49.65
 俞杏英             -   2,334.86                 -   2,334.86     44.40
逸丰贸易      1,141.28          -          1,141.28          -     49.51
 俞杏英      2,334.86          -          2,334.86          -     39.24
     ②向关联方拆入资金
                                                          单位：万元
 关联方    期初余额       本期拆入        本期归还            期末余额       本期利息
 俞杏英      185.89     93.96                 -    279.85       8.89
御丰投资           -   1,170.00         1,170.00          -          -
 俞杏英      279.85          -          279.85           -     12.21
  ③向关联方拆出大额资金的原因
  a.发行人向逸丰贸易拆出大额资金
  根据本所律师的核查，报告期内发行人与逸丰贸易的资金往来，系因 2018
年逸丰贸易委托发行人代为购买化工原料但未及时支付货款形成。2020 年 12 月，
逸丰贸易向发行人归还了上述货款并按同期银行贷款基准利率标准支付了资金
占用利息。
  b.发行人向俞杏英拆出大额资金
行承兑汇票并在第三方绍兴腾豪国际贸易有限公司（以下简称“腾豪贸易”）托
收形成。2021 年 5 月，俞杏英通过本人账户向公司归还了上述占用资金，并按
照同期银行贷款基准利率标准支付了资金占用利息。
  本所律师查阅了腾豪贸易的工商登记档案、报告期内的银行流水等资料，并
与朱海贤进行了访谈。根据本所律师的核查，腾豪贸易原系朱海贤为完成上级招
商引资任务，委托发行人外地员工任晓岚作为名义股东于 2019 年 10 月登记设立
的有限责任公司，发行人员工彭卫杰担任监事。任晓岚已于 2021 年 6 月将股权
转让朱海贤之子朱瑞鹏；腾豪贸易已于 2021 年 9 月 3 日注销。注销前腾豪贸易
持有绍兴市柯桥区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
豪村村委，经营范围为“批发、零售：化工原料、染料、助剂（除危险化学品及
易制毒化学品外）；货物进出口（法律、行政法规精致的除外）”，法定代表人
为朱瑞鹏，注册资本为 500.00 万元，朱瑞鹏持股 100.00%，并担任执行董事兼总
经理，朱虹蕾任监事。报告期内，腾豪贸易无实际经营。
     ④针对上述资金拆借情形，发行人主要采取了以下整改措施：a.督促相关人
员及时归还占用资金；b.完善资金管理制度，明确规定禁止发行人关联方占用公
司资金；c.建立票据管理制度，要求财务部门完善票据台账，加强票据管理，对
所有纸质承兑汇票，背书转让时必须写明被背书人；d.对公司董事、监事、高级
管理人员进行业务培训，使其知悉上市公司规范运作规则，树立规范意识。截至
本律师工作报告出具之日，发行人未再发生向关联方拆出资金或票据的情形。
     本所认为，上述资金往来情况没有影响发行人经营活动资金的需求和使用，
没有对发行人实际经营产生重大不利影响，发行人与公司控股股东、实际控制人
及其控制的企业之间期限较长的大额资金拆借利息参照同期贷款基准利率计算，
且均已结清，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，不会对发行人本次发行
上市构成法律障碍。
     （2）关联方为发行人及其子公司提供担保
     根据本所律师的核查，报告期内，发行人存在接受关联方提供担保的情形，
具体情况如下：
                                                                     是否
                                担保金额                            担保
担保方   债权人       合同编号                            担保期限                 履行
                                （万元）                            方式
                                                                     完毕
浙江    瑞丰银行                                  2016 年 10 月 12 日至   抵押
万通    滨海支行                                   2019 年 10 月 11 日   担保
      中国银行    柯桥 2017 个保                     2017 年 2 月 6 日至    保证
俞杏英                              3,400.00                            是
      柯桥支行         0039                       2020 年 2 月 5 日    担保
      浦发银行   ZB8504201900000                 2019 年 3 月 7 日至    保证
俞杏英                              2,470.00                            是
      绍兴分行          010                       2021 年 3 月 7 日    担保
      中信银行                                  2019 年 5 月 20 日至    保证
俞杏英              最保字第            2,600.00                            是
      绍兴分行                                   2021 年 5 月 20 日    担保
      中信银行                                  2019 年 5 月 29 日至    保证
俞啸天              最保字第            2,600.00                            是
      绍兴分行                                   2021 年 5 月 29 日    担保
御丰    瑞丰银行                                  2019 年 5 月 29 日至    抵押
投资    滨海支行                                   2022 年 5 月 29 日    担保
逸丰    瑞丰银行                                  2019 年 5 月 30 日至    抵押
贸易    滨海支行                                   2022 年 5 月 30 日    担保
逸丰    瑞丰银行                                  2019 年 5 月 30 日至    抵押
贸易    滨海支行                                   2022 年 5 月 30 日    担保
逸丰     瑞丰银行                                   2020 年 6 月 3 日至   抵押
贸易     滨海支行                                    2024 年 6 月 2 日   担保
逸丰     瑞丰银行                                   2020 年 6 月 3 日至   抵押
贸易     滨海支行                                    2024 年 6 月 2 日   担保
       瑞丰银行                                   2020 年 6 月 3 日至   保证
俞杏英           8911320200014765    3,680.00                           是
       滨海支行                                    2024 年 6 月 2 日   担保
御丰     瑞丰银行                                   2020 年 6 月 3 日至   抵押
投资     滨海支行                                    2024 年 6 月 2 日   担保
       中国银行    柯桥 2020 个保                    2020 年 6 月 10 日至   保证
俞杏英                               5,500.00                           否
       柯桥支行       0178                        2022 年 6 月 10 日   担保
       瑞丰银行                                  2020 年 9 月 21 日至   保证
俞杏英           8911120200027464    3,680.00                           否
       滨海支行                                   2024 年 9 月 20 日   担保
御丰     瑞丰银行                                  2020 年 9 月 21 日至   抵押
投资     滨海支行                                   2024 年 9 月 20 日   担保
御丰     瑞丰银行                                  2020 年 9 月 21 日至   抵押
投资     滨海支行                                   2024 年 9 月 20 日   担保
       瑞丰银行                                  2021 年 6 月 10 日至   保证
俞杏英           8911320210013857    4,680.00                           否
       滨海支行                                   2024 年 9 月 20 日   担保
     本所认为，关联方为发行人提供上述担保未收取担保费用，未发生因主债务
违约而需承担担保责任的情况，以上关联担保事项不存在损害发行人及中小股东
利益的情况。
     （3）发行人向关联方提供担保
     根据本所律师的核查，报告期内，发行人存在向关联方海鑫五金提供担保的
情形，具体情况如下：
日至 2019 年 1 月 30 日期间向瑞丰银行滨海支行发生的最高额为 50.00 万元的债
务提供连带责任保证担保，保证期间为自每笔借款债务清偿期限届满之日起两
年。截至 2019 年 7 月 29 日，海鑫五金已偿还相关债务，发行人担保责任终止。
     除上述对关联方提供担保外，报告期内，发行人不存在其他向关联方提供担
保的情形。
     本所认为，发行人上述对关联方提供担保的情形已经清理完毕，未发生因关
联方违约而需由发行人承担担保责任的情况，不会对本次发行构成法律障碍。
     综上所述，本所认为，发行人报告期内发生的关联交易定价公允，并已采取
措施减少不必要的关联交易，不存在对发行人或者关联方输送利益的情形，未影
响发行人的独立性，对发行人未产生重大不利影响。
  （四）关联交易的审批程序
  本所律师查阅了报告期内发行人审议关联交易的相关会议资料。根据本所律
师的核查，发行人整体变更为股份公司后，根据公司《关联交易管理制度》，公
司股东大会对预计与关联方发生的日常关联交易进行审议，具体情况如下：
公司 2020 年度日常关联交易计划的议案》，对公司 2020 年度日常关联交易事项
进行了审议，关联股东回避表决。公司独立董事出具了相关意见，同意相关关联
交易。
公司 2021 年度日常关联交易计划的议案》，对公司 2021 年度日常关联交易事项
进行了审议，关联股东回避表决。公司独立董事出具了相关意见，同意相关关联
交易。
对公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度关联交易予以确认的议案》，对 2019
年度、2020 年度、2021 年度发行人与关联方之间的关联交易事项进行确认，认
为上述关联交易没有对公司实际经营产生不利影响，不存在损害发行人及其他股
东利益的情形；同时，发行人监事会及独立董事分别出具意见，认为发行人在上
述期间内所发生的关联交易遵循市场经济规则，关联交易价格公允，没有损害公
司、公司全体股东特别是中小股东利益及公司债权人利益。
司 2022 年度日常关联交易计划的议案》，关联股东回避表决。公司独立董事出
具了相关意见，同意相关关联交易。2022 年 1-6 月发行人与关联方之间发生的关
联交易事项及金额均在已审议的预计交易事项及金额范围内。
  本所认为，报告期内发行人与关联方发生的关联交易经公司股东大会予以审
议或确认，独立董事及监事会就此事宜发表了相关意见，上述关联交易已经采取
必要措施对其他股东的利益进行保护，不存在损害发行人及其他股东利益的情
形。
     （六）发行人《公司章程》等对于关联交易公允决策程序的规定
     本所律师查阅了发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《关联交易管理制度》等文件。根据本所律师的核查，发行人《公司章程》
等内部控制制度对于关联交易的决策程序进行了明确规定，具体情况如下：
     （1）《公司章程》第七十六条的规定
     股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联
股东的表决情况。
     关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当
要求关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。
     当出现是否为关联股东的争议时，由股东大会过半数通过决议决定该股东是
否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为最终决定。
     如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东
大会决议中作出详细说明。
     （2）《公司章程》第一百零三条有关“董事会行使下列职权”第（八）项
的规定
     在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外借款、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、重大合同、关联交易等事项。
     （3）《公司章程》第一百一十五条的规定
     董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
  （1）《股东大会议事规则》第三十五条第二款的规定
  股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权
的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
  （2）《股东大会议事规则》第四十一条第一款的规定
  股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
  （1）《董事会议事规则》第二十一条有关“委托和受托出席董事会会议应
当遵循以下原则”第（一）项的规定
  在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事
也不得接受非关联董事的委托。
  （2）《董事会议事规则》第二十八条的规定
  出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
  ①《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
  ②董事本人认为应当回避的情形；
  ③《公司章程》《关联交易管理制度》规定的因董事与会议提案所涉及的企
业有关联关系而须回避的其他情形。
  在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大
会审议。
  发行人除了在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》规定
了有关关联交易公允决策的程序外，还专门制定了《关联交易管理制度》，对于
关联方和关联关系、关联交易及其价格的确定和管理、关联交易的批准等事项进
行了详细的规定。
  综上所述，发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《关联交易管理制度》等内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。本所
认为，发行人的关联交易决策程序合法有效。
  （七）发行人与控股股东、实际控制人之间的同业竞争情形
  本所律师与发行人实际控制人进行了访谈，查阅了实际控制人控制的其他公
司的工商登记档案、财务报表以及该等公司出具的《关于企业主营业务、持股情
况及关联关系的说明》等资料。根据本所律师的核查，报告期内，发行人控股股
东、实际控制人控制的其他企业中，御丰投资、绍兴天扬主要从事对外投资业务；
香港永通除原持有发行人股权外无其他经营业务，且已于 2021 年 10 月 15 日解
散完毕；报告期内，逸丰贸易原主要从事自有房产出租业务，已于 2021 年 4 月
  根据本所律师的核查，发行人实际控制人的近亲属所控制的关联企业中，友
谊化工厂、欧扬化工、骏宇纺织、国遂进出口存在或曾经存在经营范围与发行人
相似或部分重叠的情形。
  本所律师进一步查阅了友谊化工厂、欧扬化工、骏宇纺织、国遂进出口的工
商登记档案及其报告期内的财务报表，并与俞杏娟、马国水进行了访谈。根据本
所律师的核查，报告期内，友谊化工厂及国遂进出口未实际开展业务；欧扬化工
主要从事各类染料贸易业务并存在向发行人少量采购分散染料的情形，骏宇纺织
主要从事纺织品、化工产品的贸易业务，但其自设立以来一直分别由其股东自行
控制和经营管理，在资产、业务、人员、技术、财务等各方面与发行人保持独立，
其主要客户、供应商与发行人的主要客户、供应商不存在重叠情况。友谊化工厂、
欧扬化工、骏宇纺织、国遂进出口与发行人不存在实质的竞争关系。
  本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业没有投资或从事与发行人相同或相类似业务，发行人与控股股
东、实际控制人之间不存在同业竞争的情形。
     （八）避免同业竞争的措施
     为了更好地保护发行人及其他股东的利益，避免同业竞争，发行人控股股东
御丰投资及实际控制人俞杏英、俞啸天出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
承诺采取有效措施避免同业竞争，承诺内容为：
     “1、本公司/本人目前没有在中国境内外直接或间接从事任何在生产经营上
对公司及其控股子公司构成竞争的业务，目前未拥有与公司及其控股子公司存在
竞争关系的任何经济组织的权益，亦不存在以其他任何形式取得该经济组织的控
制权。
司/本人及本公司/本人控制的下属全资、控股公司以及本公司/本人及本公司/本
人控制的下属企业对其具有实际控制权的公司，下同）不会与公司及其子公司业
务产生同业竞争，亦不会以任何形式直接或间接地从事与公司及其子公司相同或
相似的业务。
务或将来产生的业务与公司或其子公司业务存在同业竞争，则本公司/本人及本
公司/本人控制的下属企业将在公司或其子公司提出异议后及时转让或终止该业
务。
存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司/本人承诺，本公司/本人及本公司/
本人控制的下属企业有关的董事、股东代表将按公司章程规定回避，不参与表决。
定，不利用控股股东、实际控制人的地位谋求不当利益，不损害公司及其股东的
合法权益。
控制的下属企业具有法律约束力的文件，如有违反并给公司或其控股子公司造成
    损失，本公司/本人及本公司/本人控制的下属企业承诺将承担相应的法律责任。”
      （九）对关联交易和同业竞争的披露
      根据本所律师的核查，发行人在本次公开发行股票的申请文件、《招股说明
    书》和《审计报告》中，已对关联方、关联关系和重大关联交易的内容、金额和
    避免同业竞争的承诺进行了充分披露。发行人所披露的关联交易与同业竞争的内
    容真实、准确、完整，无重大遗漏或重大隐瞒。
      十、关于发行人的主要财产
      （一）发行人拥有的房地产
      本所律师赴发行人及其子公司生产经营地点查看了生产现场、办公地点，查
    阅了发行人及其子公司取得的不动产权证书以及相关不动产登记部门出具的不
    动产权登记信息，相关房屋建设、施工许可证书，房屋买卖合同等资料。
      （1）发行人已取得产权证书的房产
      根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司已
    经取得产权证书的厂房、办公楼等房屋建筑面积合计 51,044.88 平方米，具体情
    况如下：
序                                         面积
        权证号                 坐落                       用途   权利人
号                                         （㎡）
    浙（2020）绍兴市柯桥      滨海工业区马鞍街道新二村
           号           园区马鞍街道新二村 1 幢
    浙（2020）绍兴市柯桥
                     滨海工业区新二村 3-5 幢、滨
                     海工业区新二村 7 幢等 11 套
           号
    浙（2020）绍兴市不动     绍兴袍江世纪广场东区 8 幢诚
     产权第 0025090 号       信路 125 号
    浙（2020）绍兴市不动     绍兴袍江世纪广场东区 8 幢诚
     产权第 0025061 号       信路 127 号
     绍房权证绍市字第
     绍房权证绍市字第
     绍房权证绍市字第
     绍房权证绍市字第
          合计                     —             51,044.88   —    —
         根据本所律师的核查，上述第 1-2 项房产系发行人自行建设取得；第 3-8 项
    房产系发行人及柯奥隆受让取得，相关转让款已支付完毕。除本律师工作报告
    “十、关于发行人的主要财产/（七）发行人及其子公司主要财产的担保或其他
    权利受到限制的情况”披露的抵押情形外，截至本律师工作报告出具之日，上述
    房产不存在其他抵押、查封等权利限制以及权属纠纷情形。
         本所认为，发行人及其子公司合法拥有上述房产，不存在产权纠纷或潜在纠
    纷。
         （2）发行人正在办理不动产权证书的房产
         本所律师查阅了发行人在建房产相关《建筑工程规划许可证》《建筑工程施
    工许可证》及建设施工合同、相关政府主管部门出具的说明以及发行人与浙江天
    衣物业管理有限公司（以下简称“天衣物业”）签订的相关合同、付款凭证等资
    料。根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人正在办理不动
    产权证书的相关房产，具体情况如下：
         ①5 车间
         发行人对位于绍兴市柯桥区马鞍镇新二村的自有厂区内的 5 车间进行改造，
    建筑面积为 4,476.00 平方米，发行人已依法办理了《建设工程规划许可证》（建
    字 第 330621201900015 号 （ 开 ） ） 、 《 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 》 （ 编 号 ：
    经消防验收为合格，并取得了绍兴市柯桥区住房和城乡建设局出具的《绍兴市柯
    桥区住房和城乡建设局特殊建设工程消防验收意见书》（绍柯建消验字[2022]第
         ②环保辅助用房
     发行人在位于绍兴市柯桥区马鞍镇新二村的自有厂区内开展环保设施提升
并建设环保辅助用房，建筑面积为 3,405.00 平方米，发行人已依法办理了《建设
工程规划许可证》（建字第 330621201900056 号（开））、《建筑工程施工许可
证》（编号：330621201909240401）。
     截至本律师工作报告出具之日，上述环保辅助用房已建设完毕，并完成建设
工程规划核实，正在申请消防验收。
     ③新购办公用房
     为便于经营管理，发行人于 2023 年 1 月与天衣物业签订《房屋转让合同》
《购销合同》《车位使用权转让协议》，发行人向天衣物业购买建筑面积为
物业系孙永根间接控制的企业，本次交易构成关联交易。本次交易已经发行人第
一届董事会第十八次会议审议通过，关联董事回避表决。截至本律师工作报告出
具之日，发行人已按合同向天衣物业支付转让款，双方正在办理房产过户登记手
续。
     本所认为，发行人 5 车间、环保辅助用房及新购办公用房正在办理相关审批
手续或过户登记手续，不存在无法取得不动权证证书的重大法律障碍。
     （3）已投入使用但尚未取得权属证书的其他房产
     根据本所律师的核查，报告期内，为提高生产过程的安全性、环保性，发行
人逐步对生产厂房及设施进行升级改造。改造过程中，发行人将面积约 420 平方
米固废仓库临时调整至厂区东北角，并建造了合计面积约 400 平方米的门卫室、
临时性简易库房、休息室等用于门卫、存放材料、员工休息等使用。上述房产主
要系发行人在改造过程中临时建设使用，但发行人未就上述房产建设办理工程规
划许可或临时建设用地规划许可，不符合《城乡规划法》《建筑法》等法律法规
的规定，存在被认定为违法建筑的风险。
     针对上述房产瑕疵，发行人已出具承诺，承诺其将在厂区后续改造建设过程
中，拆除相关违建房产或依法为其补办建设手续及产权证书。
     绍兴市柯桥区马鞍街道办事处已出具证明，鉴于上述房产位于发行人厂区内
    部未占用他人或公共用地，且不存在妨碍城市交通或公共安全，不存在影响城市
    景观和周围建筑物的使用，也不存在或影响近期建设规划和控制性详细规划的实
    施等情形，根据扶持企业上市相关文件精神和历史存量违建处置相关规定，发行
    人承诺将自行逐步规范处置，同意对上述违建房产予以暂缓拆除。
      本所认为，发行人固废仓库及门卫室、临时性简易库房、休息室等房产未履
    行相关建设审批手续，存在被认定为违法建筑的风险；但发行人已制定整改计划
    并经主管部门同意暂缓拆除，预计因此受到行政处罚的风险较小；相关房产瑕疵
    情形不会对发行人本次发行上市构成重大不利影响。
      本所律师查阅了发行人已经取得的不动产权证书以及相关不动产登记部门
    出具的不动产权登记信息，相关土地出让合同、土地出让金缴纳凭证等资料。
      根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥
    有的国有土地使用权面积合计 98,567.38 平方米，具体情况如下：
序                                              土地使
        权证号            坐落              面积（㎡） 用途              权利人
号                                              用期限
    浙（2020）绍兴市柯 滨海工业区新二村                       至 2053
                   滨海工业区马鞍街
    浙（2020）绍兴市柯 道新二村 1、2、5、                    至 2053
                       村1幢
    浙（2020）绍兴市柯                                   至 2053
                   柯桥区马鞍镇新二
                       村地段
    浙（2020）绍兴市柯                                   至 2061
                                            工业
                                            用地
    浙（2020）绍兴市不 绍兴袍江世纪广场                          至 2042
                                            商业
                                            用地
           号           125 号                         日
    浙（2020）绍兴市不 绍兴袍江世纪广场                          至 2042
                                            商业
                                            用地
           号           127 号                         日
                                                           至 2044
      绍市国用（2015）第     越城区环城西路                           商业
                                                              日
                                                           至 2044
      绍市国用（2015）第     越城区环城西路                           商业
                                                              日
                                                           至 2044
      绍市国用（2015）第     越城区环城西路                           商业
                                                              日
                                                           至 2044
      绍市国用（2015）第     越城区偏门直街                           商业
                                                              日
         合计                 —               98,567.38   —      —      —
        根据本所律师的核查，上述土地中，第 1-4 项土地使用权系发行人通过出让
     方式取得，发行人已全额缴纳了土地出让金；第 5-10 项土地使用权系发行人及
     柯奥隆受让取得，相关转让款已支付完毕。除本律师工作报告“十、关于发行人
     的主要财产/（七）发行人及其子公司主要财产的担保或其他权利受到限制的情
     况”披露的抵押情形外，截至本律师工作报告出具之日，上述土地不存在其他抵
     押、查封等权利限制以及权属纠纷情形。
        本所认为，发行人合法拥有上述土地使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
        （二）发行人及其子公司拥有的商标权情况
        本所律师查验了发行人及其子公司拥有的相关商标权证等资料，并通过国家
     知识产权局商标局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn）进行了查询。
        根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人经自行申请取
     得 2 项商标权并已取得《商标注册证》，具体情况如下：
序                 商标        核定              核定服务项目或
        商标标识                      有效期限                权利人
号                注册证号       类别              核定使用商品范围
                                           苯胺染料；媒染剂；喷
                                           墨打印机墨盒；皮革染
                                  至 2032 年
                                           颜料；油漆；制革用媒
                                           染剂；着色剂。
                                  至 2029 年 染料；颜料；防腐剂；
     截至本律师工作报告出具之日，上述商标不存在质押等权利限制以及权属纠
纷情形。
     本所认为，上述商标系发行人以合法方式取得；发行人对上述商标拥有合法
的所有权，可以合法使用上述商标，上述商标均在有效期内，发行人已足额缴纳
相关的注册费用，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
     （三）发行人拥有的专利情况
     本所律师查阅了发行人持有的各项专利证书、缴付专利年费的凭证及国家知
识产权局专利局出具的《发明专利证书》《专利登记薄副本》《证明》等资料，
并通过国家知识产权局网站（http://www.cnipa.gov.cn/）进行了查询。
     根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人合计拥有 25
项专利，均为发明专利，已取得国家知识产权局颁发的权属证书并处于维持状态，
具体情况如下：
序
          专利名称                     专利号            申请日
号
     涤纶超细纤维用耐强碱分散染
         料的染色方法
     一种耐强碱性分散染料的制备
           方法
     分散染料组合物、染色方法及
          制备方法
     一种耐氧化性分散染料组合物
         及其制备应用
     用于分散/活性同浆印花的分散
      染料组合物及制备和应用
     一种邻苯二甲酰亚胺基偶氮染
         料的制备方法
     一种由含氨基化合物氧化制备
         偶氮化合物的方法
     一种环保型高水洗分散橙染料
          组合物及其应用
     一种环保耐碱型高水洗分散橙
        染料组合物及其应用
     一种基于含苯甲酰氧基的噻唑
          组合物及其应用
     一种橙色分散染料单体化合物
        及其制备方法和应用
     一种卤代苯并噻唑-偶氮分散染
             应用
     一种分散染料单体化合物及其
          制备方法和应用
     一种高移染红色分散染料单体
      化合物及其制备方法和应用
     一种蓝色分散染料单体化合物
        及其制备方法和应用
     一种含乙酰胺基团的偶氮染料
      化合物及其制备方法和应用
     一种制备 N-烷基-4-硝基邻苯二
         甲酰亚胺的方法
     一种含甲磺酰胺基团的偶氮染
     料化合物及其制备方法和应用
     一种蓝色系偶氮染料组合物及
            其应用
     上述第 9 项专利“一种耐氧化性分散染料组合物及其制备应用”专利权人为
发行人及东华大学。上述第 15 项专利系发行人自俞杏英、姚晨华处无偿受让取
得，第 16-20 项专利系发行人自俞杏英处无偿受让取得，发行人已与前述原权利
人签署了专利权转让协议。截至本律师工作报告出具之日，上述专利不存在质押
等权利限制以及权属纠纷情形。
     本所认为，上述专利系发行人以合法方式取得，发行人对上述专利拥有合法
的所有权，发行人可以合法使用上述专利，上述专利均在有效期内，发行人已足
额缴纳相关的审批、登记费用，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
   本所律师查阅了发行人相关技术许可协议。根据本所律师的核查，2018 年
发行人与 Huntsman Adcanced Materials （Switzerland） Gmbh（以下简称“瑞士
亨斯迈”）签订《技术许可协议》（协议具体内容详见本律师工作报告“十一、
关于发行人的重大债权债务”），瑞士亨斯迈许可公司使用其在中国拥有的 2
项专利（“邻苯二甲酰亚胺基偶氮染料、其制备方案及其应用”，专利号
ZL02804702.8，已于 2022 年 1 月 29 日到期失效；“邻苯二甲酰亚胺-偶氮染料，
其制备方案及其应用”，专利号 ZL200380102950.5，专利有效期至 2023 年 11
月 4 日）在内的相关染料技术，许可费为每年 50 万美元，初始许可有效期限至
协议被终止。
   本所认为，瑞士亨斯迈在权利期限内合法拥有上述专利及技术的所有权，上
述专利不存在质押等权利限制以及权属纠纷情形；发行人经瑞士亨斯迈授权许可
后，可以合法使用上述专利及技术，双方不存在纠纷或潜在纠纷。
   （四）发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备
   本所律师赴发行人及其子公司生产或经营地点查看了生产经营所用设备，查
阅了发行人及其子公司的固定资产明细，抽查了部分重大设备的采购合同、发票
等资料。
   根据《审计报告》及本所律师的核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其
子公司拥有的机器设备、运输设备、电子及其他设备的原值合计 15,813.92 万元、
累计折旧合计 8,494.92 万元、账面价值合计 7,319.01 万元。
   根据本所律师的核查，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备系自行购
置取得。本所认为，发行人及其子公司合法拥有该等生产经营设备，对该等生产
经营设备的占有和使用合法、有效，该等生产经营设备不存在抵押、质押、查封
等权利限制以及权属纠纷情形。
   （五）发行人及其子公司的房屋租赁情况
   本所律师查阅了发行人及其子公司的房屋租赁合同、租金支付凭证，相关租
    赁房产的产权证书或购房合同、拆迁安置房供房通知单等权属证明，部分租赁房
    产的《房屋租赁登记备案证明》等资料，并向石狮市凤凰城 7 栋、柯桥区滨海工
    业区景和嘉苑所在地区相关政府部门进行了电话咨询。
      根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司的
    主要房屋租赁情况如下：
序                                  面积            权属证书     土地    是否
     出租人    承租人      地点                     用途
号                                 （㎡）             或证明     性质    备案
                                            办公
                  柯桥区滨海工业
                                            及员           国有出让
                                            工宿            土地
                    幢、7 幢
                                            舍
                  柯桥区滨海工业
                                                         国有出让
                                                          土地
                    幢东南
                  柯桥区滨海工业
                                            员工           国有出让
                                            宿舍            土地
                     幢
     泉州市玖
     号物业管
     理有限公         石狮市锦用街百                                国有出让
    司（以下简         宏写字楼 7 楼                                土地
    称“泉州玖
     号”）
                                                 未提供相关
                                                 证明资料
     石狮富东
     鸿物流服
                  石狮锦尚镇纺织
     务有限公                                        房产证、土   国有出让
    司（以下简                                         地证      土地
                   号仓储中心
    称“石狮富
     东鸿”）
                  常熟市褐石源筑                                国有出让
                                            员工   不动产权证   国有出让
                                            宿舍     书      土地
                                                 房屋拆迁补
                  柯桥区滨海工业                   员工           国有出让
                   区景和嘉苑                    宿舍            土地
                                                  协议
                      柯桥区滨海工业                   员工   拆迁安置房   国有出让
                       区景和嘉苑                    宿舍   供房通知单    土地
                      柯桥区滨海工业                   员工   安置房抽签   国有出让
                       区景和嘉苑                    宿舍    登记单     土地
                      柯桥区滨海工业                   员工   拆迁安置房   国有出让
                       区景和嘉苑                    宿舍   供房通知单    土地
                      柯桥区滨海工业                   员工   拆迁安置房   国有出让
                       区景和嘉苑                    宿舍   供房通知单    土地
                      柯桥区滨海工业                   员工           国有出让
                       区镜海嘉苑                    宿舍            土地
                      柯桥区滨海工业                   员工           国有出让
                       区颐景园                     宿舍            土地
     上海盛棱
     企业管理             上海市静安区万
     服务有限       上海    荣路 777 号 JWK                           国有出让
     公司（以下      杏嘉    玖维客中心 17 楼                              土地
     简称“盛棱                02 室
     企管”）
                       ROAD,#35-10A
        SAL
                新加坡   INTERNATIONAL 约 1000 平         房产权属证          不
                 万丰       PLAZA,     方英尺               书            适用
      PTE LTD
                        SINGAPORL
       根据 Drew & Napier LLC 出具的法律意见书，新加坡万丰与出租方之间的租
     赁合同合法有效。
       根据本所律师的核查，上述第 1-3 项房产系发行人控股股东御丰投资所有，
     主要用于发行人办公、仓储及员工住宿使用，不涉及发行人核心生产环节，且占
     发行人全部在用房产面积的比例较小，对发行人的生产经营影响较小，因此未将
     该资产投入发行人；发行人系参照周边市场房屋租赁价格向御丰投资租用上述房
     产，租赁价格公允；截至本律师工作报告出具之日，发行人已与御丰投资签订了
     房屋租赁合同，且该等房产暂无其他明确处置计划，预计发行人可以继续租赁使
     用上述房产。
       本所认为，发行人向御丰投资租赁房产事项不会对发行人的资产完整和独立
     性构成重大不利影响。
  根据本所律师的核查，上述第 1-4 项、第 6-17 项租赁房产均已取得相关不
动产权或房屋产权证书、购房合同、拆迁安置文件等权属证明；上述第 5 项租赁
房产的出租方未提供相关房产权属证明文件。发行人在境内租赁的房产中，上述
第 1-4 项、第 6-16 项房产所在土地均为国有出让土地，不涉及集体土地或划拨
用地情形；上述第 5 项房产系政府规划改造的开放式商住区，用于发行人员工住
宿，目前为划拨用地。针对上述第 5 项房产涉及使用划拨用地且出租方未提供相
关权属证明文件的情形，发行人已出具承诺，将及时寻找合适的租赁房产，并在
租赁合同到期后进行搬迁。
  根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人已就上述第
兴市柯桥区房地产管理中心）办理备案并取得了《房屋租赁登记备案证明》，其
余房产租赁未办理租赁备案。
  根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定，房屋租赁合同订立后三十日
内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地
产）主管部门办理房屋租赁登记备案；第二十三条规定，违反本办法第十四条第
一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责
令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处
以一千元以上一万元以下罚款。
  根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行
政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。
  本所认为，报告期内，发行人及其子公司承租房产主要用于办公、员工宿舍、
仓储使用，相关租赁房产不属于发行人的主要生产经营场所；发行人及其子公司
不存在因租赁房产所占用土地性质、相关房产未取得权属证书或未办理租赁备案
登记而与出租方、第三方发生争议、纠纷或者被政府主管部门要求责令整改或进
行罚款的情况。发行人及其子公司虽未办理部分房屋租赁备案手续，但租赁合同
效力不因此受到影响，且发行人及其子公司可能因未办理房屋租赁备案而受到处
罚的金额较小。上述房屋租赁瑕疵情形不会对本次发行上市构成重大不利影响。
   （六）发行人及其子公司主要财产的担保或其他权利受到限制的情况
   本所律师查阅了发行人及其子公司的《企业信用报告》、发行人及其子公司
的借款合同及担保合同、《审计报告》，并与发行人的董事、高级管理人员、财
务人员进行了访谈。根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行
人及其子公司主要财产存在如下担保或其他权利受到限制的情况：
国银行柯桥支行”）签订编号为柯桥 2020 抵 0233 的《最高额抵押合同》，发行
人以其拥有的浙（2020）绍兴市柯桥区不动产第 0019849 号《不动产权证书》项
下 46,083.00 平方米的土地及 38,697.35 平方米的房产，为其自 2020 年 6 月 10
日至 2023 年 6 月 10 日期间向中国银行柯桥支行发生的最高额为 8,488.00 万元的
债务提供抵押担保。
   除上述情形外，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司对其主要
财产的所有权或使用权的行使无限制、不存在其他设定任何担保或其他权利受到
限制的情况。
   本所认为，上述资产权利受限情况不会影响发行人正常经营，不会对发行人
本次发行构成重大不利影响。
   （七）财产产权及潜在纠纷的核查
   根据本所律师的核查，发行人及其子公司的主要财产均为发行人及其子公司
合法拥有，且均登记在发行人及其子公司名下，不存在产权纠纷或潜在纠纷。截
至本律师工作报告出具之日，除发行人以其拥有的上述不动产设定抵押和租赁情
形外，发行人及其子公司对各自主要财产的所有权或使用权的行使无限制、不存
在设定任何担保或其他权利受到限制的情况。
   十一、关于发行人的重大债权债务
   （一）发行人的重大合同
   本所律师查阅了对发行人及其子公司报告期经营活动、财务状况或未来发展
等具有重要影响的销售、采购、银行融资及担保、业务合作及技术许可、股权收
购合同等资料，与报告期内发行人主要客户、供应商的经办人员进行了访谈，实
地走访了部分客户、供应商的经营场所并向其发送了询证函件，并与发行人实际
控制人、董事、高级管理人员进行了访谈。
  根据本所律师的核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及子公司将要履行、
正在履行的对发行人有重大影响的合同（金额在 500 万元及以上或虽无具体金额
但根据合同内容对公司有重大影响）主要为销售合同、采购合同、业务合作及技
术许可协议、股权收购合同等，该等合同的具体情况如下：
  （1）2022 年 1 月 1 日，发行人与江苏新凯盛纺织科技有限公司签订《销售
框架合同》，发行人向其销售染料等化工产品，合同有效期自 2022 年 1 月 1 日
至 2022 年 12 月 31 日。合同期限届满前三十天内，如双方未书面向对方发送解
除通知的，合同有效期自动顺延 1 年。
  （2）2022 年 1 月 1 日，发行人与余姚市常益染料经营部签订《销售框架合
同》，发行人向其销售染料等化工产品，合同有效期自 2022 年 1 月 1 日至 2022
年 12 月 31 日。合同期限届满前三十天内，如双方未书面向对方发送解除通知的，
合同有效期自动顺延 1 年。
  （3）2022 年 1 月 1 日，发行人与浙江正裕化学工业有限公司签订《销售框
架合同》，发行人向其销售染料等化工产品，合同有效期自 2022 年 1 月 1 日至
通知的，合同有效期自动顺延 1 年。
  （4）2022 年 1 月 1 日，发行人与杭州航民达美染整有限公司签订《销售框
架合同》，发行人向其销售染料等化工产品，合同有效期自 2022 年 1 月 1 日至
知的，合同有效期自动顺延 1 年。
  （5）2022 年 1 月 1 日，发行人与绍兴拓达化工有限公司签订《销售框架合
同》，发行人向其销售染料等化工产品，合同有效期自 2022 年 1 月 1 日至 2022
年 12 月 30 日。合同期限届满前三十天内，如双方未书面向对方发送解除通知的，
合同有效期自动顺延 1 年。
  （6）2022 年 1 月 1 日，发行人与杭州维昂化工有限公司签订《销售框架合
同》，发行人向其销售染料等化工产品，合同有效期自 2022 年 1 月 1 日至 2022
年 12 月 31 日。合同期限届满前三十天内，如双方未书面向对方发送解除通知的，
合同有效期自动顺延 1 年。
  （7）2022 年 1 月 1 日，发行人与绍兴丞荃贸易有限公司签订《销售框架合
同》，发行人向其销售染料等化工产品，合同有效期自 2022 年 1 月 13 日至 2023
年 1 月 1 日。合同期限届满前三十天内，如双方未书面向对方发送解除通知的，
合同有效期自动顺延 1 年。
  （8）2022 年 1 月 1 日，发行人与浙江创元染料有限公司签订《销售框架合
同》，发行人向其销售染料、滤饼等化工产品，合同有效期自 2022 年 1 月 13
日至 2023 年 1 月 1 日。合同期限届满前三十天内，如双方未书面向对方发送解
除通知的，合同有效期自动顺延 1 年。
  （9）2022 年 1 月 1 日，发行人与佛山市浩义成商贸有限公司签订《销售框
架合同》，发行人向其销售染料等化工产品，合同有效期自 2022 年 1 月 1 日至
通知的，合同有效期自动顺延 1 年。
  （10）2022 年 1 月 1 日，发行人与杭州卡其化工有限公司签订《销售框架
合同》，发行人向其销售染料等化工产品，合同有效期自 2022 年 1 月 1 日至 2022
年 12 月 31 日。合同期限届满前三十天内，如双方未书面向对方发送解除通知的，
合同有效期自动顺延 1 年。
  （11）2022 年 1 月 1 日，发行人与江苏鼎新印染有限公司签订《销售框架
合同》，发行人向其销售染料等化工产品，合同有效期自 2022 年 1 月 1 日至 2022
年 12 月 31 日。合同期限届满前三十天内，如双方未书面向对方发送解除通知的，
合同有效期自动顺延 1 年。
  （1）2022 年 1 月 1 日，发行人与乐平市科泰化工有限公司签订《采购框架
合同》，发行人向其采购原材料等化工产品，合同有效期自 2022 年 1 月 1 日至
通知的，合同有效期自动顺延 1 年。
  （2）2022 年 1 月 1 日，发行人与维昂（山东）纺织科技有限公司签订《采
购框架合同》，发行人向其采购原材料、染料等化工产品，合同有效期自 2022
年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。合同期限届满前三十天内，如双方未书面向
对方发送解除通知的，合同有效期自动顺延 1 年。
  （3）2022 年 1 月 1 日，发行人与浙江信怡化工有限公司签订《采购框架合
同》，发行人向其采购原材料、染料等化工产品，合同有效期自 2022 年 1 月 1
日至 2022 年 12 月 31 日。合同期限届满前三十天内，如双方未书面向对方发送
解除通知的，合同有效期自动顺延 1 年。
  （4）2022 年 1 月 1 日，发行人与浙江金海湾化工有限公司签订《采购框架
合同》，发行人向其采购原材料等化工产品，合同有效期自 2022 年 1 月 1 日至
通知的，合同有效期自动顺延 1 年。
  （5）2022 年 1 月 1 日，发行人与莱州市积美盐化化工有限公司签订《采购
框架合同》，发行人向其采购原材料等化工产品，合同有效期自 2022 年 1 月 1
日至 2022 年 12 月 31 日。合同期限届满前三十天内，如双方未书面向对方发送
解除通知的，合同有效期自动顺延 1 年。
  （6）2022 年 1 月 1 日，发行人与河北嘉泰化工科技有限公司签订《采购框
架合同》，发行人向其采购原材料、染料等化工产品，合同有效期自 2022 年 1
月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。合同期限届满前三十天内，如双方未书面向对方
发送解除通知的，合同有效期自动顺延 1 年。
  （7）2022 年 1 月 1 日，发行人与济源市通达化工有限公司签订《采购框架
合同》，发行人向其采购原材料等化工产品，合同有效期自 2022 年 1 月 1 日至
通知的，合同有效期自动顺延 1 年。
   （8）2022 年 1 月 1 日，发行人、金御丰分别与浙江捷发科技股份有限公司
签订《采购框架合同》，发行人、金御丰分别向其采购原材料等化工产品，合同
有效期自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。合同期限届满前三十天内，如
双方未书面向对方发送解除通知的，合同有效期自动顺延 1 年。
   （9）2022 年 1 月 1 日，发行人、金御丰分别与浙江五龙新材股份有限公司
签订《采购框架合同》，发行人、金御丰分别向其采购原材料等化工产品，合同
有效期自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。合同期限届满前三十天内，如
双方未书面向对方发送解除通知的，合同有效期自动顺延 1 年。
   （10）2022 年 1 月 1 日，发行人与乌海青石化学有限公司签订《采购框架
合同》，发行人向其采购染料等化工产品，合同有效期自 2022 年 1 月 1 日至 2022
年 12 月 31 日。合同期限届满前三十天内，如双方未书面向对方发送解除通知的，
合同有效期自动顺延 1 年。
   （11）2022 年 1 月 1 日，发行人与德州市德化化工有限公司签订《采购框
架合同》，发行人向其采购原材料等化工产品，合同有效期自 2022 年 1 月 1 日
至 2022 年 12 月 31 日。合同期限届满前三十天内，如双方未书面向对方发送解
除通知的，合同有效期自动顺延 1 年。
工贸易（上海）有限公司、瑞士亨斯迈、Hunsman Advanced Materials （Hongkong）
Ltd.，以下统称“亨斯迈”）签订《合作协议》，就亨斯迈向发行人授权专利实
施许可、产品加工、销售等事宜进行了约定，协议自生效日起 5 年内（下称“初
始期限”）持续有效。本协议应在初始期限届满后，自动顺延连续 12 个月直至
协议被终止。
单一的、不可转让的、不可再许可的、且应付许可费的方式许可发行人使用其知
识产权（包括专利号为 ZL02804702.8“邻苯二甲酰亚胺基偶氮染料、其制备方
法及其应用”、ZL200380102950.5“邻苯二甲酰亚胺-偶氮染料，其制备方法和
其应用”的 2 项专利及相关工艺设计与设备、工艺操作与控制、产品控制信息等），
技术许可费为每年 50.00 万美元。瑞士亨斯迈许可发行人仅于以下方面使用亨斯
迈染料技术：（i）将许可产品出售给亨斯迈；和（ii）运营工厂以制造许可产品
并仅在中国营销、出售及使用该等许可产品。本协议至 2022 年 12 月 31 日到期，
本协议应在初始期限届满后，自动顺延连续 12 个月直至本协议被终止。
Materials （Hongkong） Ltd.签订《分销协议》，由万丰有限从事开展《合作协
议》项下部分产品的分销业务。本协议应自起始日起生效，在 5 年内持续有效。
本协议应在初始期限届满后，自动顺延连续 12 个月直至本协议被终止。
及其股东朱永根、王宝荣、缪伟华签订《关于绍兴三达新材料有限公司股权转让
框架协议》，约定在绍兴三达剥离除房地产、配电房及附属设施外的其他资产（包
括存货、生产设备、运输设备等）和负债后，由发行人受让绍兴三达 100%的股
权。本次股权转让价格以具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的绍兴三
达截至 2022 年 12 月 31 日的评估价值扣除剥离资产净值后确定。各方应尽最大
努力，促使本次股权转让于 2023 年 3 月 31 日前完成相关工商变更登记。
  根据本所律师的核查，本所认为，发行人及其子公司截至 2022 年 6 月 30
日将要履行、正在履行的重大合同均与公司业务相关，合同签订形式和内容符合
法律法规的规定，已按照法律法规和公司章程的规定履行内部决策程序；该等重
大合同合法、有效，不存在重大法律风险或纠纷。
  （二）发行人重大合同潜在纠纷情形的核查
  根据本所律师的核查，发行人及其子公司不存在虽已履行完毕但可能存在潜
在纠纷的重大合同。
  （三）发行人重大合同履行障碍情形的核查
  根据本所律师的核查，上述合同均为发行人及其子公司在正常经营活动中产
生，均由发行人及其子公司作为合同主体，发行人及其子公司在上述合同下的任
何义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务不存在冲突，合同内容和形式均
合法有效，合同履行不存在法律障碍。
     （四）发行人及其子公司因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、网
络信息安全、人身权等原因产生的侵权之债情况
     本所律师与发行人的董事、监事、高级管理人员、相关财务人员进行了访谈，
查阅了报告期内发行人及其子公司的营业外支出明细，以及相关政府部门出具的
相关证明文件。
     根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司没有因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、网络信息安全、人身权等原因产生的侵权之债。
     （五）发行人与关联方之间重大债权债务关系及相互提供担保情形的核查
     本所律师查阅了发行人及其子公司的《企业信用报告》《审计报告》，发行
人及其子公司报告期内的银行流水，并与发行人的实际控制人、董事、高级管理
人员进行了访谈。根据本所律师的核查，除本律师工作报告“九、关于关联交易
及同业竞争”中已经披露的关联交易事项外，报告期内，发行人与关联方之间不
存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情形。
     （六）发行人的其他应收款及其他应付款情况
     本所律师查阅了《审计报告》、发行人截至 2022 年 6 月 30 日的其他应收、
其他应付款明细、记账凭证及原始单据等资料，并与发行人的财务人员进行了访
谈。
     根据《审计报告》及本所律师的核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人其他
应收款账面价值为 553,632.43 元，其他应付款账面价值为 99,011.55 元。发行人
其他应收款、其他应付款属于正常的业务往来，且无持有发行人 5.00%（含 5.00%）
以上股份股东单位欠款。
     本所认为，发行人上述其他应付款、其他应收款系因正常的经营活动产生，
合法有效。
  十二、关于发行人的重大资产变化和收购兼并
  （一）发行人的企业合并、分立、减资情况
  本所律师查阅了发行人自设立起的工商登记档案、实收资本明细等资料，并
与发行人实际控制人进行了访谈。根据本所律师的核查，自设立之日起至本律师
工作报告出具之日，发行人未发生合并、分立、减少注册资本的行为。
  （二）发行人的增资扩股情形
  本所律师查阅了发行人自设立起的工商登记档案、实收资本明细等资料，并
与发行人实际控制人进行了访谈。根据本所律师的核查，自设立起至本律师工作
报告出具之日，发行人共发生 1 次增资扩股行为，具体情况如下：
币。本次增资经万丰有限董事会（增资时万丰有限系外商独资企业，根据当时有
效的公司章程，增资事宜由公司董事会审议决策）审议通过，经绍兴通大会计师
事务所于 2017 年 12 月 15 日出具绍通[2017]0042 号《验资报告》验证，并经绍
兴市柯桥区市场监督管理局核准登记。
  根据本所律师的核查，发行人发生的上述增资扩股行为已经发行人董事会决
议通过，经工商行政管理部门核准登记，并办理了外商投资企业变更备案。
  本所认为，发行人的上述增资扩股行为符合法律、法规和规范性文件的规定，
已履行了必要的法律手续。
  （三）发行人的重大资产收购情况
  本所律师查阅了《审计报告》，并与发行人的实际控制人、董事、监事、高
级管理人员进行了访谈。
  根据本所律师的核查，报告期内，发行人不存在重大资产收购行为。
  （四）发行人的重大资产处置情况
  本所律师查阅了《审计报告》，并与发行人的实际控制人、董事、高级管理
人员进行了访谈。根据本所律师的核查，报告期内，发行人不存在重大资产出售
行为。
  （五）发行人拟进行的资产置换、剥离、出售或其他收购行为
  本所律师查阅了发行人收购绍兴三达的框架协议、相关付款凭证等资料，并
与发行人的实际控制人进行了访谈。
  根据本所律师的核查，为增加扩大公司生产经营场所，经发行人第一届董事
会第十五次会议审议，2022 年 5 月，发行人与绍兴三达及其股东朱永根、王宝
荣、缪伟华签订《关于绍兴三达新材料有限公司股权转让框架协议》，约定在绍
兴三达剥离除房地产（工业用地占地 32,251 平方米，厂房建筑面积 25,674.29 平
方米，权证号为浙（2022）绍兴市柯桥区不动产权第 0007952 号）、配电房及附
属设施外的其他资产（包括存货、生产设备、运输设备等）和负债后，由发行人
受让绍兴三达 100%的股权。本次股权转让价格以具有证券、期货从业资格的资
产评估机构出具的绍兴三达截至 2022 年 12 月 31 日的评估价值扣除剥离资产净
值后确定。
  绍兴三达及其股东应当于 2022 年 12 月 31 日前完成债权债务清理、资产剥
离、人员解聘等交割准备工作。交割准备工作完成后二个月内，各方对剩余资产、
负债进行确认，聘请资产评估机构开展资产评估、确定本次收购的最终价格，并
签署正式股权转让协议。各方应尽最大努力，促使本次股权转让于 2023 年 3 月
  截至本律师工作报告出具之日，发行人已根据框架协议约定向朱永根、王宝
荣、缪伟华支付意向金 500 万元，并聘请相关机构对绍兴三达开展审计、评估工
作，双方尚未签订正式股权转让协议。
  根据本所律师的核查，除上述事项外，截至本律师工作报告出具之日，发行
人不存在其他即将履行的资产置换、资产剥离、资产出售或其他收购事项。
  十三、关于发行人公司章程的制定与修改
  （一）发行人章程的制定及修改
  本所律师查阅了发行人自整体变更设立为股份有限公司起至本律师工作报
告出具之日的历次董事会决议、股东大会决议以及发行人的工商档案资料。根据
本所律师的核查，发行人自 2019 年 11 月整体变更设立为股份有限公司并制定《公
司章程》后，对该《公司章程》进行了一次修改，具体情况如下：
行人召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改<浙江万丰化工股份
有限公司章程>的议案》，对《公司章程》进行了相应修改。
  根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的《公司章程》
的制定和修改均由出席发行人股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议
通过，并经市场监督管理部门备案登记。
  本所认为，发行人《公司章程》的制定和修改已经履行了法定程序。
  （二）发行人《公司章程》的内容合法情况
  本所律师查阅了《公司章程》的条款和内容。根据本所律师的核查，本所认
为，发行人的《公司章程》的条款齐全、内容完备，符合《公司法》《证券法》
等现行法律、法规和规范性文件的规定。
  （三）发行人《章程草案》的制定程序与内容
  根据本所律师的核查，发行人于 2021 年 10 月 26 日召开第一届董事会第十
一次会议以及于 2021 年 11 月 10 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过
《关于拟定<浙江万丰化工股份有限公司章程（草案）>的议案》，制定了将在
公司上市后适用的《章程草案》。
  因中国证券监督管理委员会公告[2022]2 号公布的《上市公司章程指引（2022
年修订）》，发行人于 2022 年 1 月 10 日召开第一届董事会第十二次会议以及于
丰化工股份有限公司章程（草案）>的议案》，依照《上市公司章程指引（2022
年修订）》对《章程草案》进行了修改。
  因《管理办法》修改，根据股东大会的授权，发行人于 2023 年 2 月 17 日召
开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修改<浙江万丰化工股份有限
公司章程（草案）>的议案》，对《章程草案》进行了修改。修订后的《章程草
案》将作为本次发行上市的申报材料之一，在本次申请发行上市获得批准后，将
在市场监督主管部门办理变更登记的备案手续。
  本所律师查阅了修订后的《章程草案》的条款和内容。根据本所律师的核查，
本所认为，发行人《章程草案》中关于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定
分红回报，发行人有关股利分配的决策机制健全、有效，有利于保护投资者的合
法权益；《章程草案》的其他内容亦符合《公司法》《证券法》《章程指引》等
法律、法规和规范性文件的规定；《章程草案》的制定已经履行了法定程序。
  十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  （一）发行人的组织机构
  本所律师查阅了发行人目前有效的《公司章程》，以及发行人选举董事和监
事、聘任高级管理人员的相关会议资料。
  根据本所律师的核查，发行人根据《公司法》的规定设立了股东大会、董事
会、监事会、经营管理层等组织机构，董事会下设审计委员会、战略委员会、提
名委员会以及薪酬与考核委员会 4 个专门委员会，并依据《公司章程》及相关的
法律、法规和规范性文件的规定选举产生了现任董事会、监事会及各专门委员会
成员，并聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等，上述机构和人
员依法履行职责。
  本所认为，发行人已建立了健全的组织机构，相关组织机构建立及人员的产
生符合法律、法规、规范性文件的规定。
  （二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
  本所律师查阅了发行人审议《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》的相关股东大会、董事会、监事会的会议资料，并对上述各项议
事规则的内容进行了审核。
  发行人于 2022 年 1 月 10 日召开第一届董事会第十二次会议以及于 2022 年
理制度的相关议案，根据相关法律法规和上海证券交易所主板上市公司治理规则
的规定对股东大会、董事会、监事会议事规则和内部治理制度进行了全面修订，
对董事会、监事会、股东大会的职权、会议的召集、召开及议事范围、表决和会
议记录等作出了详细规定。
  本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议
事规则均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
  （三）发行人历次股东大会、董事会、监事会决议及规范运作
  本所律师查阅了发行人自整体变更设立为股份有限公司至本律师工作报告
出具之日召开的历次股东大会、董事会、监事会过程中形成的会议通知、议案、
签到簿、表决票、会议记录、会议决议等会议资料。
  根据本所律师的核查，发行人自整体变更设立为股份有限公司至本律师工作
报告出具之日，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开等程序符合
法律法规和公司章程的规定，股东大会、董事会、监事会的决议内容合法合规，
未侵害股东的权利；报告期内发行人的关联交易、董事、监事和高级管理人员选
举和任免及其他重大事项履行了公司章程和相关议事规则规定的审议程序。
  本所认为，发行人自整体变更设立为股份有限公司至本律师工作报告出具之
日的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、
有效。
  （四）发行人股东大会或董事会授权及决策的合法性、合规性
  本所律师查阅了报告期内发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策相
关议案、决议的内容。根据本所律师的核查，本所认为，报告期内发行人股东大
会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
  十五、关于发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其变化
  （一）发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的任职
  本所律师查阅了发行人产生董事、监事、高级管理人员的相关股东大会、董
事会、监事会以及职工代表大会的会议资料，查阅了发行人相关工商登记档案、
董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的简历等资料。根据本所律师的核查，
发行人现有 9 名董事（含 3 名独立董事）、3 名监事（含 1 名职工代表监事）、
任），主要任职情况如下：
  俞杏英，董事长，1964 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，兼任
发行人总经理，柯奥隆、金御丰执行董事兼经理。
  俞啸天，董事，1993 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，兼任发
行人副总经理、浙江中万执行董事兼经理。
  姚晨华，董事，1960 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，兼任发
行人副总经理及总工程师。
  周英，董事，1962 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，兼任发行
人内审部负责人。
  徐民丰，董事，1974 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任绍
兴柯桥金羚化纤有限公司执行董事兼经理、绍兴天栋红木有限公司监事等职务。
  张云珍，董事，1963 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任海
通印染董事兼财务总监、绍兴海之龙纺织品有限公司执行董事兼经理等职务。
  傅菊荪，独立董事，1959 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现
任发行人独立董事等职务。
  王众，独立董事，1967 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任
北京京都（上海）律师事务所主任，湖北均瑶大健康饮品股份有限公司、浙江美
尔凯特智能厨卫股份有限公司、商客通尚景科技（上海）股份有限公司独立董事
等职务。
  张春梅，独立董事，1970 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现
任美尔森（中国）投资有限公司总经理，上海雷迅防雷技术有限公司董事长，美
尔森电气系统（浙江）有限公司、美尔森银河新材料（烟台）有限公司、烟台美
尔森石墨有限公司、美尔森先进石墨（昆山）有限公司、美尔森电气保护系统（上
海）有限公司、美尔森哈碳电碳（哈尔滨）有限公司董事，上海贤达美尔森过程
设备有限公司、美尔森石墨工业（重庆）有限公司、美尔森碳制品（上海）有限
公司监事等职务。
  王红红，监事会主席，1987 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
现任发行人销售业务员。
  王雅，监事，1983 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任发行
人销售业务员。
  李雪萍，职工代表监事，1975 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
现任发行人综合管理部主任。
  除发行人董事长俞杏英兼任发行人总经理，发行人董事俞啸天兼任发行人副
总经理、发行人董事姚晨华兼任发行人副总经理兼总工程师外，发行人其他高级
管理人员为：
  徐文芝，财务负责人，1976 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。
  翁锋峰，副总经理，1981 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。
  陈昌文，董事会秘书，1964 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。
  发行人其他核心人员系公司核心技术人员，除俞杏英、姚晨华外，发行人其
他核心技术人员为：
  胡红祥，技术研发中心主管，1986 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居
留权。
     根据本所律师的核查，发行人的上述董事、非职工代表监事均由发行人股东
大会审议通过；职工代表监事由职工代表大会选举产生，职工代表担任的监事不
少于监事总人数的三分之一；总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书的聘
任均由董事会一致同意通过。
     发行人的 9 名董事中有 3 名兼任高级管理人员，该等兼职未违反《章程指引》
中关于“董事兼任高级管理人员不超过二分之一”的规定。
     本所律师与发行人的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员进行了访谈，
并查阅了发行人产生董事、监事、高级管理人员的相关股东大会、董事会、监事
会以及职工代表大会的会议资料，查阅了发行人与董事、监事、高级管理人员和
其他核心人员签订的劳动合同、保密协议等。根据本所律师的核查，发行人的董
事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条不得担任公司董事、
监事、高级管理人员的情形。发行人的独立董事符合《上市公司独立董事规则》
中关于独立董事独立性的要求和其他任职条件。发行人董事、监事和高级管理人
员的任职符合《公司法》第一百四十六条等法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定。发行人的董事、监事和高级管理人员亦不存在下述情形：（1）
被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近 36 个月内受到中
国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确
结论意见。发行人与在公司任职的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员签
订的劳动合同、保密协议符合法律法规的规定，发行人及相关董事、监事、高级
管理人员和其他核心人员不存在违反上述协议的情形。
     本所认为，发行人董事、监事和高级管理人员的组成符合相关法律法规的规
定，相关人员任职资格符合《公司法》《上市公司独立董事规则》《管理办法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
     （二）发行人的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员最近三年的变化
情况
     本所律师查阅了报告期内发行人产生董事、监事、高级管理人员的相关股东
（大）会、董事会、监事会以及职工代表大会的会议资料及发行人相关工商登记
档案，其他核心人员的劳动合同等资料。根据本所律师的核查，报告期内，发行
人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的变化情况如下：
     报告期初，万丰有限设董事会，董事成员 3 人，由俞杏英、俞啸天、周英担
任。
周英、徐民丰、张云珍为发行人第一届董事会董事。
宋航为发行人第一届董事会独立董事。
开 2020 年第三次临时股东大会，选举张春梅为发行人第一届董事会独立董事。
     报告期初至 2019 年 11 月，万丰有限设监事 1 人，由姚晨华担任。
一届监事会监事，万丰有限职工代表大会选举李雪萍为职工代表监事。
     报告期初至 2019 年 11 月，万丰有限总经理为俞杏英。
翁锋峰、姚晨华为副总经理，俞啸天为副总经理兼董事会秘书，徐文芝为财务负
责人。
     因俞啸天辞去发行人董事会秘书职务，2020 年 11 月，发行人召开一届第九
次董事会，选举陈昌文为发行人董事会秘书。
     报告期内，发行人其他核心人员一直为俞杏英、姚晨华、胡红祥，未发生变
动。
  根据本所律师的核查，报告期内发行人董事、监事、高级管理人员的变更主
要系为完善法人治理结构，不会对发行人业务发展的持续性、稳定性构成重大影
响。发行人董事、高级管理人员数量的增加，主要系因报告期初，发行人治理结
构较为简单，为完善公司法人治理结构，发行人增加董事、高级管理人员，建立
独立董事工作制度导致，董事、高级管理人员中的核心人员未发生变化。除独立
董事外，新增董事、高级管理人员姚晨华、俞啸天、翁锋峰系发行人内部培养产
生。宋航在发行人处任职期间较短，且系担任独立董事职务，其在报告期内离职
对发行人生产经营未产生重大不利影响；除宋航外，新增董事、高级管理人员中，
其余人员持续在发行人处工作；最近三年，发行人董事、高级管理人员的变动人
数为 2 人（不包括因整体变更为股份有限公司、建立独立董事工作制度而增加的
董事、高级管理人员），公司董事长、总经理等核心人员未发生变动。
  本所认为，发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年内发生的变化符合
有关规定，履行了必要的法律程序。
  （三）发行人的独立董事设立及其任职资格、职权范围
  本所律师查阅了发行人设立独立董事的相关股东大会、董事会的会议资料及
发行人相关工商登记档案、独立董事证书、专业职称证书等资料。根据本所律师
的核查，发行人独立董事的具体情况如下：
章程》及《董事会议事规则》，规定公司董事 9 人，其中独立董事 3 人，发行人
开始设立独立董事，并选举傅菊荪、王众、宋航为发行人第一届董事会独立董事。
  宋航因个人原因辞去独立董事职务，2020 年 4 月 21 日，发行人召开 2020
年第三次临时股东大会，补选张春梅为公司第一届董事会独立董事。
  根据本所律师的核查，上述 3 名独立董事具有独立性，不存在由下列人员担
任的情形：在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；直接或间接持有公司已发行
股份 1.00%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；在直接或
间接持有公司已发行股份 5.00%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任
职的人员及其直系亲属；最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；为公司
或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；法律、行政法规、部门规
章及《公司章程》等规定的不得担任独立董事的其他人员；中国证监会规定的不
得担任独立董事的其他人员。上述 3 名独立董事具备担任公司独立董事的资格；
具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有五年以
上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
  根据发行人《公司章程》和《独立董事工作制度》规定，独立董事除应具有
《公司法》和其他相关法律、法规、《公司章程》赋予董事的职权外，公司赋予
独立董事以下特殊职权：重大关联交易应由独立董事事前认可；独立董事作出判
断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；向董事会
提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事
会；在股东大会召开前公开向股东征集投票权；独立聘请外部审计机构和咨询机
构等。
  根据中国证监会《上市公司独立董事规则》规定，独立董事中至少包括一名
会计专业人士。发行人现任独立董事张春梅为会计专业人士，具有注册会计师执
业资格。
  本所认为，发行人已经设立了独立董事；发行人独立董事的任职资格符合中
国证监会《上市公司独立董事规则》和《公司章程》的有关规定，其职权范围不
违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
  十六、关于发行人的税务
  （一）发行人及其子公司执行的税种、税率情况
    本所律师查阅了发行人及其子公司持有的营业执照、《审计报告》、纳税申
报表、Drew & Napier LLC 出具的法律意见书等资料，并与发行人财务人员进行
了访谈。根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司执行的主要税种、
税率情况如下：
序                                                        2022 年
        纳税主体          2019 年度        2020 年度   2021 年度
号                                                         1-6 月
         上海杏嘉
     （2020 年 5 月成立）
         俞丰生物
     （2020 年 1 月注销）
为 16%；根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关
总署公告 2019 年第 39 号），自 2019 年 4 月 1 日起，发行人及其子公司销售货
物或进口货物的增值税税率由 16%变为 13%。
    报告期内俞丰生物系增值税小规模纳税人，增值税征收率为 3%；2020 年度，
上海杏嘉系增值税小规模纳税人，增值税征收率为 3%，自 2021 年 4 月起变更为
增值税一般纳税人，适用增值税税率为 13%。
    本所认为，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合国家法律、法规和
规范性文件的要求。
    （二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策
    本所律师查阅了发行人及其子公司报告期内的财务报表、纳税申报表、享受
相关税收优惠政策的证书或文件，并与发行人的财务人员进行了访谈。根据本所
律师的核查，报告期内，发行人及其子公司享受的税收优惠政策如下：
   发行人系经认定的高新技术企业，2018 年 11 月 30 日发行人取得浙江省科
学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局颁发的编号为
GR201833001671 的《高新技术企业证书》，有效期为 3 年；经重新申请，发行
人于 2021 年 12 月 16 日取得科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省
税务局颁发的编号为 GR202133009119 的《高新技术企业证书》。报告期内发行
人享受企业所得税按 15%的税率征收的优惠政策。
   报告期内浙江中万、金御丰、上海杏嘉属于小型微利企业，符合小型微利企
业企业所得税税收优惠政策，2019、2020 年其年应纳税所得额不超过 100 万元
的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应
纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，
按 20%的税率缴纳企业所得税；2021 年度、2022 年 1-6 月其年应纳税所得额不
超过 100 万元的部分，减按 12.5%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所
得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入
应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
   综上所述，本所认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠政策合法、合
规、真实、有效。
   （三）发行人享受的财政补贴政策
   本所律师查阅了《审计报告》、报告期内发行人及其子公司营业外收入明细、
其他收益明细、记账凭证以及相关原始单据，查阅了发行人享受各项财政补贴所
依据的文件、合同。根据《审计报告》以及本所律师的核查，发行人于 2019 年
度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月确认的政府补助金额合计分别为 227.07
万元、264.64 万元、215.69 万元、207.70 万元，其中金额在 1.00 万元以上的主
要补贴情况如下：
   （1）根据《浙江省人民政府关于做好当前和今后一个时期促进就业工作的
实施意见》（浙政发[2018]50 号）及《绍兴市柯桥区人民政府办公室关于印发柯
桥区困难企业社保费返还工作实施方案的通知》（绍柯政办综[2019]10 号），发
行人于 2019 年 5 月收到社会保险费返还 106.59 万元。
   （2）根据《浙江省人民政府办公厅关于开展调整城镇土地使用税政策促进
土地集约节约利用试点工作的通知》（浙政办发[2012]153 号）、《浙江省人民政
府办公厅关于全面开展调整城镇土地使用税政策促进土地集约节约利用工作的
通知》（浙政办发[2014]111 号），发行人于 2019 年 7 月收到城镇土地使用税减
免 65.51 万元。
   （3）根据《浙江省人民政府办公厅关于进一步减轻企业负担增强企业竞争
力的若干意见》（浙政办发[2018]99 号），发行人于 2019 年 7 月收到补贴 9.98
万元。
   （4）根据《绍兴市柯桥区财政局、绍兴市柯桥区经济和信息化局关于下达
投入）的通知》（绍柯财企（2019）307 号），发行人于 2019 年 10 月收到奖励
资金 119.44 万元，其中 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月确认
金额分别为 3.46 万元、20.79 万元、17.82 万元和 7.98 万元。
   （5）根据《绍兴市柯桥区财政局、绍兴市柯桥区商务局关于下达 2018 年度
柯桥区推动经济高质量发展财政专项激励资金（深化对外开放）的通知》（绍柯
财企（2019）377 号），发行人于 2019 年 12 月收到激励资金 18.67 万元。
   （6）根据《绍兴市柯桥区财政局、绍兴市柯桥区市场监督管理局关于下达
引导绿色制造）的通知》（绍柯财企[2019]244 号），发行人于 2019 年 9 月收到
激励资金 20.00 万元。
   （7）根据《关于下拨 2018 年度区级星级两新组织党组织奖励资金的通知》
（柯组通[2019]58 号），发行人于 2019 年 12 月收到奖励资金 2.00 万元。
   （1）根据《绍兴市柯桥区财政局、绍兴市柯桥区科技局关于下达 2018 年度
推动经济高质量发展—支持科技创新政策财政专项激励资金的通知》（绍柯财行
[2019]402 号），发行人于 2020 年 2 月收到激励资金 15.00 万元。
   （2）根据《绍兴市柯桥区财政局、绍兴市柯桥区人民政府金融工作办公室
关于下达 2019 年度企业股改上市奖励资金的通知》（绍柯财企[2020]83 号），
发行人于 2020 年 3 月收到奖励资金 50.00 万元。
   （3）根据《绍兴市柯桥区科学技术局关于印发<促进民营经济高质量发展的
若干政策意见>（科技创新部分）实施细则的通知》（绍柯科[2019]23 号）及《绍
兴市柯桥区财政局、绍兴市柯桥区商务局关于下达 2019 年度柯桥区促进民营经
济高质量发展财政专项激励资金（对外贸易）的通知》
                       （绍柯财企[2020]101 号），
发行人于 2020 年 4 月收到激励资金 42.38 万元。
   （4）根据《关于应对疫情影响支持企业复工复产政策意见的实施细则》
                                  （绍
柯人社发[2020]14 号），发行人于 2020 年 4 月、2020 年 10 月合计收到补助资
金 12.94 万元。
   （5）根据《关于下拨 2019 年度区级星级两新组织党组织奖励资金的通知》
（柯组通[2020]17 号），发行人于 2020 年 6 月收到奖励资金 2.00 万元。
   （6）根据《柯桥区失业保险稳岗返还工作方案》（绍柯政办综[2020]6 号），
发行人于 2020 年 6 月收到补贴 30.17 万元。
   （7）根据《中共柯桥区委办公室、柯桥区人民政府办公室关于印发柯桥区
工业经济稳生产七大行动方案的通知》（区委办[2020]44 号），发行人于 2020
年 12 月收到激励资金 67.32 万元。
   （8）根据《绍兴市柯桥区马鞍街道办事处关于 2017 年度污水收集运行补助
资金发放工作的通知》（马街办发[2020]74 号），发行人于 2020 年 12 月 8 日收
到补助资金 24.04 万元。
   （1）根据《绍兴市柯桥区人民政府办公室关于开展柯桥区企业以工代训补
贴工作的通知》
      （绍柯政办综[2020]34 号），发行人于 2021 年 3 月收到补贴 16.85
万元。
   （2）根据《绍兴市柯桥区商务局 绍兴市柯桥区财政局关于印发<2020 年度
柯桥区商务经济高质量发展政策细则>的通知》（绍柯商务联发[2021]1 号），发
行人于 2021 年 3 月收到激励资金 16.97 万元。
   （3）根据《绍兴市深化“亩均论英雄”改革工作领导小组办公室关于公布
绍兴市 2019 年度工业亩均效益“领跑者”名单的通知》
                           （绍市亩均办[2020]3 号），
发行人于 2021 年 3 月收到激励资金 20.00 万元。
   （4）根据《绍兴市柯桥区财政局 绍兴市柯桥区市场监督管理局关于下达
激活市场）财政专项资金（加大知识产权扶持力度）的通知》（绍柯财企[2021]91
号），发行人于 2021 年 5 月收到专项资金 8.00 万元。
   （5）根据《关于下拨 2020 年度区级星级两新组织党组织奖励资金的通知》
（柯组通[2021]20 号），发行人于 2021 年 5 月收到奖励资金 4.00 万元。
   （6）根据《关于组织企业开展留工稳岗扶持政策申报工作的通知》（绍柯
经信[2021]8 号），发行人于 2021 年 7 月 13 日收到补贴 6.56 万元。
   （7）根据《绍兴市柯桥区发展和改革局关于 2020 年度柯桥区能源在线监测
财政奖励资金兑现情况的函》，发行人于 2021 年 11 月 25 日收到奖励资金 5.00
万元。
   （8）根据《中共柯桥区委办公室 柯桥区人民政府办公室关于印发柯桥区全
面落实促进经济高质量发展“凤凰行动”计划（2021-2025 年）实施意见的通知》
（区委办[2021]38 号），发行人于 2021 年 12 月 14 日收到奖励资金 100.00 万元。
   （9）根据《关于做好春节期间柯桥区企业开展线上职业技能培训工作的通
知》（绍柯人社发[2021]11 号），发行人于 2021 年 12 月 14 日收到补贴 15.52
万元。
   （10）根据《关于做好 2021 年柯桥区稳岗返还失业保险费申报的通知》
                                      （绍
柯人社发[2021]63 号），发行人于 2021 年 12 月 30 日收到补贴 4.98 万元。
   （1）根据《绍兴市柯桥区财政局 绍兴市柯桥区市场监督管理局关于下达
激活市场）财政专项资金（加大知识产权扶持力度）的通知》
                          （绍柯财企[2021]424
号），发行人于 2022 年 1 月收到补贴 2.50 万元。
   （2）根据《中共柯桥区委办公室 柯桥区人民政府办公室关于印发柯桥区全
面落实促进经济高质量发展“凤凰行动”计划（2021-2025 年）实施意见的通知》
（区委办[2021]38 号），发行人于 2022 年 5 月收到上市政策奖励 150.00 万元。
   （3）根据《关于组织企业开展留工稳岗扶持政策申报工作的通知》（绍柯
经信[2021]8 号），发行人于 2022 年 6 月收到补贴 7.60 万元。
   （4）根据《绍兴市柯桥区商务局关于申报 2021 年度支持企业参展拓市及化
解外经贸风险项目资料的通知》，发行人于 2022 年 6 月收到补贴 24.61 万元。
   （5）根据《关于做好 2021 年柯桥区稳岗返还失业保险费申报的通知》（绍
柯人社发[2021]63 号），发行人于 2022 年 6 月收到补贴 14.61 万元。
   本所认为，发行人享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
   （四）发行人依法纳税情况
   本所律师与发行人的董事、监事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人
及其子公司报告期内的纳税申报材料、报告期内营业外支出明细和原始单据、发
行人及其子公司主管税务部门出具的证明、Drew & Napier LLC 出具的法律意见
书等资料。根据发行人及其子公司主管税务部门出具的证明及本所律师的核查，
发行人及其子公司报告期内均依法纳税，不存在违反有关税务法律、法规而被税
务部门重大处罚的情形。
   十七、关于发行人的环境保护和产品质量、技术标准
     （一）发行人及其子公司的环境保护情况
     本所律师查阅了发行人正在运营及建设项目的环境影响报告书、环境主管部
门出具的审批意见、环境保护验收文件等资料，并赴发行人生产现场进行了查看。
根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人正在运营及建设项
目的环保情况如下：
     （1）发行人正在运营的“年产 2.3 万吨化工原料、染料、助剂建设项目”
由绍兴市环境保护科学设计研究院于 2003 年 10 月编制了《外商独资浙江万丰化
工有限公司年产 2.3 万吨化工原料、染料、助剂建设项目环境影响报告书》，经
绍兴县环境保护局对该《环境影响报告书》进行了审查并出具了《关于同意浙江
万丰化工有限公司年产 2.3 万吨化工原料、染料、助剂建设项目环境影响报告书
的批复》（绍环滨[2003]04 号）同意项目建设，于 2005 年 11 月通过环保竣工验
收。
     （2）发行人“年产 2000 吨紫外吸收剂 UV-P、UV-O 系列生产线技改项目”
由浙江省工业环保设计研究院编制了《浙江万丰化工有限公司年产 2000 吨紫外
吸收剂 UV-P、UV-O 系列生产线技改项目环境影响报告书》，经绍兴县环境保
护局对该《环境影响报告书》进行了审查并出具了《关于浙江万丰化工有限公司
年产 2000 吨紫外吸收剂 UV-P、UV-O 系列生产线技改项目环境影响报告书的批
复》（绍环滨[2007]30 号）同意项目建设，于 2008 年 3 月通过环保竣工验收。
因发行人生产规划调整，报告期内该项目未实施。
     （3）发行人正在运营的“年产 3000 吨氰转移系列分散染料技改项目（1000
吨氰转移原染料），内部产品结构调整及节能减排建设项目”由浙江大学于 2010
年 12 月编制了《年产 3000 吨氰转移系列分散染料技改项目（1000 吨氰转移原
染料），内部产品结构调整及节能减排建设项目环境影响报告书》，经浙江省环
境保护厅对该《环境影响报告书》进行了审查并出具了《关于浙江万丰化工有限
公司年产 3000 吨氰转移系列分散染料技改项目（1000 吨氰转移原染料）内部产
品结构调整及节能减排建设项目环境影响报告书的审查意见》（浙环建[2011]41
号）同意项目建设，于 2015 年 9 月 28 日通过环保竣工验收。
  （4）发行人正在运营的“年产 11000 吨染料中间体还原物等系列产品清洁
生产、绿色安全技术改造项目”由浙江环科环境咨询有限公司编制了《浙江万丰
化工有限公司年产 11000 吨染料中间体还原物等系列产品清洁生产、绿色安全技
术改造项目环境影响报告书》，经绍兴市柯桥区环境保护局对该《环境影响报告
书》进行了审查并出具了《关于浙江万丰化工有限公司年产 11000 吨染料中间体
还原物等系列产品清洁生产、绿色安全技术改造项目环境影响报告书的审查意
见》（绍柯环审[2016]58 号）同意项目建设，绍兴市柯桥区行政审批出具《关
于浙江万丰化工有限公司年产 11000 吨染料中间体还原物等系列产品清洁生产、
绿色安全技术改造项目环境影响补充说明的备案意见》（绍柯审批环备[2017]11
号）同意变更项目有机废气处理方式，于 2017 年 6 月 28 日通过阶段性验收。
工有限公司年产 11000 吨染料中间体还原物等系列产品清洁生产、绿色安全技术
改造项目环境影响后评价》。2019 年 9 月 18 日，绍兴市生态环境局柯桥分局出
具《浙江万丰化工有限公司年产 11000 吨染料中间体还原物等系列产品清洁生
产、绿色安全技术改造项目环境影响后评价报告备案通知书》，对“环境影响后
评价报告提出的符合国家、省规定的污染物排放标准及主要污染物排放总量控制
指标；符合建设项目所在地环境功能区划确定的环境质量要求；项目实施后仍能
维持现有区域环境质量的结论予以备案”。
  发行人正在建设的“年产 660 吨 N-烷基-4-硝基邻苯二甲酰亚胺系列产品连
续流硝化生产工艺提升技改项目”（系原“年产 11000 吨染料中间体还原物等系
列产品清洁生产、绿色安全技术改造项目”中的部分内容）由浙江碧扬环境工程
技术有限公司编制《环境影响报告书》。绍兴市生态环境局对该《环境影响报告
书》进行了审查，并于 2020 年 4 月 27 日出具了《关于浙江万丰化工股份有限公
司年产 660 吨 N-烷基-4-硝基邻苯二甲酰亚胺系列产品连续流硝化生产工艺提升
技改项目环境影响报告书的审查意见》（绍市环审[2020]19 号），同意项目建设。
截至本律师工作报告出具之日，该项目尚未办理环保验收。
  根据本所律师的核查，发行人正在运营及建设的生产项目已经依法编制环境
影响评价报告，并已取得主管环境保护部门的审批及验收；已投产的项目在建设
和运行中，有效执行环评和“三同时”验收等环保要求。
     本所律师查阅了发行人持有的排污许可证书，并通过全国排污许可证管理信
息平台网站（http://permit.mee.gov.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，发行
人 现 持 有 绍 兴 市 生 态 环 境 局 于 2020 年 8 月 28 日 核 发 的 编 号 为
至 2023 年 8 月 27 日。
     本所律师查阅了发行人上述项目的《环境影响报告书》、第三方检测机构出
具的监测报告、发行人的危险废物管理台账、危险废物处置合同、危废转移联单
以及危废处理单位资质、第三方机构出具的环保核查报告等资料。
     （1）污染物类型及处置措施
     根据本所律师的核查，发行人系生产型企业，在生产过程中有不同程度的废
水、废气、固废、噪声产生。发行人已采取合理措施对上述污染物进行了处理，
具体处理情况如下：
项目           类别                     处理措施
      生产废水、生活废水（pH、 预处理、中和、生化处理、芬顿氧化，纳管排
废水
      CODcr、氨氮、苯胺类） 放
         污水处理站废气       二级碱喷淋吸收
        分散染料生产废气       碱（尿素）喷淋+二级碱喷淋塔
废气      其他工艺有机废气       车间预处理+碱淋塔+两级低温催化氧化
          喷干塔尾气        旋风除尘+布袋除尘+水喷淋
          危废库废气        水喷淋+碱喷淋
           一般固废        废料收集，综合利用
固废         危险固废        委托有资质单位处置
                  设有防风、防雨、放渗、防漏等措施，并设有
          危废暂存库
                  标示牌
                  对空压机、风机、冷冻机等噪声源采用消声、
噪声    车间、废水站等各噪声源
                  隔声处理
     报告期内，第三方检测机构对发行人废水、废气、噪声等进行了检测，发行
人相关污染物排放达标。
     （2）危险固废处置单位情况
     截至 2022 年 8 月 31 日，发行人及其子公司委托第三方进行危废处置的情况
如下：
序                            危险废物经营
  危废处置单位       处置内容                              证书期限
号                             许可证号
              精馏残渣、废包
     绍兴华鑫环保                                 2021 年 6 月 8 日至
     科技有限公司                                  2026 年 6 月 7 日
                废机油
     杭州富阳双隆
        公司
     浙江环立环保                                  2020 年 3 月 11 日至
     科技有限公司                                    2025 年 3 月 10 日
     绍兴凤登环保                                 2021 年 10 月 26 日至
      有限公司                                    2022 年 10 月 25 日
     浙江春晖固废   精馏残渣、废包                        2020 年 9 月 28 日至
     处理有限公司      装袋                            2025 年 9 月 27 日
     舟山市纳海固
              蒸馏残渣、废包                       2022 年 7 月 5 日至
              装袋、过期原料                        2023 年 7 月 4 日
      置有限公司
     兰溪自立环保                                  2022 年 7 月 29 日至
     科技有限公司                                    2023 年 7 月 28 日
     浙江虎鼎环保                                   2022 年 6 月 6 日至
     科技有限公司                                     2027 年 6 月 5 日
     湖州明境环保   精馏残渣、废包                       2021 年 12 月 31 日至
     科技有限公司      装物                           2022 年 12 月 30 日
     浙江凤登绿能
        公司
     安吉纳海环境                                 2021 年 12 月 31 日至
      有限公司                                   2026 年 12 月 12 日
     杭州富阳海中
              污泥、精（蒸）                       2022 年 6 月 24 日至
                馏残渣                          2023 年 6 月 23 日
      责任公司
     绍兴鑫杰环保                                 2021 年 9 月 8 日至
     科技有限公司                                  2026 年 9 月 7 日
  本所律师查阅了发行人拟投资项目的环境影响报告书、环境主管部门出具的
审批意见等资料。
  根据本所律师的核查，发行人本次募集资金拟投资的“年产 1 万吨分散染料
技改提升项目”已由浙江碧扬环境工程技术有限公司编制《环境影响报告书》。
绍兴市生态环境局对该《环境影响报告书》进行了审查，并于 2020 年 4 月 27
日出具了《关于浙江万丰化工股份有限公司年产 1 万吨分散染料技改提升项目环
境影响报告书的审查意见》（绍市环审[2020]18 号），同意项目建设。2021 年 7
月，因项目部分辅助设备调整，该项目由浙江碧扬环境工程技术有限公司编制了
《浙江万丰化工股份有限公司年产 1 万吨分散染料技改提升项目环境影响补充
说明》，并于 2021 年 8 月 2 日取得绍兴市生态环境局出具的《关于浙江万丰化
工股份有限公司年产 1 万吨分散染料技改提升项目环境影响补充说明的备案意
见》。
  “研发中心建设项目”由浙江碧扬环境工程技术有限公司编制《建设项目环
境影响报告表》。绍兴市生态环境局对该《环境影响报告表》进行了审查，并于
改革建设项目环境影响评价文件备案通知书》（绍市环柯规备[2020]2 号），同
意项目建设。2021 年 7 月，因项目部分检测设备调整，该项目由浙江碧扬环境
工程技术有限公司编制了《浙江万丰化工股份有限公司研发中心建设项目环境影
响补充说明》，并于 2021 年 8 月 3 日取得绍兴市柯桥区行政审批局出具的《关
于浙江万丰化工股份有限公司研发中心建设项目环境影响补充说明的备案意
见》。
  本所认为，发行人的经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求。
  （二）发行人的环境保护守法情况
  本所律师与发行人的董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人及其子
公司报告期内的营业外支出明细及相关记账凭证、原始凭证及公司出具的情况说
明，通过中华人民共和国生态环境部网站（www.mee.gov.cn）、浙江省政务服务
网（www.zjzwfw.gov.cn）及搜索引擎进行了查询与检索，并向绍兴市生态环境
局柯桥分局申请查询报告期内发行人的环境守法情况。根据本所律师的核查，报
告期内，发行人存在如下环境违法行为：
  因外排废水苯胺类浓度超标，2020 年 7 月 21 日，绍兴市生态环境局出具《行
政处罚决定书》（绍市环罚字[2020]25 号（柯）），责令发行人整改并处以罚款
处理能力下降；上述处罚发生后，发行人及时缴纳了罚款，并及时采取措施，购
买生化母菌，自行培植生化菌种，恢复处理能力；同时公司进一步加强对设备设
施的日常维护和巡查，并委托第三方检测公司对污水污染因子进行定期检测，严
格控制污染物排放指标。
  《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定，“违反本法规定，有下
列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生
产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准
权的人民政府批准，责令停业、关闭：??（二）超过水污染物排放标准或者超
过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的；??”
  经本所律师向发行人环境保护主管部门申请询证，绍兴市生态环境局于
行人已严格按照相关处罚文件及时缴纳罚款，并积极采取整改措施，纠正违法行
为；同时根据浙环办函[2017]22 号《关于印发<浙江省环境违法大案要案认定标
准（试行）>的通知》的文件精神，确认上述行为不属于重大违法违规行为。
  根据本所律师的核查，发行人上述环境违法行为未造成重大环境污染事故，
行政处罚金额较小，且发行人不存在被责令停业、关闭情形，不属于情节严重的
违法情形；发行人上述行为不构成重大违法行为且已整改完毕，不会对发行人本
次发行构成重大不利影响。除上述情形外，报告期内发行人及其子公司不存在其
他因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环保行政主管部门处罚
的情形；报告期内，公司未发生环保事故或重大群体性的环保事件。
  本所律师查阅了浙江碧扬环境工程技术有限公司出具的《浙江万丰化工分股
份有限公司首次上市环境保护核查报告》。
  根据本所律师的核查，浙江碧扬环境工程技术有限公司已对报告期内发行人
生产项目环境保护情况进行了核查，并于 2022 年 8 月出具了《浙江万丰化工股
份有限公司首次上市环境保护核查报告》，确认发行人已建项目环境影响评价和
三同时制度总体执行率达 100.00%；发行人各项环保设施配备齐全，可以做到运
行稳定，各项污染物可做到达标排放，符合总量控制原则；发行人清洁生产审核
情况符合《关于深入推进重点企业清洁生产的通知》（环发[2010]54 号）要求，
报告期内未发生重大环境污染事故和严重的环境违法行为，不存在被责令限期治
理、限产限排或停产整治等环保行政处罚情况。
  （三）发行人的安全生产情况
  根据《中华人民共和国安全生产法》
                 《中华人民共和国安全生产许可证条例》
等法律法规及本所律师的核查，发行人系危险化学品生产企业；发行人已取得相
关安全生产许可证及相关经营资质，具体情况详见本律师工作报告“八、关于发
行人的业务”。
  （1）关于发行人安全管理制度建立和执行情况
  本所律师查阅了发行人与安全生产相关的各项管理制度，实地查看了发行人
安全设施运行情况，通过中国裁判文书网及相关政府部门网站进行了查询，并与
发行人安全生产相关部门负责人进行了访谈。
  根据本所律师的核查，报告期内，发行人已根据相关法规并结合自身业务特
点，制定了一套较为完善的安全生产管理制度、安全操作规程及应急预案，包括
《安全生产责任制度》《安全培训教育管理制度》《安全检查和隐患排查治理管
理制度》《危险化学品安全管理制度》《易制毒化学品管理制度》《安全投入保
障制度》《职业卫生管理制度》《安全生产奖惩管理制度》《消防安全管理制度》
《特种作业人员管理制度》《剧毒化学品安全管理制度》《特殊作业安全管理制
度》《安全设施管理制度》、各工作岗位安全操作规程以及《安全事故综合应急
预案》《生产安全事故专项应急预案》《生产安全事故应急处置方案》等。
  报告期内，发行人认真执行上述各项管理制度，具体情况如下：
作，定期检查公司的安全生产状况，及时排查生产安全事故隐患。
防护用品，为实现安全生产提供硬件条件。
金支持。
方式向员工开展安全生产教育，贯彻实施各项安全生产制度。
生产事故。
  本所认为，发行人已建立完善的安全生产管理制度，并有效执行。
  （2）关于发行人安全生产设施运行情况及安全生产事故的情况
  本所律师实地查看了安全设施的运行情况，查阅了发行人主要安全生产设施
的日常运行维修记录、报告期内发行人的营业外支出明细、相关主管部门出具的
证明等资料，与发行人安全生产部门负责人进行了访谈，并通过相关政府部门网
站进行了查询。
  根据本所律师的核查，发行人安全设施分为预防事故设施、控制事故设施和
减少事故影响设施，具体情况如下：
一级类别      二级类别                具体内容
                  压力表、温度计、液位计、流量计、可燃气体
        检测、报警设施   报警、有毒气体报警、其他气体检测报警、报
                  警联网控制器、手、感烟探测器
                  防护罩、防雷设施、电器过载保护设施、防静
预防事故    安全防护设施
                  电设施
 设施               防爆电机、防爆仪表、防爆通信器材、防爆工
        电气防爆设施
                  器具
          防护设施    通风除尘排毒设施、防护栏、防暑降温设施
        安全警示标志    禁止标志、警告标志、指令标志、电气标志、
                         重大危险源标志、安全周知卡
          泄压和止逆设施        安全阀、止逆阀、放空管
控制事故
 设施                      紧急备用电源、紧急切断阀、自动控制设施、
           紧急处理设施
                         紧急停车系统
         防止火灾蔓延设施        阻火器回火防止器、N2 置换
                         泡沫灭火设施、消火栓、消防水收集处理设施、
               灭火设备      消防水池、消防泵、水带、防火石棉被、枪头、
                         二氧化碳灭火器、干粉灭火器、防火砂
         紧急个体处置设施        洗眼器、喷淋器、应急照明
减少事故
影响设施       应急救援设施        应急药品箱、抢险装备
           逃生避难设施        安全出口、安全通道、指示标志、风向标
                         安全帽、有机面罩、防护眼镜、浸塑手套、电
         劳动防护用品和装        焊手套、防化服、长管呼吸器、防毒面具、滤
             备           毒罐、空气呼吸器、防毒口罩、防尘口罩、电
                         工绝缘鞋、安全带
   报告期内，发行人配备了相关安全生产设备设施，并按照《安全生产管理制
度》对安全生产设施进行定期检查、维护及保养，确保安全设施有效运行。
   根据绍兴市柯桥区应急管理局出具的《证明》及本所律师的核查，报告期内
发行人未发生生产安全死亡事故，不存在因违反安全生产相关法律法规而被处罚
的情形。
   本所认为，报告期内发行人安全设施运行情况良好，不存在安全生产方面的
违法违规行为。
   （四）发行人的产品质量和技术标准
   本所律师与发行人高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人有关质量管理的
相 关 规 章 制 度 、 体 系 认 证 证 书 等 资 料 ， 并 通 过 Bluesign 认 证 机 构 网 站
（www.bluesign.con）进行了查询。
量管理体系认证证书》，认证发行人质量管理体系符合 GB/T1900-2016/ISO9001：
发、生产；紫外线吸收剂（UV-P、UV-0）、硫酸钙的生产，证书有效期至 2023
年 12 月 21 日。
境 管 理 体 系 认 证 证 书 》 ， 认 证 发 行 人 环 境 管 理 体 系 符 合
GB/T24001-2016/ISO14001：2015 标准；认证范围：分散染料（分散红、分散蓝）、
染料中间体还原物的研发、生产；紫外线吸收剂（UV-P、UV-0）、硫酸钙的生
产及相关管理活动，证书有效期至 2023 年 12 月 21 日。
从业单位安全标准化达标证书》，认证发行人为达到安全标准化三级的危险化学
品从业单位，证书有效期至 2023 年 9 月 7 日。
   本所认为，发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准。
   （五）发行人在产品质量和技术标准方面的守法情况
   本所律师与发行人的董事、监事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人
报告期内的营业外支出明细、原始单据，质量技术监督主管部门为发行人及其子
公司出具的有关产品质量及技术监督情况的证明，Drew & Napier LLC 出具的法
律意见书等资料。
   根据本所律师的核查，发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关产品质
量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
   十八、关于发行人募集资金的运用
   （一）发行人的募集资金投资项目及其批准情况
   本所律师与发行人的董事以及高级管理人员进行了访谈，并查阅了与募集资
金投资项目有关的董事会、股东大会会议资料以及本次发行募集资金投资项目的
可行性研究报告、主管部门的批文等资料。
   根据本所律师的核查，发行人本次发行募集资金拟投资于以下 3 个项目：
                                 项目投资总额        募集资金投资
序号          项目名称
                                  （万元）         金额（万元）
           合计                      55,000.00     54,800.00
     “年产 1 万吨分散染料技改提升项目”已取得绍兴市柯桥区行政审批局出具
的《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》同意备案，项目代码
为 2020-330603-26-03-102892，实施主体为发行人，建设地点为绍兴市柯桥区马
鞍街道新二村，项目总投资 36,000.00 万元。2021 年 3 月 5 日，绍兴市柯桥区行
政审批局出具《关于浙江万丰化工股份有限公司年产 1 万吨分散染料技改提升项
目节能报告的审查意见》（绍柯审批[2021]21 号），该项目通过能评审查。
     “研发中心建设项目”已取得绍兴市柯桥区行政审批局出具的《浙江省工业
企业“零土地”技术改造项目备案通知书》同意备案，项目代码为
街道新二村，项目总投资 8,000.00 万元。
     发行人上述募集资金运用事项已经发行人 2021 年第一次临时股东大会批
准。
     根据本所律师的核查，发行人本次发行募集资金拟投资项目已经得到有权部
门的批准或授权，已经履行了审批手续。
     （二）发行人募集资金的运用
     根据本所律师的核查，发行人本次募集资金将用于“年产 1 万吨分散染料技
改提升项目”“研发中心建设项目”及补充流动资金，不存在为持有交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借于他人、委托理财等财务性投资以及直接或间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
     本所认为，发行人本次募集资金有明确的使用方向，且均用于主营业务。
  根据本所律师的核查，发行人目前主要从事“分散染料及其滤饼的研发、生
产及销售”。如本律师工作报告“三、关于发行人本次发行上市的实质条件”所
述，发行人的财务状况良好，发行人已经根据《公司法》的规定设立了股东大会、
董事会、监事会、经营管理层等组织机构，规范完善了公司法人治理结构，建立
健全了一整套包括生产质量、技术开发、财务、销售等管理制度。
  本所认为，发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规
模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
  根据本所律师的核查，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策，
经绍兴市柯桥区行政审批局同意备案，并经绍兴市生态环境局出具环评审查意
见。本次募集资金投资项目实施地点均位于绍兴市柯桥区马鞍街道新二村，发行
人已合法取得了该等土地使用权，并已取得绍兴市自然资源和规划局颁发的《不
动产权证书》。
  本所认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环
境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
  根据本所律师的核查，发行人第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投向的议案》，发行人董事会
对本次募集资金投资项目的可行性进行认真分析，认为投资项目具有较好的市场
前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
  本所律师查阅了上述项目的可行性研究报告。根据本所律师的核查，发行人
本次募集资金用于主营业务，投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人
的独立性产生不利影响。
  根据本所律师的核查，发行人制定了《募集资金管理制度》，对“募集资金
专户储存”规定：公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，募集资
金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，专户不得存放非募集资金
或者用作其他用途；公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或者独立财务
顾问、存放募集资金的商业银行签订有关募集资金使用监督的三方监管协议并及
时公告。
  综上所述，本所认为，发行人募集资金投向符合国家产业政策，需经备案的
项目已得到发行人股东大会的批准和相关政府主管部门的备案，募集资金的运用
合法、合规，拟投资项目的实施不存在法律障碍。
  十九、关于发行人业务发展目标
  （一）发行人的业务发展目标
  根据发行人出具的《关于公司业务发展目标的说明》，发行人的业务发展目
标为：
  “公司将持续专注于中高端分散染料细分领域，立足现有产品及其应用领
域，以市场需求为导向，加强中高端产品的研发投入，充分发挥在细分市场的比
较优势，为客户提供定制化产品和技术服务，实施产品特色化、市场高端化的差
异化竞争策略，营造‘万丰’自主品牌的中高端形象，努力将发行人建设成为国
内领先的中高端分散染料研发与生产企业。”
  本所认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
  （二）发行人业务发展目标符合法律法规、规范性文件的规定
  本所律师查阅了国家有关法律、法规和规范性文件，对发行人上述业务发展
目标的合法性及法律风险进行核查。根据本所律师的核查，本所认为，发行人业
务发展目标在经核准的经营范围内，上述业务发展目标符合国家法律、法规和规
范性文件的规定及产业政策要求，不存在潜在的法律风险。
  二十、关于诉讼、仲裁或行政处罚
  （一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
  本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行了访谈，
查阅了发行人报告期内的营业外支出明细、原始凭证，相关诉讼裁判文书、行政
处罚决定书等资料，并通过中国裁判文书网（http：//wenshu.court.gov.cn/）进行
了查询。
  根据本所律师的核查，发行人及其子公司报告期内发生的或者虽发生在报告
期外但对公司产生较大影响的诉讼（金额在 100 万元以上）情况如下：
  （1）2012 年 11 月，万丰有限、王琴峰、王钢萍与浙江绍兴恒信农村合作
银行（以下简称“绍兴恒信银行”）签订《最高额保证合同》，为绍兴鼎诺保健
食品有限公司（以下简称“鼎诺食品”）自 2012 年 11 月 1 日至 2014 年 10 月
杏英出具保证函为鼎诺食品上述债务提供保证担保。因相关借款发生逾期，绍兴
恒信银行于 2017 年 9 月提起诉讼，要求鼎诺食品归还本金 300.00 万元及利息，
并要求保证人王琴峰、王钢萍、万丰有限、俞杏英承担连带担保责任。
  因另案判决鼎诺食品大股东及法定代表人王琴峰在上述贷款过程中构成贷
款诈骗犯罪，2018 年 6 月绍兴市越城区人民法院作出了（2017）浙 0602 民初 12183
号《民事判决书》，认为上述贷款符合以合法形式掩盖非法目的的合同无效情形，
借款合同无效，保证合同因借款合同无效而亦认定为无效，判决驳回绍兴恒信银
行诉讼请求。绍兴恒信银行不服一审判决并提起上诉，2018 年 9 月浙江省绍兴
市中级人民法院作出（2018）浙 06 民终 2623 号《民事判决书》，判决维持原判，
驳回了绍兴恒信银行诉讼请求。绍兴恒信银行不服二审判决并向浙江省高级人民
法院申请再审。在再审审理过程中，绍兴恒信银行与万丰有限、俞杏英达成《调
解协议》，万丰有限、俞杏英于 2019 年 3 月 18 日前一次性向绍兴恒信银行支付
调解款 193.00 万元。2019 年 4 月 4 日，浙江省高级人民法院作出（2019）浙民
再 100 号《民事裁定书》，准许绍兴恒信银行撤回再审请求，本案终结再审程序。
  万丰有限已于 2019 年 3 月 18 日按照《调解协议》向绍兴恒信银行支付 193.00
万元，万丰有限、俞杏英与绍兴恒信银行就上述贷款担保案件纠纷已处理完毕。
在万丰有限为鼎诺食品提供担保时，应银行贷款审批要求，俞杏英作为万丰有限
法定代表人一并提供担保；在上述担保过程中俞杏英未收取担保费用。考虑上述
原因，万丰有限已于 2018 年召开股东会，针对公司与俞杏英共同提供对外担保
的，由公司承担担保责任后，放弃向俞杏英追偿。
   （2）2013 年 11 月，王琴峰、王钢萍、万丰有限、俞杏英与浙江民泰商业
银行股份有限公司绍兴分行（以下简称“民泰银行绍兴分行”）签订《最高额保
证合同》，为鼎诺食品自 2013 年 11 月 27 日至 2014 年 11 月 26 日期间向民泰银
行绍兴分行发生的最高额为 350 万元的债务提供保证担保。因相关借款逾期，民
泰银行绍兴分行于 2014 年 10 月向绍兴市越城区人民法院提起诉讼，要求鼎诺食
品归还本金 350 万元及利息，并要求抵押人王琴峰、王钢萍以其房产承担抵押担
保责任，同时要求保证人王琴峰、王钢萍、万丰有限、俞杏英承担连带担保责任。
   ②2015 年 5 月绍兴市越城区人民法院作出（2014）绍越商外初字第 172 号
《民事判决书》，判决鼎诺食品归还借款 349.99 万元并支付利息，民泰银行绍
兴分行对抵押房产折价、拍卖或变卖所得价款在 163 万元范围内优先受偿，王琴
峰、王钢萍、万丰有限、俞杏英承担连带担保责任。万丰有限不服一审判决并提
起上诉，2015 年 12 月绍兴市中级人民法院作出（2015）浙绍商外终字第 37 号
《民事裁定书》，因鼎诺食品大股东及法定代表人王琴峰在上述贷款过程中涉嫌
经济犯罪被绍兴市公安局越城区公安分局刑事立案，二审期间出现公安机关立案
侦查的新证据，致原判决直接作出的实体判决欠妥，裁定撤销（2014）绍越商外
初字第 172 号《民事判决书》，并驳回民泰银行绍兴分行的起诉。
   一审判决撤销后，截至本律师工作报告出具之日，发行人未收到民泰银行绍
兴分行的后续起诉。根据《中华人民共和国民法典》第一百八十八条的规定，向
人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。自 2015 年 12 月绍兴市中级
人民法院裁定撤销（2014）绍越商外初字第 172 号《民事判决书》、或自 2017
年 8 月浙江省绍兴市中级人民法院判决王琴峰构成贷款诈骗罪至本律师工作报
告出具之日均已超过三年，发行人需承担责任的可能性较小。
   （3）因货款纠纷，发行人于 2019 年 5 月对晋江连捷纺织印染实业有限公司
（以下简称“晋江连捷”）提起诉讼。2019 年 6 月 19 日，绍兴市柯桥区人民法
院出具（2019）浙 0603 民初 5778 号《民事判决书》，判决晋江连捷向发行人支
付货款 238.91 万元，并支付该款自 2019 年 5 月 27 日至判决确定履行之日止按
中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息。
  发行人已向福建省泉州市中级人民法院申请晋江连捷破产，破产案件尚在审
理中。截至本律师工作报告出具之日，发行人尚未收到相关货款及利息。
  根据本所律师的核查，除上述案件外，报告期内发行人不存在对其股权结构、
生产经营、财务状况及未来发展存在重大影响的诉讼、仲裁情况；亦不存在其他
虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁。截至本律师工作报
告出具之日，发行人尚未了结的诉讼主要为货款纠纷，金额较小，不会对发行人
的股权结构、生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响，不会对发行人本次
上市构成重大不利影响。
  根据本所律师的核查，报告期初至本律师工作报告出具之日，发行人存在一
项环保处罚和一项税务处罚。
  （1）环保处罚的具体情况详见本律师工作报告“十七、关于发行人的环境
保护和产品质量、技术标准”之“（二）发行人的环境保护守法情况”。根据相
关环保主管部门相关回复及本所律师的核查，发行人上述环境违法行为不构成重
大违法行为且已整改完毕，不会对发行人本次发行构成重大不利影响。
  （2）税务处罚
  因浙江中万 2022 年 7 月个人所得税（工资薪金所得）未按期申报，2023 年
区税务局税务行政处罚决定书（简易）》（绍柯税齐简罚[2023]131），根据《中
华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的相关规定，对浙江中万处以 50 元
罚款。
  上述处罚系浙江中万相关工作人员工作疏忽所致，浙江中万不存在主观恶意
违法的情形；浙江中万所受罚款金额较小，不在《中华人民共和国税收征收管理
法》第六十二条明确构成情节严重时“处二千元以上一万元以下的罚款”的罚款
金额区间范围内。上述税收违法行为不构成重大违法行为且已整改完毕，不会对
发行人本次发行构成重大不利影响。
  根据本所律师的核查，除上述诉讼及行政处罚事项外，截至本律师工作报告
出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政
处罚案件。
  本所认为，上述诉讼、行政处罚不会对发行人生产经营活动产生重大不利影
响，不会对发行人本次发行构成法律障碍。
  （二）发行人控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东诉讼、
仲裁及行政处罚情况
  本所律师与发行人控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东
进行了访谈，并通过中国裁判文书网进行了查询。
  根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东、实
际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件。
  （三）发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的诉讼、仲裁及行
政处罚情况
  本所律师与发行人的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员进行了访谈。
根据本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事、监事、高
级管理人员和其他核心人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处
罚案件。
  二十一、关于发行人《招股说明书》法律风险的评价
  为准确编制本次发行《招股说明书》，本所律师应邀与发行人、主承销商一
道参与了对《招股说明书》的编制和讨论。
  本所律师对《招股说明书》的整体内容，特别是对发行人在该《招股说明书》
中引用《法律意见》和《律师工作报告》的相关内容进行了审慎审阅。本所确认，
《招股说明书》对引用的《法律意见》和《律师工作报告》的内容不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏，不存在因上述原因可能引起的法律风险，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  二十二、关于发行人社会保险及住房公积金缴纳情况
  （一）发行人及其子公司的员工情况
  本所律师查阅了报告期内发行人及其子公司的员工花名册。根据本所律师的
核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司合计拥有 420 名员工，其中劳
动用工 342 人，退休返聘用工 78 人，均已签署劳动合同或聘用协议；员工专业
分工具体情况如下：
           专业                 人数      占员工总数的比例
         生产人员                 273       65.00%
         销售人员                 44        10.48%
         研发人员                 49        11.67%
         财务人员                 11         2.62%
        行政管理人员                43        10.24%
           合计                 420       100.00%
  （二）发行人及其子公司为员工缴纳社会保险、住房公积金的情况
  本所律师查阅了发行人及其子公司的员工花名册、工资单、缴纳社会保险的
征缴通知单、缴存住房公积金的征缴通知单等资料，查阅了发行人及其子公司所
在地关于企业职工缴纳社会保险、住房公积金的政策文件以及相关主管部门出具
的证明文件。根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其境内子公司已为员工
缴纳社会保险、公积金的具体情况如下：
       境内员工     缴费     未缴费
 项目                                        说明
        总数      人数     人数
                      截至 2022 年 6 月
社会保险     419    339      80
                                新入职，2 人未缴纳。
住房公积金               337       82
                                      新入职，4 人未缴纳。
                           截至 2021 年 12 月
社会保险                327       70      69 人系退休返聘，1 人自行参保。
住房公积金               324       73
                                      未缴。
                           截至 2020 年 12 月
社会保险                329       60      59 人系退休返聘，1 人自行参保。
住房公积金               324       65      57 人系退休返聘，8 人未缴。
                           截至 2019 年 12 月
社会保险                328       73
住房公积金               316       85      59 人系退休返聘，26 人未缴。
  注：因退休返聘导致未缴费的人数差异，系该名员工向社会保险、住房公积金征缴单
位办理退休手续时间存在差异导致。
  根据 Drew & Napier LLC 出具的法律意见书及本所律师的核查，截至 2022
年 6 月末，新加坡万丰有员工 1 人，其已按照当地法律为员工缴纳新加坡中央公
积金。
  经测算，如报告期内发行人为全体员工缴纳社会保险、住房公积金，涉及补
缴金额及对经营业绩的影响情况如下：
                                                             单位：万元
  项目       2019 年              2020 年         2021 年       2022 年 1-6 月
补缴社保金额            20.78                6.11         8.55            2.09
补缴住房公积
  金金额
  合计              78.31               11.17       11.72             3.39
当期利润总额         14.178.11        10,084.50       8,644.47        4,394.57
占当期利润总
  额比例
  （三）发行人关于社会保险和住房公积金方面的守法情况
  根据绍兴市柯桥区人力资源和社会保障局、绍兴市医疗保障局柯桥分局、绍
兴市住房公积金管理中心柯桥分中心、上海市社会保险事业管理中心、上海市公
积金管理中心出具的相关证明及本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司
不存在因违反社保、住房公积金管理方面的法律、法规而受到处罚的情形。
    针对报告期内发行人未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的情形，发行
人控股股东御丰投资以及实际控制人俞杏英、俞啸天出具承诺：“一、如果公司
（含控股子公司，下同）员工追索社会保险费或住房公积金，或者因此引起诉讼、
仲裁，或者导致公司受到有关行政主管部门的行政处罚，本公司/本人同意承担
全部赔偿责任。二、如果有关行政主管部门要求公司对以前年度员工的社会保险
费、住房公积金进行补缴，本公司/本人同意按相关行政主管部门核定的金额承
担补缴责任。三、如果公司因未按照相关法律法规的规定为员工缴纳社会保险费、
住房公积金，并因此致使公司遭受任何费用支出或经济损失，本公司/本人同意
无偿代公司承担相应补缴及赔偿责任。”
    本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司已按照国家相
关法律、法规的规定，建立了员工社会保险和住房公积金制度并为员工缴纳社会
保险费用和住房公积金；报告期内，发行人及其子公司不存在因违反社会保险、
住房公积金相关法律法规而被处罚的情况。
    二十三、律师认为需要说明的其他情况
    （一）关于发行人财务内控相关情况
    本所律师查阅了报告期内发行人的银行流水、银行贷款合同及发行人出具的
说明等资料。
    根据本所律师的核查，报告期内，发行人存在为满足贷款银行受托支付要求，
通过子公司金御丰取得银行贷款（简称“转贷”）的行为，具体情况如下：
序                         贷款发放        转贷金额       转回发行人
      贷款银行     转贷对手
号                          日期         （万元）        日期
           合计                      -   11,070.00       -
           合计                      -    5,000.00       -
     发行人通过转贷取得的银行贷款主要用于支付货款及补充其他营运资金等
生产经营活动，具备按时、足额偿还贷款本息的能力，且在申请贷款时提供了相
关担保，无骗取贷款银行发放贷款的意图或将该等贷款非法据为己有的目的，上
述银行贷款到期后均已按期偿还。公司上述行为不构成重大违法违规行为。
     发行人已于 2020 年 7 月起停止转贷行为，并制定和实施了相关整改措施：1、
组织管理层认真学习《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》等相关法律法
规文件，确保银行借款规范使用；2、加强公司内部管理，公司内部审计部门对
流动资金贷款事项进行监督，杜绝通过第三方周转贷款。公司已通过停止转贷行
为、归还贷款、组织董事、监事、高级管理人员及财务人员学习相关法律法规、
加强内部控制等方式进行积极整改。截至 2020 年 11 月 30 日，转贷所涉银行贷
款均已归还完毕，发行人与贷款银行无任何争议、诉讼。
     发行人已取得上述贷款银行分别出具的证明，确认报告期内公司在其银行申
请的各项贷款均能按照相关贷款合同的约定按时还本付息，未发生过逾期还款或
其他违约情形。公司与其签订的、期限已届满的贷款合同均已履行完毕，相关款
项均已结清，不存在重大违法违规行为。
     发行人控股股东御丰投资及实际控制人俞杏英、俞啸天已于出具《承诺函》，
若发行人及其子公司因前述不规范贷款行为承担任何责任或受到任何处罚，从而
使公司遭受任何损失，将无条件承担公司因此产生的费用、罚款或其他经济损失，
并保证今后不会就此向公司进行追偿。
     本所律师查阅了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、财务人员、
主要业务人员等个人卡流水及其出具的相关说明，并与公司实际控制人进行了访
谈。
     根据本所律师的核查，由于交易习惯以及避税考虑，2019 年度发行人存在
通过财务人员的个人账户支付工资薪金以及经营费用等情形，具体情况如下：
收支情况                  内容                  金额（万元）
           万丰股份账户转入                             11.00
  收款       账户利息收入                                  3.79
               本期个人卡账户流入小计                      14.79
           支付以前年度工资薪金                           18.72
           归还俞杏英                                36.81
  支付
           支付以前年度经营费用                          154.57
               本期个人卡账户流出小计                     210.10
  注：2019 年末余额系 2019 年 7 月末账户余额清零后的利息收入。
     针对上述不规范使用资金的行为，发行人及时进行了整改，具体措施如下：
（1）发行人自 2019 年 8 月起停止使用个人卡收付款，并于 2020 年 9 月主动注
销其控制使用的个人账户，个人卡涉及的款项已调整纳入公司财务核算，后续职
工薪酬、经营费用均通过公司银行账户进行支付；（2）针对前期通过个人卡发
放的职工薪酬未缴纳的个人所得税，发行人已对应补缴的个人所得税及滞纳金履
行了代扣代缴义务；（3）发行人已依照相关法律、法规，建立健全了法人治理
结构，完善了资金使用管理制度，加强对费用报销及现金支出的控制。个人账户
事项规范后，公司严格履行相关内部控制制度，有效保证了公司的资金管理的有
效性与规范性，未再发生类似情形。
     本所律师查阅了报告期内发行人及其子公司的其他应收款明细、银行流水及
发行人出具的情况说明等资料。根据本所律师的核查，除本律师工作报告“九、
关联交易及同业竞争”已披露的发行人与关联方之间的资金拆借外，报告期内，
发行人还存在与其他非关联方的资金拆借情形，主要系发行人向员工俞麟波拆出
资金 100 万元，已于 2020 年 12 月收回。截至 2022 年 6 月 30 日，发行人不存在
被关联方及其他第三方大额占用资金的情形。
   根据本所律师的核查，发行人控股股东御丰投资及实际控制人俞杏英、俞啸
天已出具承诺，承诺如发行人因为上述内控不规范事项而受到任何行政主管部门
的行政处罚或承担任何责任，最终的全部损失由其承担。
   发行人已制定了《关联交易管理制度》《独立董事工作细则》《内部审计制
度》《货币资金管理制度》《财务管理规定》等内部控制制度，对货币资金的收
支和保管业务、关联交易及其审批决策等事宜作出了明确规定，并建立了关联交
易表决中的回避制度，为防范大股东及关联方利用关联交易损害公司利益提供了
制度保障。根据立信会计师出具的《内部控制鉴证报告》，截至 2022 年 6 月 30
日，发行人根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》建立的与财务报告相关
的内部控制在所有重大方面是有效的。
   本所认为，发行人报告期内的上述转贷、利用个人账户收付款及大额资金拆
借行为已整改完毕，发行人已建立相关内控制度并有效执行；发行人上述财务不
规范行为虽不完全符合《贷款通则》《支付结算办法》等相关法律法规规定，但
前述行为不存在主观故意或恶意行为，报告期内发行人不存在因上述行为被相关
主管部门进行处罚的情形，不存在通过上述行为进行体外资金循环粉饰业绩情
形；该等财务不规范情形不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
   （二）关于发行人业务人员与客户（或客户股东）存在资金往来情况
   本所律师查阅了报告期内发行人主要业务人员的个人银行对账单，与相关业
务人员、发行人客户相关负责人员等进行了访谈，并通过国家企业信用信息公示
系统网站对相关客户情况进行了查询。
   根据本所律师的核查，报告期内发行人江苏大区销售负责人王峰及其姐姐王
敏、福建大区销售负责人周祥炎与发行人客户（或客户股东）之间存在较大金额
的资金往来情形，具体情况如下：
                                                        单位：万元
          交易            当期资金往来净额
 交易对手                                                   资金性质
          主体   2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
上海韬染实业                                               2020 年及 2021 年
有限公司（公司                                               资金往来为借
          王敏   102.50   -18.00       -84.50        -
客户，以下简称                                              款，2022 年归还
“上海韬染”）                                                    借款
张雨龙（上海韬   王峰        -          -          -   -23.00   借款，张雨龙已
 染股东）     王敏        -          -          -   -30.00    以现金归还
苏州德奥纺织                                                 归还以前年度借
         王峰         -          -     27.00      9.00
科技有限公司                                                    款
（公司客户，以
下简称“苏州德  王敏         -   268.50      -268.50        -   借款及归还借款
  奥”）
上海众智纺织
科技有限公司
（公司客户，以  王峰         -      5.00        7.00   112.00   前期销售款收回
下简称“众智纺
  织”）
曾招雄（公司客
户泉州市新宏
        周祥炎         -          -          -    80.79    票据转让款
色彩信息科技
有限公司股东）
  注：交易金额为负表示当期交易主体转出资金，交易金额为正表示交易主体收到资金。
  王峰及其姐姐王敏与上海韬染及张雨龙、苏州德奥之间的资金往来，系其个
人向前述客户（或客户股东）出借资金及收回借款。
  众智纺织原系王峰及其配偶持有 100%股权的公司；2019 年 7 月，王峰及其
配偶将其持有的股权全部转让给张智康，转让后王峰及其配偶不再持有众智纺织
的股权。报告期内众智纺织向王峰账户汇入的资金系王峰经营众智纺织期间的销
售货款收回。
务的交易款。
  本所认为，报告期内，上述发行人销售人员及其亲属系因个人原因与发行人
客户（或客户股东）发生资金往来；该等资金往来与发行人业务无关，不存在为
发行人代垫费用、体外循环资金等情形。
  （三）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的重
要承诺
  本所律师查阅了发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
等出具的与发行人本次发行上市相关的承诺。
  根据本所律师的核查，发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员已就关于所持股份的限售安排、股东持股及减持意向、稳定股价、股份回
购、利润分配政策等事项作出承诺。
  本所认为，发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员就上
述事项所作出的承诺内容真实、合法、有效，符合《公司法》《上市规则》《监
管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》等相关法律、法规及规
范性文件的规定。
  二十四、结论意见
  本所认为，发行人本次发行上市的主体资格、实质条件符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的条件和要求，
发行人不存在违法违规的行为，发行人《招股说明书》引用的《法律意见》和本
律师工作报告的内容适当。发行人有关本次发行上市的申请经上交所审核同意，
并报经中国证监会履行发行注册程序后，发行人将可以向社会公开发行股票并在
主板上市交易。
  本律师工作报告正本四份。
                 （以下无正文）
  （本页无正文，系《上海市广发律师事务所关于浙江万丰化工股份有限公
司首次公开发行股票并在主板上市的律师工作报告》之签署页）
上海市广发律师事务所           经办律师
单位负责人                许平文
姚思静                  姚思静
                     沈超峰
                            年   月   日
    附件一：发行人其他关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的企业
序
       关联方           关联关系                        经营范围
号
    绍兴柯桥汇金小额贷   董事张云珍配偶李传海曾担
     款股份有限公司    任董事，2022 年 7 月卸任
               董事张云珍女儿李梦洁持股
    上海马寅电子商务有                 电子商务（不得从事金融业务），服装服饰及辅料、鞋帽、针织纺品、珠
        限公司                   宝首饰的销售。
                  持股 10%并担任监事
               张云珍姐妹张雪珍持股 30%
                              生产、加工：针纺织品、服装、窗帘、床上用品；批发、零售：针纺织品
    绍兴顺纳针纺有限公 并担任监事、张雪珍配偶高苗
         司     林持股 40%并担任执行董事
                              用百货、鞋帽、箱包、电子产品、建筑材料、五金制品；货物进出口。
                      兼总经理
    绍兴市柯桥区钱清高
     苗林纺织品经营部
                              生产、销售：防火保温墻体板、电池塑料外壳、汽车免维护电池外壳专用
    浙江永通新材料股份                 料、高纯亚纳米级碳化硅、高纯石英砂；工程塑料与塑料合金、高分子功
       有限公司                   能塑料、塑料新材料的研发、分析测试；销售：碳化硅、石英砂、氧化铝、
                              石墨；货物进出口（法律、行政法规禁止除外）。
               原董事万爱法女儿万佳鸿持
    怒江永通新材料矿业                 矿产品（国家法律、行政法规允许的范围内）购销；硅矿的加工、销售；
       有限公司                   货物进出口（除国家限制的货物经销）。
                  事，李传海持股 20%
              万爱法持股 42%，万佳鸿持股
    浙江永通新电源股份                 生产、销售：200MWh12V 锂离子动力电池、锂电池电动自行车；货物进
       有限公司                   出口。
                   李传海持股 15%
                                   生产、加工：化纤织品、纱发布、服装、节日灯；经销：五金家电、建筑
                                   装潢材料、钢材；蒸气、染化料、针纺织品、计算机软、硬件及消耗品、
                                   有色金属（除国家规定不能经营外）、人造革；计算机网络的安装与维护、
                   李传海曾担任副董事长，2018
     浙江永通染织集团有                     软件开发、计算机维修、监控系统；电脑分色制版、INTERNET 业务、网
          限公司                      络工程；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的
                           长
                                   原辅材料、仪器、仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定
                                   公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来
                                   一补”业务。
     浙江万兴纺织制衣有
      月吊销，未注销）
     绍兴市柯桥区五彩布
                   绍兴海通印染有限公司全资
                          子公司
                                   一般项目：物业管理；专业保洁、清洗、消毒服务；城市绿化管理；房地
                                   产经纪；住宅水电安装维护服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；
     绍兴万滨物业管理有                     住房租赁；家政服务；信息技术咨询服务；停车场服务（除依法须经批准
          限公司                      的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：住宅室内装
                                   饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
                                   体经营项目以审批结果为准）。
     绍兴新滨房地产开发 李传海持股 50%并担任执行 一般项目：服务：自有房屋租赁、房地产中介（除依法须经批准的项目外，
         有限公司           董事兼总经理     凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：房地产开发经营。
                                   一般项目：酒店管理；餐饮管理；物业管理；互联网销售（除销售需要许
     绍兴新滨丽枫酒店管 绍兴新滨房地产开发有限公 可的商品）；会议及展览服务；商业、饮食、服务专用设备销售；日用百
        理有限公司            司持股 50%   货销售；针纺织品销售；日用品销售；个人卫生用品销售；针纺织品及原
                                   料销售；服装服饰零售；服装服饰批发（除依法须经批准的项目外，凭营
                                       业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：住宿服务；餐饮服务；食品
                                       销售；城市配送运输服务（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相
                                       关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
     绍兴柯桥合众投资股
       份有限公司
                    绍兴海之龙纺织品有有限公       金融信息咨询、理财咨询服务、经济信息咨询服务、投资及投资管理、融
     浙江汇普金融服务集
       团有限公司
                          公司董事         商务信息咨询、企业管理咨询；以服务外包方式从事票据服务。
                    浙江万通化工纺织股份有限       住宿（特种行业许可证公特旅字第 323 号）； 桑拿、足浴、美容美发；大
     浙江永通大酒店有限
     公司（2020 年 4 月）
                    副董事长，万爱法担任董事       文娱用品、玩具、服装、日用百货。
     绍兴县顺业针纺有限
                    董事徐民丰兄弟姐妹徐水利       生产、加工：针纺织品；批发、零售：服装、纺织品原料。（经营范围中
                     的配偶蒋幼强担任总经理       涉及许可证的项目凭证生产、经营）
         销）
                                     一般项目：贸易经纪；国内贸易代理；销售代理；建筑材料销售；针纺织
     绍兴贤逸清贸易发展    徐民丰配偶邵清星持股 100%
        有限公司       并担任执行董事兼总经理
                                     凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口。
                    徐民丰妹妹徐水民的配偶汤 生产、加工、销售：针纺织品、服装、家纺；电脑绣花；经销：轻纺原料
     绍兴市双良针纺有限
         公司
                           董事        进出口；房屋出租。
                    徐民丰姐姐徐水利持股 100％ 生产、加工：针纺织品、家纺产品、窗帘及窗饰；批发、零售：针纺织品、
     绍兴楠无针纺有限公
          司
                     水利配偶蒋幼强担任监事     行政法规禁止的除外）。
     绍兴县链丰纺织品有
                                     批发、零售：针纺织品、轻纺原料、服装及辅料；货物进出口（法律、行
                                     政法规禁止的除外）。（经营范围中涉及许可证的项目凭证生产、经营）
        注销）
      绍兴县同丰绣品有限
                     邵清星持股 60％且担任监事；
                        徐水利持股 20％
         注销））
      绍兴市越城区利康地 监事王红红兄弟姐妹王春凤
          板商行            担任负责人
                     监事李雪萍妹夫茅建粱持股
      绍兴柯桥可兰纺织品                        批发、零售：纺织品、窗帘、窗纱、布艺；货物进出口（法律、行政法规
         有限公司                          禁止的除外）。
                            理
      绍兴市柯桥区柯桥王
                     监事王雅妹妹王雅清为负责      餐饮：饮品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                            人          动）
         月注销）
                                          生产：服装，销售自产产品；建筑材料（钢材除外）、化工原料（危险品
                                          除外）；针纺织品、纺织原料（棉花、蚕茧除外）、床上用品、日用百货、
      贝嘉制衣（绍兴）有
         限公司
                                          外）及上述商品的进出口业务。以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口
                                          配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品。
      绍兴永通锁业科技有                           研发、生产、销售：机械密码锁具、磁控密码锁具、电子密码锁具、五金
         限公司                              汽配、节能设备。
                                          铅锌矿开采、洗选、销售；铅锌矿、铅精粉、锌精粉、锌焙砂、锌锭、锌
      汉源锦泰矿业有限公         万爱法曾担任董事，2021 年 3
          司                    月卸任
                                          准性文件或前置许可证经营）
      浙江永通旅游有限公         绍兴万通金属有限公司持股 国内旅游业务、入境旅游业务（旅行社业务经营许可证：浙旅许可（2009）
      司（2020 年 9 月注销）   90%；万爱法担任执行董事 1390 号）。
                        浙江万通化工纺织股份有限
      绍兴万通化工有限公                           销售：化工原料、印染助剂、建筑装潢材料（上述经营范围除危险化学品
      司（2022 年 7 月注销）                     和易制毒化学品外）。
     石棉剑海发电有限公
           司
     绍兴永通农产品有限
          公司
     绍兴柯桥万通房地产
        月注销）
     绍兴万众电子有限公
                      万爱法持股 100%并担任执行
                          董事兼经理
          销）
     绍兴柯桥永通托育有 绍兴市柯桥区钱清永通幼儿              一般项目：托育服务；幼儿园外托管服务（除依法须经批准的项目外，凭
         限公司    园有限公司全资子公司               营业执照依法自主开展经营活动）。
               万爱法持股 10%并担任监事；
     绍兴互润网络科技有                           互联网技术的研发；批发、零售：金银制品、贵金属制品、金属材料、食
        限公司                              用农产品；电子商务网络交易平台开发。
                                         生产、加工、销售：非织造无纺布及其制品；经销：针纺织品、服装、轻
     绍兴科信无纺布有限        万爱法持股 74.58%且担任监   纺原料、无纺布及制品；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的
     公司（吊销未注销）               事           机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进
                                         出口的商品及技术除外。经营范围中涉及许可证的项目凭证经营。
                                         销售医疗器械（限分支机构经营）、珠宝首饰、工艺品、手表、服装服饰、
     上海美王医疗设备有                           皮具箱包、纺织品、床上用品、文化用品、办公设备、电脑配件、宠物用
       吊销未注销）                            计算机软硬件开发，犬只寄养、犬只销售、犬只美容（以上均不得从事犬
                                         只养殖及诊疗），商务咨询。
     福贡鸿兴矿业有限公                           福贡县左洛底铅锌多金属矿详查，金属矿及非金属矿购销（国家政策允许
         司                               范围内）。
     福贡鸿景矿业有限公
         司
     福贡万通矿业有限公                    福贡县巴吉姑铅锌多金属矿详查，金属矿及非金属矿购销（国家政策允许
         司                        范围内）。
                 万佳鸿持股 63%并担任执行 纺织、印染技术研发、微波染色技术研发、矿山机械技术研发；经销：有
     浙江万通染织资源研
       发有限公司
                 纺织股份有限公司持股 37% 加工：纱线（不准染色）、针纺织品、服装、床上用品。
                                  批发兼零售：预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；竹
                                  木及制品（松木除外）。 经销：针纺织品及原料、服装、鞋帽、床上用品、
     浙江纳川进出口有限                    工艺品、五金交电、办公用品、汽车零配件、有色金属材料及制品、矿产
         公司                       品（国家规定不准经营的除外）、电子产品、消防器材、化工原料、建筑
                                  材料、（除危险化学品及易燃易爆物品外）；货物进出口（法律、行政法
                                  规禁止的除外）。
                                  全日制幼儿园（15 个班级，共计幼儿不超过 450 人，无寄宿）。零售：预
     绍兴市柯桥区钱清永   万鸿烨持股 43%担任董事长
      通幼儿园有限公司        兼总经理
                                  品。
                 万鸿烨担任执行董事兼总经
     绍兴轩谦纺织品有限
         公司
                      股 100%
                 万鸿烨持股 18.8%担任执行董
     绍兴拜乐纺织品有限
         公司
                 织股份有限公司持股 81.2%
                                  研发、加工、销售矿产品（国家有专项规定的除外）并提供技术咨询服务；
     四川省宏春矿业有限
         公司
                                  经营活动）。
        有限公司              长
                                       批发、零售：竹木制品（松木除外）。 批发、零售、网上销售：有色金属
                                       材料及制品、矿产品（国家规定不准经营的除外）、五金机电产品、厨房
     绍兴万通金属有限公                         用具、针纺织品及原料、服装、鞋帽、建筑材料、化工产品及原料（除危
         司                             险化学品外）；提供商业信息服务（除商业秘密）；代理有色金属材料、
                                       五金机电产品、厨房用具加工业务（公司本身不准加工）；货物进出口（法
                                       律、行政法规禁止的除外）。
     浙江穗舸贸易有限公                         批发、零售：机电设备、灯具、陶瓷卫浴、五金制品、日用百货；货物进
         司                             出口。
                    浙江万通化工纺织股份有限
     绍兴康乐体育用品有
                    公司持股 79.73%；绍兴轩谦
                    纺织品有限公司持股 1.47%；
          注销）
                      万鸿烨持股 18.80%
                    浙江万通化工纺织股份有限
     绍兴钱江亚润家居用                         生产：健身器材跳床、高频焊接钢管；批发、零售：金属家居用品、钢管、
        品有限公司                          体育用品、五金制品；货物进出口。
                        股 18.80%
     浙江万通化工纺织股
        份有限公司
     绍兴市柯桥区虫虫乐
     （2021 年 9 月注销）
     浙江振元建设有限公 浙江穗舸贸易有限公司持股            房屋建筑工程、市政建设工程、地基基础工程、建筑装修装饰工程（以上
            司              55%         凭资质经营）。
     绍兴市柯桥区星禾托
        育有限公司
                                  一般项目：生物基材料技术研发；碳纤维再生利用技术研发；生物化工产
     绍兴君合新材料科技                    品技术研发；生物基材料聚合技术研发；合成材料制造（不含危险化学品）；
        有限公司                      合成材料销售；水环境污染防治服务；大气环境污染防治服务；土壤环境
                                  污染防治服务。
     上海市沃博餐饮管理
                   万鸿烨担任董事；浙江穗舸贸
                      易有限公司持股 50%
        月注销）
                                   一般项目：物业管理；专业保洁、清洗、消毒服务；家政服务；装卸搬运；
     绍兴瑞居物业有限公 万佳鸿持股      50%并担任执行 建筑物清洁服务；停车场服务；园林绿化工程施工；租赁服务（不含许可
          司             董事兼总经理     类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
                                   活动）。
                                   从事货物及技术的进出口业务，转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理；
                                   装潢材料、陶瓷制品、皮革制品、箱包、包装材料、日用百货、玩具、酒
                                   店用品、工艺品（除文物）、化妆品、办公用品、环保产品、塑料制品、
                                   针纺织品、服装鞋帽、服饰、床上用品、家具、卫生洁具、电子产品、通
                     原独立董事宋航配偶持股   讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）、计算机软件及辅助设备（除计
     上海锐倍国际贸易有
         限公司
                     宋航持股 40％且任监事  信息技术专业领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，商务
                                   信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪），投资管理，接受金融机构
                                   委托从事金融业务流程外包、接受金融机构委托从事金融知识流程外包、
                                   接受金融机构委托从事金融信息技术外包，自有设备租赁（不得从事金融
                                   租赁），物业管理，仓储服务（除危险品）。
                    宋航兄弟姐妹宋晓莉的配偶 灯具，电器配件的制造、加工；自营和代理货物和技术的进出口，但国家
                       黄林峰持股 100%  限定经营或禁止进出口的商品及技术除外。
                                   灯具、灯用电器附件、玻璃及玻璃制品的制造、加工、批发、零售；自营
     余姚市泰康灯具有限   黄林峰持股 100%且担任执行
         公司         董事兼总经理
                                   除外。
                独立董事张春梅的兄弟姐妹       经济贸易咨询；企业管理咨询；技术咨询；承办展览展示活动；会议服务；
     凯辉创新咨询（北京）
        有限公司
                     理             演出）。
     昆山高益咨询管理有                     投资咨询；企业管理咨询服务。（证券类项目及国家禁止、限制类项目除
         限公司                       外，不含资本投资服务、不含证券投资咨询）。
                                   一般经营项目是：电子产品的研发与销售；应用软件技术的研发；产品外
                                   观设计；模型设计；日用百货、化妆品销售；网络推广服务；计算机软件
     深圳素士科技股份有                     及辅助设备、电子元器件、通讯设备的销售（不涉及外商投资准入特别管
        限公司                        理措施）、佣金代理（拍卖除外）、进出口相关配套业务（涉及国营贸易、
                                   配额、许可证及专项管理规定的商品，按国家有关规定办理申请后经营）。
                                   许可经营项目是：无。
     默瑟商贸（上海）有                     服装、鞋帽、箱包、配饰的批发、零售（仅限分支机构）、佣金代理（拍
        限公司                        卖除外）、进出口及其他相关配套服务。
                                   商务咨询，文化艺术交流策划，从事信息技术、计算机技术领域内的技术
     邦妮（上海）商务咨   独立董事王众配偶李志凌持
       询有限公司      股 90％且任执行董事
                                   用品、办公用品、日用百货的销售。
     凯辉（上海）私募基                     一般项目：私募股权投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完
      金管理有限公司                      成登记备案后方可从事经营活动）。
                                   研发、生产、销售：第一类医疗器械、第二类医疗器械、医疗器械软件、
                                   保健器材、电子保健器材、健身器材、按摩仪器、美容仪器及相关配件、
     东莞市猎声电子科技
        有限公司
                                   测量产品、计算机配件以及周边电子产品、模具、五金制品；增值电信业
                                   务经营（互联网信息服务）；提供以上产品的代理研发服务、软件服务及
                                     相关产业的投资；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和
                                     技术进出口除外）。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）
                                     股权投资管理、股权投资、创业投资（以上经营项目除涉及国家许可审批
     广西陆海新通道股权 张春雨曾担任副总经理，2018
      投资管理有限公司     年 8 月卸任
                                     后方可开展经营活动。）
                                     一般项目：体育赛事策划、体育竞赛组织、文化艺术交流活动策划、市场
                                     营销策划，商务信息咨询，广告设计、制作、代理，广告发布（非广播电
     凯行体育发展（上海） 张春雨曾担任董事，2020 年 6
        有限公司         月卸任
                                     （象牙及其制品除外）的销售，货物进出口，技术进出口。（除依法须经
                                     批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                     钻井、完井技术服务，井下作业技术服务，油气采输技术服务，环保工程
                                     技术服务，防腐、检测技术服务；油田化学品开发、生产、销售（不含易
     绵阳仁智天能石油科   高管陈昌文曾经担任董事的
       技有限公司     公司，于 2018 年 6 月卸任
                                     设备租赁；进出口贸易（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
                                     外）。
                                     实业投资；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经
                                     营或禁止进出口的货物及技术）；金属材料及制成品的批发、零售；自有
     宁波禾元实业有限公 宁波怡贤控股股东、实际控制
                                     房屋租赁；初级农产品收购；物业服务；针纺织品的制造、加工（限分支
                                     机构经营）。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
         业”）      执行董事兼总经理
                                     代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，
                                     经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                     实业投资；投资管理；投资咨询；自营和代理各类货物和技术的进出口业
                禾元实业持股 80%；宁波禾元
     宁波禾元控股有限公                       务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）；预包装食品、酒
                 天宇国际贸易有限公司持股
         股”）                         品、文具、体育用品、装饰材料、普通机械设备、金属材料及制品的批发、
                      总经理
                                     零售；经济贸易咨询；普通货物仓储；汽车销售；国际货物运输代理；代
                             理报关、报检手续；道路货物运输。（未经金融等监管部门批准不得从事
                             吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依
                             法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     浙江天圣化纤有限公 禾元控股持股 100%；孙永根
                             生产、销售：差别化纤维；自营及代理进出口业务（法律、行政法规禁止
         司          担任经理     的除外）；房屋租赁；货运：普通货物运输。
               禾元控股持股 35%；宁波绿藤
     绍兴禾宇企业管理有                 一般项目：企业管理咨询；针纺织品及原料销售；合成纤维制造；合成纤
         限公司                   维销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
                               生产、加工、销售：精对苯二甲酸及聚酯切片、化学纤维相关的化工产品
     绍兴禾宇石化有限公 绍兴禾宇企业管理有限公司
          司         持股 100%
                               品及易燃易爆物品外）；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）。
                               自有房屋出租；室内装潢及设计；销售：化纤原料、化工原料及制品（除
                               危险化学品及易制毒化学品外）、泡沫塑料、纸制品、五金机械；物业管
                               理；生产：纺织品；广告设计、制作；货物进出口（法律、行政法规禁止
     绍兴柯桥天实实业有 禾元控股持股 74%；禾元商贸
         限公司   （香港）有限公司持股 26%
                               水暖器材、五金交电、钢材、水泥、有色金属、电机、机械设备（以上除
                               危险化学品和易制毒化学品外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
                               准后方可开展经营活动）
                               纳米材料、无纺布、轻纺原料、针纺织品的研发、批发、零售；无纺布、
     宁波禾元卫康新材料
        有限公司
                               和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术）
     绍兴柯桥天圣无纺有 宁波禾元卫康新材料有限公
         限公司       司持股 100%
     尚融资本管理有限公                 资产管理；投资管理；投资咨询；实业投资；股权投资（未经金融等监管
               禾元控股持股 50%；孙永根担
                     任董事
         资本）                   资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                                营活动）
     尚融创新（宁波）股                  股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
                 尚融资本管理有限公司担任
                   执行事务合伙人
         伙）                     准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                实业投资、投资管理、资产管理、财务顾问、企业投资咨询、股权投资、
     尚融宝盈（宁波）投   尚融资本管理有限公司担任
     资中心（有限合伙）     执行事务合伙人
                                代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
                                股权投资、实业投资、投资管理、资产管理、财务顾问、企业投资咨询、
     尚融（宁波）投资中   尚融资本管理有限公司担任   企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
      心（有限合伙）      执行事务合伙人      代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，
                                经相关部门批准后方可开展经营活动）
     上海尚融同和股权投   尚融资本管理有限公司担任   股权投资、实业投资、投资管理、资产管理（依法须经批准的项目，经相
     资中心（有限合伙）     执行事务合伙人      关部门批准后方可开展经营活动）。
     上海尚融聚源股权投   尚融资本管理有限公司担任   股权投资，实业投资，投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经
     资中心（有限合伙）     执行事务合伙人      相关部门批准后方可开展经营活动）
     尚融聚鑫（宁波）创                  一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批准
                 尚融资本管理有限公司担任
                   执行事务合伙人
         伙）                     业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
     尚融新兴（宁波）股
                 尚融资本管理有限公司担任   股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
                   执行事务合伙人      融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
         伙）
                                  实业投资、投资管理、资产管理、财务顾问、企业投资咨询、企业管理咨
     海南融慧投资中心    尚融资本管理有限公司担任
      （有限合伙）       执行事务合伙人
                                  向社会公众集（融）资等金融业务）。
     浙江龙盈凤凰私募基 禾元控股持股 20%；孙永根曾 一般项目：股权投资；私募股权投资基金管理（除依法须经批准的项目外，
      金管理有限公司  担任董事，于 2022 年 6 月卸 凭营业执照依法自主开展经营活动）。
                        任
                                    国内货运代理，普通货物仓储；代理报检业务；报关服务；国际海运辅助
                                    业务：无船承运业务；纺织原料及产品、服装、建筑材料、金属材料、汽
                                    车配件、家用电器、矿产品、机械设备、工艺品、日用品、五金家电、通
     宁波梅山保税港区禾                      讯器材、化工原料及产品（除危险化学品）的批发、零售；自营及代理各
     元宏运物流有限公司                      类货物和术的进出口业务；实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融
                                    等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集
                                    （融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                                    展经营活动）
                                    房地产开发和经营；投资管理咨询；物业管理、房产营销策划和咨询；商
                                    务咨询；实业投资；自有房屋租赁；自营或代理货物和技术的进出口，但
     宁波禾宏置业有限公   禾元控股持股 100%；孙永根
         司        担任执行董事兼总经理
                                    准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
                                    融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     绍兴天舜生态农业股 宁波禾元天宇国际贸易有限
                                    种植、销售：蔬菜；生态农业科技开发；休闲观光旅游项目开发。（依法
                                    须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     宁波众宜企业管理咨                      企业管理咨询、商务信息咨询、企业形象策划、会务服务、展览展示服务。
       询有限公司                        （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                    药物分子、试剂及基因工程药物的技术开发、技术服务、技术咨询；生物
                                    科技领域内的技术开发；销售：实验室设备、实验室耗材、实验室试剂、
                                    化学试剂、化工产品（以上除危险化学品、易制毒化学品外）、仪器仪表、
     浙江蓝盾药业有限公   宁波众宜企业管理咨询有限
         司         公司持股 58.09%
                                    货、工艺品、消防设备；道路货物运输；物业管理；自有房屋租赁；货物
                                    和技术进出口（法律、行政法规禁止的除外）。（依法须经批准的项目，
                                    经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                  药物分子、试剂及基因工程药物的技术开发、技术服务、技术咨询；生物
                                  科技的技术开发；销售实验室设备、实验室耗材、实验室试剂、化学试剂、
      南京蓝盾生物科技有   浙江蓝盾药业有限公司持股
         限公司           100%
                                  自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相
                                  关部门批准后方可开展经营活动）
      绍兴柯桥雅丝纤维有                   加工、销售：合成纤维。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
         限公司                      开展经营活动）
                                  液化天燃气（非管输）经营；天然气应用装备及部件的批发；设备租赁；
      绍兴绿源禾元液化天
        然气有限公司
                                  准后方可开展经营活动）
                                  物业管理；自有房屋出租；房屋建筑工程、建筑装饰工程、景观工程、水
      浙江天圣物业管理有                   电安装、机电安装（以上经营范围凭有效资质经营）；室内外装潢及设计；
         限公司                      销售：化纤原料、泡沫塑料、化工原料及制品（除危险化学品及易制毒化
                                  学品外）、纸制品、五金机械；货物进出口（除法律法规禁止的外）。
      亿丰化纤（香港）有
           限公司
      绍兴怡华纺织有限公 禾元控股持股 75%；亿丰化纤
      司（2019 年 3 月注销） （香港）有限公司持股 25%
                                       销售：包覆丝、复合纺丝、复合差别化纤维；化工产品（危险化学品除外）
                                       塑料及其制品（农膜除外）、电子产品、五金机械、纺织机械设备及零附
                      禾元控股持股 62.60%；禾元
      绍兴亿丰化纤有限公                        件的批发、佣金代理（拍卖除外）及上述商品的进出口业务。以上商品进
      司（2020 年 4 月注销）                  出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等
                                       专项管理的商品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                                       营活动）
      宁波禾元进出口有限 浙江天圣控股集团有限公司 自营和代理货物及技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的货
      公司（2019 年 7 月注 持股 90%；禾元控股持股 10% 物及技术除外；纺织原料及产品、服装、工艺品、消防设备、日用品、化
          销）                        工原料及产品（除危险化学品）、文具、体育用品、装饰材料、机械设备、
                                    金属材料及制品的批发、零售；经济贸易咨询；普通货物仓储。
                                    生产、加工、销售：塑料薄膜制品（除危险化学品及易制毒化学品外）；
      绍兴柯桥宏越包装材
                                    批发、零售：建筑材料（除危险化学品外）；加工：服装；货物进出口（法
                                    律、行政法规禁止的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                                    可开展经营活动）
      浙江天圣控股集团有
                 禾元实业持股 100%；孙永根
                  担任执行董事兼总经理
         圣控股”）
                                    一般项目：太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元
                                    器件销售；太阳能热利用产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技
                                    术交流、技术转让、技术推广；物业管理；园区管理服务；普通货物仓储
                                    服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；合同能源管理；非居住房
      杭州天裕光能科技有
         限公司
                                    营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电业务、输电业务、供
                                    （配）电业务；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；
                                    建设工程设计；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                                    方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
                                    技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：光电技术、太阳能产品、光
                                    伏太阳能发电系统、节能产品、环保产品；批发、零售：太阳能设备、节
                                    能产品、环保设备、金银饰品、日用百货；服务：承接环保工程、节能工
      杭州天裕光电科技有      杭州天裕光能科技有限公司
         限公司             持股 100%
                                    源管理；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政
                                    法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经
                                    相关部门批准后方可开展经营活动）
         限公司      天宇国际贸易有限公司持股
                                 物业服务，自有房屋租赁，企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划，
      宁波逸恒物业管理有
         限公司
                                 可开展经营活动）
      吉林双天生态农业有                  牲畜饲养；牲畜屠宰；肉类加工及进出口；饲料加工；谷物种植；普通货
         限公司                     物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
                                 许可项目：食品销售；食品互联网销售；城市配送运输服务（不含危险货
                                 物）；道路货物运输（不含危险货物）；鲜肉批发；鲜肉零售。（依法须
      上海天圣福味食品有   浙江天圣生态食品有限公司   经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
         限公司          持股 100%    关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；低温仓储（不
                                 含危险化学品等需许可审批的项目）；初级农产品收购。（除依法须经批
                                 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                 技术开发、技术服务：新能源技术，太阳能资源，风能资源；服务：供电
      浙江天裕能源有限公                  设备、发电设备的上门安装，供应电力（太阳能发电、气电、风电），承
          司                      接电力工程；销售：电力设备，电能；其他无需报经审批的一切合法项目
                                 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                 技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让：太阳能电池、太阳能灯具、
                                 太阳能移动电源、太阳能水泵、太阳能发电系统、节能产品、环保产品；
                                 批发、零售：太阳能设备、节能产品、环保设备、金银饰品、日用百货；
      杭州天裕太阳能开发   浙江天裕能源有限公司持股
         有限公司          100%
                                 涉及资质的凭资质证经营），合同能源管理，货物进出口（法律、行政法
                                 规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可
                                 经营）。
      绍兴天裕太阳能开发   杭州天裕太阳能开发有限公   太阳能电池、太阳能灯具、太阳能移动电源、太阳能水泵、太阳能发电系
         有限公司        司持股 100%    统、节能产品、环保产品的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；
                                   批发、零售：太阳能设备、节能产品、环保设备、金银饰品、日用百货；
                                   服务：环保工程、节能工程、太阳能工程的设计、施工及维护；合同能源
                                   管理。
                                   技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让：太阳能电池、太阳能灯具、
                                   太阳能移动电源、太阳能水泵、太阳能发电系统、节能产品、环保产品；
      杭州怡光新能源科技    浙江天裕能源有限公司持股
         有限公司           100%
                                   服务：环保工程、节能工程、太阳能工程的设计、施工及上门维护（以上
                                   涉及资质的凭资质证经营），合同能源管理。
      杭州裕光新能源有限                    技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：新能源技术、太阳能光伏设
                   浙江天裕能源有限公司持股
         新能源”）                     经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                   新能源项目的开发与建设；光伏发电、电力供应；光伏技术服务及工程咨
      绍兴柯桥裕光新能源
         有限公司
                                   经营活动）
                                   太阳能光伏发电项目的开发、建设、维护服务；太阳能光伏发电；供电服
      绍兴裕能新能源有限
          公司
                                   相关部门批准后方可开展经营活动）
                                   许可项目：发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批
                                   准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：太
      嵊州市裕港新能源有
         限公司
                                   术交流、技术转让、技术推广；电气设备修理（除依法须经批准的项目外，
                                   凭营业执照依法自主开展经营活动）。
                                   研发、销售：光伏设备元器件及电力电子元器件；承装、承修、承试：电
      绍兴柯桥丹尼光伏科                    力设施；合同能源管理服务；电力项目设计；销售、维修：太阳能光伏设
        技有限公司                      备；货物进出口（法律、行政法规规定禁止的除外）。（依法须经批准的
                                   项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                  服务：新能源技术、光伏技术、电力设备的技术开发、技术服务、技术咨
      纽艾杰能源（绍兴市）                  询、成果转让，承接电气、电力设备安装工程（涉及资质证凭证经营）；
         有限公司                     批发、零售：电线电缆，机电设备（除小轿车），太阳能设备，电力设备。
                                  （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                  一般项目：太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
                                  交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；新兴能源技术
                                  研发；节能管理服务；信息技术咨询服务；光伏发电设备租赁；电气设备
                                  修理；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热利用装
      绍兴裕晟新能源有限
          公司
                                  机械设备安装服务；合同能源管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执
                                  照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电、输电、供电业务（依法须
                                  经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
                                  批结果为准）。
                                  许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，
                                  经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
                                  一般项目：太阳能发电技术服务；太阳能热利用产品销售；技术服务、技
      杭州裕能新能源有限
          公司
                                  光伏设备及元器件销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；
                                  太阳能热利用装备销售；合同能源管理（除依法须经批准的项目外，凭营
                                  业执照依法自主开展经营活动）。
                                  一般项目：太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；光伏设备及元
      湖州浩能新能源有限                   器件销售；合同能源管理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；新兴
          公司                      能源技术研发；普通机械设备安装服务；节能管理服务（除依法须经批准
                                  的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
      宁波裕光新能源有限                   一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；太阳能发电技术服务；
          公司                      太阳能热发电产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
                                       术转让、技术推广；电子、机械设备维护（不含特种设备）；光伏设备及
                                       元器件销售；合同能源管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
                                       自主开展经营活动）。
                                       许可项目：发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批
                                       准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：太
      诸暨裕光新能源有限
          公司
                                       同能源管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
                                       动）。
                                       许可项目：发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批
                                       准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技
      湖州裕光新能源有限
          公司
                                       发电技术服务；光伏设备及元器件销售；太阳能热发电产品销售；合同能
                                       源管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
                                       一般项目：太阳能发电技术服务；节能管理服务；合同能源管理；技术服
                                       务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通机械设
      绍兴浩能新能源有限
          公司
                                       程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
                                       主开展经营活动）。
                                       新能源技术的技术开发、技术咨询和技术成果转让，太阳能电池、太阳能
                                       灯具、分布式光伏发电系统、节能产品、环保产品、环保设备、太阳能设
      德清怡利新能源科技    裕光新能源持股曾持股
         有限公司     100%，2019 年 12 月退出
                                       程的设计、施工，合同能源管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批
                                       准后方可开展经营活动）
                                       一般项目：储能技术服务；节能管理服务；合同能源管理；新兴能源技术
      浙江绿卓能源管理有
         限公司
                                       技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
                                            依法自主开展经营活动）。
                                            许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务（依法须经
                                            批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
      绍兴绿电能源有限公      浙江绿卓能源管理有限公司
          司              持股 100%
                                            技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；热力生产和供应（除
                                            依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
      浙江永建置业集团有
          建置业”）
      绍兴北辰置业有限公 永建置业持股 33.5%；孙永根
             司            担任副董事长
      常州北辰物业管理有                             物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
           限公司                              活动）
                      永建置业持股 49%；孙永根曾
      常州北辰置业有限公                             房地产开发、经营、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
      司（2021 年 8 月注销）                       可开展经营活动）
                             任
      宁波万卓企业管理咨 天圣控股持股 100%；孙永根 企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划，会务服务，展览展示服务。
         询有限公司          担任执行董事兼经理
                                （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                休闲观光活动；谷物种植；饲料加工；农、林、牧产品批发；家禽饲养；
      吉林天圣现代农业发                 牲畜饲养；肉类加工；普通货物道路运输；农业科学研究和试验发展；农
        展有限公司                   业技术推广服务；食品、饮料进出口（依法须经批准的项目，经相关部门
                                批准后方可开展经营活动）。
                                三类 6840 体外诊断试剂、冻干粉针剂（胸腺五肽）、小容量注射剂[美妥
      江苏太平洋美诺克生 天圣控股持股 10%；孙永根担 珠（HcHAb18）单抗注射液]的生产；生物制药技术的开发、转让；生物工
       物药业有限公司       任董事        程研究及相关生物制品技术的开发、转让、咨询和服务；HAb 单抗系列产
                                品、PCR 试剂的研发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家
                                        限定企业经营或禁止企业进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项
                                        目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
      浙江永建投资有限公
          司
                       天圣控股持股 26.6%；孙永根
      浙江贻德投资发展有                           实业项目投资、投资咨询服务；经销：文化体育用品；货物进出口（法律、
         限公司                              行政法规禁止的除外）。
                            卸任
                                          物业管理；自有房屋租赁；服装加工；批发、零售：建筑材料（除危险化
      浙江天衣物业管理有
         限公司
                                          展经营活动）
                                          自营和代理各类商品和技术的进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除
                                          外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；五金工具、
      杭州瑞奥进出口有限
          公司
                                          太阳能光伏组件及产品、化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品）
                                          的销售。***
                                          一般项目：牲畜销售；农副产品销售；食用农产品批发；货物进出口；鲜
                                          肉零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
      吉林双天贸易有限公                           许可项目：食品生产；城市配送运输服务（不含危险货物）；道路货物运
          司                               输（不含危险货物）；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关
                                          部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
                                          证件为准）
                                          物业管理；自有房屋租赁；销售：纺织原料及产品、服装、服饰、工艺品、
      绍兴天亚物业管理有                           消防设备、日用百货、化工原料及产品（除危险化学品及易制毒化学品）、
         注销）                              营）；普通货物仓储服务；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关
                                          部门批准后方可开展经营活动）
      绍兴市柯桥区天圣置
      绍兴柯桥区明轩贸易
                                           食品经营；批发、零售：茶叶；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）。
                                           （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
         月注销）
                                           一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；专业设计服务；服饰
                                           研发；服装服饰批发；服装服饰零售；服装辅料销售；针纺织品及原料销
                                           售；鞋帽批发；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；鞋帽零售；皮革
                                           制品销售；建筑材料销售；箱包销售；专用化学产品销售（不含危险化学
      绍兴天扬纺织科技有        天圣控股曾持股 100%，2021
         限公司               年 7 月退出
                                           物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭
                                           营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口（依法须经批
                                           准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
                                           果为准）。
                                           一般项目：产业用纺织制成品制造；针纺织品销售；家用纺织制成品制造；
      绍兴天懿纺织有限公        天圣控股曾持股 100%，2022   针纺织品及原料销售；非居住房地产租赁；物业管理；服装服饰零售；服
          司                年 7 月退出         装制造；服装服饰批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
                                           开展经营活动）。
                                           批发、零售：纺织原料及产品（棉花、蚕茧除外）、服装服饰、工艺品（文
                                           物除外）、消防设备、百货、装饰材料、化工原料及产品（除危险化学品
      绍兴市柯桥区天圣商
        贸有限公司
                                           务：物业管理、自有房屋出租；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）。
                                           （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
      绍兴天圣牧业有限公                            一般项目：生猪养殖；生猪销售；休闲观光活动（除依法须经批准的项目
          司                                外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品经营；道路货
                                    物运输（不含危险货物）；主要农作物种子生产；货物进出口（依法须经
                                    批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
                                    结果为准）。
      绍兴柯桥墨豚鲜种畜   绍兴天圣牧业有限公司持股      许可项目：种畜禽经营；种畜禽生产（依法须经批准的项目，经相关部门
       禽经营有限公司         100%         批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
      宁波浩荣企业管理咨   禾元实业持股 100%；孙永根   企业管理咨询、商务信息咨询、企业形象策划、会务服务、展览展示服务。
        询有限公司      担任执行董事兼总经理       （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
      绍兴天博置业有限公
          司
      宁波融力贸易有限公                     纺织原料及产品、服装、工艺品、日用品、化工原料及产品的批发。（依
          司                         法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                    一般项目：水果种植；花卉种植；蔬菜种植；园艺产品种植；休闲观光活
                                    动；食用农产品零售；食用农产品批发；农业机械服务；智能农业管理；
                                    农业园艺服务；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；
      绍兴天圣现代农业发                     农业专业及辅助性活动；农作物栽培服务；农作物收割服务；园区管理服
        展有限公司                       务；水产品零售；数字文化创意内容应用服务；组织文化艺术交流活动；
                                    文化用品设备出租（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
                                    经营活动）。许可项目：水产养殖（依法须经批准的项目，经相关部门批
                                    准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
                孙永根持股 50%并担任监事；
      上海堃坞网络科技有                  从事网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，物业
         限公司                     服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                      董事
                                 纺织原料及产品、服装、工艺品、消防设备、日用品、化工原料及产品、
      宁波禾毅贸易有限公 孙永根持股 99.5%并担任执行
          司     董事兼经理；孙调娟持股 0.5%
                                 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
        理有限公司    董事兼经理；孙调娟持股 0.5% （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
      绍兴柯桥运升物业管 孙永根持股 99.5%；孙调娟持 物业管理；自有房屋租赁；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）。
         理有限公司               股 0.5%    （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                       道路货物运输；道路运输站（场）经营；批发、零售：纺织原料及产品、
      绍兴柯桥鸿信物流有 孙永根持股 99.5%；孙调娟持 五金家电、建筑材料、化学原料（以上除危险化学品和易制毒化学品外）；
           限公司               股 0.5%    自有房屋租赁；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）。（依法须经
                                       批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
      绍兴柯桥鼎哲贸易有 孙永根持股 99.5%；孙调娟持 纺织品、针织品及原料批发；物业管理；自有房屋租赁。（依法须经批准
           限公司               股 0.5%    的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
      上海森锦投资管理有 孙永根曾持股 90%，于 2020
           限公司              年 8 月退出
      禾元商贸（香港）有
           限公司
                                       自营及代理货物和技术的进出口业务；纺织原料及产品、服装、工艺品、
                      禾元商贸（香港）有限公司持
      宁波禾元天宇国际贸                        消防设备、日用品、化工原料及产品（除危险化学品）、文具、体育用品、
         易有限公司                         装饰材料、机械设备、金属材料及制品的批发；投资管理，投资咨询（除
                            事兼总经理
                                       证券、期货）；经济贸易咨询；普通货物仓储。
                                       销售：法律、法规规定的可流通文物；法律、法规规定的可流通文物的咨
      浙江贻德文物有限公
      司（2022 年 3 月注销）
                                       资质证书经营）。
      绍兴柯桥天哲房地产                        房地产营销策划服务；物业管理；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，
       营销策划有限公司                        经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                       纺织原料及产品（棉花、蚕茧除外）、服装服饰、工艺品（文物除外）、
      绍兴柯桥天府商贸有
                      亿丰化纤（香港）有限公司持 消防设备、百货、化工原料及产品（危险化学品除外）、五金机械、文化
                             股 100%    用品、装饰材料、机电产品（汽车除外）的批发及上述商品的进出口业务。
           注销）
                                       以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出
                                       口许可证等专项管理的商品。
                                       吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承
                                       兑与贴现；代理收付款项；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政
      天津滨海农村商业银      孙永根曾担任董事，于 2019
       行股份有限公司          年 11 月卸任
                                       业监督管理机构批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
                                       后方可开展经营活动）
                                       园林绿化工程的设计、施工、养护；花卉、苗木的种植、批发、零售；公
      宁波绿藤园林绿化工       孙永根兄弟姐妹孙调娟持股
        程有限公司        99.5%并担任执行董事兼经理
                                       经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                       一般项目：针纺织品及原料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
                                       润滑油销售；合成材料销售；消防器材销售；建筑材料销售；建筑装饰材
                     孙永根兄弟姐妹孙培娟持股
      绍兴柯桥凯嘉贸易有                        料销售；五金产品批发；五金产品零售；电子元器件批发；电子元器件零
         限公司                           售；建筑用钢筋产品销售；水泥制品销售；金属材料销售；发电机及发电
                            理
                                       机组销售；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
                                       主开展经营活动）。
                                       销售纺织原料及产品、化纤原料及产品、化工原料及产品（除危险化学品、
                                       监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、包装材料、消
      上海布宇贸易有限公      孙培娟持股 98%并担任执行    防设备、机械设备、机电设备、建筑材料、装潢材料、水暖器材、五金交
          司             董事兼总经理         电、钢材、水泥、有色金属，国际货物运输代理，仓储服务（除危险化学
                                       品），报关、报检业务，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准
                                       的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
      绍兴县轻纺城新合纤                        生产、加工：化学纤维、丝绸化纤布、针织品、服装；钢丝刷、铜丝刷；
        销，注销）                          涉及许可证的项目凭证经营）
浙江万丰化工股份有限公司
    章   程
    （草案）
   二〇二三年二月
                                                                      目        录
                      第一章 总 则
   第一条     为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为,
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
   第二条     浙江万丰化工股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》
和其他有关规定成立的股份有限公司。
   公司以发起方式设立，由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并在绍兴
市柯桥区行政审批局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
   第三条     公司于【】年【】月【】日经上海证券交易所审核同意，于【】年
【】月【】日经中国证券监督管理委员会同意注册，首次向社会公众发行人民币
普通股【】万股，于【】年【】月【】日在上海证券交易所上市。
   第四条     公司注册名称：浙江万丰化工股份有限公司。
   第五条     公司住所：浙江省绍兴市柯桥区马鞍镇新二村；邮政编码：312073。
   第六条     公司注册资本为人民币【】万元。
   第七条     公司为永久存续的股份有限公司。
   第八条     公司董事长为公司的法定代表人。
   第九条     公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
   第十条     本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
   第十一条     本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
   第十二条     公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
                     第二章 经营宗旨和范围
       第十三条   公司的经营宗旨：用真诚和热情让客户感受到我们合作共赢的态
     度；用科学态度对待客户提出的问题，寻求合理的解决方案；从专业的角度为客
     户提供优质的服务。
       第十四条   经依法登记，公司的经营范围：生产化工原料、染料、助剂（除
     化学危险品）；批发：醋酸钠、氯化铵、元明粉、硫酸钙、硫酸、溴乙烷、乙酸
     [含量>80%]、溴化亚铜、溴化钠；年回收：甲醇 2200 吨、氯苯 500 吨、N,N-二
     甲基甲酰胺 1500 吨、甲苯 350 吨、乙酸 500 吨、乙酸酐 300 吨；年副产：硫酸
     （20%-22%）12000 吨；货物进出口（法律、行政法规规定禁止的除外）。
       依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
                        第三章 股 份
                       第一节 股份发行
       第十五条   公司的股份采取股票的形式。
       第十六条   公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
     股份应当具有同等权利。
       同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
     人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
       第十七条   公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
       第十八条   公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
     集中存管。
       第十九条   公司发起人认购的股份数、出资方式和出资时间具体如下：
序                       股份数额        持股
           发起人                                     出资时间
号                       （万股）        比例
        合    计           10,000     100%
      全体发起人均以各自持有的浙江万丰化工有限公司股权所对应的经审计扣
    除专项储备后的净资产作为出资，超过公司股份总额的净资产全部进入公司的资
    本公积。
      第二十条       公司股份总数为【】万股，均为普通股。
      第二十一条       公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
    担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
                      第二节 股份增减和回购
      第二十二条       公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
    大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
      （一）公开发行股份；
      （二）非公开发行股份；
      （三）向现有股东派送红股；
      （四）以公积金转增股本；
      （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
      公司采用上述第（三）项方式增加注册资本的，还应符合本章程第一百五十
    七条的规定。
      第二十三条       公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》
    以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
      第二十四条       公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
      （一）减少公司注册资本；
      （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
      （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
  （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
  除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
 第二十五条    公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
 第二十六条    公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
  公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。
                第三节 股份转让
 第二十七条    公司的股份可以依法转让。
 第二十八条    公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
 第二十九条    发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
其离职后半年内不得转让其所持有的本公司的股份。
 第三十条   公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或
者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，
以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
  公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
  公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
              第四章 股东和股东大会
                 第一节 股 东
 第三十一条   公司依 据 证 券 登 记 机 构 提 供 的 凭 证 建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据，股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
 第三十二条   公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
 第三十三条   公司股东享有下列权利：
  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
  （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
  （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
  （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
  （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
  （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
  （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
  第三十四条    股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
  第三十五条    股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司
章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请
求人民法院撤销。
  第三十六条    董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
  他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
 第三十七条   董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
 第三十八条   公司股东承担下列义务：
  （一）遵守法律、行政法规和公司章程；
  （二）依其所认购的股份和入股方式按期缴纳股金；
  （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
  （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
  （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
 第三十九条   持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当在该事实发生之日，向公司作出书面报告。
 第四十条   公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
            第二节 股东大会的一般规定
 第四十一条   股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
  （一）决定公司经营方针和投资计划；
  （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
  （三）审议批准董事会的报告；
  （四）审议批准监事会的报告；
  （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
  （八）对发行公司债券作出决议；
  （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
  （十）修改本章程；
  （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
  （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
  （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
  （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
  （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
  （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定的应当由股东大会决
定的其他事项。
  第四十二条   公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
  （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
  （五）公司对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
  （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
  （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
  （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
  （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
  （七）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
   股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
   股东大会审议本条第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
   违反本章程明确的股东大会、董事会审批对外担保权限的，应当追究责任人
的相应法律责任。
   第四十三条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。
   第四十四条   有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
   （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的
   （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
   （三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
   （四）董事会认为必要时；
   （五）监事会提议召开时；
   （六）法律、行政法规、部门规章或章程规定的其他情形。
   第四十五条   公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者召集人在会议通
知中确定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还
将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。
   第四十六条   公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
   （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
   （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
   （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
   （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
              第三节 股东大会的召集
  第四十七条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事
会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
  第四十八条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
  第四十九条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
  第五十条   监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
  在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
  监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
  第五十一条   对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
  第五十二条   监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
            第四节 股东大会的提案与通知
  第五十三条   提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
  第五十四条   公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
  单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时议案的内容。
  除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
  第五十五条   召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告的方式通知各
股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告的方式通知各股东。
  第五十六条   股东大会的通知包括以下内容：
  （一）会议的时间、地点和会议期限；
  （二）提交会议审议的事项和提案；
  （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
  （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
  （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
  （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董
事的意见及理由。
  股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
  第五十七条    股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
  （三）披露持有本公司股份数量；
  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
  第五十八条    发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
               第五节 股东大会的召开
 第五十九条   本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
 第六十条   股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
  股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
 第六十一条   个人股东亲自出席会议的，应出示本人、身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证明、股东授权委托书。
  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
  股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会
议。该组织负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的
有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织负责人依
法出具的书面授权委托书。
 第六十二条   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
  （一）代理人的姓名；
  （二）是否具有表决权；
  （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
  （四）委托书签发日期和有效期限；
  （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；
委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。
 第六十三条   委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
 第六十四条   代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
  委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
员作为代表出席公司的股东大会。
  委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为代表
出席公司的股东大会。
 第六十五条   出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
 第六十六条   召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
 第六十七条   股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
 第六十八条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
  监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
  股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议
主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权
过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
 第六十九条   公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
  第七十条   在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
  第七十一条    董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
  第七十二条    会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
  第七十三条    股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
  （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
  （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
  （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
  （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
  （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
  （六）律师及计票人、监票人姓名；
  （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
  第七十四条    召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资
料一并由董事会秘书负责保存，保存期限为 10 年。
  第七十五条    召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
              第六节 股东大会的表决和决议
  第七十六条   股东大会决议分为普通决议和特别决议。
  股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
  股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
  第七十七条   下列事项由股东大会以普通决议通过：
  （一）董事会和监事会的工作报告；
  （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
  （四）公司年度预算方案、决算方案；
  （五）公司年度报告；
  （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
  第七十八条   下列事项由股东大会以特别决议通过：
  （一）公司增加或者减少注册资本；
  （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
  （三）本章程的修改；
  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
  （五）股权激励计划；
  （六）公司因减少公司注册资本回购股份，但法律法规及本章程明确规定由
董事会审议的情形除外；
  （七）调整公司利润分配政策；
  （八）法律、行政法规或章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
 第七十九条   股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
  公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
  公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规
定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
 第八十条   股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
  关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当
要求关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。
  当出现是否为关联股东的争议时，会议主持人可以要求公司聘请的律师发表
专业意见，并根据其专业意见决定其是否需要回避。相关股东仍有异议的，可以
依法向人民法院提起诉讼。
  如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东
大会决议中作出详细说明。
 第八十一条   除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
 第八十二条   董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
  董事、监事提名的方式和程序如下：
  （一）董事候选人的提名采取以下方式：
人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。
  （二）独立董事候选人的提名采取以下方式：
超过拟选举或变更的独立董事人数。
  （三）监事候选人的提名采取以下方式：
人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。
  （四）股东提名董事、独立董事、监事候选人的须于股东大会召开 10 日前
以书面方式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的理由及候选人的简历提交
公司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东大会通知公告前作出书面承诺，
同意接受提名，承诺所披露的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事
职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名监事的
由监事会负责制作提案提交股东大会；
  （五）职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产
生。
  股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，实行累积投票制。
  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
 第八十三条   除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
 第八十四条   股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
 第八十五条   同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
 第八十六条   股东大会采取记名方式投票表决。
 第八十七条   股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
  股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
  通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
 第八十八条   股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正
式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
 第八十九条   出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错
填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果应计为“弃权”。
  第九十条   会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
  第九十一条   股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过各项决议的详细内容。
  第九十二条   提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会公告中作特别提示。
  第九十三条   股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间在本次股东大会通过之日。
  第九十四条   股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
                第五章 董事会
                第一节 董事
  第九十五条   公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的；自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
  （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
  （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
  第九十六条   董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务，董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选董事就任前，原董事仍应继续按照有关法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
  董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
  公司董事均由股东大会选聘，公司董事选聘程序为：
  （一）根据本章程第八十二条的规定提出候选董事名单；
  （二）在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对
候选人有足够的了解；
  （三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
  （四）根据股东大会表决程序，在股东大会上进行表决。
  第九十七条   董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有下列忠
实义务：
  （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
  （二）不得挪用公司资金；
  （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
  （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
  （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
  （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
  （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
  （八）不得擅自披露公司秘密；
  （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
  （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
  第九十八条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下
列勤勉义务：
  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营
业执照规定的业务范围；
  （二）公平对待所有股东；
  （三）及时了解公司业务经营管理状况；
  （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及
时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；董事、监事和高级管理
人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披
露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露；
  （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
  （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
  第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
  第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
  如因董事的辞职导致公司独立董事会计专业人士缺少或者公司董事会低于
法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后
方能生效。改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。
  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生
效或者任期届满之日起一年内仍然有效。
 第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的有关规定执行。
                 第二节 董事会
 第一百〇五条    公司设董事会，对股东大会负责。
 第一百〇六条    董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，董事会设董
事长一人。
 第一百〇七条    董事会行使下列职权：
 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
 （二）执行股东大会的决议；
 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
  （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
  （九）决定公司内部管理机构的设置；
  （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员 ，并决定其报酬事项和奖惩事项；
  （十一）制定公司的基本管理制度；
  （十二）制订本章程的修改方案；
  （十三）管理公司信息披露事项
  （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
  （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
  （十六）制订公司利润分配政策调整的方案；
  （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其
他职权。
  公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相
关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
  超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
 第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
 第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
  《浙江万丰化工股份有限公司董事会议事规则》作为本章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。
  第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外借款、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。
  对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事
同意，并经全体独立董事三分之二以上同意。
  公司具体要求的权限范围以及涉及资金占公司资产的具体比例等事宜见《浙
江万丰化工股份有限公司对外投资管理制度》、《浙江万丰化工股份有限公司对
外担保管理制度》、《浙江万丰化工股份有限公司关联交易管理办法》。
  第一百一十一条   董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
  第一百一十二条   董事长行使下列职权：
  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
  （二）督促、检查董事会决议的执行；
  （三）董事会授予的其他职权。
  第一百一十三条   公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。
  第一百一十四条   董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前由专人、邮件、传真、电话方式通知全体董事和监事。
  第一百一十五条   代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
  第一百一十六条   董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人、邮件、
传真、电话方式；通知时限为：提前 2 日（不包括会议当日）。若出现紧急情况，
需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开董事会临时会议可以不受
相关通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
  第一百一十七条    董事会会议通知包括以下内容：
  （一）会议日期和地点；
  （二）会议期限；
  （三）事由及议题；
  （四）发出通知的日期。
  第一百一十八条    董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
  董事会决议的表决，实行一人一票。
  第一百一十九条    董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
股东大会审议。
  第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。
  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并
作出决议，并由参会董事签字交董事会保存。
  第一百二十一条    董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
  第一百二十二条    董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
  董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反
法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
  出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
  董事会会议记录作为公司档案由董事会相关人员负责保存，保管期限为 10
年。
 第一百二十三条     董事会会议记录包括以下内容：
  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
  （三）会议议程；
  （四）董事发言要点；
  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
           第六章 总经理及其他高级管理人员
 第一百二十四条     公司设总经理一名，设副总经理若干名，由董事会聘任
或解聘。
  公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
 第一百二十五条     本章程第九十五条中规定不得担任公司董事的情形，同
时适用于总经理及其他高级管理人员。
  本章程关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
 第一百二十六条     在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以
外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
  公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
 第一百二十七条     总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
 第一百二十八条     总经理对董事会负责，行使下列职权：
  （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
  （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
  （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
  （四）拟订公司的基本管理制度；
  （五）制定公司的具体规章；
  （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
  （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
  （八）本章程或董事会授予的其他职权。
  总经理列席董事会会议。
 第一百二十九条   总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理的职权和具体实施办法见《浙江万丰化工股份有限公司总经理工作细则》
 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：
  （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
  （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
  （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
  （四）董事会认为必要的其他事项。
 第一百三十一条   总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
 第一百三十二条   副总经理由董事会聘任或解聘，协助总经理开展工作，
对总经理负责。
 第一百三十三条   公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘，负责公司股
东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事
务、投资者关系工作等事宜。
  董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
 第一百三十四条   高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
 第一百三十五条   公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
                 第七章 监事会
                 第一节 监事
  第一百三十六条   本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于
监事。
  董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
  第一百三十七条   监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
  第一百三十八条   监事每届任期 3 年，任期届满连选可以连任。
  第一百三十九条   监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在该选出的监事就任前，原监事仍应当按照有关法
律、法规和公司章程的规定，履行监事职责。
  第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
  第一百四十一条   监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
  第一百四十二条   监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的,应当承担赔偿责任。
  第一百四十三条     监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                 第二节 监事会
  第一百四十四条   公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设监事
会主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
  监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
  第一百四十五条   监事会行使下列职权：
  （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书
面审核意见；
  （二）检查公司的财务；
  （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
  （四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
其予以纠正；
  （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
  （六）向股东大会提出议案；
  （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，所需合理的费用由公司承担；
  （九）对公司利润分配政策的调整方案提出独立意见；
  （十）法律、法规及本章程规定或股东大会授予的其他职权。
  第一百四十六条   监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
  第一百四十七条   监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
  监事会的召开和表决程序详见《浙江万丰化工股份有限公司监事会议事规
则》，作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
  第一百四十八条   监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
  监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案，保管期限为 10 年。
  第一百四十九条    监事会会议通知包括以下内容:
  （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
  （二）事由及议题；
  （三）发出通知的日期。
           第八章 财务会计制度、利润分配和审计
               第一节 财务会计制度
  第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
  第一百五十一条    公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会
和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
  上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
  第一百五十二条    公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
  第一百五十三条    公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
  公司持有的本公司股份不参与分配利润。
  第一百五十四条   公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决
策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东
回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况，并载明以下内容：
  （一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和
机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序
和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
  （二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形
式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利
的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
  第一百五十五条   公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
  第一百五十六条   股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
  第一百五十七条   公司实施如下利润分配政策：
  （一）利润分配的基本原则
每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；
性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符
合法律、法规的相关规定。
  （二）利润分配具体政策
或者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进
行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事
会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方
式进行利润分配。
  （1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
  （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
金分红条件，公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分
配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且应保证公司最近三年以现金方
式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，最终比例由董
事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议。
  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不
易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 20%；
  上述重大资金支出安排是指以下任一情形：
  （1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
  （2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票
股利分配方案。
少每年进行一次利润分配，公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金
利润分配。
 （三）利润分配方案的审议程序
案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立
董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。
的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计
投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在
公司指定媒体上予以披露。
审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但
不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过证券交易所投资者关系平台等）主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股
东提供网络投票方式。
 （四）公司利润分配政策的变更
外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变
化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利
益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定。
论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议同意后提交股
东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原
因，审议利润分配政策变更事项时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加
股东大会提供便利。
 （五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
               第二节 内部审计
 第一百五十八条    公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
 第一百五十九条    公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
            第三节 会计师事务所的聘任
 第一百六十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
 第一百六十一条    公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
 第一百六十二条    公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
 第一百六十三条    会计师事务所的审计费用由股东大会授权董事会决定。
 第一百六十四条    公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
  会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
               第九章     通知和公告
                   第一节 通知
  第一百六十五条    公司的通知以下列形式发出：
  （一）以专人送出；
  （二）以邮件方式送出；
  （三）以传真方式进行；
  （四）以公告方式或本章程规定的其他形式进行。
  第一百六十六条    公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
  第一百六十七条    公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
  第一百六十八条    公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真或电
话送出方式进行。
  第一百六十九条    公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、传真或电
话送出方式进行。
  第一百七十条 通知的送达方式：
 （一）公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；
 （二）公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日；
 （三）公司以传真方式送出的，收件方收到传真后将送达回证以传真方式送
回公司，公司收到传真的时间为送达时间；
 （四）公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
  第一百七十一条    因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
                   第二节 公告
  第一百七十二条    公司指定《上海证券报》以及上海证券交易所网 站
（http://www.sse.com.cn）等中国证监会指定的信息披露媒体为刊登公司公告和
其他需要披露信息的媒体。
         第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
              第一节 合并、分立、增资、减资
  第一百七十三条     公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
  一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
  第一百七十四条      公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
  第一百七十五条     公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
  第一百七十六条     公司分立，其财产作相应分割。公司分立，应当编制资
产负债表和财产清单。公司自股东大会作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内公告。
  第一百七十七条     公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
  第一百七十八条     公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
  公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
  公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
  第一百七十九条     公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
  公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
  公司分立或者被其他公司合并，应当向国务院证券监督管理机构报告，并予
  公告。
                第二节 解散和清算
  第一百八十条 公司因下列原因解散：
  （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
  （二）股东大会决议解散；
  （三）因公司合并或者分立需要而解散；
  （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
  （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
  第一百八十一条    公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
  依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
  第一百八十二条    公司因有第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
  第一百八十三条    清算组在清算期间行使下列职权：
  （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
  （二）通知、公告债权人；
  （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
  （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
  （五）清理债权、债务；
  （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
  （七）代表公司参与民事诉讼活动。
  第一百八十四条   清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，向清算组申报其债权。
  债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
  在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
  第一百八十五条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
  清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
  第一百八十六条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院
宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
  第一百八十七条   清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间
收支报表和财务账册，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申
请注销公司，公告公司终止。
  第一百八十八条   清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务。
  清算组人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
  清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
  第一百八十九条   公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
                第十一章 修改章程
  第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
  （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
  （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
  （三）股东大会决定修改章程。
  第一百九十一条   股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
  第一百九十二条   董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改公司章程。
  第一百九十三条   章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
                 第十二章 附则
  第一百九十四条   释义
 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
  （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
  （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。
  第一百九十五条     董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
  第一百九十六条   本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在绍兴市柯桥区行政审批局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。
  第一百九十七条   本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
 第一百九十八条   本章程由公司董事会负责解释。
 第一百九十九条   本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。
 第二百条本章程经公司股东大会审议通过后生效，并自公司上市之日起施
行。
               （以下无正文）
（本页无正文，为《浙江万丰化工股份有限公司章程（草案）》之签署页）
                        浙江万丰化工股份有限公司
                         二〇二二年一月二十九日

微信
扫描二维码
关注
证券之星微信
相关股票：
万丰股份
好投资评级：
好价格评级：
证券之星估值分析提示万丰股份盈利能力良好，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价偏高。 更多>>
下载证券之星
郑重声明：以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的在于传播更多信息，证券之星对其观点、判断保持中立，不保证该内容（包括但不限于文字、数据及图表）全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关内容不对各位读者构成任何投资建议，据此操作，风险自担。股市有风险，投资需谨慎。如对该内容存在异议，或发现违法及不良信息，请发送邮件至jubao@stockstar.com，我们将安排核实处理。
网站导航 | 公司简介 | 法律声明 | 诚聘英才 | 征稿启事 | 联系我们 | 广告服务 | 举报专区
欢迎访问证券之星！请点此与我们联系 版权所有： Copyright © 1996-年