证券代码：300243 证券简称：瑞丰高材 公告编号：2023-018
债券代码：123126 债券简称：瑞丰转债
山东瑞丰高分子材料股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期
归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
山东瑞丰高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八
次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条
件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）
和公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计
划》”或“本激励计划”）的规定，董事会同意为符合条件的激励对象办理第一
个归属期限制性股票归属相关事宜。具体如下：
一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本激励计划简述
公司《激励计划》及其摘要已经公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过，
主要内容如下：
总经理助理、中层管理人员、核心技术（业务）人员。拟授予激励对象中不包括
独立董事、监事。
本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予权益总数 占草案公布时总
姓名 职务
票数量（万股） 的比例 股本的比例
周仕斌 董事长 230.00 21.61% 0.99%
刘春信 董事、总经理 100.00 9.40% 0.43%
宋志刚 董事、副总经理 35.00 3.29% 0.15%
董事、全资子公司总
唐传训 20.00 1.88% 0.09%
经理
周海 副总经理 35.00 3.29% 0.15%
许曰玲 财务总监 30.00 2.82% 0.13%
赵子阳 董事会秘书 30.00 2.82% 0.13%
邵泽恒 董事 6.00 0.56% 0.03%
王健 总经理助理 100.00 9.40% 0.43%
中层管理人员、核心技术（业务）
骨干（193 人）
合计（202 人） 1,064.30 100% 4.58%
注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数
量累计不超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
②以上百分比是四舍五入之后的结果，保留两位小数。
③本次激励计划拟授予总经理助理王健先生第二类限制性股票 100 万股，王健先生为公
司董事长周仕斌先生子女的配偶，为《上市公司收购管理办法》（2020 年修订）所规定的
一致行动人。本次计划拟授予的第二类限制性股票满足本《草案》的授予条件和归属条件后，
在归属时间内办理归属程序时，周仕斌先生和王健先生若因合计归属的限制性股票数量以及
通过其他方式累计增持达到总股本的 1%的情况，会严格按照《证券法》第六十三条的规定
及时履行信息披露义务。王健先生承诺在本次限制性股票办理归属或者通过其他增持方式取
得公司股份前，与周仕斌先生签署《一致行动协议》，同意：（1）在公司的运营管理和公
司法人治理中的所有重要事项方面，其为周仕斌先生的一致行动人，决策意见与周仕斌先生
保持一致；（2）在公司的股东大会（或其他合法有效的内部法人治理机构会议）召开前，
其将先行就拟审议事项与周仕斌先生进行协商，达成一致意见后再投票表决。若其与周仕斌
先生无法就审议事项达成一致意见，以周仕斌先生的意见为准。
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过 54 个月。
（2）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下
列期间内归属：
①公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日至限制
第一个归属期 30%
性股票授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日至限制
第二个归属期 30%
性股票授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交易日至限制
第三个归属期 40%
性股票授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
按照本激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或偿
还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、担保或偿还债
务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就的限制性股
票归属事宜。
（3）额外限售期
①所有的激励对象承诺每批次可归属的限制性股票自每个归属期的首个交
易日起的 6 个月内不以任何形式向任意第三人转让当期已满足归属条件的限制
性股票。
②公司将统一办理各批次满足归属条件且满足 6 个月额外限售期要求的限
制性股票的归属事宜。
③为避免疑问，满足归属条件的激励对象在 6 个月的额外限售期内发生异动
不影响限售期届满后公司为激励对象办理当批次已满足归属条件的限制性股票
的归属事宜。
（1）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象在归属已获授的限制性股票之前，应满足 12 个月以上的任职期限。
（2）激励对象公司层面的绩效考核要求
本激励计划考核年度为 2021-2023 年 3 个会计年度，每个会计年度考核一次。
业绩考核目标及归属比例安排如下：
对应考核
归属安排 公司业绩考核目标
年度
第一个归属期 2021年 以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于30.00%。
第二个归属期 2022年 以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于69.00%。
第三个归属期 2023年 以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于119.70%。
注：1.上述“净利润”以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润剔除各期激
励计划股份支付费用影响后的数值为计算依据。
表所载数据为计算依据。
若公司在各归属期未能完成业绩考核指标，则该期激励对象对应授予部分限
制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考
核结果划分为 S,A,B,C,D 五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下
表确定激励对象的实际归属的股份数量：
考评结果 S A B C D
个人层面系数 1.0 1.0 1.0 0.0 0
若公司层面业绩考核指标达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数
量＝个人层面系数×个人当年计划归属的限制性股票数量。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属，则作废失效，不
可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计
划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（二）本激励计划已履行的审批程序
第四届监事会第二十九次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项等议案，公司独立董事对
本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
会第三十次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案
修订稿）>及其摘要的议案》及相关事项等议案，公司独立董事对本次激励计划
及其他相关议案发表了独立意见。
姓名和职务在公司办公室区域公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未
接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 11 月 5 日，公司监事会发
表了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及
公示情况说明》。
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象及一致行动人获授股份超过公司总
股本 1%的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，
并于同日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象
买卖公司股票情况的自查报告》。
第四届监事会第三十一次（临时）会议，审议通过了
《关于向激励对象授予限制
性股票的议案》，同意公司以 2021 年 11 月 15 日作为授予日，向 202 名激励对
象授予 1,064.30 万股第二类限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意
见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
第四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
第七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。
公司独立董事及监事会均对该议案发表了意见。
（三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况
第四次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
鉴于 2022 年 7 月 29 日公司披露了《2021 年年度权益分派实施公告》，公
司按照分配总额不变的原则调整后的 2021 年年度权益分派方案为：以现有总股
本 232,325,005 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 1.199988
元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权以及《激励计划》
《管理办法》
相关规定，对限制性股票的授予价格进行调整，限制性股票的授予价格为：
第七次会议，审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
（1）鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中，2 名激励对象因个人原因离
职，已不符合激励条件，公司对上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合
计 1.6 万股进行作废处理。
（2）公司 2020 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
审计报告》，公司 2022 年扣除非经常性损益后的净利润为 4,703.43 万元，已确
认公司 2022 年业绩考核目标无法实现，所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票并作废失效。
因此除离职部分外，公司 2021 年限制性股票激励计划的第二个归属期作废
的限制性股票。
（四）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明
除上述限制性股票数量和价格的变动内容外，本次归属的相关事项与公司已
披露的激励计划不存在差异。
二、2021 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的说明
（一）董事会关于第一个归属期符合归属条件的审议情况
次会议，审议通过《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条
件成就的议案》。根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司 2021 年限
制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件，同意公司依据 2021 年第二次临
时股东大会的授权并按照本激励计划的相关规定为符合条件的 200 名激励对象
办理第二类限制性股票归属相关事宜。
（二）关于限制性股票激励计划第一个归属期的说明
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划的授予日为 2021 年 11 月 15 日，
第一个等待期于 2022 年 11 月 14 日届满，因此，本次激励计划第一个归属期为
（三）限制性股票第一个归属期符合归属条件情况说明
是否达到第一个限售期归属条件
归属条件
的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述情形，满足归属条
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 属条件
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象在归属已获授的限制性股票之前，应满足 12 个月 职期限均已达 12 个月以上，符合
以上的任职期限。 该项归属条件。
经审计，根据上会会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的上会师报
字(2022)第 2610 号《审计报告》，
对应
市公司股东扣除非经常性损益的
归属安排 考核 公司业绩考核目标 净利润为 106,169,960.01 元，股权
年度 激励费用为 2,238,578.71 元，剔除
以2020年净利润为基数，2021 股权激励费用影响后的净利润为
第一个归 2021 108,408,538.72 元，2020 年归属于
年净利润增长率不低于
属期 年 上市公司股东扣除非经常性损益
的 净 利 润 为
注：1.上述“净利润”以扣除非经常性损益后归属于上
市公司股东的净利润剔除各期激励计划股份支付费用影响
长率为 36.6331.89%，达到了业绩
后的数值为计算依据。
指标的考核要求，满足归属条件
（以上净利润均已扣除非经常性
格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
损益后归属于上市公司股东的净
利润剔除各期激励计划股份支付
费用影响）。
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的
相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际
归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为
S,A,B,C,D 五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根
据下表确定激励对象的实际归属的股份数量： 本 次 可 归 属 的 200 名 激 励 对 象
考评结
S A B C D 以上，符合归属条件，个人层面归
果
属系数为 1.0。
个人层
面系数
若公司层面业绩考核指标达标，激励对象个人当年实际
归属的限制性股票数量＝个人层面系数×个人当年计划归
属的限制性股票数量。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能
归属，则作废失效，不可递延至下一年度。
额外限售期 6 个月将于 2023 年 5
归属期的首个交易日起的 6 个月内不以任何形式向任意第三
月 14 日届满，公司后续将于届满
人转让当期已满足归属条件的限制性股票。公司将统一办理
后统一办理第一批次满足归属条
各批次满足归属条件且满足 6 个月额外限售期要求的限制性
件的限制性股票的归属事宜。
股票的归属事宜。
综上所述，董事会认为：公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期符
合归属条件，根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照本激
励计划的相关规定办理相关归属事宜，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
（四）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见公司同日在
巨潮资讯网披露的《关于作废部分 2021 年限制性股票激励计划已授予但尚未归
属的限制性股票的公告》。
三、本次可归属的具体情况
（一）授予日：2021 年 11 月 15 日；
（二）归属数量：第一个归属期可归属的限制性股票数量为获授限制性股票
总数的 30%，本次可归属的限制性股票数量为 318.81 万股；
（三）归属人数：200 人；
（四）授予价格：7.48 元/股（调整后）；
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票；
（六）本次限制性股票可归属的激励对象名单及可归属情况（调整后）：
本次归属数量占
已获授的限制性 本次可归属
姓名 职务 已获授限制性股
股票数量（万股） 数量（万股）
票的百分比
周仕斌 董事长 230.00 69.00 30.00%
刘春信 董事、总经理 100.00 30.00 30.00%
本次归属数量占
已获授的限制性 本次可归属
姓名 职务 已获授限制性股
股票数量（万股） 数量（万股）
票的百分比
宋志刚 董事、副总经理 35.00 10.50 30.00%
唐传训 董事 20.00 6.00 30.00%
周海 副总经理 35.00 10.50 30.00%
许曰玲 财务总监 30.00 9.00 30.00%
赵子阳 董事会秘书 30.00 9.00 30.00%
邵泽恒 董事 6.00 1.80 30.00%
王健 董事 100.00 30.00 30.00%
中层管理人员、核心技术（业务）
骨干（191 人）
合计（200 人） 1,062.70 318.81 30.00%
注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数
量累计不超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
②以上百分比是四舍五入之后的结果，保留两位小数。
四、独立董事意见
经核查，就公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件的相关事
项，我们认为：
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号—创业板上市公司规范运作》、公司《2021 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》等有关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期规定
的归属条件已成就，本次可归属的激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害
公司利益及股东利益的情形。因此，我们一致同意公司依据相关规定为符合归属
资格的激励对象办理限制性股票归属事宜。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
等有关规定，公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经
成就。监事会同意公司依据相关规定为符合归属资格的200名激励对象办理限制
性股票归属事宜，本次可归属的限制性股票共计3,188,100股。
六、监事会对激励对象名单的核实情况
本次拟归属的 200 名激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符
合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计
划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，
激励对象获授限制性股票第一个归属期的归属条件已成就。
因此，监事会同意按照激励计划规定为符合条件的激励对象办理第一个归属
期第二类限制性股票的归属手续。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所
规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、参与激励的董事、高级管理人员、持股 5%以上股东在授予日前 6 个月
买卖公司股票情况的说明
参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月均无买卖公司股票
的情况。
八、法律意见书结论性意见
根据北京国枫律师事务所出具的《关于山东瑞丰高分子材料股份有限公司
归属的限制性股票事项的法律意见书》
（国枫律证字[2021]AN216-6 号），认为：
本次激励计划授予的限制性股票已进入第一个归属期，本次归属的归属条件已
成就，本次归属可归属的激励对象及其归属数量符合《公司法》《证券法》《
管理办法》《激励计划》的有关规定。
本次作废合计3,204,100股已授予尚未归属的限制性股票的原因及数量符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》的有关规定。
九、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对满足第一个归属期归属条件的激励对象办理归属相关事宜，符合
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法
律、法规及《激励计划》的有关规定。
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授
予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业
绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性
股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公
司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股
票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本次可归属限制性股票共计 318.81 万股，总股本将由 23,232.5005 万股增加
至 23,551.3105 万股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以
会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状
况和经营成果产生重大影响。
本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分
布仍具备上市条件。
十、备查文件
查意见；
归属的限制性股票事项的法律意见书》。
特此公告。
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