证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药 公告编号：2023-016
鹭燕医药股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”
）于 2023 年 4 月 14 日召开了第五届董事会
第十三次会议，审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
。根据《中华人民
共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）
》《上市公司
股东大会议事规则（2022 年修订）》以及有关法律、法规的相关规定，并结合公司经营管理
实际情况，拟对公司《股东大会议事规则》相关内容进行修订，该议案尚需提交公司 2022
年年度股东大会审议，具体修订内容对照如下：
原文 修订后
第五条 股东大会是公司的权力机构，依法 第五条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议公司因《公司章程》第二十二 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或
条第（一）项、第（二）项规定的情形收购 公司章程规定应当由股东大会决定的其他事
本公司股份的事项； 项。
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或
公司章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第六条 股东大会在保证公司及全体股东利 第六条 股东大会在保证公司及全体股东利
益的前提下，遵照科学、高效的决策原则授 益的前提下，遵照科学、高效的决策原则授
权董事会行使部份职权。股东大会可授权董 权董事会行使部分职权。股东大会可授权董
事会行使的职权范围包括，决定公司的对外 事会行使的职权范围包括，决定公司的对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等事项。法律、 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
法规或《公司章程》规定必须由股东大会行 项。法律、法规或《公司章程》规定必须由
使的权利不得授权董事会行使。 股东大会行使的权利不得授权董事会行使。
第十五条 股权登记日登记在册的股东或其 第十五条 股权登记日登记在册的股东或其
代理人均有权出席股东大会。并依照有关法 代理人均有权出席股东大会。并依照有关法
律、行政法规和《公司章程》行使表决权。 律、行政法规和《公司章程》行使表决权。
公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十条 个人股东亲自出席会议的，应当 第二十条 个人股东亲自出席会议的，应当
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人
出席会议的，代理人应当出示本人有效身份 出席会议的，代理人应当出示本人有效身份
证件、股东授权委托书和股东股票账户卡。 证件、股东授权委托书。法人股东应当由法
法人股东应当由法定代表人或者法定代表人 定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 会议。法定代表人出席会议的，应当出示本
议的，应当出示本人身份证件、能证明其具 人身份证件、能证明其具有法定代表人资格
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人 的有效证明；委托代理人出席会议的，代理
出席会议的，代理人应当出示本人身份证件、 人应当出示本人身份证件、法人股东单位的
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 法定代表人依法出具的书面授权委托书。
授权委托书。
第二十九条 召集人应当保证会议记录内容 删除
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于十年。
新增 第三十条 公司召开股东大会，应当聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。
第三十五条 股东大会通知包括以下内容： 第三十五条 股东大会通知包括以下内容：
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应载明每一审议 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
事项和提案的具体内容，以及为使股东对拟 序。
讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或 股东大会通知和补充通知中应载明每一审议
解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 事项和提案的具体内容，以及为使股东对拟
的，应当同时披露独立董事的意见及理由。 讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或
其中，由股东提出的提案还应注明提案人姓 解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见
名/名称、持有股份数额。 的，应当同时披露独立董事的意见及理由。
…… 其中，由股东提出的提案还应注明提案人姓
名/名称、持有股份数额。
……
第四十二条 下列事项由股东大会以特别决 第四十二条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
…… ……
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
…… 算；
（四）公司因《公司章程》第二十二条第（一） ……
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
的事项； 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（五）
《公司章程》规定的须经股东大会审议 百分之三十的；
批准的对外担保事项； （五）股权激励计划；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产金 （六）法律、行政法规或章程规定的，以及
额超过公司最近一期经审计总资产百分之三 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
十的事项； 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规或章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十八条 第四十八条
…… ……
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。 总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规或者国务院证券监督管理机构的规定设立 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
的投资者保护机构，可以作为征集人，自行 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
或者委托证券公司、证券服务机构，公开请 有表决权的股份总数。
求公司股东委托其代为出席股东大会，并代 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
为行使提案权、表决权等股东权利。依照前 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
款规定征集股东权利的，征集人应当披露征 规或者国务院证券监督管理机构的规定设立
集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或 的投资者保护机构可以公开征集股东投票
者变相有偿的方式征集股东权利。 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第五十一条 股东大会对提案进行表决前， 第五十一条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。 会议记录。
…… 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
……
第五十三条 股东大会投票表决结束后，公 第五十三条 股东大会会议现场结束时间不
司应当对每项议案合并统计现场投票以及符 得早于网络或其他方式。股东大会投票表决
合规定的其他投票方式的投票表决结果，会 结束后，公司应当对每项议案合并统计现场
议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表 投票以及符合规定的其他投票方式的投票表
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是 决结果，会议主持人应当在会议现场宣布每
否通过。 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
…… 宣布提案是否通过。
……
新增 第五十六条 股东大会决议应当及时公告，
公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
新增 第五十七条 提案未获通过，或者本次股东
大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
第五十六条 股东大会应有会议记录。会议 第五十八条 股东大会会议记录由董事会秘
记录记载以下内容： 书负责。会议记录记载以下内容：
…… ……
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级
…… 管理人员姓名；
……
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集
人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名，并保证会议记录内容真实、准确和完
整。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
十年。
新增 第五十九条 公司股东大会决议内容违反法
律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻
挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表达方式违反法
律、行政法规或者《公司章程》
，或者决议内
容违法《公司章程》的，股东可以自决议作
出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
除上述部分条款修订外，公司《股东大会议事规则》其他内容不变。
特此公告。
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