金陵药业: 金陵药业关于拟使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目并接受关联方担保暨关联交易的公告

证券代码：000919   证券简称：金陵药业   公告编号：2023-037
              金陵药业股份有限公司
       关于拟使用募集资金向控股子公司提供借款
    以实施募投项目并接受关联方担保暨关联交易的公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  一、本次提供借款的情况概述
  金陵药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 14
日召开第八届董事会第二十九次会议，以 9 票同意，0 票反对，0 票
弃权，审议通过了《关于拟使用募集资金向控股子公司提供借款以实
施募投项目并接受关联方担保暨关联交易的议案》，同意在募集资金
到位后，在不影响公司正常经营和资金使用的前提下，拟使用募集资
金不超过 10,000 万元向控股子公司池州东升药业有限公司（以下简
称“东升药业”）提供借款，以实施募集资金投资项目之“核心原料
药及高端医药中间体共性生产平台建设项目”
                   （以下简称“募投项目”），
并接受包括关联法人南京艾德凯腾生物医药有限责任公司（以下简称
“艾德凯腾”）在内的东升药业其他股东提供一般保证担保。同日，
公司分别与东升药业及其他股东签署了《借款合同》和《保证合同》。
  公司本次向募投项目实施主体东升药业提供不超过 10,000 万元
借款，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票
上市规则》”）规定不得提供借款的情形。该事项在董事会审批权限
范围内，无需提交股东大会审议。
     公司本次向东升药业提供借款，东升药业其他股东未按持股比例
向东升药业提供借款，但其他股东按持股比例向公司提供一般保证担
保。东升药业其他股东之一艾德凯腾为公司关联法人，其就本次借款
按持股比例向公司无偿提供一般保证担保的事项构成关联交易。根据
《股票上市规则》等相关规定，该事项在董事会审批范围内，无需提
交股东大会审议。
     本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
     二、本次提供借款对象的基本情况
名称          池州东升药业有限公司
统一社会信用代码    913417217950547658
住所          安徽东至经济开发区
类型          有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人       周元春
注册资本        7,000 万元
            化工原料、医药中间体、原料药,加工、制造、销售（不
            含危险化学品及易制毒化学品）;药品的科技研究与开发、
经营范围
            技术转让。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
            可开展经营活动）
成立日期        2006 年 10 月 25 日
                                  出资额
                     股东                  持股比例
                                 （万元）
                  金陵药业           4,550    65%
     股东信息           柯善治          1,575   22.5%
                  艾德凯腾            700     10%
            池州普渡科技合伙企业
              （普通合伙）
                                                   单位：万元
  主要财务指标       2022 年 12 月 31 日     2023 年 3 月 31 日（未经审计）
   资产总额                  6,460.67                     6,543.37
   负债总额                  1,210.12                       461.63
    净资产                  5,250.55                     6,081.74
   营业收入                  2,237.65                       684.06
    净利润                    -63.94                        32.94
     除本公告披露的财务资助情况外，公司未对东升药业提供其他财
务资助。
     三、本次提供借款对象其他股东的基本情况
     （1）艾德凯腾基本情况如下所示：
名称          南京艾德凯腾生物医药有限责任公司
统一社会信用代码    91320115679026927W
住所          南京市江宁区科学园芝兰路 18 号
类型          有限责任公司
法定代表人       何凌云
注册资本        712.5 万元
            中药、西药、生物医药、保健食品、生化试剂的技术研究、
            开发、转让、咨询；医药中间体的研发、生产、销售；化
            工产品的销售；预包装食品批发与零售（按许可证所列项
经营范围        目经营）；人力资源服务（按许可证所列项目经营）；自
            营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经
            营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的
            项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期        2008 年 11 月 7 日
   （2）艾德凯腾最近一年及一期主要财务指标如下所示：
                                                       单位：万元
主要财务指标        2022 年 12 月 31 日          2023 年 3 月 31 日（未经审计）
 资产总额                        1,750.04                     1,547.77
 负债总额                           456.3                       603.28
  净资产                        1,293.74                       944.49
 营业收入                        2,527.95                       124.25
  净利润                          558.48                      -349.25
   （3）关联关系
      根据《股票上市规则》的规定，公司于 2021 年 12 月 19 日从维
 护中小投资者利益的角度出发，基于实质重于形式的原则认定艾德凯
 腾为公司关联法人。
                       （以下简称“池州普渡”），
 持有东升药业 2.5%股权，非失信被执行人。
      （1）池州普渡基本情况如下所示：
 名称            池州普渡科技合伙企业（普通合伙）
 统一社会信用代码      91341721MA8P0CHH4B
 住所            安徽省池州市东至县香隅镇东至经开区香泉路
 类型            普通合伙企业
 执行事务合伙人       柯善治
 出资额           225 万元
               一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
               技术转让、技术推广;专用化学产品销售（不含危险化学
 经营范围
               品）（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或
               限制的项目）
 成立日期          2022 年 5 月 6 日
      （2）池州普渡最近一年及一期主要财务指标如下所示：
                                                       单位：万元
主要财务指标    2022 年 12 月 31 日（未经审计）         2023 年 3 月 31 日（未经审计）
 资产总额                         225.00                       225.00
 负债总额                              0                            0
  净资产                         225.00                       225.00
营业收入                0                 0
 净利润                0                 0
  四、东升药业其他股东未按持股比例提供借款的说明
  出于资金实力、自身对参股公司管理方式以及经营战略等方面的
考虑，东升药业其他股东未按持股比例向东升药业提供借款，但其他
股东按持股比例向公司提供一般保证担保。东升药业为公司的控股子
公司，公司对其具有实质的控制，能够对其实施有效的业务、资金管
理的风险控制，确保公司资金安全，公司对东升药业提供的借款利率
为银行同期贷款利率，定价公允。本次提供借款事项整体风险可控，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
  五、借款合同和保证合同的主要条款内容
  （一）借款合同
  甲方：金陵药业股份有限公司
  乙方：池州东升药业有限公司
平台建设项目。
额根据甲方本次发行募集资金到位情况以及甲方实际向乙方提供的
借款金额为准。
付，每笔借款期限为 5 年，自每笔借款提款日起计算。经双方协商一
致，双方可以签订补充协议延长借款期限。
全国银行间同业拆借中心最近一次公布的同期贷款市场报价利率
（LPR）确定，单笔借款自乙方提款之日计息。
甲方报送提款计划，提前 10 日向甲方提交书面提款通知书。如乙方
需对提款计划进行调整，应提前 3 日向甲方提出申请，经甲方同意后
进行调整；（2）借款期限届满时，每笔借款利息与借款本金一并清
偿。借款存续期间，经甲乙双方协商一致，可提前还款。
方上述借款金额的 35%（即不超过 3,500 万元）向甲方提供一般保证
担保。
  （二）保证合同
  债权人：金陵药业股份有限公司
  保证人：
      保证人一：柯善治
      保证人二：艾德凯腾
      保证人三：池州普渡
  （以下保证人一、保证人二、保证人三以下合称“保证人”）
下简称“主合同”）项下的借款本金的 35%（即不超过 3,500 万元）
能够如期偿还，保障债权人债权的实现，保证人同意为债务人就上述
主债务向债权人提供一般保证担保。
保证人按其持有债务人的持股比例承担其各自的保证责任，各保证人
之间不负连带责任。
息、违约金、损害赔偿金、债权人为实现主债务和质权而发生的一切
费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费
用、保全担保费、评估费、拍卖费、公证费、律师费等）、债务人在
主合同项下的其他所有应付费用及款项。
期限届满之日起三年。如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债
务而言，保证期间为最后一期债务履行期限届满之日起三年。
  六、关联交易目的、对公司的影响以及风险防范措施
  公司拟使用募集资金向东升药业提供借款以实施募投项目，有利
于募投项目的顺利实施，符合公司的长远规划要求，未改变募集资金
的投资方向和项目建设内容。
  公司对东升药业提供的借款利率为银行同期贷款利率，定价公允；
根据相关法律法规的以及《公司募集资金管理办法》等规定，东升药
业应按照规定使用公司提供的借款；公司持有东升药业 65%股权，对
本次募投项目拥有较强的控制力，公司将对本次募集资金的使用进行
持续监管；东升药业其他股东未按持股比例向东升药业提供借款，但
其他股东按持股比例向公司提供一般保证担保。因此，公司本次向东
升药业借款，该借款的财务风险处于可控制的范围，不会损害公司及
全体股东的利益。
  七、董事会意见
  经审议，董事会认为：公司拟使用募集资金向控股子公司东升药
业提供借款，是基于募投项目的建设需要，有利于保障募投项目顺利
实施。
  公司按银行同期贷款利率向东升药业提供借款，定价公允。东升
药业少数股东未按持股比例提供借款，但其按持股比例向公司提供一
般保证担保。根据募集资金管理和使用的规定，公司将对东升药业使
用募集资金进行持续监管。因此，公司本次向东升药业借款，该借款
的财务风险处于可控制的范围，不会损害公司及全体股东的利益。
  八、监事会意见
  经审议，监事会认为：公司拟使用募集资金向控股子公司东升药
业提供借款以实施募投项目并接受关联方担保暨关联交易事项符合
公司实际情况，目的是为了保障公司控股子公司募投项目正常的生产
经营资金需求。
  本次借款并接受关联方担保定价公允、合理，交易遵循了客观、
公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利
益。审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
  九、独立董事事前认可和独立意见
  上述议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；
本次事项有利于募投项目的推进，以及保障募投项目的顺利实施。本
次向合并报表范围内的控股子公司池州东升药业有限公司提供借款
用于其建设和经营，风险处于可控范围内，不会对公司的财务状况和
经营成果造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
  我们同意公司将《关于拟使用募集资金向控股子公司提供借款以
实施募投项目并接受关联方担保暨关联交易的议案》提请公司第八届
董事会第二十九次会议审议。
  公司董事会在审议《关于拟使用募集资金向控股子公司提供借款
以实施募投项目并接受关联方担保暨关联交易的议案》前取得了我们
的事前认可。董事会的表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
  公司拟使用募集资金向控股子公司东升药业提供借款以实施募
投项目并接受关联方担保暨关联交易事项符合公司实际情况，目的是
为了保障公司控股子公司募投项目正常的生产经营资金需求。该笔借
款不影响公司日常资金周转需要、不影响公司主营业务正常开展。
  公司按银行同期贷款利率向东升药业提供借款，定价公允。东升
药业少数股东未按持股比例提供借款，但其按持股比例向公司提供一
般保证担保。该交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根
本利益，没有损害非关联股东的利益。公司本次拟使用募集资金向控
股子公司东升药业提供借款具有合理性和必要性，且风险可控。
  因此，我们同意公司拟使用募集资金向控股子公司东升药业提供
借款以实施募投项目并接受关联方担保暨关联交易事项。
  十、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
交易的总金额约 0 万元。
  十一、累计提供财务资助（借款）金额及逾期金额
  本次提供财务资助（借款）生效后，公司提供财务资助的总额为
司及控股子公司不存在向合并报表外单位提供财务资助的情形；公司
及控股子公司也不存在提供财务资助逾期未收回的情况。
  十二、备查文件
事前认可意见；
独立意见；
  特此公告。
                    金陵药业股份有限公司董事会
                        二○二三年四月十四日