证券代码：002661 证券简称：克明食品 公告编号：2023-022
陈克明食品股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议于
子邮件、微信等形式发出通知，本次会议由董事长陈克明先生召集、董事会秘书
陈燕女士主持，本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人。公司全体监事和
部分高管列席。
本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关
法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：
（一）《关于调减公司2022年向特定对象发行 A 股股票募集资金总额及发
行数量、发行对象的议案》
内容：同意公司根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—
—证券期货法律适用意见第18号》等相关监管要求，对本次发行募集资金总额及
发行数量、发行对象等事项进行调整。公司董事会对调整后本次发行方案进行逐
项审议，具体如下：
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币1.00元。
表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权，5票回避；表决结果为通过。
本次发行全部采取向特定对象发行的方式。公司将在取得深圳证券交易所审
核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内择机向特定对象发行。
表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权，5票回避；表决结果为通过。
本次发行对象为陈宏、段菊香，以现金方式认购本次发行的全部股票。
表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权，5票回避；表决结果为通过。
本次向特定对象发行的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公
告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日
前20个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前20个交易日 A 股股票交易总额÷
定价基准日前20个交易日 A 股股票交易总量）的80%，即9.41元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生因除权、除息事项引起股价调整的
情形，本次发行底价将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
定价基准日后，本次发行前，因公司已实施完毕2021年年度权益分派方案，
根据本次发行定价原则对本次发行的发行价格进行调整，发行价格由9.41元/股
调整为9.22元/股。
表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权，5票回避；表决结果为通过。
本次发行数量不超过3,404.00万股（含本数），未超过本次发行前公司总股
本的30%，发行对象认购情况如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（元）
合计 34,040,000 313,848,800.00
最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过以及中国证监会同意注册
后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据相关规定与保荐机构（主承销商）
协商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转
增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。
表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权，5票回避；表决结果为通过。
特定发行对象陈宏、段菊香承诺：1、本次发行结束日起三十六个月内不转
让其认购的本次发行的股票。若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要
约中收购方应承诺限售期的相关法律、法规、规范性文件在本次发行完成前调整
的，则上述限售期应相应调整。2、自本次发行结束之日起至本次认购的股份解
禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次发行的股票，由于公司送股、资本公
积转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售安排。3、如相关法律、法
规和规范性文件对限售期要求有变更的，则发行对象本次认购股份的限售期根据
变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。限售期届满后，发
行对象因本次发行所获得的公司股份减持时，需遵守《公司法》、《证券法》等
法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权，5票回避；表决结果为通过。
本次发行的 A 股股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权，5票回避；表决结果为通过。
本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共
享。
表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权，5票回避；表决结果为通过。
本次发行计划募集资金总额不超过31,384.88万元（含本数），扣除发行费
用后募集资金拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负
债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以
置换，或对相关银行贷款及其他有息负债予以续借，待募集资金到账后归还。在
相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目
及所需金额等具体安排进行调整或确定。
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于公司董事会
指定的专项账户。
表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权，5票回避；表决结果为通过。
本次向特定对象发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向
特定对象发行股票议案之日起十二个月。
具体详见同日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证
券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于调减公司2022
年向特定对象发行 A 股股票募集资金总额及发行数量、发行对象的公告》。
表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权，5票回避；表决结果为通过。
关联董事陈克明先生、陈克忠先生、段菊香女士、陈晖女士、陈宏先生对本
议案回避表决。
独立董事对此项议案发表了独立意见。根据公司2023年第二次临时股东大会
对董事会的授权，此议案无需提交股东大会审议批准。
（二）《关于公司2022年向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》
内容：鉴于本次发行的募集资金总额、发行数量、发行对象进行了调整，公
司就2022年度向特定对象发行股票编制了《陈克明食品股份有限公司2022年向特
定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。
具体详见同日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证
券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《陈克明食品股份有
限公司2022年向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。
表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权，5票回避；表决结果为通过。
关联董事陈克明先生、陈克忠先生、段菊香女士、陈晖女士、陈宏先生对本
议案回避表决。
独立董事对此项议案发表了独立意见。根据公司2023年第二次临时股东大会
对董事会的授权，此议案无需提交股东大会审议批准。
（三）《关于公司2022年向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修
订稿）的议案》
内容：鉴于本次发行的募集资金总额、发行数量、发行对象进行了调整，公
司就2022年度向特定对象发行股票编制了《陈克明食品股份有限公司2022年向特
定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。
具体详见同日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证
券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《陈克明食品股份有
限公司2022年向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。
表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
关联董事陈克明先生、陈克忠先生、段菊香女士、陈晖女士、陈宏先生对本
议案回避表决。
独立董事对此项议案发表了独立意见。根据公司2023年第二次临时股东大会
对董事会的授权，此议案无需提交股东大会审议批准。
（四）《关于公司2022年向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告（修订稿）的议案》
内容：鉴于本次发行的募集资金总额、发行数量、发行对象进行了调整，公
司就2022年度向特定对象发行股票编制了《陈克明食品股份有限公司2022年向特
定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
具体详见同日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证
券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《陈克明食品股份有
限公司2022年向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
关联董事陈克明先生、陈克忠先生、段菊香女士、陈晖女士、陈宏先生对本
议案回避表决。
独立董事对此项议案发表了独立意见。根据公司2023年第二次临时股东大会
对董事会的授权，此议案无需提交股东大会审议批准。
（五）《关于公司2022年向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施
和相关主体承诺（修订稿）的议案》
内容：鉴于本次发行的募集资金总额、发行数量、发行对象进行了调整，公
司就2022年度向特定对象发行股票编制了《陈克明食品股份有限公司2022年向特
定对象发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施和相关主体承诺（修订稿）》。
具体详见同日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证
券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于公司向特定对
象发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。
表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
关联董事陈克明先生、陈克忠先生、段菊香女士、陈晖女士、陈宏先生对本
议案回避表决。
独立董事对此项议案发表了独立意见。根据公司2023年第二次临时股东大会
对董事会的授权，此议案无需提交股东大会审议批准。
（六）《关于公司与认购对象签署本次发行<认购协议之补充协议>暨关联
交易的议案》
内容：根据本次修订后的发行方案，本次发行募集资金总额调减，发行对象
和数量相应调整，公司依据本次发行方案调整的具体情况与段菊香女士、陈宏先
生签署本次发行《认购协议之补充协议》。
具体详见同日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证
券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于公司与认购对
象签署本次发行<认购协议之补充协议>暨关联交易的公告》。
表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
关联董事陈克明先生、陈克忠先生、段菊香女士、陈晖女士、陈宏先生对本
议案回避表决。
独立董事对此项议案发表了独立意见。根据公司2023年第二次临时股东大会
对董事会的授权，此议案无需提交股东大会审议批准。
（七）《关于公司与陈晖签署本次发行<认购协议之终止协议>的议案》
内容：根据本次发行方案的调整安排，陈晖女士将不再参与认购本次发行的
股票，公司依据本次发行方案调整的具体情况与陈晖女士签署本次发行《认购协
议之终止协议》。
具体详见同日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证
券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于公司与陈晖签
署本次发行<认购协议之终止协议>的公告》。
表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。
关联董事陈克明先生、陈克忠先生、段菊香女士、陈晖女士、陈宏先生对本
议案回避表决。
独立董事对此项议案发表了独立意见。根据公司2023年第二次临时股东大会
对董事会的授权，此议案无需提交股东大会审议批准。
三、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二）深交所要求的其他文件。
特此公告。
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