上海市锦天城律师事务所
关于江门市科恒实业股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于江门市科恒实业股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
案号：07F20220516
致：江门市科恒实业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江门市科恒实业股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“科恒股份”）的委托，并根据发行
人与本所签订的《专项法律顾问合同》，作为发行人向特定对象发行股票（以下
简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以
下简称“《证券发行注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《创业板上市规则》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规
定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。
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声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、
《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见
书和为本次发行出具的《上海市锦天城律师事务所关于江门市科恒实业股份有限
公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中
对有关审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不
意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。本所律师
不具备对中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政
区和台湾地区）境外法律、法规及其他任何与之相关的事项进行判断和作出评价
的适当资格，对于本法律意见书中涉及境外法律、法规的事项，本所依据有关境
外律师的意见出具法律意见。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
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据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必
备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人在本次发行的申请文件中自行引用或按深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、
深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具法律意见如下。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
发行人、公司、科 江门市科恒实业股份有限公司；根据文义需要，亦可包括其合并
指
恒股份 报表范围内的各级子公司
江门市科恒实业股份有限公司纳入合并报表范围内的各级子公
子公司 指
司
科恒股份向特定对象发行不超过 63,000,000 股（含本数）A
本次发行 指
股普通股
在中国境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购
A股 指
和交易的普通股股票
科恒有限 指 江门市科恒实业有限责任公司，发行人前身
格力金投 指 珠海格力金融投资管理有限公司
株洲高科 指 株洲高科集团有限公司
深圳浩能、浩能科
指 深圳市浩能科技有限公司，发行人全资子公司
技
英德科恒 指 英德市科恒新能源科技有限公司，发行人全资子公司
广东科明诺 指 广东科明诺科技有限公司，发行人全资子公司
江苏科恒 指 江苏科恒新能源科技有限公司，发行人全资子公司
湖南科恒 指 湖南省科恒新能源有限公司，发行人全资子公司
杭州萤科 指 杭州萤科新材料有限公司，发行人控股子公司
东莞浩德 指 东莞市九州浩德新能源设备有限公司，发行人全资二级公司
广东科明睿 指 广东科明睿新材料有限公司，发行人控股二级公司
惠州德隆 指 惠州市德隆机械设备有限公司，发行人全资二级公司
惠州市益嘉科技有限公司，发行人全资二级公司，已于 2021 年
惠州益嘉 指
荆门浩德 指 荆门市浩德新能源设备有限公司，发行人全资二级公司
溧阳浩能 指 溧阳市浩能智能设备有限公司，发行人全资二级公司
深圳浩能时代 指 深圳市浩能时代科技有限公司，发行人全资二级公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
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安信证券、保荐机
指 安信证券股份有限公司，本次发行的保荐机构（主承销商）
构
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 上海市锦天城律师事务所
报告期/最近三年
指 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9 月
一期
《发行预案》 指 《江门市科恒实业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案》
立信为发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度出具的编号为信
会师报字信会师报字[2020]第 ZI10193 号、信会师报字[2021]第
《审计报告》 指
ZI10304 号、信会师报字[2022]第 ZI10221 号《审计报告》，根
据本法律意见书上下文含义，还可指该等《审计报告》其中之一
《公司章程》 指 发行人现行有效的《江门市科恒实业股份有限公司章程》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券发行注册管
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一
《证券期货法律适
指 条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适
用意见第 18 号》
用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《创业板上市规
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
则》
《附生效条件的股 珠海格力金融投资管理有限公司与发行人于 2022 年 10 月 28 日
指
份认购协议》 签订的《附生效条件的股份认购协议》
中华人民共和国，为本法律意见书表述之方便，不包括香港特别
中国、中国境内 指
行政区、澳门特别行政区、台湾地区
元、万元 指 人民币元、万元，但上下文另有特别说明的除外
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正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一） 发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议
了本次发行相关的议案。
经核查，本所认为，发行人上述董事会决议事项符合《证券发行注册管理办
法》第十六条的规定，上述董事会会议的召开和表决程序、决议内容均符合有关
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
过了本次发行相关的议案。
经核查，本所认为，发行人上述股东大会会议的决议事项已包括《证券发行
注册管理办法》第十八条规定须提交股东大会批准的事项；上述股东大会的召集
和召开程序、表决程序、决议内容均符合有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的相关规定。
（二） 发行人本次发行批准的主要内容
特定对象发行 A 股股票方案的议案》。
经核查，本所认为，发行人本次发行方案的内容合法、有效，不存在违反法
律、法规及规范性文件相关规定的情形。
公司董事会全权办理 2022 年度向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
经核查，本所认为，发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授
权范围、程序合法有效。
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（三） 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会批复
珠海格力金融投资管理有限公司收购江门市科恒实业股份有限公司事项的意见》
（珠国资【2022】271 号），同意格力金投以每股均价不超过 9.27 元/股的价格，
不超过 6 亿元人民币的投资总额收购科恒股份向特定对象发行的全部股票，成为
科恒股份的控股股东，持股比例不超过发行后总股本的 22.90%。
（四） 尚需获得的核准与同意
公司本次向特定对象发行尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者
集中申报审查等程序。同时，本次发行需经深圳证券交易所审核通过并经中国证
监会同意注册后方可实施。
综上所述，本所律师认为，发行人现阶段关于本次发行已获得的批准和授
权合法、有效；公司本次向特定对象发行尚需通过国家市场监督管理总局反垄
断局经营者集中申报审查等程序。同时，本次发行需经深圳证券交易所审核通
过并经中国证监会同意注册后方可实施。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
经核查，本所认为，发行人系依法设立且有效存续的上市公司，不存在法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要暂停、终止上市的情形，具备本
次发行的主体资格。
三、 发行人本次发行上市的实质条件
经核查，发行人的本次发行符合《公司法》《证券法》《证券发行注册管理
办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律、行政法规和规范性文件规定
的条件，具体如下：
（一） 发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
面值壹元的境内上市人民币普通股股票，每股具有同等的权利，每股的发行条件
和价格相同，且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条及第
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一百二十七条的规定。
次发行的新股种类及数额、新股发行价格的定价原则、新股发行的起止日期等相
关事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二） 发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据发行人出具的书面声明，发行人本次发行不会采用广告、公开劝诱和变
相公开的方式，符合《证券法》第九条的相关规定。
（三） 发行人本次发行符合《证券发行注册管理办法》规定的相关条件
象发行股票的情形
（1）根据发行人说明，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，
或者未经股东大会认可的情形，不存在《证券发行注册管理办法》第十一条第（一）
项规定的情形。
（2）根据立信出具的信会师报字[2022]第 ZI10221 号《审计报告》，立信
已就发行人 2021 年度财务报表情况出具标准无保留意见的《审计报告》，不存
在《证券发行注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。
（3）根据发行人说明并经本所律师检索中国证监会、深交所网站，发行人
现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚的情
形，最近一年不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在《证券发行注册管
理办法》第十一条第（三）项规定的情形。
（4）根据发行人现任董事、监事、高级管理人员的说明并经本所律师核查，
发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《证券发行
注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。
（5）根据发行人控股股东、实际控制人出具的说明，发行人控股股东、实
际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违
法行为，不存在《证券发行注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。
（6）根据发行人所在地的市场监督、税务、劳动和社会保障等政府主管部
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门出具的证明，并经本所律师检索中国证监会、全国法院被执行人信息查询网、
国家企业信用信息公示系统等网站公开信息，发行人最近三年不存在严重损害投
资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《证券发行注册管理办
法》第十一条第（六）项规定的情形。
根据《发行预案》及发行人说明，（1）发行人本次发行的募集资金扣除发
行费用后用于补充流动资金和偿还债务，本次发行募集资金用途符合国家产业政
策和法律、行政法规的规定；（2）发行人本次发行募集资金不涉及持有财务性
投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3）本次募
集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人之间产生同业竞争关系或影响
公司生产经营的独立性。发行人本次发行符合《证券发行注册管理办法》第十二
条的相关规定。
经逐项核查，发行人本次发行方案符合《证券发行注册管理办法》的相关规
定，具体如下：
（1）本次发行的发行对象 1 名，为格力金投，符合《证券发行注册管理办
法》第五十五条的规定。
（2）本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日，
本次向特定对象发行股票的发行价格为 9.27 元/股，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《证券发行注册管理办法》第五
十六条、第五十七条第二款的规定。
（3）本次发行完成后，格力金投认购的本次发行的股票自发行结束之日起
根据发行人及相关主体出具的说明，发行人及其控股股东、实际控制人不存
在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或
者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《证券发
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行注册管理办法》第六十六条的规定。
本次发行完成后，格力金投将合计持有发行人 63,000,000 股，占发行人发行
后总股本的 22.78%，发行人的控股股东将变更为格力金投，实际控制人将变更
为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会，本次发行将导致上市公司控制权发
生变化。
本次发行后实际控制权发生变更符合《上市公司收购管理办法》的相关规定，
具体如下：
（1）经核查格力金投的征信报告，并经查询证券期货市场失信记录查询平
台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询、信用中国等网站，格力金投不
存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，符合《上
市公司收购管理办法》第六条的规定。
（2）格力金投已聘请世纪证券有限责任公司作为收购人财务顾问，按照《上
市公司收购管理办法》权益披露要求在中国证监会指定媒体披露了《江门市科恒
实业股份有限公司详式权益变动报告书》，对股份变动及控制权发生变更事项进
行了提示。本次发行符合《上市公司收购管理办法》第二章权益披露的相关规定。
本所认为，本次发行将导致上市公司控制权发生变化，符合中国证监会的其
他规定，符合《证券发行注册管理办法》第八十七条的规定。
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定
近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意
见第 18 号》第一条的规定。
发行人本次发行前总股本的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四
条的规定。
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近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，
距离发行人前次募集资金到位日已超过 18 个月，符合《证券期货法律适用意见
第 18 号》第四条的规定。
本次发行的募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金和偿还债务，符合《证券
期货法律适用意见第 18 号》第五条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《证
券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律、法规、规范
性文件的规定，符合上市公司向特定对象发行股票的实质性条件。
四、 发行人的设立
经核查，本所认为，发行人设立的程序、条件、方式及发起人资格等符合当
时法律、法规和规范性文件的规定；发行人设立过程中所签订的《发起人协议》
符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜
在纠纷；发行人设立过程中有关验资等事项履行了必要程序，符合当时法律、法
规和规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规
和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
经核查，本所认为，发行人的资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、
业务独立，具有独立完整的供应、生产、销售系统，具有完整的业务体系和面向
市场独立自主经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。
六、 发起人、股东及实际控制人
（一） 发行人的前十大股东情况
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的前十大股东情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
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万国江 30,453,975 14.36%
株洲高科 12,500,000 5.89%
胡文刚 4,996,600 2.36%
唐芬 2,706,677 1.28%
赖鸿就 1,811,800 0.85%
万涛 1,740,595 0.82%
卿前鹏 1,650,000 0.78%
余建隆 1,600,120 0.75%
程建军 1,560,264 0.74%
陈荣 1,444,822 0.68%
（二） 发行人的控股股东和实际控制人
截至 2022 年 9 月 30 日，万国江持有发行人 30,453,975 股股份，占发行人总
股本的 14.36%；万国江的配偶唐芬持有发行人 2,706,677 股股份，占发行人总股
本的 1.28%；万国江、唐芬合计持有发行人 33,160,652 股股份，占发行人总股本
的 15.64%，万国江为发行人的控股股东、实际控制人，唐芬为其一致行动人。
本次发行前，格力金投未持有发行人股份；本次发行完成后，格力金投将持
有发行人 63,000,000 股，占发行人发行后总股本的 22.78%，本次发行将导致发
行人控制权发生变化。
发行人本次发行前的控股股东、实际控制人为万国江，本次发行完成后，
发行人的控股股东将变更为格力金投，实际控制人变更为珠海市人民政府国有
资产监督管理委员会。
七、 发行人的股本及演变
（一） 发行人设立时的股本情况
经核查，本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界
定和确认不存在纠纷及风险。
（二） 发行人设立后的股本变动
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经核查，本所认为，发行人设立以来的历次股本变动合法、合规、真实、有
效。
（三） 股东所持发行人股份的质押、冻结情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《证券质押及司法冻
结明细表》、发行人公告文件并经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，万国
江合计质押股份数 22,866,364 股，质押部分占发行人总股本的 10.78%。
（四） 发行人控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份质押或
冻结情况
发行人控股股东、实际控制人万国江财务状况、信用状况良好，具备债务清
偿能力，发行人控股股东、实际控制人质押的发行人股份不存在较大的平仓风险，
因质押股份被平仓导致发行人实际控制人变更的风险较小。
八、 发行人的业务
经核查，本所认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规
范性文件的规定；发行人具有从事经营范围内业务所需的业务资质；发行人不存
在在中国大陆以外的国家和地区经营的情形；报告期内发行人主营业务未发生变
更，主营业务突出；发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 关联方及关联关系
根据发行人提供的资料，并经本所比照《创业板上市规则》，发行人关联方
如下：
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人控股股东、实际控制人为万国江。唐芬为万
国江的配偶，系万国江的一致行动人。
经本所律师查验，截至 2022 年 9 月 30 日，无直接或间接控制发行人的法人
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或其他组织。
本次发行完成后，格力金投将合计持有发行人 63,000,000 股，占发行人发行
后总股本的 22.78%，发行人的控股股东将变更为格力金投，珠海格力集团有限
公司通过其全资子公司格力金投控制发行人，发行人的实际控制人将变更为珠海
市人民政府国有资产监督管理委员会。
发行人董事、监事及高级管理人员见《律师工作报告》之“十五、发行人董
事、监事、高级管理人员及其变化”。
经核查，唐秀雷系过去十二个月内离任的董事，樊圣系过去十二个月内离任
的监事，唐秀雷、李树生、吴建华系过去十二个月离任的高级管理人员，根据《创
业板上市规则》7.2.6 条第（二）项的规定，视同为发行人的关联方。
上述发行人的董事、监事、高级管理人员及过去十二个月内离任的董事、监
事、高级管理人员关系密切的家庭成员也属于发行人的关联方，关系密切的家庭
成员包括其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹
及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
经本所律师查验，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人不存在直接或间接控制其
的法人或其他组织，故不存在直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、
监事、高级管理人员。
本次发行完成后，格力金投将合计持有发行人 63,000,000 股，占发行人发行
后总股本的 22.78%，发行人的控股股东将变更为格力金投，珠海格力集团有限
公司通过其全资子公司格力金投间接控制发行人，发行人实际控制人将变更为珠
海市人民政府国有资产监督管理委员会。据此，格力金投及其股东珠海格力集团
有限公司的董事、监事、高级管理人员也属于发行人的关联方。
或者间接控制的，或者由前述关联自然人及其关系密切的家庭成员担任董事（独
立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组
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织（见《律师工作报告》之“九、关联交易及同业竞争（一）发行人的关联方”）
截至 2022 年 9 月 30 日，株洲高科直接持有 5.89%股份。
除上述关联方之外，发行人的其他关联方还包括根据实质重于形式原则认定
的其他与发行人有特殊关系，可能导致发行人利益对其倾斜的自然人、法人或其
他组织。
（二） 关联交易
发行人报告期内发生的重大关联交易包括：采购商品/接受劳务、销售商品/
提供劳务、关联担保、关联方资金拆借、关联方应收预付应付款、其他关联交易。
经核查，本所认为，发行人已对上述关联交易进行了充分披露，不存在遗漏
或重大隐瞒的情形；发行人的上述关联交易作价公允，不存在损害发行人及其他
股东利益的情形。
（三） 发行人的关联交易公允决策程序
经核查，本所认为，发行人在《公司章程》及其他相关制度中明确了关联交
易公允决策的程序，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的要求；发行人
上述重大关联交易履行了相应审批程序。
（四） 发行人已采取的减少关联交易的措施
经核查，为规范和减少关联交易，公司控股股东万国江及其一致行动人唐芬
已出具了相关承诺；为减少和规范与上市公司未来可能发生的关联交易，格力金
投出具了关于规范与江门市科恒实业股份有限公司关联交易的承诺。
（五） 同业竞争
经核查，本所认为，发行人与本次发行前的控股股东、实际控制人万国江及
其一致行动人唐芬控制的其他企业分别经营不同的业务，不存在同业竞争的情
形；发行人与本次发行后的控股股东格力金投及其控制的核心企业分别经营不同
的业务，不存在同业竞争的情况，本次向特定对象发行亦不会引入新的同业竞争。
发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人已承诺采取有效措施避免同业竞
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争，该等承诺真实、自愿，具有法律效力。
十、 发行人的主要财产
（一） 发行人的对外投资
根据发行人提供的资料并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，
发行人报告期内合并报表范围内子公司共 14 家。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的子公司均依法设立并有效存
续，发行人持有上述子公司的股权不存在质押、被采取司法强制措施或其他权利
受到限制的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（二） 土地使用权和房产
经核查，除《律师工作报告》中已披露的情形外，发行人及其子公司拥有的
土地使用权不存在其他抵押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，
不存在产权纠纷或潜在纠纷。
经核查，除《律师工作报告》中已披露的情形外，发行人及其子公司拥有的
房屋不存在其他抵押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在
产权纠纷或潜在纠纷。
（三）商标权
经核查，发行人及其子公司拥有的商标不存在质押、被采取司法强制措施或
其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）专利权
经核查，发行人及其子公司拥有的专利不存在质押、被采取司法强制措施或
其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）著作权
经核查，发行人及子公司拥有的著作权不存在质押、被采取司法强制措施或
其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）在建工程
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根据发行人未经审计的 2022 年 1-9 月财务报表，截至 2022 年 9 月 30 日，
发行人在建工程账面价值（合并报表数）为 12,522,702.11 元，主要在建工程为
英德科恒。
（七）租赁房屋情况
经核查，发行人及其子公司签署的主要房屋租赁合同合法有效。
（八）主要生产经营设备
经核查，除《律师工作报告》已披露的情形外，发行人的主要生产经营设备
不存在抵押、质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产
权纠纷或潜在纠纷。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，《律师工作报告》披露的发行人重大合同
合法有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行
产生重大影响的潜在风险。
（二）重大侵权之债
经核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
根据《审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，除《律师
工作报告》之“九、 关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”之外，发行人与
关联方之间不存在其他重大债权债务或相互担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
经核查，本所认为，发行人报告期末金额较大的其他应收款、其他应付款是
因正常的生产经营活动产生或与正常的生产经营活动有关，合法有效。
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十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
经核查，本所认为，发行人报告期内不存在合并、分立、减资的情形，发行
人报告期内的增资已履行必要的法律手续，符合当时法律、法规和规范性文件的
规定；报告期内，发行人报告期内不存在重大资产重组情况；发行人存在拟进行
的资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划与安排。
十三、 发行人章程的制定与修改
（一）发行人《公司章程》的制定
发行人设立时的《公司章程》系由各发起人共同制定，已经公司创立大会审
议通过，并在广东省江门市工商行政管理局办理了备案手续。
（二）发行人《公司章程》报告期内的修改
经本所律师查验，发行人章程的制定及报告期内的修改均已履行法定程序，
内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）健全的组织机构
经核查，本所认为，发行人具有健全的组织结构。
（二）股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，本所认为，发行人制定了股东大会、董事会、监事会议事规则，该
等议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）股东大会、董事会、监事会的规范运作
经核查，本所认为，发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会会议召集、
召开程序合法合规，表决结果有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员
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经核查，本所认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合有关
法律、行政法规及发行人《公司章程》的规定。
（二）发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化情况
经核查，本所认为，发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化符合
《公司法》及发行人《公司章程》的有关规定，且履行了必要的法律程序，合法、
有效。
（三）发行人的独立董事
经核查，本所认为，发行人依法设立了独立董事，其任职资格符合有关规定，
其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
十六、 发行人的税务
（一）发行人及其子公司的税种、税率
经核查，本所认为，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合现行
法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策
经核查，本所认为，发行人及其子公司报告期内享受的主要税收优惠合法、
合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司获得的财政补贴及财政拨款
经核查，本所认为，发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴合法、合规、
真实、有效。
（四）发行人依法纳税情况
经核查，本所认为，发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在因重大税
务违法行为而被税务部门处罚且情节严重的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的生产经营符合环境保护的要求
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经核查，本所认为，发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法
规、规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准情况
经核查，本所认为，发行人报告期内不存在因违反质量和技术监督相关法律
法规行为而受到行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
本所律师认为，本次发行募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规
的规定。发行人本次发行募集资金不涉及持有财务性投资，不会直接或间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次募集资金投资实施后，不会与控股股
东、实际控制人之间产生同业竞争关系或影响公司生产经营的独立性。
十九、 发行人业务发展目标
发行人业务发展目标与主营业务一致，符合法律、法规和规范性文件的规定
以及国家产业政策，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
人及其子公司涉案金额达到 1,000 万元（含 1,000 万元）以上的尚未了结的或可
预见的诉讼、仲裁案件属于发行人日常经营中的合同履约纠纷，不会对发行人的
持续经营造成重大不利影响。除已披露的诉讼外，发行人不存在其他尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
但该行为不属于重大违法或严重损害投资者合法权益、社会公共利益的行为，该
行政处罚亦不属于重大行政处罚。发行人、深圳浩能、惠州德隆已及时纠正违法
行为并按期缴纳罚款，相关主管部门已同意其信用修复，相关行政处罚的金额占
发行人报告期内营业收入的比例较小，未对发行人的经营和财务情况造成重大不
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利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
除该行政处罚外，报告期内发行人及其子公司不存在其他受到行政处罚的情
形。
（二）发行人主要股东、实际控制人、董事长、总裁的重大诉讼、仲裁或
行政处罚
经核查，本所认为，持有发行人股份 5%以上（含 5%）的主要股东、实际
控制人、董事长、总裁不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件。
二十一、 律师认为需要说明的其他问题
（一）本次发行认购对象
经核查，本次发行认购对象格力金投系本次发行董事会前确定，经核查：
控股股东、实际控制人所控制的关联方。
存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于
本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通
过其利益相关方向格力金投提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情
形，不存在认购资金来源于股权质押的情形。
构或其负责人、高级管理人员、经办人员等有关违规持股的情形，不存在不当利
益输送。
投系珠海格力集团有限公司全资子公司，珠海市人民政府国有资产监督管理委员
会持有珠海格力集团有限公司 90%股权，广东省财政厅持有珠海格力集团有限公
司 10%股权，均不存在违规持股、不当利益输送等情况。
经核查，本所律师认为，本次发行的发行对象在本次发行董事会前确定，认
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购对象不存在在定价基准日前六个月内减持发行人股份的情形，发行人关于认购
对象及其认购资金来源情况的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及
中小股东合法权益，符合相关规定。
（二）发行人财务性投资
截至 2022 年 9 月 30 日，公司对外投资在长期股权投资和其他权益工具投资
科目核算，基于谨慎性原则，公司将瑞孚信江苏药业股份有限公司、广东粤科泓
润创业投资有限公司、广州广证科恒一号医疗健康产业投资合伙企业（有限合
伙）、广东南方新视界传媒科技有限公司、江门市江海区汇通小额贷款股份有限
公司（以下简称“汇通小贷”）的投资认定为财务性投资。其中，汇通小贷的经
营业务属于类金融业务。
（三）发行人类金融业务
经核查，本所律师认为，汇通小贷的经营业务属于类金融业务，汇通小贷系
发行人发起设立，发行人持股 2.5%，系发行人的参股类金融公司，不纳入发行
人合并报表，因此适用《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定，被认
定为财务性投资，不适用《监管规则适用指引——发行类第 7 号》7-1 类金融业
务监管要求。
二十二、 结论意见
本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《证券发行注册管
理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，符合上市公司向特定对象发行股
票的实质性条件，发行人本次发行尚需通过反垄断局经营者集中审查以及深交
所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江门市科恒实业股份有限公
司
向特定对象发行股票的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
张宪忠
负责人： 经办律师：
顾功耘 周 正
经办律师：
李冰清
年 月 日
上 海·北京·杭州·深圳·苏州·南京·成都·重庆·太原·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·香港·伦敦·西雅图·新加坡·东京
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