证券简称：万马股份 证券代码：002276
浙江万马股份有限公司
（草案）
-1-
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公
司（境内）实施股权激励试行办法》
（国资发分配〔2006〕175 号）
（以下简称“《试
行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
（国资发分配〔2008〕171 号）（以下简称“《171 号文》”），并参照《中央企业
控股上市公司实施股权激励工作指引》
（国资考分〔2020〕178 号》
（以下简称“《工
作指引》”）和其他有关法律、法规、规章和规范性文件，以及《浙江万马股份
有限公司章程》制定。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定
的不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
-2-
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
四、公司符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第五条
和《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第六条规定的条件：
（一）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（二）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，
议事规则完善，运行规范；
（三）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
（五）建全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣
回等约束机制；
（六）证券监管部门规定的其他条件。
五、本激励计划拟授予的限制性股票数量总额为 1,035.00 万股，约占本计划
草案公告时公司股本总额 103,548.9098 万股的 1.00%。其中首次授予 919.20 万股
限制性股票，占本次授予总量的 88.81%、占本计划草案公告时公司总股本的
草案公告时公司总股本的 0.11%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超
过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。
六、限制性股票的股票来源为公司回购专用证券账户回购的 A 股股份，限
制性股票的首次授予价格为 5.10 元/股。
七、限制性股票激励计划首次授予的激励对象为 185 人，占公司员工总数
董事、核心管理人员、技术（业务）骨干及公司董事会认为需要激励的人员。
-3-
参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、外部董事。单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本
激励计划。所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权
激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
预留部分激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励
计划存续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后
八、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划规定予以相应的调整。
九、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有激励对
象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
十、本计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起 24 个月、36
个月、48 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、
用于担保或偿还债务。
十一、本激励计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满 24 个月后，
激励对象在未来 36 个月内分三期解除限售。首次及预留授予限制性股票解除限
售期及各期解除限售时间安排如下所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
第一个 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
解除限售期 予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
解除限售期 予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授
解除限售期 予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
十二、公司层面解除限售业绩条件为：
本计划首次及预留授予的限制性股票，在 2023-2025 年的三个会计年度中，
分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核
目标作为激励对象的解除限售条件。本计划首次及预留授予的限制性股票公司层
面各年度业绩考核目标如下表所示：
-4-
解除限售期 业绩考核条件
（4.47%） ；
第一个 2.以2019-2021年三年均值为业绩基数，2023年扣非归母净利润年增长率
解除限售期 不低于70%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均水平；
（3.67次） 。
（4.47%） ；
第二个 2.以2019-2021年三年均值为业绩基数，2024年扣非归母净利润年增长率
解除限售期 不低于90%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均水平；
（3.67次） 。
（4.47%） ；
第三个 2.以2019-2021年三年均值为业绩基数，2025年扣非归母净利润年增长率
解除限售期 不低于110%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均水平；
（3.67次） 。
注：①激励计划有效期内，若公司因实施非公开发行股票进行融资，则融资行为新增加的净资产及该
等净资产产生的现金不列入当年及次年的考核计算范围。
②在解除限售年度考核过程中，对标企业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大
的样本极值，公司董事会将在考核时剔除或调整样本。
③以上净资产收益率指“扣非加权平均净资产收益率”，净资产收益率及扣非归母净利润指标计算以
激励成本摊销前的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润作为计算依据。
十三、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、
贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
十四、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
十五、本激励计划须通过公司董事会审议后正式上报青岛西海岸新区国有资
产管理局，取得相关批复后召开公司股东大会审议通过后方可实施。
十六、自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，
公司将按相关规定召开董事会进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未
能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十七、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
-5-
目 录
-6-
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
万马股份、本公司、公司 指 浙江万马股份有限公司
股权激励计划、限制性股
指 浙江万马股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
票激励计划、本激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票 指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获授一定数量限制性股票的公司（含控股子
激励对象 指 公司）董事、核心管理人员、技术（业务）骨干及公司董事会认为
需要激励的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起至所有激励对象获授的限制性股票全部
有效期 指
解除限售或回购注销之日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间，自限制性股票授予之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
解除限售期 指
票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
解除限售条件 指
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《浙江万马股份有限公司章程》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《171 号文》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
《工作指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、万元
注：①本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
②本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务
数据计算的财务指标。
-7-
第二章 限制性股票激励计划的目的与原则
为进一步完善浙江万马股份有限公司法人治理结构，促进公司建立、健全激
励约束的长效机制，充分调动公司董事、核心管理人员、技术（业务）骨干员工
的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结
合在一起，共同关注公司长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《公司法》《证
券法》《管理办法》《试行办法》
《171 号文》《工作指引》等有关规定，结合公司
目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本股权激励计划。
-8-
第三章 限制性股票激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续
发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会负责审核
激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规
章和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集
委托投票权。
五、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
六、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划
设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出
权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）
应当同时发表明确意见。
七、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的
激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
-9-
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《试行办法》
《171
号文》《工作指引》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含控股子公司）董事（不含独立董事）、核
心管理人员、技术（业务）骨干及董事会认为需要激励的人员。本计划激励对象
不包括监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 185 人，占公司员工总数 5,613 人
（截至 2023 年 3 月 31 日）的 3.30%，具体包括：公司董事、核心管理人员、技
术（业务）骨干及董事会认为需要激励的人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在本激励计划授予时及考核期内在公司或公司的控股子公
司任职并签署劳动合同或劳务合同。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、外部董事、监事及单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有参与本
激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其
他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
- 10 -
和职务，公示期不少于 10 天。
其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖
公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内
幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
- 11 -
第五章 限制性股票激励计划标的股票来源、数量和分配
一、标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司回购专用证券账户回购的 A 股股份。
二、标的股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量总额为 1,035.00 万股，约占本计划草案
公告时公司股本总额 103,548.9098 万股的 1.00%。其中首次授予 919.20 万股限制
性股票，占本次授予总量的 88.81%、占本计划草案公告时公司总股本的 0.89%；
预留授予 115.80 万股限制性股票，占本次授予总量的 11.19%、占本计划草案公
告时公司总股本的 0.11%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本
计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。
在本计划公告当日至激励对象获授限制性股票解除限售期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本计划予以相应的调整。
三、激励对象获授限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的权益数量 占授予总量 占股本总额的
姓 名 职 务
(万股) 的比例 比例
李刚 董事长 20 1.93% 0.02%
徐兰芝 董事、总经理 15 1.45% 0.01%
李海全 董事、副总经理 10 0.97% 0.01%
赵宇恺 董事会秘书、副总经理 10 0.97% 0.01%
核心管理人员、技术（业务）骨干及董事
会认为需要激励的人员（181 人）
预留部分 115.80 11.19% 0.11%
合计（185 人） 1,035.00 100.00% 1.00%
注：①本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之
前公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大
会批准时公司股本总额的 10%。
②上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
- 12 -
第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至所有激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
二、激励计划的授予日
授予日在本激励计划经报青岛西海岸新区国有资产管理局审核批准，公司股
东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司
将按相关规定召开董事会对本激励计划的激励对象进行授予，并完成登记、公告
等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授
予的限制性股票失效。上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”指按照《证券法》和《上市规则》的规定公司应当披露的交
易或其他重大事项。在本计划有效期内，若《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本
激励计划限制性股票的授予日将根据最新规定相应调整。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。前述推迟的期限不算在 60 日期限之内。
三、激励计划的限售期
自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内为限售期。在限
售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公
- 13 -
积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行限售。
四、激励计划的解除限售期
本激励计划首次及预留授予的限制性股票自授予登记完成之日起满 24 个月
后，激励对象在未来 36 个月内分三期解除限售。本计划首次及预留授予限制性
股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
第一个 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
解除限售期 予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
解除限售期 予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授
解除限售期 予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年
度进行解除限售，该等限制性股票由公司回购注销。除本激励计划另有约定外，
回购价格为授予价格。
五、激励计划的禁售规定
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》
《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）在本激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事和高级
管理人员职务的激励对象获授限制性股票总量的 20%（及就该等股票分配的股票
股利）限售至任职（或任期）期满后，根据其任期考核或经济责任审计结果确定
是否解除限售。激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本激励计划限制性
股票授予当年激励对象担任职务情况认定，该等激励对象的任期考核或经济责任
审计是指本激励计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（四）本激励计划有效期内，如《公司法》《证券法》等相关法律法规、规
- 14 -
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》
《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
- 15 -
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法
一、首次授予价格
限制性股票首次授予部分的授予价格为每股 5.10 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 5.10 元的价格购买公司股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本次激励计划限制性股票的首次授予价格应当根据公平市场价原则确定，首
次授予价格按不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者确定：
（1）本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日、前 60 个交易日或者前 120 个交易日
公司股票交易均价之一的 50%。
预留限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，授予价格按不
低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者确定：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价
的 50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、前 60 个交易日
或者前 120 个交易日公司股票交易均价之一的 50%。
- 16 -
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
配的情形；
（二）公司具备以下条件
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
事规则完善，运行规范；
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
务违法违规行为和不良记录；
（三）授予限制性股票的业绩条件
扣非加权平均净资产收益率不低于 4.0%，且不低于对标企业 50 分位值或同行业
平均水平；2021 年应收账款周转率不低于 3.5 次。
（四）激励对象未发生如下任一情形：
- 17 -
或者采取市场禁入措施；
（五）激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定如下任一情形：
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
（六）激励对象不存在《工作指引》第十八条规定的不得参加上市公司股权
激励计划的情形：
人员；
父母、子女；
人。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，必须同时满足下列条件，激励对象获授的限制性股票方可依
据激励计划解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
- 18 -
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
（三）激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定如下任一情形：
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销；某一激励对象发
生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销。所有激励对象发生上述第（三）
条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性
股票由公司按照授予价格和回购时股票市场价格（指审议回购董事会决议公告前
（四）公司层面业绩考核要求
本计划首次及预留授予的限制性股票，在 2023-2025 年的三个会计年度中，
分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核
目标作为激励对象的解除限售条件。本计划首次及预留授予的限制性股票公司层
面各年度业绩考核目标如下表所示：
- 19 -
解除限售期 业绩考核条件
（4.47%） ；
第一个 2.以2019-2021年三年均值为业绩基数，2023年扣非归母净利润年增长率
解除限售期 不低于70%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均水平；
（3.67次） 。
（4.47%） ；
第二个 2.以2019-2021年三年均值为业绩基数，2024年扣非归母净利润年增长率
解除限售期 不低于90%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均水平；
（3.67次） 。
（4.47%） ；
第三个 2.以2019-2021年三年均值为业绩基数，2025年扣非归母净利润年增长率
解除限售期 不低于110%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均水平；
（3.67次） 。
注：①激励计划有效期内，若公司因实施非公开发行股票进行融资，则融资行为新增加的净资产及该
等净资产产生的现金不列入当年及次年的考核计算范围。
②在解除限售年度考核过程中，对标企业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大
的样本极值，公司董事会将在考核时剔除或调整样本。
③以上净资产收益率指“扣非加权平均净资产收益率”，净资产收益率及扣非归母净利润指标计算以
激励成本摊销前的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润作为计算依据。
若当期公司业绩考核达标，则激励对象获授的限制性股票按照本计划的规定
解除限售；若当期公司业绩考核未达标，则公司按照本计划的规定以授予价格和
回购时股票市场价格（指审议回购董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均
价）孰低原则回购注销对应考核年度所有激励对象已获授的限制性股票。
（五）激励对象个人层面绩效考核
公司在满足解除限售业绩考核的前提下，根据制定的《2023 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将分板块对激励对象在每个考
核年度内进行考评打分；绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格 4 个等
级，对应的当年度解除限售比例系数具体如下：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
绩效等级 A B C D
解除限售系数 1.0 0.8 0.6 0
个人当年实际解除限售额度＝解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。
- 20 -
激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，因公司
层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售条件未成就的，对应
限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按授予价格和回购时股
票市场价格（指审议回购董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价）孰低
原则回购注销。
（六）限制性股票解除限售的对标公司选取
根据申万行业分类标准，公司属于“电气设备-高低压设备-线缆部件及其
他”，从中选取与万马股份主营业务、产品类型及规模具有可比性的 A 股上市公
司作为对标企业。13 家对标企业名单具体如下：
证券代码 公司简称 证券代码 公司简称
若年度考核过程中，公司或对标企业所属行业分类发生变化，对标企业出现
主营业务收入、利润结构重大变化以致与公司产品和业务不具有相关性，或出现
其他偏离幅度过大的异动，由公司董事会根据实际情况剔除或更换样本。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。
公司选取净资产收益率、净利润增长率、应收账款周转率三个指标作为业绩
考核指标，这三个指标能够客观且全面反映公司盈利能力、成长能力、收益质量，
是反映企业经营效益及经营效率的核心指标，能清晰体现出公司未来业务发展的
战略规划，经过合理预测并兼顾激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激
励计划设定了前述公司层面的业绩考核目标。
公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
- 21 -
励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划业绩考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，
考核体系具有全面性、综合性及可操作性，对激励对象具有激励和约束效果，有
利于增强核心经营管理团队的责任心，充分调动其积极性，从而提升公司竞争能
力、为股东创造更高效、更持久的价值回报，能够达到本次激励计划的考核目的。
- 22 -
第九章 限制性股票的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
- 23 -
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授
予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》《公司章
程》和限制性股票计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公
司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
- 24 -
第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、公允价值的确定方法
限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。
三、预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响
公司首次授予激励对象 919.20 万股限制性股票，假设 2023 年 6 月初授予，
授予日公司股价为 10.25 元/股（以 2023 年 4 月 14 日收盘价 10.25 元/股测算）
，
测算得出的限制性股票首次授予的总摊销费用为 4,733.88 万元（授予时进行正式
测算）
，该摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认。
本计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
限制性股票份 限制性股票 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年
额（万股） 成本（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股
票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。
本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激
励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净
利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由
- 25 -
此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于
因其带来的费用增加。
- 26 -
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）本计划在通过董事会审议并履行公告程序后，将上报青岛西海岸新区
国有资产管理局，取得相关批复后召开公司股东大会审议通过并实施。
公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单
进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露
监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票
方式时提供网络投票的方式。
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
的投票情况。
象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公
司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
（六）公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向
所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激
励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统
计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份
- 27 -
的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本计划时，作为激励对象
的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票
授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权
办理具体的限制性股票授予事宜。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）
、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明
确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对
象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成
后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，激励
计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权
激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在
（六）如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司
可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起 6 个月后授
予其限制性股票。
（七）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
- 28 -
（八）预留限制性股票的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出
具法律意见。
（二）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限
制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更激励计划的，应当由股
东大会审议决定（股东大会授权董事会决议的事项除外），且不得包括下列情形：
（三）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发
展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
- 29 -
当由股东大会审议决定。
（三）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年
度财务报告提出重大异议的，国有控股股东可依法行使股东权利，提出取消当年
度可行使权益，同时终止实施股权激励计划，并经股东大会或董事会审议通过。
（四）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相
关法律法规规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本激励计划终止时，公司应当回购并注销尚未解除限售的限制性股票，
并按照《公司法》的规定进行处理。
（六）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（七）公司终止实施本计划，自决议公告之日起 3 个月内，不再审议和披露
股权激励计划草案。
- 30 -
第十二章 公司及激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按
本激励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、
贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（四）公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、
中登公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限
售。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中登公司的原因造成激励对象未能按
自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务
的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与
激励对象签订的劳动合同执行。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。在限制
性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用
于担保或用于偿还债务。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象所获授的限制性股票，经中登公司登记过户后便享有其股票
应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。激励对象因获授的尚
未解除限售的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股本、配股股份、股票拆
细等股份同时按本激励计划进行限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
- 31 -
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其他税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（七）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的
该部分现金分红，并做相应会计处理。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
订授予协议，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（九）法律、法规规定的其他相关权利义务。
三、公司与激励对象的纠纷或争端解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发
生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、
沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生
之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或
纠纷，任何一方均有权向公司住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
- 32 -
第十三章 公司及激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
财务报告提出重大异议；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
一按授予价格回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励
对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受
损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更
司派出任职的，其获授的限制性股票将完全按照职务变更前本激励计划规定的程
序进行。
- 33 -
派出任职的，且成为相关政策规定的不能持有公司股票或限制性股票的人员，其
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格加按中
国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和回购注销。但是，激励对象
因不能胜任岗位工作导致的职务变更，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（二）激励对象离职
离职日起激励对象已获授但尚未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司按照授予价格回购注销。
过失、违法违纪等行为的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司按授予价格加按中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和
回购注销。
和业绩考核条件的，可行使部分可在离职之日起的半年内行使；尚未达到可行使
时间限制和业绩考核条件的不再行使，由公司按授予价格加按中国人民银行公布
的同期定期存款利率计算的利息之和回购注销。
（三）激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收
益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格按照回购时
市价与授予价格的孰低值确定：
公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
纪，被予以辞退处分的；
盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
- 34 -
本条中“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票时，
公司前一个交易日的股票收盘价。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳
入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效。
售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加按中国人民银行公布的同期
定期存款利率计算的利息之和回购注销。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票将按照身故
前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，但
其他解除限售条件仍然有效。
得解除限售，由公司按授予价格加按中国人民银行公布的同期定期存款利率计算
的利息之和回购注销。
（六）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
- 35 -
第十四章 限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
回购价格为授予价格。
（一）回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司有资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股
票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
P＝P0÷（1＋n）
- 36 -
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P 0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P 0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P 0 为每股限制性股票授予价
格；P1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股
数与配股前股份公司总股本的比例）。
P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P 0 为每股限制性股票授予价
格；V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于 1。
（三）回购数量、价格的调整程序
购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
议并经股东大会审议批准。
（四）回购注销的程序
购股份方案，并将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
的相关规定进行处理。
- 37 -
第十五章 其他重要事项
一、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款
担保以及其他任何形式的财务资助。
二、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范
性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本激励计划
中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
三、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律法规及行政
规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由
公司董事会负责执行。
四、公司特提醒广大投资者注意，本次股权激励计划尚需完成如下法定程序
之后才可实施：
（一）青岛西海岸新区国有资产管理局审核批准本激励计划；
（二）公司股东大会批准本次股权激励计划。
五、本激励计划的解释权归公司董事会。
浙江万马股份有限公司董事会
二〇二三年四月十七日
- 38 -
首页
微信公众号
证券之星APP
