南京高华科技股份有限公司 上市公告书
股票简称：高华科技 股票代码：688539
南京高华科技股份有限公司
NanJing GOVA Technology Co.,Ltd.
（住所：南京经济技术开发区栖霞大道 66 号）
首次公开发行股票科创板上市公告书
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二三年四月十七日
南京高华科技股份有限公司 上市公告书
特别提示
南京高华科技股份有限公司（以下简称“高华科技”、“发行人”、“公司”、
“本公司”）股票将于 2023 年 4 月 18 日在上海证券交易所科创板上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上
市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、
完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对
本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（
http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审
慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本
公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招
股说明书中的相同。
度财务报告的议案》。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职会计
师”）对公司 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2022 年度的合并及母公
司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表及相关财务报表附
注进行了审计。天职会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》（天职业字
[2023]26171 号）（完整审计报告请参见本上市公告书附件，上市后不再单独披露 2022
年度财务报表）。
度财务报表（未经审计），并在本上市公告书中披露，公司上市后不再另行披露 2023
年第一季度财务报表，敬请投资者注意。
二、风险提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投
资风险，提醒广大投资者充分了解交易风险、理性参与新股交易，具体而言，上市初期
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的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
根据《上海证券交易所交易规则》（2023 年修订），科创板股票交易实行价格涨
跌幅限制，涨跌幅限制比例为 20%。首次公开发行上市的股票上市后的前 5 个交易日不
设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较剧烈的风险。
（二）流通股数量较少
上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐人相关子公司跟
投股份锁定期为自公司上市之日起24个月，高华科技员工参与科创板战略配售集合资
产管理计划锁定期为12个月，网下限售股锁定期为6个月。本公司发行后总股本为
本次发行后总股本的比例为21.26%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足
的风险。
（三）市盈率高于同行业平均水平
公司所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。截至 2023 年 4 月
近一个月平均静态市盈率为 30.30 倍。本次发行价格为 38.22 元/股，此价格对应的市
盈率为：
（1）54.37 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的
扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（2）56.26 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（3）72.49 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的
扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
（4）75.01 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
公司本次发行后摊薄的市盈率高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静
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态市盈率，高于同行业上市公司扣非后算术平均静态市盈率（截至 2023 年 4 月 3 日，
T-3 日），存在未来公司股价下跌给投资者带来损失的风险。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、
市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股
票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担
原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相
应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以
保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价
格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性
风险。
三、特别风险提示
以下所述“报告期”指2019年、2020年、2021年及2022年1-6月。
（一）市场竞争风险
公司主营业务为高可靠性传感器及传感器网络系统的研发、设计、生产及销售，
主要产品为各类压力、加速度、温湿度、位移等传感器，以及通过软件算法将上述传
感器集成为传感器网络系统。从产业链角度来看，报告期内，公司主要从事高可靠性
传感器设计、MEMS 压力敏感芯片封测以及高可靠性传感器的器件封测。随着国内政
策鼓励与扶持以及半导体行业的快速发展，公司的竞争对手不仅局限于快速涌现的各
类传感器企业，还包括通用 IC 芯片封测的头部企业等潜在的竞争对手。
对于军用传感器，随着我国航天、航空、兵器等领域的高速发展，市场规模及下
游需求将不断增长。发行人主要竞争对手为军工科研院所，其资金实力、人才储备、
技术水平、经营规模、管理方式等方面均具有一定优势。虽然军工科研院所的研究方
向涉猎广泛，会全方位覆盖各类技术领域，但如果未来军工科研院所向传感器领域加
大研发投入，则公司面对的市场竞争风险将会有所提高。对于工业传感器，由于压力、
温湿度、加速度等传感器的市场应用相对成熟，公司将面临来自国际品牌及国内领先
厂商的充分竞争，主要竞争对手大多具有较强的品牌知名度和市场影响力。如公司不
能在市场竞争中保持领先的行业地位，将可能导致市场占有率下滑和利润率水平降低。
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（二）研发成果未达到预期及技术升级迭代的风险
高可靠性传感器及传感器网络系统属于技术含量较高的知识产权密集型领域，具
有研发投入大、研发周期长的特征。公司需要持续对现有产品升级更新、对新产品进
行开发，均需保持较高强度研发投入，以适应不断变化的市场需求。公司近年来持续
加大研发投入，预计未来将继续保持较高比例研发投入。报告期内，公司研发费用占
营业收入比例分别为 16.57%、13.16%、11.91%、12.91%。
传感器产业发展日新月异，下游客户需求变化快，技术的升级迭代可能导致原有
市场和技术局面发生重大变化，随着传感器行业微型化、低功耗、集成化、无线化、
网络化的发展趋势，企业需要及时布局包括传感器芯片技术、MEMS 技术、传感网络
系统技术、无线化技术等先进技术，并推出适应客户需求的新技术、新产品，以跟上
客户需求变化的节奏，进而保持公司产品及服务的竞争优势，巩固市场地位。在公司
研发投入占比较高的情况下，如果出现公司研发的新产品或对现有产品升级效果不及
预期、研发出的产品无法满足下游客户的需求或与竞争对手产品相比处于劣势、技术
升级迭代速度和成果未达到预期水平、某项新技术的应用导致公司现有技术被替代，
公司将面临研发投入难以收回的风险。此外，对于发行人主要涉及的传感器设计、
MEMS 压力敏感芯片封测以及高可靠性传感器的器件封测环节若出现新的技术迭代，
则会影响公司开拓新增市场，导致公司行业地位和市场竞争力下降，进而影响后续进
一步研发投入，对公司业绩和经营状况产生不利影响。
（三）毛利率波动风险
报告期内，发行人业务规模扩张较快，导致毛利率存在一定波动。报告期内，公
司主营业务综合毛利率分别为 57.71%、58.01%、60.77%、62.50%，公司凭借产品
品质和技术优势，报告期内销售规模不断提升，主营业务毛利率保持在较高水平。报
告期内，各类型传感器及传感器网络系统产品毛利率受军民品收入结构、原材料采购
价格、生产阶段、国家政策、行业竞争情况等多种因素综合影响存在一定波动，未来
若毛利率影响因素出现较大不利变化，公司的毛利率可能存在下滑的风险。
报告期内，公司传感器网络系统产品毛利率分别为 63.85%、62.68%、38.82%、
受研发周期长度、开发难度等因素影响，毛利率较军品传感器网络系统相对较低。如
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果未来军民品传感器网络系统的收入结构变化，民品传感器网络系统收入占比进一步
提升，将会导致公司传感器网络系统毛利率出现下降的风险。
（四）客户集中度较高及第一大单体客户占比较高的风险
报告期内，公司前五大客户收入合计占营业收入的比例分别为 72.95%、69.92%、
集团、C 集团、D 集团、中车集团等央企集团，集团客户下属多家子公司向发行人采
购，导致集团合并口径交易金额较大。集团各下属子公司采购履行独立的决策程序，
不属于集团集中采购，因此不存在对单一客户严重依赖的情况。其中，报告期内公司
对第一大单体客户 A01 的销售金额占当期营业收入的比例分别为 17.17%、11.26%、
大依赖。
按照行业惯例，通常主要客户的供应商更换流程复杂且可能性较低。未来随着公
司客户数量的不断增加，预计客户集中度将有所下降。如果公司在新业务领域开拓、
新产品研发等方面进展不顺利，或现有客户需求大幅下降、采购策略发生重大不利变
化，则较高的客户集中度将对公司的经营产生不利影响。若公司新客户拓展工作进展
低于预期，将对公司未来经营业绩产生不利影响，公司面临着客户拓展失败的风险。
此外，公司对 A01 的销售占比较高。如果未来航空领域的终端需求大幅下滑，或公司
与 A01 的业务合作出现重大不利变化，将对公司航空领域业务的持续盈利能力造成一
定不利影响。
（五）应收账款余额增加导致的坏账风险
随着公司经营规模扩大，公司应收账款规模不断增加。报告期各期末，公司应收
账款账面价值分别为 8,109.92 万元、10,966.09 万元、15,341.13 万元、20,667.57 万
元，占总资产的比例分别为 23.40%、28.79%、23.46%、30.73%。公司军品业务主
要客户为军工集团下属单位、科研院所等，回款手续较为复杂、流程较慢，虽然上述
企业信用状况良好，但可能会导致应收账款余额增加。
公司已根据会计准则的规定对应收账款计提了充分的坏账准备，但公司应收账款
规模随营业收入增长而增加，如果宏观经济形势恶化或者客户自身发生重大经营困难，
公司将面临应收账款回收困难的风险。
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（六）存货跌价风险
报告期 各 期末， 公 司存货 账 面价值 分 别为 7,058.81 万元 、8,857.08 万元、
发行人产品定制化程度较高，生产流程较为复杂，为应对持续增长的订单需求，公司
根据生产周期推算备货周期并进行相应的备货，导致各类存货规模均有所增长。报告
期各期末，公司按照存货跌价计提政策对存货进行减值测试，并计提存货跌价准备。
公司存货金额较高，一方面对公司流动资金占用较大，导致一定的流动性风险；另一
方面如市场环境发生变化，可能出现存货跌价减值的风险。
（七）被美国商务部列入“实体清单”的风险
据美国《出口管制条例》，若因持续拒绝协助等原因而导致被加入 UVL 名单后 60 日
内仍未能完成美国商务部最终用途核查的，则美国商务部工业安全局将启动程序将涉
案企业加入“实体清单”。因此，公司存在被列入“实体清单”的风险。若公司未来
被列入“实体清单”，可能对公司采购来自境外的部分感测元件、电子元器件等原材
料产生一定限制，并对公司的日常经营带来一定压力。
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第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规规定，按照《上海证券交易
所证券发行与承销规则适用指引第1号——证券上市公告书内容与格式》编制而成，旨
在向投资者说明本公司首次公开发行股票上市的基本情况。
（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
于同意南京高华科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可
〔2023〕422号），同意公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请。具体内
容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承
销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时
报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（三）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司A股股票上市已经《上海证券交易所自律监管决定书》（〔2023〕79号）
批准。根据高华科技的申请，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规
定，上海证券交易所同意高华科技股票在科创板上市交易。高华科技A股总股本为
交易。证券简称为“高华科技”，证券代码为“688539”。
二、股票上市相关信息
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（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2023 年 4 月 18 日
（三）股票简称：高华科技；扩位简称：高华科技
（四）股票代码：688539
（五）本次公开发行后的总股本：13,280.0000 万股
（六）本次公开发行的股票数量：3,320.0000 万股，均为新股，无老股转让
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：2,822.7343 万股
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：10,457.2657 万股
（九）参与战略配售的投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：310.7173
万股，其中中信证券投资有限公司（参与跟投的保荐人依法设立的相关子公司，以下
简称“中证投资”）获配股票数量为 132.8000 万股，中信证券高华科技员工参与科
创板战略配售集合资产管理计划（发行人高级管理人员、核心员工为参与本次战略配
售设立的资产管理计划，以下简称“高华科技员工资管计划”）获配股票数量为
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：
李维平、单磊、佘德群限售期为自上市之日起 36 个月；宁波百浩、浩蓝枭龙、成
都雅清、杭州辰威、合赢企管、智汇纵横、海融投资、航翼高创、常州中地、晟苏一
号、发展基金在公司上市申请前 12 个月内新增股东所持有的新增股份自其取得之日起
限售期 36 个月；其他股东限售期 12 个月。具体参见本上市公告书之“第八节 重要承
诺事项”
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节
重要承诺事项”
（十二）本次上市股份的其他限售安排：
票上市之日起24个月。高华科技员工资管计划本次获配股份的限售期为自发行人首次
公开发行并上市之日起12个月。
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整计算），将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在
上交所上市之日起开始计算。本次发行参与网下配售摇号的共有4,522个账户，10%的
最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为453个。根据摇号结果，所有中签
的账户获得本次配售的股票限售期为6个月。上述账户对应的股份数量为186.5484万
股。
（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十四）上市保荐人：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐
人”）
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选
定的上市标准情况及其说明
（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
发行人结合自身状况，选择适用《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》
第二十二条规定的上市标准中的“（一）……预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一
年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。
（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明
发行人本次发行价格为38.22元/股，对应发行后市值为50.76亿元；公司2021年度
实现营业收入2.26亿元、归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰
低）6,766.43万元；满足在招股书中明确选择的市值标准与财务指标上市标准，即
《上海证券交易所科创板股票上市规则》2.1.2条款的第一项上市标准：
“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人
民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入
不低于人民币1亿元。”
综上所述，发行人满足其所选择的上市标准。
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第三节 公司及实际控制人、股东持股情况
一、发行人基本信息
注册名称（中文） 南京高华科技股份有限公司
注册名称（英文） NanJing GOVA Technology Co., Ltd.
发行前注册资本 9,960万元
法定代表人 李维平
成立日期 2000年2月29日
公司住所 南京经济技术开发区栖霞大道66号
邮政编码 210046
联系电话 025-85766153
传真号码 025-85766153
互联网网址 www.govagroup.com
电子信箱 ghzq@govagroup.com
负责信息披露和投资者关
董事会办公室
系的部门
负责信息披露和投资者关 董事会秘书：陈新
系的负责人及联系方式 办公电话：025-85766153
传感器、电子产品、计算机软硬件、通信设备（不含卫星地面接收设
备）、真空电子器件、环保设备研发、生产、销售、技术服务；智能
化工程、通信工程、安防工程、消防工程、机电工程、照明工程、轨
经营范围 道交通工程、自动化工程、环保工程、装修工程设计、施工；消防设
备、机电设备、照明设备、轨道交通设备销售；自营和代理各类商品
及技术的进出口（国家禁止经营的商品和技术除外）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 高可靠性传感器及传感器网络系统的研发、设计、生产及销售
所属行业 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业
二、发行人控股股东、实际控制人情况
（一）控股股东和实际控制人
规定：在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司
股东大会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动；出现意见不一致时，以一致
行动人中所持股份最多的股东意见为准；一致行动协议有效期至公司股票在全国中小
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企业股份转让系统挂牌之日起满 24 个月时终止。高华科技于 2015 年 8 月在全国中小
企业股份转让系统挂牌，根据前述条款，《一致行动协议》有效期为 2015 年 8 月至
佘德群签署了《关于一致行动协议的补充协议》，规定：协议各方在对公司的一切日
常生产经营及重大事务决策上应保持一致行动，在各方作为公司股东或作为公司董事、
监事以及高级管理人员行使权利、履行义务而对公司的生产经营产生影响的事项做出
决策或予以执行中应保持一致行动；若协议各方充分协商仍无法达成一致意见的，各
方同意无条件以李维平的意见为准保持一致行动，并按照李维平决定的意见行使股东
权利；一致行动协议有效期为签署之日起 10 年，到期后如各方未书面终止该协议，则
协议期限自动延长 1 年。
李维平、单磊、佘德群合计持有公司股份 5,800 万股，占公司股份总数的 58.23%；
三人皆为高华有限的创始人，且为高华有限所有创始股东中至今仅存的股东，其余创
始股东均已于 10 年前先后转让股权并离开公司；自报告期初以来，李维平担任董事长、
总经理，单磊担任董事，佘德群担任董事、副总经理，三人均担任公司董事或高级管
理人员职务，并实际控制公司；上述三人在公司的生产经营及重大事项决策中保持高
度的一致性。因此认定上述三人为公司的共同实际控制人。
公司实际控制人李维平、单磊、佘德群简历如下：
李维平，男，1964 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码
本科学历；2017 年毕业于中欧国际工商学院 EMBA，硕士研究生学历。1987 年 8 月
至 2000 年 1 月任中国兵器工业集团公司第二一四研究所高级工程师；2000 年 2 月至
事长、总经理；2015 年 5 月至今任高华科技董事长、总经理。
单磊，男，1966 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码
年 8 月至 1988 年 12 月任徐州矿务局运销处技术员；1988 年 12 月至 1991 年 8 月任
南京煤炭局机械厂工程师；1991 年 8 月至 2000 年 3 月任南京市燃料总公司南京物资
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实业集团燃料总公司总经理助理；2000 年 4 月至 2015 年 4 月任高华有限副总经理；
佘德群，男，1965 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码
毕业于合肥工业大学计算机应用专业，硕士研究生学历。1988 年 8 月至 2000 年 1 月
任中国兵器工业集团公司第二一四研究所高级工程师；2000 年 2 月至 2005 年 4 月任
高华有限质量部部长；2005 年 5 月至 2015 年 4 月任高华有限董事、副总经理；2015
年 5 月至今任高华科技董事、副总经理。
实际控制人李维平、单磊、佘德群为高华科技的共同控股股东，三人简历请参见
本上市公告书“第三节 公司及实际控制人、股东持股情况”之“二、（一）1、实际
控制人”。
（二）本次上市前与实际控制人的股权结构控制关系图
实际控制人及一致行动人，合计持有公司43.67%股权
单磊 李维平 佘德群
高华科技
三、董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况
（一）董事会成员
公司董事会由 9 名董事组成，基本情况如下：
序号 姓名 职务 提名人 本届任职期间
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序号 姓名 职务 提名人 本届任职期间
（二）监事会成员
公司监事会由 3 名监事组成，基本情况如下：
序号 姓名 职务 提名人 本届任职期间
（三）高级管理人员
根据《公司章程》，公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财
务总监，基本情况如下：
序号 姓名 职务 本届任职期间
（四）其他核心人员
公司其他核心人员基本情况如下：
序号 姓名 职务
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序号 姓名 职务
（五）董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其配偶、父母、配偶的父母、
子女、子女的配偶持有发行人股份的情况
截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及
其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶持有发行人股份的情况如下：
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持有
发行人股份情况如下：
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直接持股数量 占发行前总股 持有债 限售期
序号 姓名 职务 本届任职期间 直接持股比例 间接持股方式 间接持股比例
（万股） 本持股比例 券情况 限
国鼎军安 0.00267%
航动国鼎 0.00089%
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公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员中的李维平、佘德群、黄标、陈
新、宋晓阳、胡建斌、兰之康、李来凭通过专项资产管理计划参与战略配售，具体情
况详见“第三节 公司及实际控制人、股东持股情况”之“七、本次发行战略配售情
况”。
除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未直接或间
接持有公司股份。
女、子女的配偶持有公司股份的情况
公司董事、监事、高级管理人员、其他核心员的配偶、父母、配偶的父母、子女、
子女的配偶不存在持有公司股份的情况。
（六）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相关限售安排
公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员持有发行人股份的限售安排具体
请参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”。
（七）董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在持有发行人债券的情况
截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不
存在持有发行人债券的情况。
四、发行人在本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及员工持股计
划
（一）持股平台基本情况
截至本上市公告书签署日，发行人共有南京高感、南京高知、南京高世 3 个员工
持股平台，其持股比例（本次发行前）及员工数量等情况如下：
序号 持股平台 持股比例 合伙人数量 员工人数 员工持股比例
合计 2.81% 116 115 2.75%
注：南京高感原合伙人张闯志系高华科技原员工，张闯志去世后，根据《南京高华科技股份有限公
司员工股权激励计划管理办法》的规定，其持有的南京高感全部份额由其独女杨岳涵继承，杨岳涵
南京高华科技股份有限公司 上市公告书
非高华科技员工。
南京高感持有公司 232.00 万股股份，持有 2.33%股权（本次发行前），基本情况
如下所示：
名称 南京高感企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320192MA23H1X92K
住所 南京经济技术开发区栖霞大道 66 号
执行事务合伙人 王飞翔
注册资本 1,856 万元
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
经营范围
展经营活动）
成立日期 2020 年 12 月 3 日
营业期限 2020 年 12 月 3 日至 2040 年 12 月 2 日
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
合伙人情况 9 丰永 48.00 2.59%
南京高华科技股份有限公司 上市公告书
合计 1,856.00 100.00%
南京高知持有公司 35.00 万股股份，持有 0.35%股权（本次发行前），基本情况
如下所示：
南京高华科技股份有限公司 上市公告书
名称 南京高知企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320192MA254JCW7H
住所 南京经济技术开发区栖霞大道 66 号
执行事务合伙人 董叶飞
注册资本 280 万元
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
经营范围
展经营活动）
成立日期 2021 年 1 月 26 日
营业期限 2021 年 1 月 26 日至 2041 年 1 月 25 日
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
合伙人情况
南京高华科技股份有限公司 上市公告书
合计 280.00 100.00%
南京高世持有公司 13.00 万股股份，持有 0.13%股权（本次发行前），基本情况
如下所示：
名称 南京高世企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320192MA2544Q2XR
住所 南京经济技术开发区栖霞大道 66 号
执行事务合伙人 李传娟
南京高华科技股份有限公司 上市公告书
注册资本 104 万元
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
经营范围
展经营活动）
成立日期 2021 年 01 月 25 日
营业期限 2021 年 01 月 25 日至 2041 年 01 月 24 日
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
合伙人情况
合计 104.00 100.00%
（二）员工持股平台的股份锁定承诺
发行人员工持股平台持有发行人股份的锁定承诺具体请参见本上市公告书“第八
节 重要承诺事项”。
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五、本次发行前后公司股本情况
本次发行前后公司的股本结构如下：
本次发行前 本次发行后
股东
序号 数量 占比 数量 占比 限售期
名称
（万股） （%） （万股） （%）
一、有限售条件 A 股流通股
高华科技员
工资管计划
网下摇号抽
签限售股份
南京高华科技股份有限公司 上市公告书
本次发行前 本次发行后
股东
序号 数量 占比 数量 占比 限售期
名称
（万股） （%） （万股） （%）
小计 9,960.00 100.00% 10,457.2657 78.74% -
二、无限售条件 A 股流通股
本次公开发
股东
小计 - - 2,822.7343 21.26% -
合计 9,960.0000 100.00% 13,280.0000 100.00% -
六、本次上市前公司前十名股东持股情况
本次上市前，公司前十名股东如下：
序 持股数量
股东名称 持股比例 限售期限
号 （万股）
自股票取得之日起
合计 9,007.00 67.82% -
七、本次发行的战略配售情况
公司本次公开发行股票的数量为 3,320.00 万股普通股，占公司发行后总股本的比
例为 25.00%。其中，最终战略配售发行数量为 310.7173 万股，约占本次发行数量的
定的原则进行回拨。
（一）本次战略配售的总体安排
工专项资产管理计划组成。跟投机构为中信证券另类投资子公司中信证券投资有限公
南京高华科技股份有限公司 上市公告书
司；发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为中信证券高华科技员工参与
科创板战略配售集合资产管理计划。
初始战略配售与最终战略配售股数的差额 187.2827 万股回拨至网下发行。
（二）保荐人相关子公司跟投
本次发行的保荐人（主承销商）按照《证券发行与承销管理办法》（证监会令
〔第 208 号〕）（以下简称“《承销办法》”）和《上海证券交易所首次公开发行证
券发行与承销业务实施细则》（上证发〔2023〕33 号）（以下简称“《首发承销细
则》”）的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为中证投资。
中证投资按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量 4.00%的股票，即
（三）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理
计划
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为
高华科技员工资管计划。
参与战略配售的数量为本次公开发行规模的 5.36%，即 177.9173 万股，获配金
额为 6,800.00 万元，具体情况如下：
具体名称：中信证券高华科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划；
设立时间：2023 年 2 月 20 日；
募集资金规模：6,800.00 万元；
管理人：中信证券；
实际支配主体：中信证券，发行人的高级管理人员及核心员工非实际支配主体。
南京高华科技股份有限公司 上市公告书
参与人的姓名、职务、缴款金额及持有比例情况如下：
实缴金额 资管计划份额持 签署劳动合同
序号 姓名 职务 员工类别
（万元） 有比例（%） 主体
合计 6,800 100.00% - -
注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；
注 2：高华科技员工资管计划所募集资金的 100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的
价款
根据发行人出具的书面确认，高华科技资管计划的参与人员均为发行人的高级管
理人员或核心员工。其中，核心员工具体是指：1、公司的高级管理人员；2、公司的
核心员工。其中，公司的核心员工的认定标准为：（1）在发行人担任中层及以上管理
岗位的核心管理人员；（2）在发行人核心业务岗位工作或具有专业技术经验的员工。
高级管理人员、核心员工设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上
市战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员、核心员工设立专项集合资产管
理计划参与公司本次发行战略配售。
保荐人（主承销商）取得了 2023 年 3 月 13 日发行人第三届董事会第八次会议文
件、相关人员的劳动合同、发行人出具的书面确认，经核查，参与本次战略配售的人
员均与发行人签署了现行有效的劳动合同，均在发行人任职，且均为发行人的高级管
理人员或核心员工，符合《首发承销细则》等相关法规的要求。
南京高华科技股份有限公司 上市公告书
（四）限售期限
中证投资本次跟投获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个
月。
高华科技员工资管计划本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之
日起 12 个月。
限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交
所关于股份减持的有关规定。
南京高华科技股份有限公司 上市公告书
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行股票数量 3,320.00 万股，且占发行后总股本的比例约为 25.00%，本次发
行不涉及老股转让。
二、发行价格
本次发行价格为 38.22 元/股。
三、每股面值
每股面值为人民币 1.00 元。
四、发行市盈率
本次发行市盈率为 75.01 倍（每股收益按 2021 年经审计扣除非经常性损益前后孰
低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）
五、发行市净率
本次发行市净率为 3.04 倍（按每股发行价除以发行后每股净资产计算）
六、发行方式
本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配
售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定
价发行相结合的方式进行。
本次发行股票数量为 3,320.0000 万股。其中，最终战略配售数量为 310.7173 万股，
约占本次发行数量 9.36%。网下最终发行数量为 1,861.7327 万股，其中网下投资者缴
款认购 1,861.7327 万股，放弃认购数量为 0.00 万股；网上最终发行数量为 1,147.5500
万股，其中网上投资者缴款认购 1,139.3881 万股，放弃认购数量为 8.1619 万股。本次
发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐人（主承销商）包销，保荐人（主承销
商）包销股份的数量为 8.1619 万股。
七、发行后每股收益
本次发行后每股收益为 0.51 元/股（按照 2021 年度经审计的扣除非经常性损益前
南京高华科技股份有限公司 上市公告书
后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股本计算）
八、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 12.56 元/股（按照本次发行后归属于母公司所有者权益
除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司所有者权益按照 2022 年 6 月 30
日经审计的归属于母公司所有者权益和本次募集资金净额之和计算）
九、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额 126,890.40 万元；扣除发行费用后，募集资金净额为
天职会计师对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2022 年 4
月 13 日出具了《南京高华科技股份有限公司首次公开发行股票战略配售的验资报告》
（天职业字[2023]29013 号）（以下简称“《验资报告》”）。
十、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成
本次公司公开发行新股的发行费用（不含增值税）合计 10,337.80 万元。根据《验
资报告》（天职业字[2023]29013 号），发行费用包括：
单位：万元
内容 发行费用金额（不含税）
保荐及承销费 8,247.88
律师费用 415.09
审计、验资及评估费 1,118.00
用于本次发行的信息披露费 518.87
发行手续费及其他费用 37.96
合计 10,337.80
十一、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额
本次发行募集资金净额为 116,552.60 万元。
十二、发行后公司股东户数
本次发行没有采取超额配售选择权，本次发行后股东户数为 26,880 户。
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第五节 财务会计情况
一、财务会计资料
天职会计师接受高华科技委托审计了公司财务报表，包括 2019 年 12 月 31 日、
债表，2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月的合并及母公司利润表、
合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注，
天职会计师出具了《审计报告》（天职业字[2022]38908 号），发表了标准无保留的
审计意见。上述财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情
况，请详细阅读招股说明书“第六章 财务会计信息与管理层分析”内容，《审计报
告》全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。
天职会计师审阅了公司 2022 年度的合并及母公司资产负债表、2022 年度的合并
及母公司利润表、现金流量表以及相关财务报表附注，并对公司出具了《审阅报告》
（天职业字[2023]5709 号）。相关财务数据已在招股说明书“第六章 财务会计信息与
管理层分析”之“十四、（二）公司经审阅的 2022 年度的财务信息”中进行了详细
披露，审阅报告全文已在招股意向书附录中披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读
招股说明书或招股意向书附录，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。
年度审计报告及财务报表的议案》。天职会计师对公司 2022 年 12 月 31 日的合并及
母公司资产负债表，2022 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合
并及母公司股东权益变动表及相关财务报表附注进行了审计。天职会计师出具了标准
无保留意见的《审计报告》（天职业字[2023]26171 号）（完整审计报告请参见本上
市公告书附件，上市后不再单独披露 2022 年度财务报表）。
季度财务报表（未经审计），并在本上市公告书中披露，公司上市后不再另行披露
二、2022 年度主要财务数据和财务状况简要说明
公司 2022 年 12 月 31 日的财务状况，以及 2022 年度的经营成果和现金流量的主
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要数据及财务指标如下：
项目 2022-12-31 2021-12-31 变动比例
流动资产（万元） 57,102.20 51,863.55 10.10%
流动负债（万元） 14,959.14 16,046.47 -6.78%
总资产（万元） 72,898.33 65,382.44 11.50%
总负债（万元） 18,279.39 19,049.51 -4.04%
资产负债率（母公司）（%） 29.20% 33.58% -4.37%
资产负债率（合并报表）（%） 25.08% 29.14% -4.06%
归属于母公司股东的净资产（万
元）
归属于母公司股东的每股净资产
（元/股）
项目 2022 年度 2021 年度 变动比例
营业总收入（万元） 27,564.51 22,641.50 21.74%
营业利润（万元） 8,624.50 7,833.33 10.10%
利润总额（万元） 8,617.63 7,826.15 10.11%
归属于母公司股东的净利润（万
元）
归属于母公司股东的扣除非经常性
损益后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.81 0.70 15.93%
扣除非经常性损益后的基本每股收
益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 16.04% 24.05% -8.01%
扣除非经常性损益后的加权净资产
收益率（%）
经营活动产生的现金流量净额（万
元）
每股经营活动产生的现金流量净额
（元）
注：涉及百分比指标的，增减百分比为两期数量的差值
截至2022年末，公司资产总额为72,898.33万元，较2021年末增长11.50%，主要
系：（1）随着市场需求日益增长，公司业务规模显著增长，应收账款规模同比增加；
（2）随着下游客户需求增加，发行人加大备货力度导致存货增长；（3）公司二期生
产检测中心建设项目、远场天线暗室等项目持续建设，长期资产同比增长。公司负债
总额为18,279.39万元，较2021年末下降4.04%，主要系A01客户的部分产品已完成交
付验收导致合同负债减少；公司归属于母公司所有者权益为54,618.94万元，较2021
年末增加17.88%，主要来自于2022年度净利润的积累。
南京高华科技股份有限公司 上市公告书
司股东的净利润为8,116.17万元，较上年同期增加15.92%。公司营收净利均较上年年
同期稳定增长，主要系：（1）军品业务下游需求旺盛，A01、M01等军工客户订单量
增加；（2）工业企业对高可靠性的智能化装备需求不断加强，中车集团等民品客户销
售进一步增长。
主要系2021年上半年收到A01的合同预付款6,087.11万元导致当年经营活动产生的现
金流量情况较好。
三、2023 年第一季度主要财务数据和财务状况简要说明
项目 2023-03-31 2022-12-31 变动比例
流动资产（万元） 56,810.31 57,102.20 -0.51%
流动负债（万元） 13,093.20 14,959.14 -12.47%
总资产（万元） 72,755.79 72,898.33 -0.20%
总负债（万元） 16,628.48 18,279.39 -9.03%
资产负债率（母公司）（%） 27.04% 29.20% -2.16%
资产负债率（合并报表）（%） 22.86% 25.08% -2.22%
归属于母公司股东的净资产（万
元）
归属于母公司股东的每股净资产
（元/股）
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 1-3 月 变动比例
营业总收入（万元） 6,357.97 5,055.83 25.76%
营业利润（万元） 1,545.79 1,170.09 32.11%
利润总额（万元） 1,545.18 1,168.98 32.18%
归属于母公司股东的净利润（万
元）
归属于母公司股东的扣除非经常性
损益后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.14 0.11 30.03%
扣除非经常性损益后的基本每股收
益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 2.59% 2.35% 0.24%
扣除非经常性损益后的加权净资产
收益率（%）
经营活动产生的现金流量净额（万
-3,539.94 -2,249.07 -57.40%
元）
南京高华科技股份有限公司 上市公告书
每股经营活动产生的现金流量净额
-0.36 -0.23 -57.40%
（元）
注：涉及百分比指标的，增减百分比为两期数据的差值
截至2023年3月31日，公司流动资产为56,810.31万元，较上年末减少0.51%；资
产 总 额 为 72,755.79 万 元 ， 较 上 年 末 减 少 0.20% ， 呈 平 稳 趋 势 。 公 司 流 动 负 债 为
的净资产、资产负债结构整体未发生重大变化。
润总额同比增长32.18%，归属于母公司股东的净利润同比增长30.03%。受益于军用
领域及工业领域需求的持续增长，公司对下游客户的销售也随之增长，因此各项利润
指标均呈现稳步增长趋势。
有所减少，主要系随着公司经营规模的扩大，经营活动现金流出有所增加所致。
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第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储监管协议的安排
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，对本
公司具体实施的募集资金投资项目，本公司已与保荐人中信证券股份有限公司、专户存
储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“监管协
议”），具体情况如下：
序号 开户人 开户银行 专户用途 募集资金专户账号
招商银行股份有限公司
南京迈皋桥支行
中信银行股份有限公司
南京栖霞支行
江苏银行股份有限公司
南京新港支行
交通银行股份有限公司
南京城中支行
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影
响的重要事项，具体如下：
权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
露的重大关联交易。
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大变。
南京高华科技股份有限公司 上市公告书
第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人的推荐意见
保荐人根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《首次公开发行股票
注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《保荐人尽职调查工作准则》
《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监
会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司年度财务报告专项检查工作
的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公
开发售股份暂行规定〉的决定》（证监会公告[2014]11号）等法规的规定，由项目组
对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为：发行人具备
《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》等相关法律法规规定的首次公开发行
股票并在科创板上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，
经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集
资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济
效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，保荐人同意对发行人首次公开发行股
票并在科创板上市予以保荐。
二、保荐人基本情况
保荐人的基本情况如下：
名称 中信证券股份有限公司
法定代表人 张佑君
住所 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
联系电话 010-6083 8814
传真 010-6083 6960
保荐代表人 陈熙颖、陈泽
项目协办人 王启元
其他经办人员 王凯、郑志海、贾济舟、王金石、石鑫、刘一村、张津源、李浩、林楷
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
陈熙颖，男，现任中信证券投资银行管理委员会工业与先进制造行业组总监，拥
有11年投资银行经验，在A股IPO、A股再融资与重大资产重组等资本运作方面拥有较
为丰富的知识和经验。自保荐制度执行以来，曾负责或参与了金诚信矿业管理股份有
南京高华科技股份有限公司 上市公告书
限公司IPO项目（主板）、西藏华钰矿业股份有限公司IPO项目（主板）、北京安达维
尔科技股份有限公司IPO项目（创业板）、广联航空工业股份有限公司IPO项目（创业
板）、中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司IPO项目（主板）、科德数控股份有限公
司IPO项目（科创板）、成都雷电微力科技股份有限公司IPO项目（创业板）、龙芯中
科技术股份有限公司IPO项目（科创板）、中金黄金股份有限公司再融资项目（主
板）、金诚信矿业管理股份有限公司2020年公开发行可转换债券项目（主板）、山东
黄金股份有限公司2014年重大资产重组项目（主板）。
陈泽，男，保荐代表人，现任中信证券股份有限公司投资银行委员会工业与先进
制造行业组高级副总裁。曾主持或参与埃斯顿非公开发行股票、本钢板材可转债、晶
晨股份IPO、景嘉微非公开发行股票、安通控股非公开发行股票、中海海盛非公开发
行股票、巴安水务非公开发行股票、北京君正发行股份购买资产及配套融资、冠福股
份发行股份购买资产及配套融资、三五互联发行股份购买资产及配套融资等项目。
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第八节 重要承诺事项
一、关于股份锁定、持有及减持意向的承诺
控股股东及实际控制人李维平、单磊、佘德群承诺：
“1、自高华科技首次公开发行股票并在科创板上市之日起 36 个月内，不转让或
者委托他人管理本人直接或者间接持有的高华科技首次公开发行股票前已发行的股份
（以下简称“上市前股份”），也不由高华科技回购本人直接或者间接持有的高华科
技上市前股份。
果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的有关规定作相应
调整）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持
有的高华科技上市前股份的上述锁定期自动延长 6 个月。
真遵守证券监管机构关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划，减持所持有
的发行人股份数量应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易所相关减持规定。
格不低于高华科技首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，发行价格应相应调整）。减持方式符合届时适用的
相关法律法规及上海证券交易所规则，包括但不限于集中竞价交易方式、大宗交易方
式、协议转让方式等。
的股份不超过本人直接或间接所持有高华科技股份总数的 25%；若本人在任期届满前
离职的，在本人任职时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，本人每年转让的股份不
超过本人直接或间接所持有的高华科技股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人
直接或间接所持有的高华科技股份。
南京高华科技股份有限公司 上市公告书
诺，在锁定期届满之日起 4 年内，每年转让的首次公开发行股票前已发行股份不得超
过上市时所持发行人首次公开发行股票前已发行股份总数的 25%，减持比例可累积使
用。
法裁判作出之日起至高华科技股票终止上市前，本人不减持直接或间接持有的高华科
技的股份。
国证监会、上海证券交易所的相关规定，并提前 3 个交易日公告；如通过上海证券交
易所集中竞价交易减持股份，则在首次卖出的 15 个交易日前向上海证券交易所预先披
露减持计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、原因、方式、
减持时间区间、价格区间等。
证券交易所对本人持有的高华科技股份之锁定及减持另有要求的，本人将按此等要求
执行。
股票所取得的收益（如有）全部上缴高华科技所有。如本人未将前述违规操作收益上
缴高华科技，则高华科技有权扣留应付本人现金分红中与应上缴高华科技的违规操作
收益金额相等的部分直至本人履行上述承诺。”
直接或间接持有公司股份的董事和高级管理人员黄标、陈新、兰之康、蒋治国、
胡建斌、李来凭承诺：
“1、自高华科技首次公开发行股票并在科创板上市之日起 12 个月内，不转让或
者委托他人管理本人直接或间接持有的高华科技首次公开发行股票前已发行的股份
（以下简称“上市前股份”），也不由高华科技回购本人直接或间接持有的高华科技
上市前股份。
因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券
监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上市后 6
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个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的高华科技上市前股份的上述锁定
期自动延长 6 个月。
有的高华科技上市前股份的，减持价格不低于高华科技首次公开发行股票的发行价
（如高华科技发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价
格应相应调整）。
的股份不超过本人直接或间接所持有高华科技股份总数的 25%；若本人在任期届满前
离职的，在本人任职时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，本人每年转让的股份不
超过本人直接或间接所持有的高华科技股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人
直接或间接所持有的高华科技股份。
诺，在锁定期届满之日起 4 年内，每年转让的首次公开发行股票前已发行股份不得超
过上市时所持发行人首次公开发行股票前已发行股份总数的 25%，减持比例可累积使
用。
形且触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至高华科技股票
终止上市前，本人不减持直接或间接持有的高华科技股份。
国证监会、证券交易所的相关规定，如通过证券交易所集中竞价交易减持股份，则在
首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所预先披露减持计划。减持计划的内容包括但不
限于：拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等。
交易所对本人持有的高华科技股份锁定及减持另有要求的，本人将按此等要求执行。
本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。如未履行上述承诺出售股票或违规
进行减持，本人承诺将该部分出售或减持股票所取得的收益（如有）全部上缴高华科
技所有。如本人未将前述违规操作收益上缴高华科技，则高华科技有权扣留应付本人
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现金分红中与应上缴高华科技的违规操作收益金额相等的部分直至本人履行上述承
诺。”
外部董事韦佳承诺：
“1、自高华科技首次公开发行股票并在科创板上市之日起 12 个月内，不转让或
者委托他人管理本人持有的高华科技首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“上
市前股份”），也不由高华科技回购本人直接或间接持有的高华科技上市前股份。
因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券
监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上市后 6
个月期末收盘价低于发行价，本人所持有的高华科技上市前股份的上述锁定期自动延
长 6 个月。
有的高华科技上市前股份的，减持价格不低于高华科技首次公开发行股票的发行价
（如高华科技发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价
格应相应调整）。
的股份不超过本人所持有的高华科技股份总数的 25%；若本人在任期届满前离职的，
在本人任职时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，本人每年转让的股份不超过本人
所持有的高华科技股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的高华科技股
份。
形且触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至高华科技股票
终止上市前，本人不减持所持有的高华科技股份。
交易所对本人持有的高华科技股份锁定及减持另有要求的，本人将按此等要求执行。”
直接或间接持有公司股份的监事宋晓阳、任云智、刘强承诺：
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“1、自高华科技首次公开发行股票并在科创板上市之日起 12 个月内，不转让或
者委托他人管理本人直接或间接持有的高华科技首次公开发行股票前已发行的股份
（以下简称“上市前股份”），也不由高华科技回购本人间接持有的高华科技上市前
股份。
人直接或间接所持有高华科技股份总数的 25%；若本人在任期届满前离职的，在本人
任职时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，本人每年转让的股份不超过本人直接或
间接所持有的高华科技股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接所持
有的高华科技股份。
准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至高华科技股票终止上市前，本
人不减持直接或间接持有的高华科技的股份。
国证监会、上海证券交易所的相关规定，如通过上海证券交易所集中竞价交易减持股
份，则在首次卖出的 15 个交易日前向上海证券交易所预先披露减持计划。减持计划的
内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区
间等。
证券交易所对本人持有的高华科技股份锁定及减持另有要求的，本人将按此等要求执
行。
本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。如未履行上述承诺出售股票或违规
进行减持，本人承诺将该部分出售或减持股票所取得的收益（如有）全部上缴高华科
技所有。如本人未将前述违规操作收益上缴高华科技，则高华科技有权扣留应付本人
现金分红中与应上缴高华科技的违规操作收益金额相等的部分直至本人履行上述承
诺。”
机构股东国鼎军安、上海溱鼎、邦盛赢新、南京高感、南京高知、南京高世、航
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动国鼎、创熠邦盛承诺：
“1、自高华科技首次公开发行股票并在科创板上市之日起 12 个月内，不转让或
者委托他人管理本企业直接或者间接持有的高华科技本次公开发行股票前已发行的股
份（以下简称“上市前股份”），也不由高华科技回购本企业直接或者间接持有的高
华科技上市前股份。
限售期内不减持高华科技股票。在持有高华科技股票的锁定期届满后拟减持高华科技
股票的，严格遵守相关法律法规及证券交易所规则关于减持数量、减持程序的限制。
交易所对本企业持有的高华科技股份之锁定另有要求的，本企业将按此等要求执行。
或遗漏之处。如未履行上述承诺出售股票，本企业承诺将该部分出售股票所取得的收
益（如有）全部上缴高华科技所有。如本企业未将前述违规操作收益上缴高华科技，
则高华科技有权扣留应付本企业现金分红中与应上缴高华科技的违规操作收益金额相
等的部分直至本企业履行上述承诺。”
机构股东宁波百浩承诺如下：
“1、自取得高华科技股份之日起 36 个月及高华科技首次公开发行股票并在科创
板上市之日起 12 个月内（以孰晚为准），不转让或者委托他人管理本企业直接或者间
接持有的高华科技本次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“上市前股份”），
也不由高华科技回购本企业直接或者间接持有的高华科技上市前股份。
限售期内不减持高华科技股票。在持有高华科技股票的锁定期届满后拟减持高华科技
股票的，严格遵守相关法律法规及证券交易所规则关于减持数量、减持程序的限制。
交易所对本企业持有的高华科技股份之锁定另有要求的，本企业将按此等要求执行。
或遗漏之处。如未履行上述承诺出售股票，本企业承诺将该部分出售股票所取得的收
南京高华科技股份有限公司 上市公告书
益（如有）全部上缴高华科技所有。如本企业未将前述违规操作收益上缴高华科技，
则高华科技有权扣留应付本企业现金分红中与应上缴高华科技的违规操作收益金额相
等的部分直至本企业履行上述承诺。
申请文件获得上海证券交易所受理之日的时间间隔超过 12 个月的，则第 1 条变更为：
自高华科技股票在上海证券交易所科创板上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委
托他人管理本企业直接或间接持有的高华科技本次公开发行股票前已发行的股份，也
不由高华科技回购本企业直接或者间接持有的高华科技上市前股份。”
机构股东浩蓝枭龙、成都雅清、杭州辰威、合赢企管、智汇纵横、海融投资、航
翼高创、常州中地、晟苏一号、发展基金承诺：
“1、自取得高华科技股份之日起 36 个月及高华科技首次公开发行股票并在科创
板上市之日起 12 个月内（以孰晚为准），不转让或者委托他人管理本企业直接或者间
接持有的高华科技本次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“上市前股份”），
也不由高华科技回购本企业直接或者间接持有的高华科技上市前股份。
限售期内不减持高华科技股票。在持有高华科技股票的锁定期届满后拟减持高华科技
股票的，严格遵守相关法律法规及证券交易所规则关于减持数量、减持程序的限制。
交易所对本企业持有的高华科技股份之锁定另有要求的，本企业将按此等要求执行。
或遗漏之处。如未履行上述承诺出售股票，本企业承诺将该部分出售股票所取得的收
益（如有）全部上缴高华科技所有。如本企业未将前述违规操作收益上缴高华科技，
则高华科技有权扣留应付本企业现金分红中与应上缴高华科技的违规操作收益金额相
等的部分直至本企业履行上述承诺。”
公司持股 5%以上的股东黄标承诺：
“1、自高华科技首次公开发行股票并在科创板上市之日起 12 个月内，不转让或
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者委托他人管理本人直接或者间接持有的高华科技公开发行股票前已发行的股份，也
不由高华科技回购本人直接或者间接持有的高华科技公开发行股票前已发行的该部分
股份。
售期内不减持高华科技股票。在持有高华科技股票的锁定期届满后拟减持高华科技股
票的，减持时将遵守法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所的相关规定，并提
前 3 个交易日公告；如通过上海证券交易所集中竞价交易减持股份，则在首次卖出的
拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等。
委员会和证券交易所对本人持有的高华科技股份锁定另有要求的，本人将按此等要求
执行。
遗漏之处。如未履行上述承诺出售股票，本人承诺将该部分出售股票所取得的收益
（如有）全部上缴高华科技所有。如本人未将前述违规操作收益上缴高华科技，则高
华科技有权扣留应付本人现金分红中与应上缴高华科技的违规操作收益金额相等的部
分直至本人履行上述承诺。”
二、关于首次公开发行上市后稳定股价的承诺
高华科技承诺：
“一、启动股价稳定措施的具体条件
公司股票自上市之日起三年内，非因不可抗力因素所致，若出现公司股票收盘价
连续 20 个交易日低于最近一期经审计每股净资产的情形（最近一期审计基准日后，因
利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现
变化时，每股净资产相应进行调整），公司及相关主体将通过回购股份方式稳定公司
股票价格（以下简称“触发回购义务”）。
二、稳定股价的具体措施
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（一）本公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且不
应导致公司股权分布不符合上市条件。
（二）董事会应在触发稳定股价义务之日起 10 个交易日内召开董事会，参照公司
股价表现并结合公司经营状况，拟定回购股份的方案并提交股东大会审议。
公司董事会对回购股份作出决议，需经全体董事的过半数表决通过，独立董事应
当对前述方案进行审核并发表独立意见。公司股东大会对回购股份作出决议，须经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（三）公司回购股份的价格不超过回购预案公告时点上一年度经审计的每股净资
产。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（四）回购方案经股东大会审议通过后 30 个交易日内，由公司按照回购方案所确
定的方式回购公司股份，用于回购股票的资金来源于公司合法拥有或通过合法方式筹
集的资金，以不超过上年度归属于公司股东净利润的 30%为限，回购的股份将予以注
销。
（五）公司回购股份的实施期限、实施授权等其他事项由公司审议回购方案的股
东大会最终确定。
三、未履行承诺的约束措施
如本公司未履行股份回购的承诺，则应在未履行股价稳定措施的事实得到确认的
歉。
四、终止实施稳定公司股价措施的情形
在稳定股价措施实施期间或稳定股价措施正式实施之前，若出现以下任一情形，
则已公告的稳定股价方案终止执行：
一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司
净资产或股份总数出现变化时，每股净资产相应进行调整）。
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控股股东李维平、单磊、佘德群承诺：
“一、启动股价稳定措施的具体条件
公司股票自上市之日起三年内，非因不可抗力因素所致，若出现公司股票收盘价
连续 20 个交易日低于最近一期经审计每股净资产的情形时（最近一期审计基准日后，
因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出
现变化时，每股净资产相应进行调整），且同时满足监管机构对于回购或增持公司股
份等行为的规定，按照公司稳定股价预案的规定及稳定股价措施实施顺序，本人将通
过回购股份方式稳定公司股票价格（以下简称“触发回购义务”）。
二、稳定股价的具体措施
价稳定预案的停止条件时，本人在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件
和要求前提下，对公司股份进行增持。
股份条件之日起 10 个交易日内，向公司送达增持公司股份书面通知，包括拟增持数量、
方式和期限等内容，在公司按照相关规定披露前述增持公司股份计划后次日开始启动
增持。本人通过二级市场以集中竞价方式或其他合法方式增持发行人股票，以集中竞
价交易方式买入发行人股票的，买入价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净
资产。
分红金额的 20%；单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一会计年度自公司
所获得税后现金分红金额的 50%。
三、未履行承诺的约束措施
如本人未能履行上述增持义务，则公司有权将相等金额的应付本人现金分红予以
扣留，直至其履行完毕上述增持义务。
四、终止实施稳定公司股价措施的情形
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在稳定股价措施实施期间或稳定股价措施正式实施之前，若出现以下任一情形，
则已公告的稳定股价方案终止执行：
一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司
净资产或股份总数出现变化时，每股净资产相应进行调整）。
本人提出的稳定公司股价的措施，构成本人对投资者的公开承诺，本人确保自身
有能力履行有关稳定股价措施。如未履行，本人自愿承担相应的法律后果。本人将在
稳定股价措施期满时向公司通报措施实施情况。”
发行人董事（不含独立董事以及未在公司领取薪酬的董事）、高级管理人员李维
平、单磊、佘德群、黄标、陈新、兰之康、蒋治国、胡建斌、李来凭承诺：
“一、启动股价稳定措施的具体条件
公司股票自上市之日起三年内，非因不可抗力因素所致，若出现公司股票收盘价
连续 20 个交易日低于最近一期经审计每股净资产的情形时（最近一期审计基准日后，
因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出
现变化时，每股净资产相应进行调整），且同时满足监管机构对于回购或增持公司股
份等行为的规定，按照公司稳定股价预案的规定及稳定股价措施实施顺序，本人将通
过回购股份方式稳定公司股票价格（以下简称“触发回购义务”）。
二、稳定股价的具体措施
足股价稳定预案的停止条件时，届时本人在符合《上市公司收购管理办法》等法律法
规的条件和要求前提下，对公司股份进行增持。
公司股份书面通知，包括拟增持数量、方式和期限等内容，在公司按照相关规定披露
前述增持公司股份计划后次日开始启动增持。本人通过二级市场以集中竞价方式或其
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他合法方式增持发行人股票，以集中竞价交易方式买入发行人股票的，买入价格不高
于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。
酬额的 50%。本人对该等增持义务的履行承担连带责任。
定股价的规定并签署相关承诺。
三、未履行承诺的约束措施
如本人未履行上述承诺事项，则归属于本人的当年公司薪酬（以不高于上一会计
年度从发行人处领取的税后薪酬总额的 50%为限）归公司所有。
四、终止实施稳定公司股价措施的情形
在稳定股价措施实施期间或稳定股价措施正式实施之前，若出现以下任一情形，
则已公告的稳定股价方案终止执行：
一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司
净资产或股份总数出现变化时，每股净资产相应进行调整）。
三、关于股份回购的承诺
详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“二、关于首次公开发行上市后稳
定股价的承诺”和“四、关于欺诈发行上市的股份购回承诺”。
四、关于欺诈发行上市的股份购回承诺
高华科技承诺：
“1、本公司保证，公司首次公开发行股票并在科创板上市过程中不存在任何欺诈
发行的情形；
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行上市的，公司将在中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等有权部门作出认定
后的 5 个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。”
控股股东及实际控制人李维平、单磊、佘德群承诺：
“1、本人保证，南京高华科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市过
程中不存在任何欺诈发行的情形；
取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证券监督管理委员会、上海证券交易所
等有权部门作出认定后的 5 个工作日内启动股份购回程序，购回南京高华科技股份有
限公司本次公开发行的全部新股。”
五、关于填补被摊薄即期回报的承诺
控股股东及实际控制人李维平、单磊、佘德群承诺：
“1、不越权干预高华科技的经营管理活动，不侵占高华科技利益，切实履行对高
华科技填补摊薄即期回报的相关措施。
关意见及实施细则后，如果高华科技的相关制度及承诺与该等规定不符时，承诺将立
即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进高华科技修订
相关制度，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
切实履行；若违反该等承诺或拒不履行承诺，自愿接受中国证监会、上海证券交易所
等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺并给高华科技或者股东造成损
失的，愿意依法承担补偿责任。”
发行人董事（不含独立董事以及未在公司领取薪酬的董事）、高级管理人员李维
平、单磊、佘德群、黄标、陈新、兰之康、蒋治国、胡建斌、李来凭承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损
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害高华科技利益；
行情况相挂钩；
条件与高华科技的填补回报措施的执行情况相挂钩；
切实履行；若违反该等承诺或拒不履行承诺，自愿接受中国证监会、上海证券交易所
等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺并给高华科技或者股东造成损
失的，愿意依法承担补偿责任。”
高华科技承诺：
“1、加强产品研发和技术创新，提升持续盈利能力
公司高度重视产品研发和技术创新，将此作为公司业务增长的重要动力。未来，
公司将依靠自身的科研和技术平台，通过自主研发、合作开发等方式加强技术创新，
进一步提升公司产品的技术水平，以增加公司盈利增长点，提升公司持续盈利能力。
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了
《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规
定。公司将严格遵守《募集资金管理制度》等相关规定，由保荐机构、监管银行、公
司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，
配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。公司将定期检查募集资金的
使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。
本次公开发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建
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设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益，以提升发行人盈利水
平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目预期效益，公司拟通过多种渠道积极
筹措资金，调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强项目相关的人才储备，争
取尽早实现项目预期收益，提高未来几年的股东回报，降低本次公开发行导致的即期
回报被摊薄的风险。
根据公司制定的上市后《公司章程（草案）》，公司强化了发行上市后的利润分
配政策，进一步明确了公司利润分配的总原则，明确了利润分配的条件和方式，制定
了现金分红的具体条件、比例以及股票股利分配的条件，完善了利润分配的决策程序
等，公司的利润分配政策将更加健全、透明。同时，公司还制订了未来分红回报规划，
对发行上市后的利润分配进行了具体安排。公司将保持利润分配政策的连续性与稳定
性，重视对投资者的合理投资回报，强化对投资者的权益保障，兼顾全体股东的整体
利益及公司的可持续发展。
目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各
项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强
化投资决策程序，严格控制公司的各项费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，
强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。”
六、关于利润分配的承诺
高华科技承诺：
“1、根据《公司法》《证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革
的意见》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，
本公司已制定适用于本公司实际情形的上市后利润分配政策，并在上市后适用的《南
京高华科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）以
及《南京高华科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内股东分红回报规划》
（以下简称“《分红回报规划》”）中予以体现。
规定的利润分配政策。”
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七、关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
高华科技承诺：
“1、本次发行的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易
中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。
告，并在前述事项公告后及时公告相应的赔偿损失的方案的制定和进展情况。
中披露公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于公司赔偿损失
等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。”
控股股东及实际控制人李维平、单磊、佘德群承诺：
“1、本次发行的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易
中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的赔偿损失的方案的制定和
进展情况。
促使高华科技在定期报告中披露公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于
公司赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。
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发行人董事（独立董事以及不在公司领取薪酬的董事除外）、监事、高级管理人
员李维平、单磊、佘德群、黄标、陈新、宋晓阳、任云智、刘强、兰之康、蒋治国、
胡建斌、李来凭承诺：
“1、本次发行的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易
中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的赔偿损失的方案的制定和
进展情况。
促使高华科技在定期报告中披露公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于
公司赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。
中信证券股份有限公司承诺：
本次发行的招股说明书及其他信息披露材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏的情形；若因本次发行的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人、主承销商将依法赔偿投资者损失。
本公司为高华科技首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
八、关于未履行承诺的约束措施的承诺
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高华科技承诺：
“1、若本公司未能履行、确已无法履行本公司在首次公开发行股票并上市过程中
所作出的任何承诺（因相关法律、法规、规范性文件、政策变化、自然灾害及其他不
可抗力等本企业无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施：
（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、确已无法履行的具体原因；
（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺或申请豁免履行承诺，并提交高华科技股
东大会审议；
（3）因未履行或未完全履行承诺给投资者造成损失且相关损失数额经司法机关以
司法裁决形式予以认定的，将依法承担赔偿责任，并按照下述程序进行赔偿：①在股
东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；②对本公司该等
未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；
③除引咎辞职情形外，不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职
申请，但可以进行职务变更；
公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行的，本公司将及时、
充分披露承诺未能履行承诺、确已无法履行的具体原因。”
控股股东及实际控制人李维平、单磊、佘德群承诺：
“1、若本人未能履行、确已无法履行本人在高华科技首次公开发行股票并上市过
程中所作出的任何承诺（因相关法律、法规、规范性文件、政策变化、自然灾害及其
他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：
（1）通过高华科技及时充分披露本人承诺未能履行、确已无法履行的具体原因；
（2）向高华科技及其投资者提出补充承诺或替代承诺或申请豁免履行承诺，并提
交高华科技股东大会审议；
（3）因未履行或未完全履行承诺给高华科技或其投资者造成损失且相关损失数额
经司法机关以司法裁决形式予以认定的，将依法承担赔偿责任，并按照下述程序进行
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赔偿：①将本人应得的现金分红由高华科技直接用于赔偿因未履行或未完全履行承诺
而给高华科技或其投资者造成的损失；②若本人在按前述承诺承担赔偿责任前进行股
份减持，则需将减持所获资金首先用于承担赔偿责任。
人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行的，本人将通过高华科
技及时、充分披露本企业承诺未能履行承诺、确已无法履行的具体原因。”
发行人董事、监事、高级管理人员李维平、单磊、佘德群、黄标、陈新、韦佳、
徐峥、蔡磊、黄庆安、宋晓阳、任云智、刘强、兰之康、蒋治国、胡建斌、李来凭，
以及核心技术人员李维平、佘德群、兰之康、胡建斌承诺：
“1、若本人未能履行、确已无法履行本人在高华科技首次公开发行股票并上市过
程中所作出的任何承诺（因相关法律、法规、规范性文件、政策变化、自然灾害及其
他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：
（1）通过高华科技及时、充分披露本人承诺未能履行、确已无法履行的具体原因；
（2）向高华科技及其投资者提出补充承诺或替代承诺或申请豁免履行承诺，并提
交高华科技股东大会审议；
（3）因未履行或未完全履行承诺给高华科技或其投资者造成损失且相关损失数额
经司法机关以司法裁决形式予以认定的，将依法承担赔偿责任，并按照下述程序进行
赔偿：①将本人应得的现金分红由高华科技直接用于赔偿因未履行或未完全履行承诺
而给高华科技或其投资者造成的损失；②若本人在按前述承诺承担赔偿责任前进行股
份减持，则需将减持所获资金首先用于承担赔偿责任。
人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行的，本人将通过高华科
技及时、充分披露本企业承诺未能履行承诺、确已无法履行的具体原因。”
九、关于股东信息的专项承诺
高华科技承诺：
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“1、本公司直接或间接股东中不存在法律法规规定禁止持有公司股份的主体，穿
透的自然人不存在以下任何情形：
（1）《中华人民共和国公务员法》《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上
党和国家机关退离休干部经商办企业问题的若干规定》《国有企业领导人员廉洁从业
若干规定》《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》等法律、法规、规
范性文件规定的禁止持股、限制持股的情形；
（2）《监管规则适用指引——发行类第 2 号》规定的证监会系统离职人员（证监
会系统离职人员，指发行人申报时相关股东为离开证监会系统未满十年的工作人员，
具体包括从证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司离职的工作人
员，从证监会系统其他会管单位离职的会管干部，在发行部或公众公司部借调累计满
关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在
调动后三年内离职的非会管干部），及证监会系统离职人员入股或不当入股的情形；
有公司股份。
利益输送的情形。
资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报
文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。
机构股东国鼎军安、上海溱鼎、邦盛赢新、南京高感、南京高知、南京高世、航
动国鼎、创熠邦盛、宁波百浩、浩蓝枭龙、成都雅清、杭州辰威、合赢企管、智汇纵
横、海融投资、航翼高创、常州中地、晟苏一号、发展基金承诺：
“1、本企业的直接或间接股东具备法律、法规规定的股东资格，穿透的自然人不
存在以下任何情形：
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（1）《中华人民共和国公务员法》《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上
党和国家机关退离休干部经商办企业问题的若干规定》《国有企业领导人员廉洁从业
若干规定》《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》等法律、法规、规
范性文件规定的禁止持股、限制持股的情形；
（2）《监管规则适用指引——发行类第 2 号》规定的证监会系统离职人员（证监
会系统离职人员，指发行人申报时相关股东为离开证监会系统未满十年的工作人员，
具体包括从证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司离职的工作人
员，从证监会系统其他会管单位离职的会管干部，在发行部或公众公司部借调累计满
关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在
调动后三年内离职的非会管干部），及证监会系统离职人员入股或不当入股的情形；
（3）以及其他任何禁止直接或间接持有拟上市公司股份的情形。
接投资，不存在任何方式的信托、代持或类似安排、其他利益安排等情形，不存在利
益输送安排或其他可能导致本企业所间接持高华科技的股份权属不清晰或存在纠纷或
潜在纠纷的情形；
中介机构中信证券股份有限公司、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、北京德
恒律师事务所，及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、
委托持股、信托持股或其他利益输送安排；亦未以高华科技的股份进行不当利益输送；
或重大遗漏情形。本企业对上述承诺内容承担完全的法律责任。”
自然人股东李维平、单磊、佘德群、黄标、陈新承诺：
“1、本人具备法律、法规规定的股东资格，不存在以下任何情形：
（1）《中华人民共和国公务员法》《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上
党和国家机关退离休干部经商办企业问题的若干规定》《国有企业领导人员廉洁从业
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若干规定》《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》等法律、法规、规
范性文件规定的禁止持股、限制持股的情形；
（2）《监管规则适用指引——发行类第 2 号》规定的证监会系统离职人员（证监
会系统离职人员，指发行人申报时相关股东为离开证监会系统未满十年的工作人员，
具体包括从证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司离职的工作人
员，从证监会系统其他会管单位离职的会管干部，在发行部或公众公司部借调累计满
关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在
调动后三年内离职的非会管干部），及证监会系统离职人员入股或不当入股的情形；
（3）以及其他任何禁止直接或间接持有拟上市公司股份的情形。
或类似安排、其他利益安排等情形，不存在利益输送安排；
公司、北京德恒律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），及其负责人、
高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利
益输送安排；亦未以高华科技的股权进行不当利益输送；
技报告期内的主要客户、主要供应商之间不存在关联关系；
大遗漏情形。本人对上述承诺内容承担完全的法律责任。”
十、关于避免同业竞争的承诺
控股股东及实际控制人李维平、单磊、佘德群承诺：
“1、截至本承诺函签署日，本人（以及本人直接、间接控制的其他企业）、本人
的配偶、父母、子女直接、间接控制的其他企业未直接或间接从事与高华科技相同或
相似的业务，未对任何与高华科技存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。
科技相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务或活动；如获得的商业机会与高华科
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技主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知高华科技，并将该
商业机会优先转让予高华科技，以确保高华科技及其全体股东利益不受损害。
同业竞争，则本人将在高华科技提出异议后及时转让或终止上述业务，或促使本人控
制的其他企业及时转让或终止上述业务；如高华科技有意受让上述业务，则高华科技
享有上述业务在同等条件下的优先受让权。
个人、经济实体、机构、经济组织从事与高华科技主营业务构成竞争或可能构成竞争
的业务或活动。
高华科技现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。
制本人履行上述承诺，并赔偿高华科技及高华科技其他股东因此遭受的全部损失；同
时，本人因违反上述承诺所取得的利益归高华科技所有。
间，本承诺函为持续有效之承诺。”
股东黄标承诺：
“1、截至本承诺函签署日，本人（以及本人直接、间接控制的其他企业）、本人
的配偶、父母、子女直接、间接控制的其他企业未直接或间接从事与高华科技相同或
相似的业务，未对任何与高华科技存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。
科技相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务或活动；如获得的商业机会与高华科
技主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知高华科技，并将该
商业机会优先转让予高华科技，以确保高华科技及其全体股东利益不受损害。
同业竞争，则本人将在高华科技提出异议后及时转让或终止上述业务，或促使本人控
制的其他企业及时转让或终止上述业务；如高华科技有意受让上述业务，则高华科技
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享有上述业务在同等条件下的优先受让权。
个人、经济实体、机构、经济组织从事与高华科技主营业务构成竞争或可能构成竞争
的业务或活动。
高华科技现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。
制本人履行上述承诺，并赔偿高华科技及高华科技其他股东因此遭受的全部损失；同
时，本人因违反上述承诺所取得的利益归高华科技所有。
承诺函为持续有效之承诺。”
股东陈新承诺：
“1、截至本承诺函签署日，本人（以及本人直接、间接控制的其他企业）、本人
的配偶、父母、子女直接、间接控制的其他企业未直接或间接从事与高华科技相同或
相似的业务，未对任何与高华科技存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。
科技相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务或活动；如获得的商业机会与高华科
技主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知高华科技，并将该
商业机会优先转让予高华科技，以确保高华科技及其全体股东利益不受损害。
同业竞争，则本人将在高华科技提出异议后及时转让或终止上述业务，或促使本人控
制的其他企业及时转让或终止上述业务；如高华科技有意受让上述业务，则高华科技
享有上述业务在同等条件下的优先受让权。
个人、经济实体、机构、经济组织从事与高华科技主营业务构成竞争或可能构成竞争
的业务或活动。
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高华科技现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。
制本人履行上述承诺，并赔偿高华科技及高华科技其他股东因此遭受的全部损失；同
时，本人因违反上述承诺所取得的利益归高华科技所有。
高华科技董事/高级管理人员，本承诺函为持续有效之承诺。”
十一、关于规范并减少关联交易的承诺
控股股东及实际控制人李维平、单磊、佘德群承诺：
“1、将充分尊重高华科技的独立法人地位，保障高华科技独立经营、自主决策，
确保高华科技的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立、机构独立，不利用自身
对高华科技的重大影响，谋求高华科技在业务合作等方面给予本人及本人所控制（含
共同控制，下同）或施加重大影响的企业优于市场第三方的权利，或谋求本人及本人
所控制（含共同控制，下同）或施加重大影响的企业与高华科技达成交易的优先权利，
尽量避免和减少与高华科技之间发生关联交易；
各种方式占用高华科技及其子公司的资金；不挪用高华科技及其子公司资金，也不要
求高华科技及其子公司为本人及本人控制的企业进行违规担保；
联交易，本人将促使此等交易按照国家有关法律法规的要求，严格执行高华科技公司
章程和关联交易决策制度中所规定的决策权限、决策程序、回避制度等内容，充分发
挥监事会、独立董事的作用，并认真履行信息披露义务，保证遵循市场交易的公开、
公平、公允原则及正常的商业条款进行交易；
易非关联化的形式损害高华科技及其股东的合法权益；
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任，充分赔偿或补偿由此给高华科技及高华科技其他股东造成的所有直接损失。高华
科技将有权暂扣本人持有的高华科技股份对应之应付而未付的现金分红，直至违反本
承诺的事项消除。如本人未能及时赔偿高华科技因此而发生的损失或开支，高华科技
有权在暂扣现金分红的范围内取得该等赔偿。”
发行人董事、监事、高级管理人员李维平、单磊、佘德群、黄标、陈新、韦佳、
徐峥、蔡磊、黄庆安、宋晓阳、任云智、刘强、兰之康、蒋治国、胡建斌、李来凭承
诺：
“1、将充分尊重高华科技的独立法人地位，保障高华科技独立经营、自主决策，
确保高华科技的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立、机构独立，不利用自身
对高华科技的重大影响，谋求高华科技在业务合作等方面给予本人及本人所控制（含
共同控制，下同）或施加重大影响的企业优于市场第三方的权利，或谋求本人及本人
所控制（含共同控制，下同）或施加重大影响的企业与高华科技达成交易的优先权利，
尽量避免和减少与高华科技之间发生关联交易；
各种方式占用高华科技及其子公司的资金；不挪用高华科技及其子公司资金，也不要
求高华科技及其子公司为本人及本人控制的企业进行违规担保；
联交易，本人将促使此等交易按照国家有关法律法规的要求，严格执行高华科技公司
章程和关联交易决策制度中所规定的决策权限、决策程序、回避制度等内容，充分发
挥监事会、独立董事的作用，并认真履行信息披露义务，保证遵循市场交易的公开、
公平、公允原则及正常的商业条款进行交易；
易非关联化的形式损害高华科技及其股东的合法权益；
任，充分赔偿或补偿由此给高华科技及高华科技其他股东造成的所有直接损失。高华
科技将有权暂扣本人在高华科技处领取的薪酬，直至违反本承诺的事项消除。如本人
未能及时赔偿高华科技因此而发生的损失或开支，高华科技有权在暂扣薪酬的范围内
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取得该等赔偿。”
持股 5%以上的股东黄标承诺：
“1、将充分尊重高华科技的独立法人地位，保障高华科技独立经营、自主决策，
确保高华科技的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立、机构独立，不利用自身
对高华科技的重大影响，谋求高华科技在业务合作等方面给予本人及本人所控制（含
共同控制，下同）或施加重大影响的企业优于市场第三方的权利，或谋求本人及本人
所控制（含共同控制，下同）或施加重大影响的企业与高华科技达成交易的优先权利，
尽量避免和减少与高华科技之间发生关联交易；
各种方式占用高华科技及其子公司的资金；不挪用高华科技及其子公司资金，也不要
求高华科技及其子公司为本人及本人控制的企业进行违规担保；
联交易，本人将促使此等交易按照国家有关法律法规的要求，严格执行高华科技公司
章程和关联交易决策制度中所规定的决策权限、决策程序、回避制度等内容，充分发
挥监事会、独立董事的作用，并认真履行信息披露义务，保证遵循市场交易的公开、
公平、公允原则及正常的商业条款进行交易；
易非关联化的形式损害高华科技及其股东的合法权益；
任，充分赔偿或补偿由此给高华科技及高华科技其他股东造成的所有直接损失。高华
科技将有权暂扣本人持有的高华科技股份对应之应付而未付的现金分红，直至违反本
承诺的事项消除。如本人未能及时赔偿高华科技因此而发生的损失或开支，高华科技
有权在暂扣现金分红的范围内取得该等赔偿。”
十二、关于发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺
控股股东及实际控制人李维平、单磊、佘德群承诺：
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“1、本人保证首次公开发行股票所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性、
及时性承担个别及连带的法律责任。
的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和
完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
任。”
发行人及发行人董事、监事、高级管理人员李维平、单磊、佘德群、黄标、陈新、
韦佳、徐峥、蔡磊、黄庆安、宋晓阳、任云智、刘强、兰之康、蒋治国、胡建斌、李
来凭承诺：
“1、本公司/本人保证首次公开发行股票所提供的信息是真实、准确、完整和及
时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、
完整性、及时性承担个别及连带的法律责任。
实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，
是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
/本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
的法律责任。”
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中信证券股份有限公司承诺：
“本公司为高华科技首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损
失。”
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：
“因本所为南京高华科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、
出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依
法赔偿投资者损失。”
北京德恒律师事务所承诺：
“本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。如因本所为南京高华科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
本所将依法赔偿投资者损失。”
十三、关于社会保险和公积金缴纳事宜的承诺
控股股东及实际控制人李维平、单磊、佘德群承诺：
“如发生政府主管部门或其他有权机构因发行人或其子公司在报告期内未为全体
员工缴纳、未足额缴纳或未及时缴纳五险一金、由第三方机构代缴社会保险、住房公
积金等事项对发行人或其子公司予以追缴、补缴、收取滞纳金或处罚；或发生发行人
或其子公司员工因报告期内发行人未为其缴纳、未足额缴纳或未及时缴纳五险一金、
由第三方机构代缴社会保险、住房公积金等事项向发行人或其子公司要求补缴、追索
相关费用、要求有权机关追究发行人或其子公司的行政责任或就此提起诉讼、仲裁等
情形，本人承担发行人或其子公司因此遭受的全部损失以及产生的其他全部费用，且
在承担相关责任后不向发行人或其子公司追偿，保证发行人或其子公司不会因此遭受
损失。
本承诺函在本人作为发行人控股股东及实际控制人期间持续有效。如违反上述承
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诺，发行人将有权暂扣应付本人的现金分红，直至违反上述承诺的事项消除，发行人
有权在暂扣现金分红的范围内取得该等补偿。”
十四、关于首次公开发行股票并上市的申请文件不存在泄密事项且能够持续履行
保密义务的声明
发行人及发行人董事、监事、高级管理人员李维平、单磊、佘德群、黄标、陈新、
韦佳、徐峥、蔡磊、黄庆安、宋晓阳、任云智、刘强、兰之康、蒋治国、胡建斌、李
来凭承诺：
“1、高华科技自取得相关保密资格单位证书以来，一直严格遵守《中华人民共和
国保守国家秘密法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，有效防范国家秘密的泄
露风险；
认上述申请文件内容不存在泄露国家秘密的情形；
法履行信息披露义务。为保护投资者利益，除根据相关规定需要豁免披露或脱密处理
后进行披露的信息外，高华科技不存在以保密为由规避信息披露义务的情形；
不存在泄露国家秘密的风险；
务。”
十五、关于已履行且能够持续履行保密义务的承诺
控股股东及实际控制人李维平、单磊、佘德群承诺：
“1、高华科技自取得相关保密资格单位证书以来，一直严格遵守《中华人民共和
国保守国家秘密法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，有效防范国家秘密的泄
露风险；
认上述申请文件内容不存在泄露国家秘密的情形；
南京高华科技股份有限公司 上市公告书
法履行信息披露义务。为保护投资者利益，除根据相关规定需要豁免披露或脱密处理
后进行披露的信息外，高华科技不存在以保密为由规避信息披露义务的情形；
不存在泄露国家秘密的风险；
十六、保荐人、发行人律师对发行人及相关责任主体承诺的核查意见
保荐人认为，发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体出
具的相关承诺已经按《首次公开发行股票注册管理办法》《中国证监会关于进一步推
进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措
施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约
束措施。发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合
理，未能履行相关承诺时的约束措施及时有效。
发行人律师认为，发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主
体已出具相关承诺，并对其未履行承诺作出相应的约束措施，上述承诺及约束措施真
实、合法、有效，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
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（本页无正文，为《南京高华科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告
书》之盖章页）
发行人：南京高华科技股份有限公司
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（本页无正文，为《南京高华科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告
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