湘财股份有限公司独立董事
关于公司第九届董事会第二十九次会议相关事项的
独立意见
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》等法律
法规和《湘财股份有限公司章程》（简称“公司章程”）的有关规定，
作为湘财股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，对公司第九届
董事会第二十九次会议审议的有关事项进行了审阅，基于独立、客观
判断的原则，发表独立意见如下：
一、对《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划
的议案》的独立意见
经审阅，我们认为：公司编制的《湘财股份有限公司未来三年
（2023-2025年）股东分红回报规划》，符合中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第
善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，有助于增强
公司利润分配决策透明度和可操作性，不存在损害公司及公司其他股
东利益特别是中小股东利益的情形。
我们同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、对《关于公司2022年度利润分配预案的议案》的独立意见
经审阅，我们认为：公司2022年度利润分配预案与公司业绩相匹
配，预案符合公司实际情况，利润分配的决策程序和机制完备、分红
标准和比例明确清晰，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
的规定，不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东
权利不当干预公司决策的情形，未损害公司股东尤其是中小股东的利
益，有利于公司的正常经营和健康发展。
我们同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、对《关于董事、高级管理人员2022年度薪酬发放情况的报告》
的独立意见
经审阅，我们认为：该议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委
员会审议通过，符合相关法律法规及公司相关制度的规定。公司董事、
高级管理人员2022年度薪酬发放情况符合公司所处行业的薪酬水平，
符合公司实际经营情况，有利于公司的长期发展，不存在损害公司中
小股东的利益的情形。
我们同意上述议案并同意将董事薪酬发放情况提交公司股东大
会审议。
四、对《关于预计2023年度日常关联交易的议案》的独立意见
经审阅，我们认为：本次公司预计与关联方的日常关联交易事项，
是基于公司的实际情况进行的，符合公司日常经营活动的需要。关联
交易定价政策及依据公允，不存在损害公司及投资者利益的情形。本
次关联交易预计经公司第九届董事会第二十九次会议审议，关联董事
回避表决，表决程序、结果符合法律法规要求。
我们同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、对公司《2022年度内部控制评价报告》的独立意见
经审阅，我们认为：公司内部控制评价报告全面、客观、真实地
反映了公司内部控制规范体系建设的实际情况，能够对公司经营管理
起到有效控制和监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效
运行。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。会议审议
及表决程序符合有关法律法规的规定。
我们同意上述议案。
六、对公司《关于为子公司提供担保及子公司之间互保的议案》
的独立意见
经审阅，我们认为：本次公司预计担保额度主要是为满足日常生
产经营发展需要，进一步提高公司经营效率，被担保方均为公司全资
子公司，财务风险可控。相关决策程序符合《公司法》、《公司章程》
等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司利益和中小股
东利益的情形。
我们同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、对公司《关于续聘2023年度审计机构的议案》的独立意见
经审阅，我们认为：公司董事会审议《关于续聘2022年度审计机
构的议案》的审议程序、表决程序符合相关法律、法规和公司章程的
规定。天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）是
一家长期从事证券服务业务的会计师事务所，能依法独立承办审计业
务，有利于保障上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其
他股东利益、尤其是中小股东利益。天健具备相应的独立性、专业胜
任能力、投资者保护能力，诚信状况良好，能够较好满足公司未来业
务、战略发展以及财务审计工作的要求。
我们同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、对《关于注销部分股票期权的议案》的独立意见
经审阅，我们认为：2021年股票期权激励计划原激励对象中部分
人员因离职、拟离职等原因不符合激励条件，同时，由于公司2022
年度归属于上市公司股东的净利润为-3.26亿元，未达到2021年股票
期权激励计划首次授予及预留授予股票期权第二个行权期可行权条
件，拟注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》等相
关法律、法规及激励计划的有关规定。注销的原因、数量合法、有效；
上述事项不会影响公司股票期权激励计划的继续实施，不存在损害公
司及股东利益的情况。
我们同意上述议案。
九、对《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特
定对象发行股票的议案》的独立意见
经审阅，我们认为：《关于提请股东大会授权董事会全权办理以
简易程序向特定对象发行股票的议案》内容符合《上市公司证券发行
注册管理办法》、
《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、
《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法
律、法规、规范性文件的规定，程序合法有效，该事项有利于公司可
持续发展，提高公司融资效率，不存在损害公司及股东利益特别是中
小股东利益的情形。
我们同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十、关于对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》的规定，作为公司的独立董事，对公司报告期内及以
前发生但延续到报告期内的对外担保情况进行了认真细致的核查，现
就有关情况说明如下：
公司第九届董事会第二十二次会议审议通过《关于为子公司提供
担保及子公司之间互保的议案》，公司第九届董事会第二十六次会议
审议通过《关于继续与浙江新湖集团股份有限公司建立互保关系并提
供担保的议案》。截至2022年12月31日，实际担保余额为25,000万元，
其中为子公司担保余额5,000万元，不存在逾期对外担保情形。
上述担保符合法律法规及公司《对外担保管理制度》，严格按照
有关规定规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险，没有违反
《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管
要求》的事项发生，目前未有明显迹象表明公司可能因对外担保中的
被担保方违约而需承担担保责任。根据天健会计师事务所审计结果，
并经全体独立董事核实后确认，公司2022年度除了上述担保外，未发
生其他对外担保事项，现有对外担保均严格履行了审批程序和信息披
露义务，不存在违规担保的情况。
十一、关于重大资产重组整合进展情况的独立意见
湘财股份有限公司从组织架构、公司治理、财务管理、管理层结构、
内部控制等方面进行整合；对上海大智慧股份有限公司委派董事参与
重要事项决策，确保公司对其有效管理，充分发挥协同效应，促进双
方深度融合。因此，我们认为2022年度重大资产重组实施进展情况符
合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关规定，公司采取的措
施积极有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
（本页无正文，为《湘财股份有限公司独立董事关于公司第九届董事
会第二十九次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事：
程华 周昆 韩灵丽
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