东软集团股份有限公司
独立董事工作制度
（2023 年 4 月制定）
第一章 总则
第一条 为进一步完善东软集团股份有限公司（以下简称“公司”）的治理
结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，保护全体股
东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
有关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程等有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外
的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关
系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、规范性文件和公司章程及本制度的要求，认真履行职责，维护
公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 公司董事会成员中应当至少包括 1/3 独立董事，其中至少包括 1 名
会计专业人士。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织
的培训。
第二章 独立董事的任职条件和独立性
第八条 担任独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律法规和公司章程规定的其他条件。
第九条 独立董事必须具备独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）为公司及公司控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（五）在与公司及公司控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的
单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担
任董事、监事和高级管理人员；
（六）最近 1 年内曾经具有前 5 项所列举情形的人员；
（七）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（八）公司章程规定的其他人员；
（九）中国证监会或上海证券交易所认定的其他人员。
第十条 独立董事候选人不得有以下不良记录：
（一）近 3 年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近 3 年曾被证券交易所公开谴责或 2 次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数 1/3 以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有
关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人有关情况有异议的，应同时
报送董事会的书面意见。
对于被上海证券交易所提出异议的独立董事被提名人，公司不得将其提交股
东大会选举为独立董事，并应延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相
关提案。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会对独立董事候选人是否被
证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满后，连选
可以连任，但连任时间不得超过 6 年。
第十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于 1/3，或董事会成员
低于法定或公司章程规定最低人数的或者独立董事中没有会计专业人士的，该独
立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在此之前，提出辞职
的独立董事应当按照法律法规及公司章程的规定继续履职。出现上述情形的，公
司董事会应当自该独立董事辞职之日起 3 个月内提名新的独立董事候选人。
第十七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董
事人数。
第十八条 除规定的应当立刻停止履职的情形外，独立董事任职后出现其他
不适宜履行独立董事职责的情形的，应当自出现该等情形之日起 1 个月内辞去独
立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应当在期限届满 2 日内启动决策程序
免去其独立董事职务。
第四章 独立董事的职权
第十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。
第二十条 独立董事除具有法律法规、规范性文件及公司章程赋予的董事职
权外，还具有以下特别职权：
（一）需提交股东大会审议的关联交易应由独立董事事前认可后，提交董事
会审议；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
第（一）（二）项事项应由 1/2 以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）聘用、解聘会计师事务所；
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
（八）内部控制评价报告；
（九）相关方变更承诺的方案；
（十）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十一）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十二）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等
重大事项；
（十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
（十四）公司拟决定股票不再在上海证券交易所交易；
（十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十六）法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十二条 公司董事会设立战略决策、提名、审计、薪酬与考核四个专门
委员会。其中，独立董事在提名、审计、薪酬与考核委员会成员中占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。
第五章 公司为独立董事履行职权提供的保障
第二十三条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董
事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充
分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该
事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
第二十四条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司
运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及
书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
第二十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
第二十七条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十八条 公司可以根据需要建立必要的独立董事责任保险制度，以降低
独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附则
第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章、规范性
文件和公司有关规定执行。
第三十条 本制度由公司董事会拟定，并提交公司股东大会审议。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。
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