证券代码：300338 证券简称：ST 开元 公告编号：2023-033
开元教育科技集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
“发行人”）拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对
象发行”），本次交易构成关联交易。
审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，能否取得上述批准或注册，以及
取得上述批准或注册的时间具有不确定性，公司特提醒投资者注意投资风险。
次会议、第四届监事会第三十六次会议审议通过；尚需公司股东大会审议通过，
与本次发行有利害关系的关联股东须在股东大会上回避表决。
一、关联交易概述
公司拟向特定对象发行不超过 81,800,000 股（含本数）股票，发行价格为
截至本公告披露日，蔡志华先生为公司控股股东、实际控制人，属于上市公
司关联方，因此本次向特定对象发行构成关联交易。
六次会议审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。公司独立董事已对上
述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
公司已于 2023 年 4 月 14 日与发行对象签署了《附条件生效的股份认购协议》。
根据规定，本次向特定对象发行股票尚需股东大会审议通过、深圳证券交易所审
核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
与本次关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会审议相关议案时回避
表决。
二、关联方基本情况
姓名： 蔡志华 曾用名： 无
性别： 男 国籍： 中国
身份证号： 440226196203******
住所/通讯地址 广州市天河区五山路****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
关联关系说明：蔡志华为公司控股股东、实际控制人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的交易标的为公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股
（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元。
四、关联交易定价政策及定价依据
公司本次向特定对象发行的定价基准日为第四届董事会第四十次会议决议
公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量），即 3.68 元/股。
公司股票在定价基准日至发行日期间，如有分红、派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。
五、附条件生效的股份认购协议的主要内容
附条件生效的股份认购协议主要内容详见公司 2023 年 4 月 15 日于巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《开元教育科技集团股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票预案》等相关文件。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次向特定对象发行所募集的资金，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部
用于补充流动资金和偿还银行贷款。
通过本次向特定对象发行，以募集资金补充流动资金和偿还银行贷款，将增
强公司的资金实力和业务运营能力，公司总资产和净资产规模将相应增加，降低
公司资产负债率，优化资产结构，有利于增强公司的抗风险能力和持续经营能力。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
八、独立董事事前认可意见和独立董事独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事对本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项发表了事前认
可意见，并同意将其提交公司董事会审议。
（二）独立董事独立意见
控制人，因此本次向特定对象发行构成关联交易。
法》、
《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，定价机制公允，
不存在损害公司及其他关联股东利益的情形。
业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。本次向特定对象发行涉及的关
联交易事项尚需股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，关联股东应回
避表决。
关联交易相关事项会履行必要的关联交易内容决策程序，交易公平、公正、公开，
不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的行为。
九、备查文件
特此公告。
开元教育科技集团股份有限公司董事会
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