证券代码：300338 证券简称：ST 开元 公告编号：2023-029
开元教育科技集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
开元教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“开元教育”）第四
届董事会第四十次会议于 2023 年 4 月 10 日以电子邮件与微信的方式发出会议通
知，会议于 2023 年 4 月 14 日上午 10:00 以线上会议的会议方式召开。会议应出
席董事 7 名，实际出席董事 7 人，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会
议由董事长江勇先生主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等
法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
与会董事经过讨论，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券
发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司对自身经
营情况和相关事项进行逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于创业板上市
公司向特定对象发行 A 股股票的规定，具备向特定对象发行 A 股股票的资格和
条件。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事已对该议案发表了相关意见。
此议案尚需提交公司临时股东大会审议。
议案》
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券
发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合公司具
体情况，公司拟定了本次向特定对象发行 A 股股票的方案。本次向特定对象发
行 A 股股票的发行对象为蔡志华先生。蔡志华先生通过表决权委托的方式持有
公司 49,487,002 股股份对应的表决权，占公司总股本的 12.80%，同时直接持有
公司 4,570,000 股股份，占公司总股本的 1.18%。蔡志华在公司拥有表决权的股
份数量合计为 54,057,002 股，占公司的表决权比例为 13.98%，为公司控股股东、
实际控制人，因此本次向特定对象发行构成关联交易。
本议案逐项进行表决，具体如下：
（一）发行股票种类和面值
本次向特定对象发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人
民币1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将自深交所审核通过
并经中国证监会同意注册后，在批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的价格为3.68元/股，定价基准日为公司第四届董事
会第四十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易
均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日
股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
公司股票在定价基准日至发行日期间，如有分红、派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红
为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票发行对象为蔡志华。发行对象将以现金方式认购本
次发行的股份。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量不超过81,800,000股（含本数），不超过本
次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《<上市公司证券发行注册管理办
法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行数量将
根据募集资金金额和调整后的发行价格做相应调整，发行对象认购股份数量亦做
相应调整。本次向特定对象发行股票数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。
除非中国证监会同意注册本次发行的文件另有规定，如本次向特定对象发行
的股份总数因监管政策变化或根据注册文件的要求等情况予以调整的，则发行对
象认购的股份数量将进行相应调整。
本次向特定对象发行股票具体发行的股票数量依据本次募集资金总额和发
行价格确定，计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/
每股发行价格。
认购股份数为按照本次向特定对象发行股票确定的发行价格折算的股份数，
即认购金额除以本次向特定对象发行股票确定的发行价格后的数字取整，不足1
股的部分，认购对象自愿放弃。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，蔡志华认购的本次向特定对象发行股票自
发行结束之日起18个月内不得转让。
发行对象取得的公司本次发行股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股
本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公
司股票在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等法律、法
规、规范性文件的相关规定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（七）募集资金规模和用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过30,102.40万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或根据注册文件
的要求予以调整的，则届时将相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，发行人的新老股东按照发行完成后的持股
比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）本次向特定对象发行股票决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期限为股东大会审议通过之日起12个
月。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事已对该议案发表了相关意见。
此议案尚需提交公司临时股东大会逐项审议，并在临时股东大会审议通过后、
深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终以中国证监
会同意注册的方案为准。
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券
发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情
况，编制了《开元教育科技集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票预案》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事已对该议案发表了相关意见。
此议案尚需提交公司临时股东大会审议，并在临时股东大会审议通过后、深
圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终以中国证监会
同意注册的方案为准。
析报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定，公司结合所处行业和发
展阶段、融资规划、资金需求等情况对本次发行证券及其品种选择的必要性、发
行对象的适当性、发行定价的合理性、发行方式的可行性、发行方案的公平性、
合理性及本次发行摊薄即期回报的影响及填补的具体措施等法规规定事项进行
了论证和分析，并编制了《开元教育科技集团股份有限公司 2023 年度向特定对
象发行 A 股股票方案之论证分析报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事已对该议案发表了相关意见。
此议案尚需提交公司临时股东大会审议。
用可行性分析报告的议案》
为确保公司本次向特定对象发行股票募集资金能够合理使用，公司董事会编
制了《开元教育科技集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集
资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事已对该议案发表了相关意见。
此议案尚需提交公司临时股东大会审议。
易的议案》
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为蔡志华。蔡志华先生为公司控股
股东、实际控制人，因此本次向特定对象发行构成关联交易。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事已对该议案发表了相关意见。
此议案尚需提交公司临时股东大会审议。
议案》
根据本次向特定对象发行股票的方案，公司与蔡志华签署了《附条件生效的
股份认购协议》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事已对该议案发表了相关意见。
此议案尚需提交公司临时股东大会审议。
相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》
（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件精神
和要求，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、
客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够
得到切实履行做出了承诺。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事已对该议案发表了相关意见。
此议案尚需提交公司临时股东大会审议。
公司自 2017 年发行股份购买资产并募集配套资金后，最近五个会计年度内
不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集
资金到账时间距今已超过五个会计年度。因此，公司本次向特定对象发行股票无
需编制前次募集资金使用情况专项报告，也无需聘请符合《中华人民共和国证券
法》规定的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交公司临时股东大会审议。
发行股票具体事宜的议案》
为高效完成本次向特定对象发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授
权本公司董事会全权办理与本次向特定对象发行股份有关的全部事宜，包括但不
限于：
（1）授权董事会根据实际情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体
方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间的选择；
（2）授权签署本次向特定对象发行股票募集资金项目运作过程中的重大合
同；
（3）授权办理本次向特定对象发行申报事项；
（4）决定并聘请保荐机构等中介机构；
（5）根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围
内对募集资金项目具体安排进行调整；
（6）根据本次实际向特定对象发行的结果，进行工商变更登记及有关备案
手续；
（7）授权在本次向特定对象发行完成后，办理向特定对象发行股票在深圳
证券交易所上市事宜；
（8）授权董事会根据有关法律、法规、规范性文件、政策的变化、市场的
变化或相关证券监管部门的要求，对本次向特定对象发行股票的具体发行方案作
相应调整（但有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重
新表决的事项除外）；
（9）在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，授权办理与
本次向特定对象发行、申报、上市等有关的其他事项；
（10）本授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交公司临时股东大会审议。
案》
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《公司章程》的有
的通知》、
关规定，结合公司实际情况，公司编制了《开元教育科技集团股份有限公司未来
三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事已对该议案发表了相关意见。
此议案尚需提交公司临时股东大会审议。
公司董事会定于 2023 年 5 月 4 日下午 15:30 在广州市白云区永平街泰兴路 4
号开元教育广州运营总部 C 栋 5 楼会议室召开 2023 年第三次临时股东大会。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
议案》
公司于 2020 年 2 月 28 日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二
次会议审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，以现金 995 万元向
广州左梵教育科技有限公司（以下简称“左梵教育”）进行增资，各方就该事项
签署《开元股份与左梵教育投资协议》、
《开元股份与左梵教育投资协议之补充协
议》
（合称“《投资协议》”），就经营情况承诺与补偿、股份回售、投资方权利
等进行了约定。
因近三年宏观形势变化超出各方预期，对左梵教育所处的市场环境及经营活
动均造成重大影响，《投资协议》约定的承诺期限即 2020-2022 年期间，左梵教
育共实现累计实际净利润共计人民币-3898079.72 元，未达《投资协议》的累计
承诺净利润目标金额 1250 万元。根据《投资协议》的约定及现实情况，各方经
充分协商，拟签订《股权回购协议》对公司持有的 20%股权进行回购。
表决结果：4 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权。
此议案尚需提交公司临时股东大会审议。
三、备查文件
特此公告。
开元教育科技集团股份有限公司董事会
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