证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2023-030
深圳劲嘉集团股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期未达解
锁条件及回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于 2023 年 4 月 13 日召开了第六届董事会 2023 年第三次会议及第六届
监事会 2023 年第一次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二
个解除限售期未达解锁条件及回购注销部分限制性股票的议案》。现将相关事项
公告如下：
一、2021 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
事会2021年第六次会议，审议通过了《关于〈深圳劲嘉集团股份有限公司2021
年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈深圳劲嘉集团股
份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，
公司独立董事对《深圳劲嘉集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“激励计划”）发表了同意的独立意见，监事会对激励计划发表了核
查意见，北京市中伦（深圳）律师事务所对激励计划发表了法律意见书。
姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示的时限内，公司监事会未收到与激励
计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2021年9月15日，公司披露了《关于
于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的
公告》。
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于〈深圳劲嘉集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要
的议案》、《关于〈深圳劲嘉集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施
考核管理办法〉的议案》等相关议案，并授权董事会办理公司限制性股票激励计
划相关事宜。
届监事会2021第八次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票
的议案》，同意公司以2021年11月12日作为首次授予日，向233名激励对象授予
事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，北京市中伦（深圳）律
师事务所对相关事项发表了法律意见书。
增部分）限制性股票授予完成的公告》、《关于首次授予（回购部分）限制性股
票授予完成的公告》。公司合计向233名激励对象授予2,713.1452万股限制性股票。
事会2022年第七次会议审议通过了《关于取消授予2021年限制性股票激励计划预
留部分限制性股票的议案》、《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性
股票的议案》，公司同意取消授予预留部分2,868,548股限制性股票，同意回购注
销部分已授予但尚未解除限售限制性股票349,000股并提交公司股东大会审议。
公司独立董事就相关事项出具了独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具
了法律意见书。
监事会2022年第九次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首
次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注
销部分未达个人层面绩效考核目标限制性股票的议案》，董事会认为激励计划首
次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次符合解除限售条
件的激励对象共220人，可解除限售的限制性股票数量为8,022,736股；不符合解
除限售条件的激励对象共1人，公司拟回购注销该名激励对象当期计划解除限售
股12,000股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了监
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事会意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。符合解除限售条
件的限制性股票合计8,022,736股的上市流通的日期为2022年12月12日。
事会2023年第一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解
除限售期未达解锁条件及回购注销部分限制性股票的议案》，董事会认为激励计
划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就，纳入第二个解除
限售期业绩考核范围的216名激励对象合计持有的当年计划解除限售的限制性股
票7,902,886股拟回购注销；因退休及个人原因离职不再具备激励对象资格合计9
人，其合计持有的未解除限售限制性股票547,410股拟回购注销。独立董事、监
事会均对相关事项发表了意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见
书。
二、本次回购注销限制性股票的说明
（一）回购注销原因
激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度
考核一次。限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2020 年业绩为基数，2021 年的净利润增长率不低于 22%
第二个解除限售期 以 2020 年业绩为基数，2022 年的净利润增长率不低于 50%
第三个解除限售期 以 2020 年业绩为基数，2023 年的净利润增长率不低于 85%
注：上述净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审
计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本计划及其他股权激励计划实施所产生的股份支
付费用作为计算依据。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已审计数据，公司2022年归属
于上市公司股东的净利润为19,731.11万元，以公司2020年归属于上市公司股东的
净利润82,359.03万元为基数，剔除当期激励计划实施所产生的股份支付费用后，
第二个解除限售期业绩考核目标增长率为-71.19%，第二个解除限售期公司层面
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业绩考核未达标。
根据激励计划规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当
年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。因
此，纳入第二个解除限售期业绩考核范围的216名激励对象合计持有的当年计划
解除限售的限制性股票7,902,886股不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
根据激励计划规定，激励对象离职的、因退休离职不再在公司任职的，自离
职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以
授予价格回购注销。
鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象因个人原因已离职 7 人，因退休原
因已离职 2 人，合计 9 人不再具备激励对象资格，上述激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票合计 547,410 股将由公司以授予价格回购注销。
（二）回购价格和数量
根据激励计划，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或
公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数
量做相应的调整。
根据公司与股权激励对象签署的《限制性股票授予协议书》，公司进行现金
分红时，股权激励对象就其获授的未解除限售的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还股
权激励对象。
截至本公告披露日，公司未向股权激励对象发放未解除限售的限制性股票应
取得的现金分红。本次回购注销部分激励对象的限制性股票时，其所持涉及回购
注销的限制性股票对应的现金分红由公司收回并作相应会计处理。
因此，本次回购注销部分已授予但未解除限售限制性股票的回购价格及回购
数量无需调整，激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公
司按授予价格回购注销，即回购价格为5.37元/股。
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公司拟回购注销纳入第二个解除限售期业绩考核范围的216名激励对象合计
持有的当年计划解除限售的限制性股票7,902,886股，拟回购注销不再具备激励对
象资格的9名人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计547,410股，本次拟回
购注销共计未解除限售的限制性股票合计8,450,296股，占公司目前总股本比例为
（三）回购资金来源
本次公司拟用于支付限制性股票回购款的资金来源为自有资金。
（四）回购注销情况
前次回 本次拟
已解除
购注销 回购注
获授的限 限售的 剩余未解
未解锁 销未解
制性股票 限制性 锁限制性
姓名 职务 限制性 锁限制
数量 股票数 股票数量
股票数 性股票
（万股） 量（万 （万股）
量（万 数量（万
股）
股） 股）
侯旭东 董事、总经理 80.00 24.00 0.00 24.00 32.00
李德华 董事、副总经理 75.00 22.50 0.00 22.50 30.00
黄华 副总经理 70.00 21.00 0.00 21.00 28.00
李晓华 董事、副总经理 60.00 18.00 0.00 18.00 24.00
吕伟 副总经理 60.00 18.00 0.00 18.00 24.00
富培军 财务负责人 34.00 10.20 0.00 10.20 13.60
中层管理人员、核心业务（技术）人员（227 人） 2334.1452 688.5736 36.1000 731.3296 878.1420
合计 2713.1452 802.2736 36.1000 845.0296 1029.7420
三、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动表
本次回购注销部分限制性股票完成后，公司总股本将从1,470,526,550股减少
至1,462,076,254股，公司将依法履行减资程序。股本结构变化如下：
单位：股
本次变动后 本次变动后
股份类别 本次变动增减
数量 比例 数量 比例
一、有限售条件股份 47,957,431 3.2612% -8,450,296 39,507,135 2.7021%
二、无限售条件股份 1,422,569,119 96.7388% 0 1,422,569,119 97.2979%
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三、股份总数 1,470,526,550 100.0000% -8,450,296 1,462,076,254 100.0000%
注：上表中变动前股数已剔除前次回购注销尚未完成减资程序的股票 361,000 股。上表
为公司初步测算结果，本次回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司的股份变动情况表为准。
四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生
重大影响，也不会影响公司管理团队的稳定性。公司管理团队将继续认真履行工
作职责，全力为股东创造价值。
五、独立董事意见
鉴于公司未达成激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核要求，纳入第
二个解除限售期业绩考核范围的激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股
票不得解除限售，同意公司对该部分限制性股票回购注销；鉴于部分激励对象由
于离职、退休的原因不再具备作为股权激励对象的资格，同意公司回购注销前述
人员已获授但尚未解除限售的限制性股票。公司本次回购注销符合《公司法》、
《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划等相关规定，未侵犯公司及全体
股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
我们同意将上述回购注销事项提交股东大会审议。
六、监事会意见
监事会认为：公司本次回购注销未达到第二个解除限售期解锁条件的限制性
股票及不再具备作为股权激励对象的资格人员已获授但尚未解锁的限制性股票
的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》的
有关规定，董事会本次审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的
情形，不会对公司日常经营产生重大影响。公司监事会同意董事会根据公司激励
计划等相关规定，同意本次以 5.37 元/股的价格对 8,450,296 股限制性股票进行回
购注销。
七、法律意见书结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所认为，截至该次法律意见书出具之日，本次
回购注销已经取得了现阶段必要的批准和授权。本次回购注销的原因、数量、价
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格及资金来源符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需提
交公司股东大会审议并根据《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销部分
限制性股票的注销登记程序及相关的减资程序，履行相应的法定程序及信息披露
义务。
八、备查文件
《独立董事关于第六届董事会2023年第三次会议相关事项的独立意见》；
年限制性股票激励计划第二个解除限售期未达解锁条件及回购注销部分限制性
股票相关事项的法律意见书》。
特此公告。
深圳劲嘉集团股份有限公司
董事会
二〇二三年四月十五日
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