公司简称：爱 玛 科 技 证券代码：603529
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
爱 玛 科 技集团股份有限公司
调整及授予相关事项
之
独立财务顾问报告
（二）关于本次授予情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明....... 7
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、爱 玛 科 技 指 爱 玛 科 技集团股份有限公司（含分、子公司）
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于爱玛科
独立财务顾问报告 指 技集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划调整及授予
相关事项之独立财务顾问报告》
爱 玛 科 技集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草
股权激励计划、本激励计划 指
案）
根据本激励计划，公司授予激励对象在未来一定期限内以预
股票期权 指
先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
指公司股东大会审议通过本激励计划时公司已发行的股本总
股本总额 指
额
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司中层管理人员及
激励对象 指
核心技术（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 指股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
行权 指 在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件
购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《爱 玛 科 技集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由爱 玛 科 技提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对爱 玛 科 技股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对爱 玛 科 技的任何投
资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立
财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三
年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进
行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、
准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文
件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划的审批程序
爱 玛 科 技集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划已履行必要的审批程
序：
（一）2023 年 3 月 20 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了
《关于<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2023
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关
议案发表了同意的独立意见。
（二）2023 年 3 月 20 日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了
《关于<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2023
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023 年
股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2023 年 3 月 25 日至 2023 年 4 月 3 日，公司通过内部公示栏的方式
对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工
对本次拟激励对象提出的异议。2023 年 4 月 7 日，公司披露了《爱 玛 科 技集团
股份有限公司监事会关于公司 2023 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意
见及公示情况说明》。
（四）2023 年 4 月 14 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2023
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2023 年 4 月 15 日，公司披露了《关于
（五）2023 年 4 月 14 日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事
会第六次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划授予激励对象
名单及授予权益数量的议案》《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象授予
股票期权的议案》，公司监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明
确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法
有效，董事会确定的授予日符合相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
根据《管理办法》以及本激励计划相关文件的规定，只有同时满足下列授予
条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授权条件未达成的，
则不能向激励对象授予股票期权。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，爱 玛 科 技不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控
制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外爱 玛 科 技不
存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情
形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次激励
计划的授予条件已经成就。
（二）关于本次授予情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于公司 2023 年股票期权激励计划拟授予的激励对象中有 2 名激励对象离
职，2 名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的权益，故已不符合激励对象条件，
涉及公司拟向其授予的全部股票期权 3.60 万份。
根据上述情况及公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司 2023 年 4
月 14 日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了
《关于调整 2023 年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予权益数量的议
案》，对本激励计划授予的激励对象名单及授予权益数量进行了调整。本次调整
后，公司本激励计划授予的激励对象由 328 名调整为 324 名，授予的股票期权数
量由 481.20 万份调整为 477.60 万份。
除上述调整内容外，本次授予的内容与公司 2023 年第一次临时股东大会审
议通过的激励计划相关内容一致。
（三）本次股票期权的授予情况
任职的中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
获授的股票期 占授予股票期 占公告日股本
姓名 职务
权数量（万份） 权总数的比例 总额的比例
中层管理人员及核心技术（业务）骨干
（324 人）
合计 477.60 100.00% 0.83%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计
划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（1）本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可
行权日之间的时间段。本激励计划授予股票期权的等待期分别为自授予之日起
（3）本激励计划授予的股票期权行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起
第一个行权期 30%
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起
第二个行权期 30%
自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之日起
第三个行权期 40%
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行
权的股票期权，相关权益不得递延至下期。
（4）股票期权的行权条件：
激励对象对已获授的股票期权进行行权，除满足与授予条件一致的相关要求
外，必须同时满足如下条件：
①公司层面业绩考核要求
本激励计划授予股票期权考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次。本激励计划授予股票期权各年度业绩考核目标安排如下表所示：
以 2022 年 以 2022 年
以 2022 年 以 2022 年
考核 该考核年度 为基数，年 为基数，年
为基数，年 为基数，年
行权期 使用的 度营业收入 度净利润累
年度 度营业收入 度净利润增
考核指标 累计值增长 计值增长率
增长率（A） 长率（B）
率（C） （D）
第一个 2023 年营业
行权期 收入或净利润
收入或净利
第二个 润，或
行权期 2023-2024 年
两年累计营业
收入或净利润
收入或净利
第三个 润，或
行权期 2023-2025 年
三年累计营业
收入或净利润
注：1、上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除爱 玛 科 技全
部在有效期内的激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付
费用的影响作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权均不得行权，由公司注销。
②个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照公司《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》
分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，依照激励对象的考
评结果确定其行权的比例。
绩效评价结果划分为达标、不达标两个档次，考核评价表适用于考核对象。
届时根据下表确定激励对象行权股票期权的比例：
考核结果 达标 不达标
个人绩效等级 S A B C D
行权比例 100% 0%
因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能行权的股票期权，作废失效，不
可递延至以后年度。
（四）授予的股票期权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问建议爱 玛 科 技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照
有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（五）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司 2023 年股票期权激
励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合 2023 年股票期权激励计
划规定的授予条件的情形；本次股票期权调整事项及授予日、行权价格、授予对
象、授予数量等的确定符合《管理办法》、
《上市规则》等法律法规和规范性文件
的规定。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
见；
公告；
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：刘佳
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路 639 号
邮编：200052
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