广东精诚粤衡律师事务所
关于
珠海光库科技股份有限公司回购注销
作废 2022 年部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的
法律意见书
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关于珠海光库科技股份有限公司回购注销
作废 2022 年部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的
法律意见书
致：珠海光库科技股份有限公司（下称“公司”）
广东精诚粤衡律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，为公司实施
回购注销 2020 年、2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票（以下简称“本
次回购注销”）和作废 2022 年部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票（以
下简称“本次作废”）出具法律意见书。本所律师现根据《中华人民共和国公司
法》
（以下简称“公司法”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“证券法”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《国有控股上市公司
（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“试行办法”）、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等有关法律法规、规章、规范
性文件的规定及《珠海光库科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为
公司本次回购注销和本次作废事宜出具本法律意见书。
对出具本法律意见书，本所律师声明如下：
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
材料，并且有关书面材料均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所
提供的复印件与原件具有一致性。
所必备的法定文件之一，随同其他材料一同上报或者公开披露，并就本法律意见
书内容的真实性、准确性及完整性依法承担相应的法律责任。
审核要求部分或全部引用或引用本法律意见书的内容，但在引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
据此出具法律意见，但对于审计、财务等专业事项，本法律意见书只作引用而不
发表法律意见。本所经办律师在本法律意见书中对有关会计报表、数据、公式、
审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着对该等数据和相关结论的合法性、
真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容
本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
许可，不得用作任何其他目的。
本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定，在对公司实施本次
回购注销和本次作废所涉及的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，发表法
律意见如下：
一、本次回购注销和本次作废的批准和授权
事会第十八次会议，审议通过了以下两个议案：
（1）《关于回购注销部分限制性股票的议案》
鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划有 2 名激励对象（尚未解除限售的限
制性股票数量为 38,250 股）因个人原因已离职及暂缓授予的 1 名高管（尚未解
除限售的限制性股票数量为 90,000 股）因身故，而不再具备激励对象资格。根
据《管理办法》《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》《公司 2020 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，以及公司 2020 年第一次临
时股东大会的授权，公司决定对该 3 名激励对象所持已获授但尚未解除限售的
鉴于公司2021年限制性股票激励计划在2022年度的业绩未达到公司层面第
二个解除限售期的业绩考核目标，根据《管理办法》《公司2021年限制性股票激
励计划（草案）》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关
规定，公司决定回购注销2021年限制性股票激励计划授予的17名激励对象（含暂
缓授予1名激励对象）持有的第二个解除限售期所对应的限制性股票412,560股。
（2）《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》
《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》和《公司 2022
根据《管理办法》
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，以及公司 2022 年第一
次临时股东大会的授权，由于获授第二类限制性股票中有 6 名激励对象（获授尚
未归属 5.7 万股）已离职及 1 名高管（获授尚未归属 5 万股）因身故，均不再具
备激励对象资格，上述激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票 10.7 万
股不得归属并作废失效；同时，鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划在 2022
年度的业绩未达到公司层面第一个归属期的业绩考核目标，因此，公司需要作废
但尚未归属的第二类限制性股票共 89.24 万股。公司 2022 年限制性股票激励计
划本次共计作废的第二类限制性股票 99.94 万股，获授激励对象由 165 人调整为
九次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于作
废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。全体监事认为：公司回
购注销 2020 年 2021 年部分限制性股票符合《管理办法》的相关规定，同意公司
本次回购注销事宜。
公司本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票履行了必要的审
议程序，符合《管理办法》《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》等有关
规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司对部分已授予但尚未归属限
制性股票进行作废处理。
第十八次会议相关事项进行了认真审查，对《关于回购注销部分限制性股票的议
案》、
《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》发表了同意
的独立意见。
本所律师认为，公司董事会已就实施本次回购注销和本次作废事宜取得合法、
有效的授权，本次回购注销和本次作废已经履行了现阶段必要的审批程序，符合
《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次回购注销情况
（1）回购注销的原因
鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划有 2 名激励对象（尚未解除限售的限
制性股票数量为 38,250 股）因个人原因已离职及暂缓授予的 1 名高管（尚未解
除限售的限制性股票数量为 90,000 股）因身故，而不再具备激励对象资格。公
司决定对该 3 名激励对象所持已获授但尚未解除限售的 128,250 股限制性股票进
行回购注销。
（2）限制性股票的回购价格
根据《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定：
激励对象离职人员的回购价格为 12.71 元/股；激励对象身故人员的回购价格
为 12.71 元/股加上银行同期存款利息之和。
（3）资金来源及金额
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金全部为公司自有资金，公司
应就本次限制性股票回购向激励对象支付回购价款人民币 1,630,057.5 元加上银
行同期存款利息之和。
（1）回购注销的原因
根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》第九章限制性股票的授
予及解除限售条件之公司层面业绩考核要求：
解除限售期 业绩考核目标
水平；
第二个解除限售期
同行业平均水平；
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2023]001486 号《珠海光库
科技股份有限公司审计报告》，公司 2021 年限制性股票激励计划在 2022 年度的
业绩未达到公司层面第二个解除限售期的业绩考核目标，公司拟回购注销 2021
年限制性股票激励计划授予（含暂缓授予）的 17 名激励对象持有的第二个解除
限售期所对应的限制性股票 412,560 股。
（2）限制性股票的回购价格
根据《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，本次的回购价
格为 17.35 元/股加上银行同期存款利息之和。
（3）回购资金来源
本次回购资金全部为公司自有资金。
本所律师认为，本次回购注销的原因、回购数量、回购价格、资金来源符合
《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》
《公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）》的规定。
三、本次回购注销完成后的股本结构情况
本次完成回购注销 540,810 股后，公司总股本将由目前的 164,081,215 股变
更为 163,540,405 股，注册资本将由 16,408.1215 万元减至 16,354.0405 万元。公
司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 限制性股票（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 3,594,103 2.19% -540,810 3,053,293 1.87%
二、无限售条件流通股份 160,487,112 97.81% 160,487,112 98.13%
三、股份总数 164,081,215 100.00% -540,810 163,540,405 100.00%
注：以上股本结构实际变动结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销尚需履行的程序
因本次回购注销部分限制性股票，导致公司注册资本减少，根据《公司法》
和《公司章程》的相关规定，尚需经公司股东大会审议通过，公司尚需按照相关
规定办理减资手续和股份注销登记手续。
五、本次作废的情况
根据《管理办法》《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》《公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，以及公司 2022 年第一
次临时股东大会的授权，本次作废部分限制性股票的具体情况如下：
对象资格，上述激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计 10.7 万股
不得归属并予以作废失效。
光库科技股份有限公司审计报告》，公司 2022 年限制性股票激励计划在 2022
年度的业绩未达到第一个归属期的业绩考核目标，因此，公司作废 2022 年限制
性股票激励计划第一个归属期 158 名激励对象对应考核当年已授予但尚未归属
的第二类限制性股票共 89.24 万股。
综上，公司 2022 年限制性股票激励计划本次共计作废的第二类限制性股票
本所律师认为，公司本次作废的原因、作废的数量均符合《管理办法》、《上
市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定。
六、结论性意见
综上，本所律师认为：本次回购注销和本次作废事宜已经履行了现阶段必要
《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》
的审批程序，符合《管理办法》 《公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
《公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、回购价格和资金来源以及
公司本次作废的原因、数量均符合《管理办法》《上市规则》《公司 2020 年限
制性股票激励计划（草案）》《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》《公司
司股东大会审议通过，公司尚需按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份
注销登记手续。
本法律意见书于 2023 年 4 月 14 日出具，正本一式三份。本法律意见书经本
所盖章并由本所负责人、经办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《广东精诚粤衡律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司
回购注销 2020 年、2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票和作废 2022 年
部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的法律意见书》之签署页）
广东精诚粤衡律师事务所 负责人：罗刚 律师
经办律师：瞿缨律师
周欢欢律师
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