金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于
长城汽车股份有限公司
解锁/行权条件成就相关事项的
法律意见书
金证法意[2023]字 0414 第 0271 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于
长城汽车股份有限公司
解锁/行权条件成就相关事项的
法律意见书
金证法意[2023]字 0414 第 0271 号
致：长城汽车股份有限公司
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受长城汽车股份有限公司
（以下简称“长城汽车”或“公司”）的委托，担任公司 2020 年限制性股票与股票
期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问，就长城汽
车本次股权激励计划首次授予限制性股票第三期及预留授予限制性股票第二期
解除限售（以下简称“本次解锁”）以及首次授予股票期权第三个行权期及预留授
予股票期权第二个行权期行权（以下简称“本次行权”）条件成就有关事宜，出具
本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件及《长城汽车股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《长城汽车股份有限公司 2020 年
限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《2020 年股权激励计划》”）的
有关规定，出具本法律意见书。
本所律师声明：
办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的规
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定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的相关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见
书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、长
城汽车或者其他有关单位或人士出具的证明文件作出判断；
完整的原始书面材料、副本材料或复印件，并保证所提供的文件资料真实、准确，
副本材料或复印件与正本材料或原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒。
本所律师根据核查和验证的结果，就本次解锁及本次行权相关事项出具法律
意见如下：
一、 本次解锁/本次行权已经履行的程序
第一次 H 股类别股东会议及 2020 年第一次 A 股类别股东会议，审议通过《关于
长城汽车股份有限公司 2020 年限制性股票与股票期权激励计划（草案一次修订
稿）及其摘要的议案》《关于长城汽车股份有限公司 2020 年限制性股票与股票
期权激励计划实施考核办法（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会
及其授权人士全权办理公司 2020 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的
议案》。
过《关于公司 2020 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第三
期及预留授予限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》，确认《2020 年股
权激励计划》首次授予限制性股票第三期解除限售条件成就，自 2023 年 4 月 27
日起进入三个解锁期，预留授予限制性股票第二期解除限售条件成就，自 2023
年 1 月 28 日起已进入第二个解锁期。
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过《关于公司 2020 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第三
期及预留授予限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》，确认《2020 年股
权激励计划》首次授予限制性股票第三期解除限售条件成就，自 2023 年 4 月 27
日起进入三个解锁期，预留授予限制性股票第二期解除限售条件成就，自 2023
年 1 月 28 日起已进入第二个解锁期。
过《关于公司 2020 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第三个
行权期及预留授予股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》,确认《2020 年
股权激励计划》首次授予股票期权的第三个行权期行权条件达成，自 2023 年 4
月 27 日起进入第三个行权期，预留授予股票期权的第二个行权期行权条件达成，
自 2023 年 1 月 28 日起已进入第二个行权期。
过《关于公司 2020 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第三个
行权期及预留授予股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》,确认《2020 年
股权激励计划》首次授予股票期权的第三个行权期行权条件达成，自 2023 年 4
月 27 日起进入第三个行权期，预留授予股票期权的第二个行权期行权条件达成，
自 2023 年 1 月 28 日起已进入第二个行权期。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁/本次
行权事项已履行的程序符合《公司法》、《管理办法》及《2020 年股权激励计
划》的相关规定。本次解锁/本次行权尚需按照相关法律法规规定履行信息披露
义务及办理具体解锁/行权手续。
二、 本次解锁条件成就情况
根据《2020 年股权激励计划》以及公司第七届董事会第六十三次会议和第
七届监事会第五十一次会议审议通过的《关于公司 2020 年限制性股票与股票期
权激励计划首次授予限制性股票第三期及预留授予限制性股票第二期解除限售
条件成就的议案》，本次解锁的条件已经成就，具体情况如下：
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公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生相关任一情形，满
出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
足解除限售条件
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
限制性股票首次授予及预留
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
授予激励对象未发生相关任
其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；
一情形，满足解除限售条件
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求：
绩效指标选 销售量 净利润 合格门槛
取
各绩效指标 40% 60% —
权重
股东的净利润为 82.66 亿元。
组合绩效系 ∑（绩效指标实际达成值/目标绩效指
组合绩效系数=1.22＞1，符合
数 标值）×绩效指标权重
公司业绩考核要求
组合绩效系
解除限售期 公司汽 利润不低于
数≥1
车销量 55 亿元
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不低于
注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的
净利润，以上“销量”是指经审计的全年销量。
个人层面绩效考核要求： （1）281 名首次授予限制性股
激励对象 2022 年度绩效评价结果划分为 A、B、C、D、 票激励对象中：
E 五个档次，依据下表确定激励对象个人业绩考核结果 ① 限售期届满前，因离职、
是否合格： 岗位调迁、降职或个人绩效考
是否合格 合格 不合格 核不合格的激励对象共计 33
考评结果 A B C D E 名，公司对其已获授但尚未解
解除限售比例 100% 0% 除限售的全部或部分限制性
股票予以回购注销（其中 3 名
尚未办理回购注销）；
②254 名激励对象达到个人业
绩考核要求，满足本项解除限
售条件。
（2）149 名预留授予限制性股
票激励对象中：
① 限售期届满前，因离职、
个人绩效考核不合格的激励
对象共计 7 名，公司对其已获
授但尚未解除限售的全部或
部分限制性股票予以回购注
销（其中 1 名尚未办理回购注
销）；
②142 名激励对象达到个人业
绩考核要求，满足本项解除限
售条件。
综上，首次授予及预留授予共
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计 396 名激励对象满足本项解
除限售条件，可以解除限售。
在281名首次授予限制性股票激励对象中，254名激励对象达到个人业绩考核
要求，满足本项解除限售条件，可解除限制的股份数目为838.0920万股。在149
名预留授予限制性股票激励对象中，142名激励对象达到个人业绩考核要求，满
足本项解除限售条件，可解除限制的股份数目为55.4675万股，首次授予及预留
授予合计解除限售股份数占目前公司总股本的0.11%。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解锁的相应条件
均已成就。
三、 本次行权条件成就情况
根据《2020 年股权激励计划》以及公司第七届董事会第六十三次会议和第七
届监事会第五十一次会议审议通过的《关于公司 2020 年限制性股票与股票期权
激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期符
合行权条件的议案》，本次行权条件已成就，具体情况如下：
公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生相关任一情形，满
出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
足行权条件
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 股票期权首次授予及预留授
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 予激励对象未发生相关任一
适当人选； 情形，满足行权条件
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
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其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求：
绩效指标选 销售量 净利润 合格门槛
取
各绩效指标 40% 60% —
权重
组合绩效系 ∑（绩效指标实际达成值/目标绩效指
数 标值）×绩效指标权重
股东的净利润为 82.66 亿元。
组合绩效系数=1.22＞1，符合
公司汽 2022 年净
组合绩效系 公司业绩考核要求
行权期 车销量 利润不低于
数≥1
不低于 55 亿元
注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的
净利润，以上“销量”是指经审计的全年销量。
个人层面绩效考核要求： （1）1,651 名首次授予股票期
激励对象 2022 年度绩效评价结果划分为 A、B、C、D、 权激励对象中：
E 五个档次，依据下表确定激励对象个人业绩考核结果 ① 等待期届满前，因离职、
是否合格： 岗位调迁、降职或个人绩效考
是否合格 合格 不合格 核不合格的激励对象共计 125
考评结果 A B C D E 名，公司对其已获授但尚未行
行权比例 100% 0% 权的全部或部分股票期权予
以注销；
②1,531 名激励对象达到个人
业绩考核要求，满足本项行权
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条件。
（2）497 名预留授予股票期权
激励对象中：
①等待期届满前，因离职、岗
位调迁、降职或个人绩效考核
不合格的激励对象共计 60 名，
公司对其已获授但尚行权的
全部或部分股票期权予以注
销；
②439 名激励对象达到个人业
绩考核要求，满足本项行权条
件。
综上，首次授予及预留授予共
计 1,970 名激励对象满足行权
条件，可以行权。
《2020 年股权激励计划》首次授予股票期权的第三个行权期行权条件达成，
该行权期的股票期权（期权代码：0000000482）可行权。本次可行权人数为 1,531
名，可行权数量为 2,707.9634 万股，行权价格为 7.83 元/股，本次将采用“自
主行权”方式，聘请海通证券股份有限公司作为本次自主行权业务的代理券商。
《2020 年股权激励计划》预留授予股票期权的第二个行权期行权条件达成，
该行权期的股票期权（期权代码：0000000702）可行权。本次可行权人数为 439
人，可行权数量为 689.25 万股，行权价格为 41.50 元/股，本次将采用“自主行
权”方式，聘请海通证券股份有限公司作为本次自主行权业务的代理券商。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解锁的相应条件
均已成就。
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四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，本次解锁/本次行权已履行相应的法律程序，本
次解锁/本次行权的条件均已成就，本次解锁/本次行权符合《公司法》《证券法》
《管理办法》及《2020 年股权激励计划》的相关规定。
本法律意见书一式二份。
（以下无正文）
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