华林证券股份有限公司
关于广东美联新材料股份有限公司
控股子公司收购股权暨关联交易的核查意见
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为广东美联
新材料股份有限公司（以下简称“美联新材”或“公司”） 2020 年向特定对象发行
A 股股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等相关规定，对关于广东美联新材料股份有限公司控
股子公司收购股权暨关联交易进行了核查，并发表如下核查意见：
一、收购股权暨关联交易情况概述
（一）收购股权暨关联交易事项
基于广东美联新材料股份有限公司战略发展及新能源产业布局的需要，公司
于 2023 年 4 月 14 日召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十九次
会议，审议通过了《关于控股子公司收购股权暨关联交易的议案》，同意公司控
股子公司辽宁美彩新材料有限公司（以下简称“美彩新材”）以 2.80 元/出资额，
合计总额 12,600 万元的价格收购鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“七彩
化学”）及其他交易方合计持有的鞍山辉虹颜料科技有限公司（以下简称“辉虹
科技”或“标的公司”）100%股权即 4,500 万元出资额。其中，美彩新材以 2,100
万元的价格收购关联方七彩化学持有的辉虹科技 16.6667%股权。本次收购股权
完成后，辉虹科技将成为美彩新材的全资子公司。
经友好协商，公司与标的公司、七彩化学及其他交易方就本次收购股权事项
于 2023 年 4 月 14 日在辽宁省鞍山市签署了《关于鞍山辉虹颜料科技有限公司之
股权转让协议》。
（二）关联关系说明
公司董事、高级管理人员段文勇先生在七彩化学担任董事，符合《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条第三款规定的关联关系情形，七彩化学
认定为公司的关联方。本次美彩新材收购七彩化学持有的标的公司 16.6667%股
权构成关联交易。
（三）审议情况
第十九次会议，审议通过了《关于控股子公司收购股权暨关联交易的议案》，本
次董事会审议该议案时，关联董事段文勇回避了表决，公司独立董事已对该议案
相关事项进行了事前认可并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》，本次交易事
项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
（一）关联方基本情况
公司名称：鞍山七彩化学股份有限公司
法定代表人：徐惠祥
企业类型：股份有限公司
注册资本：41,023.737 万元
主营业务：主要从事高性能有机颜料、染料的研发、生产与销售
注册地址：鞍山市腾鳌经济开发区一号路八号
统一社会信用代码：91210300788777922C
实际控制人：徐惠祥
主要股东及持股比例：鞍山惠丰投资集团有限公司持有七彩化学 21.4%股
权；徐惠祥持有七彩化学 15.44%股权；臧婕持有七彩化学 7.27%股权；黄伟汕
持有七彩化学 5.83%股权。
主要财务数据：2021 年营业收入为 134,689.62 万元，归属于上市公司股东
的净利润为 17,997.18 万元；截止 2022 年 9 月 30 日，资产总额为 292,558.49 万
元，净资产为 162,965.17 万元。
关联关系说明：公司董事、高级管理人员段文勇先生担任七彩化学董事。
履约能力分析：七彩化学为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，不
是失信被执行人，资信良好，具备充分履约能力。
（二）其他对手方基本情况
执行事务合伙人、实际控制人：高滨
企业类型：有限合伙企业
认缴出资额：3,000 万元
经营范围：一般项目包括企业管理，企业管理咨询，企业形象策划，商务代
理代办服务，商标代理，市场营销策划，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注册地址：辽宁省鞍山市海城市海洲管理区北关街利群委
统一社会信用代码：91210381MA11E1DU7R
是否失信被执行人：否
主要合伙人及出资情况：有限合伙人高兴出资比例为 99.9%。
法定代表人：李治
企业类型：其他股份有限公司(非上市)
注册资本：7,030.467 万元
经营范围：实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、
融资担保、代客理财等金融服务）；生产：颜料及其相关产品；批发、零售：化
工原料及产品（除化学危险品及第一类易制毒化学品），五金交电，建筑材料；
服务：化工产品的技术开发、咨询、服务；货物进出口、技术进出口（法律法规
禁止的项目除外，国家法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）。
（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道东莲街 1069 号 2 幢，3 幢 1-3 层
统一社会信用代码：913301061432551905
是否失信被执行人：否
主要股东：浙江信凯森源投资有限公司持股 80%；李治持股 13%；李武持
股 7%。
身份证号：1101031961********
单位及职务：鞍山辉虹颜料科技有限公司董事长/总经理
身份证号：2104111957********
单位及职务：无
身份证号：1101051970********
单位及职务：鞍山辉虹颜料科技有限公司技术副总经理、总工程师
身份证号：1101031964********
单位及职务：鞍山辉虹颜料科技有限公司生产副总经理
身份证号：2103811970********
单位及职务：鞍山惠丰投资集团有限公司职员
身份证号：1101052002********
单位及职务：无
身份证号：3212021980********
单位及职务：鞍山辉虹新材料化工有限公司法定代表人
身份证号：2101021963********
单位及职务：辽宁嘉禾精细化工股份有限公司副总经理
身份证号：2103031970********
单位及职务：鞍山辉虹颜料科技有限公司副总经理
身份证号：2103811991********
单位及职务：鞍山辉虹颜料科技有限公司出纳主管
身份证号：2103191972********
单位及职务：鞍山辉虹颜料科技有限公司财务经理
身份证号：2110211980********
单位及职务：鞍山辉虹颜料科技有限公司工程部经理
身份证号：1101051969********
单位及职务：鞍山辉虹颜料科技有限公司供销部主管
身份证号：2110211984********
单位及职务：鞍山辉虹颜料科技有限公司总经理办公室经理
身份证号：2103811992********
单位及职务：鞍山辉虹颜料科技有限公司供销部经理
身份证号：2103031987********
单位及职务：鞍山辉虹颜料科技有限公司新材料核算会计主管
身份证号：2103041988********
单位及职务：鞍山辉虹颜料科技有限公司成本会计主管
身份证号：1102231964********
单位及职务：鞍山辉虹颜料科技有限公司生产部经理
身份证号：1322011982********
单位及职务：鞍山辉虹颜料科技有限公司机修部副经理
身份证号：6541251994********
单位及职务：鞍山辉虹颜料科技有限公司生产部副经理
截至目前，上述其他对手方均不是失信被执行人，拥有订立并履行协议的权
利能力与行为能力，与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员不存
在关联关系和其他利益关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的介绍
名称：鞍山辉虹颜料科技有限公司
住所：辽宁省鞍山市海城市腾鳌镇奥虹街 6 号
类型：有限责任公司
法定代表人：张鹰
注册资本：4,500 万元
成立日期：2013 年 11 月 18 日
统一社会信用代码：912103810811343842
经营范围：许可项目包括危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目包括自
然科学研究和试验发展，染料制造，化工产品生产（不含许可类化工产品），技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，技术进出口，
专用化学产品制造（不含危险化学品），化工产品销售（不含许可类化工产品），
包装材料及制品销售，炼油、化工生产专用设备销售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东及持股比例：辽宁新达项目管理中心（有限合伙）持有该公司
江信凯科技集团股份有限公司持有该公司 14.1778%的股权，张鹰持有该公司
是否为失信被执行人：否
（二）最近一年又一期的主要财务指标
单位：元
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 152,892,578.06 151,886,297.52
负债总额 91,859,837.65 93,479,997.25
应收款项总额 11,054,938.62 8,999,290.45
净资产 61,032,740.41 58,406,300.27
项目
（经审计） （未经审计）
营业收入 62,805,466.97 8,634,054.87
营业利润 2,630,049.90 -2,639,287.92
净利润 2,536,030.00 -2,626,440.14
项目
（未经审计） （未经审计）
经营活动产生的现金流量净额 5,441,113.77 285,457.93
（三）交易前后标的公司股权结构
本次交易前标的公司的股权结构如下：
认缴出资额 认缴出资额
序号 股东姓名/名称
（万元） 占注册资本比例
合计 4,500.00 100.0000%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因所
致。
本次交易后标的公司的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 认缴出资额（万元）
占注册资本比例
合计 4,500.00 100%
（四）审计及评估情况
根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具的《净资产审计报告》
（容
诚专字[2023]110Z0086 号），截至审计基准日 2022 年 12 月 31 日，辉虹科技资产
总额为 152,892,578.06 元，负债总额为 91,859,837.65 元，净资产为 61,032,740.41
元。
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《辽宁美彩新材
料有限公司拟股权收购所涉及的鞍山辉虹颜料科技有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》
（北方亚事评报字[2023]第 01-378 号，以下简称“资产评估报告”），
本次评估最终采用了收益法的评估结果，即在评估基准日 2022 年 12 月 31 日持
续经营的前提下，经审计后的企业账面净资产为 6,103.27 万元，采用收益法评估
的股东全部权益价值为 12,912.00 万元，评估增值 6,808.73 万元，增值率 111.56%。
本次资产评估采用资产基础法和收益法两种评估方法。
在持续经营前提下，鞍山辉虹颜料科技有限公司评估基准日总资产账面价值
为 15,289.26 万元，评估价值为 18,636.62 万元，增值额 3,347.36 万元，增值率为
减值；净资产账面价值为 6,103.27 万元，净资产评估价值为 9,450.64 万元，增值
额 3,347.36 万元，增值率为 54.85%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结
果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增（减）值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 5,130.93 5,931.57 800.64 15.60
非流动资产 2 10,158.33 12,705.05 2,546.72 25.07
其中：长期股权投资 3 428.79 433.54 4.75 1.11
投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00
固定资产 5 7,441.16 8,306.90 865.75 11.63
在建工程 6 369.34 369.34 0.00 0.00
油气资产 7 0.00 0.00 0.00
无形资产 8 1,802.38 3,478.60 1,676.22 93.00
其中：土地使用权 9 1,802.38 2,542.91 740.53 41.09
其他非流动资产 10 116.67 116.67 -0.00 -0.00
资产总计 11 15,289.26 18,636.62 3,347.36 21.89
流动负债 12 9,168.03 9,168.03 0.00 0.00
非流动负债 13 17.96 17.96 0.00 0.00
负债总计 14 9,185.98 9,185.98 0.00 0.00
净资产 15 6,103.27 9,450.64 3,347.36 54.85
在评估基准日 2022 年 12 月 31 日持续经营的前提下，经审计后的企业账面
净资产为 6,103.27 万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为 12,912.00 万元，
评估增值 6,808.73 万元，增值率 111.56%。
资产基础法评估值与收益法相差 3,461.36 万元，差异率 36.63%，差异原因
主要是：
收益法评估结果较资产基础法评估结果高的原因是两种方法考虑问题的角
度不同。资产基础法评估结果反映的是取得目前资产规模所需要的重置成本，收
益法是指通过将被评估单位预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从
企业未来获利能力考虑其价值。
通过对两种评估方法结果的分析，最终采用收益法的评估结论，原因如下：
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估思路，是从企业当前拥有的各项资产价值高低的角度来估算企业价
值，从资产重置的角度反映了资产的价值。结合本次评估情况，被评估单位详细
提供了其资产负债相关资料、评估人员也从外部收集到满足资产基础法所需的资
料，对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估。收益法是指通过将被评估
单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，从企业预期收益的
角度来估算企业价值，反映了企业各项资产的综合获利能力。考虑到辉虹科技从
事有机颜料行业，技术较为先进，产品收益及前景较好，业务水平处于国内领先
水平，市场发展潜力非常大。收益法评估中结合被评估单位实际业务发展等因素
变化对未来获利能力的影响，更为合理地反映了被评估单位的企业价值。因此本
次评估选用收益法的评估结果 12,912.00 万元作为该公司股东全部权益价值的参
考依据。
四、关联交易的定价政策及定价依据
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）采用收益法对辉虹科技的价
值进行了评估，截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，采用收益法评估的股东全
部权益价值为 12,912.00 万元。经交易各方协商同意，本次交易价格以上述评估
值为基础，美彩新材本次购买辉虹科技 100.00%股权的交易价格确定为 12,600
万元。
本次关联交易作价以评估报告为基础，以公平、公正和公开的原则，协商确
定交易价格。
五、投资合作协议的主要内容
（1）辽宁美彩新材料有限公司（“美彩新材”）
（2）至（4）张鹰、孙东洲、李宗伟
（5）至（24）辽宁新达项目管理中心（有限合伙）(“辽宁新达”)、鞍山
七彩化学股份有限公司（“七彩化学”）、浙江信凯科技集团股份有限公司（“浙江
信凯”）、郭彦、梁旭东、陈宣哲、陈羽秋、黄海、李德义、张欢、侯荣胜、高影、
邢军、魏继武、姜峰、周红、刘莲、崔妍、张进明、王保兵
（25）鞍山辉虹颜料科技有限公司（“辉虹科技”或“目标公司”）
以上（2）-（24）合称“原股东”；任何一方单称为“一方”，合称为“各方”。
第二条 股权转让
各方同意，在满足本协议第五条约定的全部先决条件或经美彩新材书面豁免
后，美彩新材按照本协议的条款和条件，以人民币 2.80 元/出资额的价格受让目
标公司原股东持有的目标公司全部股权。
美彩新材应按照如下约定将本协议第 2.1 条约定的股权转让款支付至目标公
司原股东指定的收款账户（详见附件 1）中：
a.第一笔股权转让款：本协议签署之日起 10 个工作日内向目标公司原股东
支付各原股东股权转让款总额的 49%；
b.第二笔股权转让款：本协议生效且本协议第五条所述的先决条件全部得到
满足或经美彩新材书面豁免之日起 10 个工作日内向目标公司原股东支付各原股
东股权转让款总额的 31%；
c.第三笔股权转让款：本协议第五条所述的先决条件全部得到满足或经美彩
新材书面豁免，且本次股权转让的工商变更登记完成之日起 10 个工作日内向各
目标公司原股东支付剩余的股权转让款。
目标公司原股东应在收到美彩新材支付的股权转让款当日向其进行书面确
认。
第五条 标的股权转让交易的先决条件
付股权转让款的义务应以下列先决条件已全部得到满足或被豁免为前提：
（1）不存在限制、禁止或取消本次标的股权转让交易的中国法律、法院、
仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或
将对本次标的股权转让交易产生重大不利影响的针对目标公司的悬而未决或潜
在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；不存在任何政府部门限制、禁止、
延迟或者以其他方式阻止或者寻求阻止本次标的股权转让交易完成的行为或程
序；
（2）目标公司已作出有关同意签署本次股权转让交易文件和批准本次股权
转让交易相关的股东会决议及董事会决议；
（3）原股东、目标公司已经获得所有签署并履行标的股权转让交易文件及
本次标的股权转让交易所需的第三方许可（若有），且签署及履行交易文件不会
导致原股东、目标公司违反任何适用的中国法律；
（4）目标公司已与鞍山辉虹新材料化工有限公司就应收账款、其他应收款
以及添加剂车间设备归属等情况达成经美彩新材认可的方案；
（5）目标公司已与李志建、李武、黄海、梁旭东、张鹰就其向目标公司提
供的借款利息支付事宜达成经美彩新材认可的方案；
（6）目标公司已与鞍山市鸿成实业有限公司及/或主管部门就投资返还、借
款及往来款等事宜达成经美彩新材认可的方案；
（7）目标公司已完成安全生产许可证的续期工作，并取得安全主管部门核
发的安全生产许可证；
（8）目标公司的管理层股东以及魏继武均已与目标公司签署并已向美彩新
材提供形式及内容均令美彩新材合理满意的期限不少于三年的《劳动合同》，且
该等合同应已对服务期限、保密、竞业禁止和不引诱等事项做出详尽规定；
（9）原股东、目标公司已顺利完成本次股权转让所需各交易文件的签署及
交付，包括本协议以及经各方同意为完成本次股权转让交易需要的其他附属协
议、决议及其他文件并取得了相应的批准和备案；
（10）目标公司和原股东在本协议第四条项下所作的陈述、保证持续保持是
完全真实、完整、准确的，没有任何违反交易文件的约定的行为；
（11）不存在或没有发生对目标公司的财务状况、经营能力、盈利前景已产
生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况；
（12）原股东、目标公司在本协议中所作出的陈述和保证在重大方面均持续
保持真实、准确和完整。
快且最迟不得晚于本协议签署日起 30 日内得到满足。美彩新材有权利但无义务
给予目标公司和原股东不超过 30 日的宽限期。超过前述期限后第 5.1 条所述先
决条件未能全部按约达成的，视为先决条件不成就。
并不构成美彩新材对该项先决条件的放弃，而该项先决条件应自动成为原股东、
目标公司承诺，并由其继续负责，且应在美彩新材另行书面同意的期限内促使该
等义务的达成。
第六条 各方承诺及特别约定
次股权转让的工商变更登记的同时完成董事及监事的重组。目标公司不设董事
会，设执行董事 1 名，由美彩新材委派。目标公司不设监事会，设监事 1 名，由
美彩新材委派。
售、优先清算、董事会/股东会特殊表决事项以及委派董事、监事、高管等一切
特殊股东权利及安排均已解除并终止履行。除本协议明确约定外，不存在其他关
于回购、共同出售、优先清算、董事会/股东会特殊表决事项以及委派董事、监
事、高管等特殊股东权利及安排。
第八条 协议的生效、补充、修改、变更和解除
效。
六、涉及交易的其他安排
本次交易的资金均为美彩新材自有或自筹资金，不涉及人员安置、土地租赁、
债务重组等情况。本次交易完成后，辉虹科技将纳入公司合并报表范围，此后七
彩化学与辉虹科技之间的交易将构成公司的关联交易。
七、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
（一） 对外投资的目的及对公司的影响
本次收购的标的公司辉虹科技拥有完整的颜料级普鲁士蓝生产线和专业的
技术团队，可通过对原生产线进行技术改造快速实现电池级普鲁士蓝正极材料的
规模化生产。本次收购系公司基于对钠离子电池产业未来发展前景的判断，有利
于加速推进普鲁士蓝钠离子电池正极材料和普鲁士蓝路线钠离子电池的产业化
进程，提升公司在该领域的市场竞争力，进一步实施新能源产业战略布局，实现
公司产业链一体化布局，符合公司总体战略规划，预计将对美彩新材及公司的经
营发展产生积极影响，有利于加快公司规模化发展，提升公司的综合实力。
本次收购对公司 2023 年度及未来年度财务状况和经营成果的影响需视辉虹
科技未来实际经营情况而定。
（二）本次对外投资可能存在的风险
辉虹科技在未来经营过程中受宏观经济、行业政策、市场变化等方面因素的
影响，可能存在公司管理、资源配置、成本控制等方面的风险，未来经营情况存
在一定的不确定性，公司将积极采取相应对策和措施予以防范和控制。
敬请广大投资者注意投资风险。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，除上述关联交易外，公司及其控股子公司与七彩化学及
其控股子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为 44,542.47 万元。其中，公
司与七彩化学共同投资参股辽宁星空钠电电池有限公司（以下简称“星空钠电”），
公司对星空钠电的投资额为 6,250 万元；公司与七彩化学共同增资美彩新材，公
司对美彩新材增加投资额 38,250 万元。前述两项共同投资关联交易已经公司股
东大会审议通过。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司全体独立董事对上述关联交易事项予以了事前认可，并认真审核后发表
独立意见如下：
公司控股子公司辽宁美彩新材料有限公司本次收购关联方鞍山七彩化学股
份有限公司及其他交易方合计持有的鞍山辉虹颜料科技有限公司 100%股权，系
公司基于对钠离子电池产业未来发展前景的判断，有利于加速推进普鲁士蓝钠离
子电池正极材料和普鲁士蓝路线钠离子电池的产业化进程，提升公司在该领域的
市场竞争力，进一步实施新能源产业战略布局，实现公司产业链一体化布局，符
合公司总体战略规划。
本次交易作价以评估报告为基础，以公平、公正和公开的原则，未发现损害
公司和中小股东利益的行为和情况，符合公司及股东的整体利益。
董事会在审议以上关联交易事项时，关联董事对相关议案进行了回避表决，
表决程序合法、合规，符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的相关规定。
我们一致同意上述收购股权暨关联交易事项。
十、保荐机构结论意见
经核查，华林证券认为：
上述美联新材控股子公司收购股权暨关联交易事项已经第四届董事会第二
十三次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过，关联董事回避了表决，公司
独立董事已对该议案相关事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次事项履行
了必要的决策程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
保荐机构对美联新材控股子公司收购股权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于广东美联新材料股份有限公司控
股子公司收购股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王粹萃
张 峰
华林证券股份有限公司（盖章）
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