证券代码：300648 证券简称：星云股份 公告编号：2023-018
福建星云电子股份有限公司
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会
议通知及会议材料于 2023 年 4 月 4 日以专人送达、电子邮件的方式向全体监事
发出，本次会议于 2023 年 4 月 14 日在福州市马尾区石狮路 6 号公司会议室召开。
本次会议由公司监事会主席郭金鸿先生召集并主持，应到监事 3 名，实到监事 3
名，公司监事均亲自出席了本次会议。本次监事会会议的召集、召开符合《中华
人民共和国公司法》《福建星云电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等的有关规定，合法有效。
经与会监事认真审议，本次会议以记名投票的表决方式逐项表决通过了以下
决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》，表
决结果为：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
等有关法律、法规、规范性文件的规定，对照创业板上市公司向特定对象发行股
票的相关资格、条件和要求，对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和自
我评价。公司认为，公司符合我国有关法律、法规、规范性文件规定的创业板上
市公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过《关于公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》。公司拟向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次向特
定对象发行”、“本次发行”），具体如下：
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币
表决结果为：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行股票采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）作出的同意注册决定的有效期内选择适当时机向
特定对象发行。
表决结果为：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定对象，包括具备
届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、
其他机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时
法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。发行对象应符合法
律、法规和规范性文件的规定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
最终发行对象由股东大会授权董事会在公司本次发行申请获得深圳证券交
易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，按照相关规定及本次
发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商
确定。若在发行时有关法律、法规、规范性文件对上市公司向特定对象发行股票
的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。
表决结果为：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行股票采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。定价原
则为：发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）
（以下简称“发行底价”）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行底价将按照下述方式进行相应调整：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，
P1 为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核
通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主
承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报
价的情况，遵照价格优先等原则确定。
表决结果为：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行股票的数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本
的 30%，截至本次向特定对象发行股票预案公告日，公司总股本为 147,783,896
股，按此计算，本次向特定对象发行股票数量不超过 44,335,168 股（含本数，以
下简称“发行数量上限”），最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授
权、相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确
定。
若在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生送股、资本公积
金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致
股本变动事项的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
若本次发行的股份总数因法律、法规、证券监管部门的规章、规范性文件发
生变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将做相应
调整。
表决结果为：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行完成后，所有发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起 6
个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本
次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增
股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国
证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果为：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本
次发行日的未分配利润，将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行后的股份
比例共享。
表决结果为：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行决议的有效期限为 12 个月，自公司股东大会审议通过
本次向特定对象发行议案之日起计算。
表决结果为：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果为：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 120,000.00 万元（含本数），扣除
发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
投资总额 拟使用募集资金投
序号 项目名称
（万元） 入金额（万元）
星云储能系统及电池关键部件制造和检测中
心项目
合计 139,269.46 120,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司可根据经营状况和业务规划，利用自筹资
金对募集资金项目进行先行投入，并在本次发行募集资金到位后以募集资金予以
置换（不含在公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日前实际已发生的投资
额部分）。若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行
募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急
等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投
资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。
表决结果为：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司本次向特定对象发行股票尚需取得下列授权和批准后方可实施：
（1）公
司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案及其他相关议案；
（2）深圳证
券交易所的审核同意和中国证监会对公司本次向特定对象发行予以注册的决定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票预案的议案》，
表决结果为：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
《福建星云电子股份有限公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票预案》详见
公司于 2023 年 4 月 15 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内
容。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于 2023 年向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
的议案》，表决结果为：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
《福建星云电子股份有限公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票方案的论证
分析报告》详见公司于 2023 年 4 月 15 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的相关内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于 2023 年向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行
性分析报告的议案》，表决结果为：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
《福建星云电子股份有限公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用 的 可 行 性 分 析 报 告 》 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 15 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，表决结果
为：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
根据中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用
指引——发行类第 7 号》等文件的规定，公司董事会编制了截至 2022 年 12 月
合伙）《福建星云电子股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专
字〔2023〕第 351A007670 号）鉴证。
《福建星云电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《福建星云电
子股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见公司于 2023 年 4 月 15
日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即
期回报措施及相关主体承诺的议案》，表决结果为：3 票赞成，0 票反对，0 票
弃权。
《福建星云电子股份有限公司关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期
回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告》详见公司于 2023 年 4 月 15
日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于<未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划>的议案》，
表决结果为：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红
（2022 年修订）》以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司
编制了《福建星云电子股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规
划》。
《福建星云电子股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》
详见公司于 2023 年 4 月 15 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关
内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
福建星云电子股份有限公司
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二〇二三年四月十五日
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