国浩律师（上海）事务所
关于
上海美特斯邦威服饰股份有限公司
重大资产出售标的资产过户情况
之
法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心27层 邮编：200041
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二零二三年四月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释义
除非另有说明，本法律意见书正文中下列词语具有如下含义：
上市公司、公司、美邦
指 上海美特斯邦威服饰股份有限公司
服饰
华瑞银行、标的公司 指 上海华瑞银行股份有限公司
凯泉泵业、交易对方 指 上海凯泉泵业（集团）有限公司
交易标的、交易资产 指 美邦服饰持有的华瑞银行10.10%的股权
本次交易、本次重大资 凯泉泵业以现金交易方式向美邦服饰收购其持有的华瑞
指
产重组、本次重组 银行10.10%的股份
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
中国银保监会、银保监
指 中国银行保险监督管理委员会
会
上海银保监局 指 中国银行保险监督管理委员会上海监管局
《重大资产出售报告 《上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售报告
指
书》 书（草案）（修订稿）》
美邦服饰与凯泉泵业于2021年4月26日签署的附生效条
《股份转让协议》 指 件的《上海美特斯邦威服饰股份有限公司与上海凯泉泵
业（集团）有限公司股份转让协议》
美邦服饰与凯泉泵业于2021年6月22日签署的《上海美
《股份转让协议之补充
指 特斯邦威服饰股份有限公司与上海凯泉泵业（集团）有
协议（一）》
限公司股份转让协议之补充协议》
美邦服饰与凯泉泵业于2023年4月4日签署的《上海美特
《股份转让协议之补充
指 斯邦威服饰股份有限公司与上海凯泉泵业（集团）有限
协议（二）》
公司股份转让协议之补充协议（二）》
《股份转让协议》及其 《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议
指
补充协议 （一）》、《股份转让协议之补充协议（二）》的合称
美邦服饰与凯泉泵业于2021年6月25日签署的《借款协
《21年借款协议》 指
议》
美邦服饰与凯泉泵业于2023年3月31日签署的《借款协
《23年借款协议》 指
议》
美邦服饰与凯泉泵业就《21年借款协议》及《23年借款
《借款协议之补充协议
指 协议》于2023年4月10日签署的《借款协议之补充协议
（一）》
（一）》
《借款协议》及其补充 《21年借款协议》、《23年借款协议》、《借款协议之
指
协议 补充协议（一）》的合称
格律评估 指 格律（上海）资产评估有限公司
格律评估以2020年12月31日为估值基准日出具的“格律
沪咨报字（2021）第005号”《上海美特斯邦威服饰股份
《估值报告》 指
有限公司拟股权转让涉及的上海华瑞银行股份有限公司
股东全部权益价值估值报告》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《格式准则第26号》 指
——上市公司重大资产重组》
《上市公司自律监管指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重
指
引第8号》 大资产重组》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
元、万元、亿元 指 如无特殊说明，指人民币元、万元、亿元
国浩/本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所律师、经办律师 指 本所为本次重组提供法律服务的律师
《国浩律师（上海）事务所关于上海美特斯邦威服饰股
本法律意见书 指 份有限公司重大资产出售标的资产过户情况之法律意见
书》
独立财务顾问、中泰证
指 中泰证券股份有限公司
券
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海美特斯邦威服饰股份有限公司
重大资产出售标的资产过户情况
之法律意见书
致：上海美特斯邦威服饰股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受上海美特斯邦威服饰股份有限公司的委托，
在上市公司实施本次交易项目中担任上市公司的专项法律顾问。就美邦服饰
本次重大资产重组事宜，本所已于2021年6月22日出具了《国浩律师（上海）
事务所关于上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售之法律意见书》
（ 以 下简 称“ 《 法律意见书》 ”） ，于 2021年 7 月12 日出 具了《 国浩律 师
（上海）事务所关于上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售之补充
法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《格式准则第26号》、《监管规则适用指引——上市
类第1号》、《上市公司自律监管指引第8号》等现行公布并生效的法律、法规、
行政规章和证监会、证券交易所的有关规范性文件，按照《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要
求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重
组标的资产过户事宜出具本法律意见书。
除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》、《补充法律意
见书》中所做的声明同样适用于本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 引言
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我
国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见；本法律意见书中，
本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法
律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依
赖于上市公司、交易各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出
具本法律意见书之前，上市公司、交易各方已向本所及本所律师保证其所提
供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他
有关单位出具的证明文件。
（三）本所及经办律师已履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，对本次交易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）
进行了核查验证，本所律师保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为上市公司就本次交易向深圳证
券交易所等相关监管机构申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，
并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意上市公司依据相关法律法规的规定在相关文件中部
分或全部引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所
及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会
本所及本所律师。
（六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问
题发表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、估值等事项和报告发
表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计（审阅）报告和估值
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性
和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备
核查和作出评价的适当资格。
（七）本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书
面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第二节 法律意见书正文
一、本次交易的方案
根据上市公司第五届董事会第七次会议决议、上市公司第五届董事会第九
次会议决议、上市公司2021年第一次临时股东大会会议决议、上市公司第五届
董事会第二十一次会议决议、上市公司第五届董事会第二十二次会议决议、
《重大资产出售报告书》、《股份转让协议》及其补充协议、《借款协议》及
其补充协议等资料，并经本所律师核查，本次交易方案主要内容如下：
（一）交易标的
美邦服饰持有的华瑞银行10.10%的股份，合计30,300万股。
（二）交易对方
本次交易对方为凯泉泵业。
（三）交易方式
本次交易的交易方式为协议转让方式。
（四）交易价格及定价依据
根据格律评估出具的“格律沪咨报字（2021）第005号”《估值报告》，截
至估值基准日2020年12月31日，交易标的的估值为41,114.45万元。参照交易标
的估值并经交易双方友好协商，确定本次股份转让最终的交易价格为1.40元/股，
股份转让价款合计为人民币42,420.00万元。
（五）交易对价的支付方式
本次交易对价由凯泉泵业以现金方式支付给美邦服饰。
（六）交易对价的支付期限
自《股份转让协议之补充协议（二）》正式生效之日起 5 个工作日内，凯
泉泵业向美邦服饰支付第一笔股份转让款合计人民币21,210.00万元（大写：人
民币贰亿壹仟贰佰壹拾万圆整），占本次全部交易款项的50%。
自《股份转让协议之补充协议（二）》正式生效且美邦服饰收到凯泉泵业
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
支付的上述第一笔股份转让款之日起5个工作日内，双方于上海股权托管登记中
心进行标的股份的过户登记手续。自过户登记完成之日（即上海股权托管登记
中心出具的过户凭证载明的日期）起10个工作日内，凯泉泵业向美邦服饰支付
第二笔股份转让款合计人民币21,210.00万元（大写:人民币贰亿壹仟贰佰壹拾万
圆整），占本次全部交易款项的50%。自第二期付款完成后10个工作日内，华
瑞银行就本次股份转让涉及的股东变更以及公司章程变更在市场监督管理部门
完成备案登记程序。
根据《21年借款协议》的约定，凯泉泵业已分别于2021年6月25日、2021年
于2023年4月3日向美邦服饰支付借款人民币6,060.00万元。根据《借款协议之补
充协议（一）》的约定，双方同意将美邦服饰之前向凯泉泵业合计借入的
期付款的对应金额。根据《股份转让协议之补充协议（二）》和《借款协议之
补充协议（一）》的约定，凯泉泵业第一期股份转让价款应向公司支付
二、本次交易的批准与授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得以下批准和授权：
《关于公司本次重大资产出售方案的议案》《关于<上海美特斯邦威服饰股份有
限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董
事就本次交易发表了事前认可意见、独立意见。
《关于<上海美特斯邦威服饰股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事就本次交易发表了事前认可
意见、独立意见。
《关于公司本次重大资产出售方案的议案》《关于<上海美特斯邦威服饰股份有
限公司重大资产出售报告书（草案） >及其摘要的议案》等与本次交易相关的
议案。
《关于提请延长公司重大资产重组股东大会决议有效期及延长授权董事会全权
办理重大资产重组相关事宜有效期的议案》，独立董事发表了事前认可意见、
独立意见。
《关于延长公司重大资产重组股东大会决议有效期及延长授权董事会全权办理
重大资产重组相关事宜有效期的议案》。
过《关于签署〈上海美特斯邦威服饰股份有限公司与上海凯泉泵业（集团）有
限公司股份转让协议之补充协议二〉的议案》。
过《关于签署〈上海美特斯邦威服饰股份有限公司与上海凯泉泵业（集团）有
限公司借款协议之补充协议（一）〉的议案》。
根据凯泉泵业提供的文件及确认函并经本所律师核查，本次交易的受让方
已就本次交易相关事宜履行了内部决策程序。
根据上海银保监局于2023年3月28日出具的《上海银保监局关于同意上海华
瑞银行股权变更的批复》（沪银保监复〔2023〕177 号），上海银保监局同意
上海凯泉泵业（集团）有限公司受让公司持有的华瑞银行30,300万股股份，股
权变更事宜应在行政许可决定作出之日起6个月内完成，未在规定期限内完成变
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
更的，批复失效。
综上，本所律师认为，本次交易已取得了必要的批准和授权，本次交易已具
备实施的法定条件。
三、本次交易标的资产的过户情况
根据上海股权托管登记中心出具的《股权非交易过户业务凭证》，美邦服饰
已经于2023年4月11日将其持有的标的公司10.10%股权过户至凯泉泵业名下。
根据《股份转让协议之补充协议（二）》和《借款协议之补充协议（一）》
的约定，凯泉泵业第一期股份转让价款应向公司支付21,210.00万元，扣除公司
之前借入的16,060.00万元借款后，实际应向公司支付5,150.00万元。凯泉泵业已
于2023年4月10日将第一期实际应付股份转让款5,150.00万元打入美邦服饰银行
账户。
综上，本所律师认为，本次交易所涉及的标的资产过户登记手续已办理完毕，
交易对方已经按照相关协议约定，支付了第一笔股份转让价款。
四、本次交易的后续事项
本次交易之标的资产过户手续完成后，交易相关方尚待完成的主要事项包括：
登记完成之日（即上海股权托管登记中心出具的过户凭证载明的日期）起10个工作
日内，向上市公司支付第二笔股份转让款合计人民币21,210.00万元；
管理部门完成备案登记程序；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
综上，本所律师认为，在本次交易相关方切实履行本次交易相关协议约定及相
关承诺的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
五、结论意见
经核查，本所律师认为：
相关协议约定，支付了第一笔股份转让价款。
本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文，为签署页）
首页
微信公众号
证券之星APP
