沈阳新松机器人自动化股份有限公司
累积投票制实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善沈阳新松机器人自动化股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，保证股东充分行使权利，根据《上市公司治理准则》及《公司章程》
规定，制定本实施细则。
第二条 本细则所指的累积投票制，是指股东大会在选举董事或监事时，每位股
东拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以应选董事或监事总人数的乘积，股
东既可以把所有的投票权数集中投向一人，也可分散投向数人，最后按得票的多
少决定当选董事或监事。
第三条 本细则适用于选举或更换两名及两名以上董事或监事。本细则所称董事
包括独立董事和非独立董事，所称监事特指非由职工代表担任的监事。由职工代
表担任的监事由公司工会推荐产生或更换，不适用于本细则的相关规定。
第二章 董事、监事候选人的提名
第四条 董事、监事候选人应当符合《公司法》等法律法规和其他有关规定要求
的董事、监事任职资格和任职条件。
第五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 5%以上的股东可以以
提案的方式书面提出非独立董事、监事候选人；公司董事会、监事会、单独或合
并持有公司已发行股份 1%以上的股东有权提出独立董事候选人。
第六条 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。被提名人应在公司股东大会
召开之前做出书面承诺，确认其被公司公开披露的资料真实、准确、完整，并保
证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何
影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第七条 董事被提名人由董事会进行资格审查，监事被提名人由监事会进行资格
审查。
经审核符合任职资格的被提名人成为董事或监事候选人，最终以提案的方式
提交股东大会选举。对于不符合任职资格的被提名人，董事会、监事会不提交股
东大会选举，应当在该次股东大会上进行解释和说明。当全部提案所提合资格候
选人多于应选人数时，应当进行差额选举。
为保证独立董事当选人数符合法律规定，选举董事时独立董事与非独立董事
选举分开进行，均按累积投票制选举。
第三章 董事、监事的选举及投票
第八条 采用累积投票制时，股东大会对董事或监事候选人进行表决前，股东大
会主持人应明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式。股东大会召
集人必须置备适合实行累积投票方式的选票，并且在选票的显著位置就累积投票
方式、选票填写方法、计票方法做出明确的说明和解释。
第九条 选举具体步骤如下：
（一）累积投票制的票数计算法
明其所持公司股份数及所拥有的选票数，并在其选举的每名董事或监事后标注其
使用的选票数目。每位股东拥有的投票权数等于其持有的表决权的股份数乘以应
选举董事或监事人数之积。
算股东累积表决票数。
依照候选人所得票数多少，决定董事或监事人选，任何股东、公司独立董事、公
司监事、本次股东大会监票人对宣布结果有异议时，应立即进行核对。
（二）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董
事的选举实行分开投票方式。具体操作如下：
总数乘以该次股东大会应选独立董事人数的乘积数，该部分投票权数只能投向本
次股东大会的独立董事候选人。
股份总数乘以该次股东大会应选出的非独立董事人数的乘积数，该部分投票权数
只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。
数乘以该次股东大会应选的监事人数的乘积数，该部分投票权数只能投向监事候
选人。
（三）投票方式
表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人，但所投的候选董事或监事
人数不能超过应选董事或监事人数。
累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。
票视为弃权。
少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部
分视为放弃。
第四章 董事、监事当选原则
第十条 每位当选董事或监事获得的投票权数，应不少于出席股东大会股东所持
有表决权股份数的 1/2（以未累积的股份数为准）。
第十一条 如果获得出席股东所持有表决权股份数的 1/2 以上投票权数的董事或
监事候选人数超过应选人数的，按其得票多少为顺序，得票多者当选。
第十二条 如因 2 名以上董事或监事候选人获得的投票权数相等，且该等董事或
监事候选人获得的投票权数在符合当选条件的董事或监事候选人中为最少，如其
全部当选将导致董事或监事人数超过应选董事或监事人数的，由股东大会即时就
该等董事或监事候选人按照应选董事或监事剩余名额进行再次选举，直至选出全
部董事或监事。
第十三条 如一次投票选出的董事已达到《公司法》规定的董事最低人数、
《公司
章程》规定的董事人数的 2/3，且当选的独立董事人数不低于当选董事总人数的
司章程》规定的应选董事剩余名额进行再次选举，如经再次选举当选的董事人数
仍不足《公司章程》规定的全部董事人数，则空缺的董事名额留待以后股东大会
补足。
第十四条 如一次投票选出的董事人数不足《公司法》规定的董事最低人数，或
不足《公司章程》规定的董事人数的 2/3，或当选的独立董事人数不足当选董事
总人数的 1/3，则对未当选的董事候选人按《公司章程》规定的应选董事剩余名
额进行再次选举，直至当选的董事人数达到《公司法》规定的董事最低人数、
《公
司章程》规定的董事人数的 2/3，且当选的独立董事人数不低于当选董事总人数
的 1/3。如仍不足《公司章程》规定的全部董事人数，则空缺的董事名额留待以
后股东大会补足。
第五章 附则
第十五条 本细则未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》的
规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定为准。
第十六条 除特别指明外，本细则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”不含本数。
第十七条 本细则由公司股东大会审议批准后生效，修改时亦同。
第十八条 本细则由公司董事会负责解释。
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