天赐材料（002709）
证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2023-048
转债代码：127073 转债简称：天赐转债
广州天赐高新材料股份有限公司
关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制
性股票第一个限售期解锁股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
占目前公司总股本比例为 0.1358%。
广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十
八次会议审议通过了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予部分第一个行权/限售期可行权/解除限售事项的议案》，本次首次授予限制性股
票第一个限售期符合解锁条件的激励对象合计 387 人，可申请解锁并上市流通的
限制性股票数量为 2,616,234 股，占公司目前总股本比例为 0.1358%，具体内容
如下：
一、2021 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关
于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以
及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划相关事宜的议案》，拟向激励对象授予 235.0875 万份股票期权、606.4
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万股限制性股票，其中首次授予 188.07 万份股票期权、485.12 万股限制性股票，
预留 47.0175 万份股票期权、121.28 万股限制性股票。公司第五届监事会第十四
次会议审议通过了上述议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公
司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公
司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
权与 限制性股票激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示
期内， 公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，
监事会对 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行
了核查并对公示情况进行了说明，并于 2021 年 12 月 8 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于 2021 年股票期权与限制性股
票 激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议
案》，并于 2021 年 12 月 13 日召开的 2021 年第四次临时股东大会审议通过，主
要调整本次股权激励计划的授予数量，拟向激励对象授予 30.7687 万份股票期权、
制性股票，预留 114.9887 万份股票期权、121.28 万股限制性股票。公司监事会、
独立董事对本次激励计划修订发表了意见。
于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》
《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划相关事宜的议案》。公司实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股
票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕知情
人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
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会第十七次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票
期权与限制性股票的议案》。拟最终首次授予 87 人共计 24.315 万份股票期权，
授予 551 人共计 457.3650 万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意
见。
权的首次授予登记工作。
次监事会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划授
予权益数量及价格的议案》，公司董事会同意本激励计划股票期权首次授予已获
授但尚未行权的股票期权数量由 24.315 万份调整为 48.63 万份，行权价格由
限制性股票数量由 457.3650 万股调整为 914.73 万股，回购价格由 75.38 元/股调
整为 37.44 元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
二十八次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预
留授予权益数量的议案》及《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公
司董事会同意本激励计划预留授予股票期权的数量由 6.1537 万份调整为 12.3074
万份，预留授予限制性股票的数量由 114.9887 万股调整为 229.9774 万股；同意
以 2022 年 8 月 8 日为授予日，向符合条件的 293 名激励对象授予限制性股票
在预留授予董事会召开后的资金缴纳过程中，鉴于 3 名激励对象因个人原因
离职、23 名激励对象放弃认购授予其的部分或全部限制性股票，上述激励对象
获授的合计 9.525 万股限制性股票予以取消。本次实际授予预留限制性股票的激
励对象由 293 人调整为 280 人，实际授予预留限制性股票由 200.55 万股调整为
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会三十九次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项的议案》《关于公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/限售期可行权/解除
限售事项的议案》，公司独立董事对议案发表了独立意见。
二、关于 2021 年股票期权与限制性股票计划首次授予部分第一个限售期解
除限售条件成就的说明
根据《激励计划》相关规定，本激励计划限制性股票对应的限售期分别自限
制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。限制性股票首次授予部分
第一个解除限售期为自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登
记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授股票期
权与限制性股票总量的 40%。
本激励计划限制性股票的登记完成日为 2021 年 12 月 23 日，第一个限售期
已于 2022 年 12 月 22 日届满。
是否满足解除限售条件的
序号 解除限售的条件
说明
本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 公司未发生相关任一
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开 件。
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
激励对象未发生相关
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）中国证监会认定的其他情形。
公司业绩成就情况：
公司层面第一个行权期/解除限售期业绩考核要求：
公司经审计的2022年度扣
注：以上净利润指标以不做激励成本的净利润的减项计算后的归属于
净 利 润 为 5,744,125,510.83
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据
元，符合前述条件。
部门层面业绩考核要求：
（1）考核年度内公司层面业绩考核指标达成的情况下，各事
业部按照考核年度年初制订的部门业绩考核方案，确定部门当年总
体限制性股票可解除限售数额。
即：部门当年实际可解除限售的总数量=部门当年计划可解除
限售的限制性股票总数量×部门标准系数公司各事业部的部门层面
根据公司部门业绩考
绩效考核结果对应的部门当年限制性股票可解除限售对应的部门
核情况，部门标准系数为
部门考核结果 A B C D
限售条件
部门标准系数 1.0 0.75 0.5 0
（2）各职能部门不单独设置部门层面业绩考核要求，即，考
核年度内公司层面业绩考核指标达成的情况下，部门当年实际可解
除限售的限制性股票总数量为部门当年计划可解除限售的限制性
股票总数量。
个人层面绩效考核要求：
绩效考核周期结束后，根据部门实际绩效达成情况和激励对象
实际工作业绩，对激励对象进行评分。同时，结合部门当年业绩考 根据部门层面业绩考
核结果确定的限制性股票解除限售比例与激励对象个人年度业绩 核及个人层面绩效考核结
评分，确定个人综合考核结果以及对应的个人标准系数。 果，公司首次授予限制性股
可解除限售的限制性股票数量×个人标准系数 解除限售条件的激励对象
其中，个人年度业绩综合考核结果对应的个人标准系数如下： 共计387人，共计解除限售
个人综合考核结果 A B C D 2,616,234股。
个人标准系数 1.0 0.75 0.5 0
综上，公司董事会认为 2021 年股票期权激励计划首次授予的限制性股票的
第一个限售期解除限售条件均已成就，并根据公司 2021 年第四次临时股东大会
的授权，同意为上述 387 名激励对象办理解除限售事宜。
三、本次限制性股票解除限售的上市流通安排
（一）本次解锁的限制性股票可上市流通日为2023年4月17日。
（二）本次解锁的限制性股票数量合计为2,616,234股，占目前公司总股本比
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例为0.1358%。
（三）本次申请解锁的激励对象合计387人。
（四）本次限制性股票解除限售可上市流通具体情况如下：
获授的限制性股 本期可解除限售 剩余未解除限售
姓名 职务
票数量(股) 的数量（股） 的数量（股）
徐三善 副董事长 160,000 64,000 96,000
顾斌 董事、副总经理、财务总监 160,000 64,000 96,000
韩恒 董事、副总经理、董事会秘书 160,000 64,000 96,000
赵经纬 董事 160,000 64,000 96,000
马美朋 副总经理 160,000 64,000 96,000
史利涛 副总经理 150,000 60,000 90,000
黄娜 副总经理 150,000 60,000 90,000
中层管理人员及核心技术（业务）人员
（380 人）
合计（387 人） 7,182,500 2,616,234 4,309,500
注①：上表中限制性股票数量已包含因公司2021年度权益分派方案实施以资本公积每10股转增10股后
增加的股份。
注②：2022年10月31日，经董事会审议通过，公司聘任徐三善先生为公司第五届董事会副董事长，聘
任韩恒先生、马美朋先生、史利涛先生、黄娜女士为公司副总经理。同日，公司收到了徐三善先生关于辞
去公司副总经理职务的书面辞任报告。
四、本次限制性股票解除限售并上市流通后股本结构的变化
本次变动前 本次变动 本次变动后
类别
数量（股） 比例 +（-）股 数量（股） 比例
一、限售条件流通股/非流通股 545,204,541 28.30% -2,616,234 542,588,307 28.16%
高管锁定股 528,722,691 27.44% 0 528,722,691 27.44%
股权激励限售股 16,481,850 0.86% -2,616,234 13,865,616 0.72%
二、无限售条件流通股 1,381,453,854 71.70% +2,616,234 1,384,070,088 71.84%
三、总股本 1,926,658,395 100.00% 0 1,926,658,395 100.00%
注：①部分数据计算时因四舍五入，故可能存在尾数差异。②上表为公司初步测算结果，本次变动前
总股本为截至2023年3月31日总股本，因公司可转债处于转股期，本次解除限售后的股本结构以中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司最终出具的结果为准。
五、备查文件
《广州天赐高新材料股份有限公司第五届董事会第四十八次会议决议》；
《广州天赐高新材料股份有限公司第五届监事会第三十九次会议决议》；
《广州天赐高新材料股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第四十
八次会议相关事项的独立意见》
；
天赐材料（002709）
见》
《上海兰迪律师事务所关于广州天赐高新材料股份有限公司2021年股票期
权与限制性股票激励计划首次授予部分第一期可行权/解除限售事项的法律意见
书》。
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
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