上海上正恒泰律师事务所
关于上海钢联电子商务股份有限公司
作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票事宜的
法 律意见书
上海上正恒泰律师事务所 法律意见书
上海上正恒泰律师事务所
关于上海钢联电子商务股份有限公司
作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票事宜的
法律意见书
致：上海钢联电子商务股份有限公司
上海上正恒泰律师事务所（以下简称“本所”）接受上海钢联电子商务股份
有限公司（以下简称“上海钢联”或“公司”）的委托，担任上海钢联电子商务
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专
项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》）
《创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法律、行政法规、
部门规章和规范性文件（以下合称“相关法律法规”）的有关规定，就本次激励
计划部分限制性股票作废所涉相关事宜（以下简称“本次作废”）出具本法律意
见书。
为出具本法律意见，本所及经办律师审阅了《上海钢联电子商务股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
等本所律师认为需要审查的相关文件，对相关的事实进行了核查和验证。
有关声明事项
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律法规及本法律
意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，并根据本所经办律师对有关事实
的了解和对相关法律法规的理解，对本次激励计划的合法合规性及相关法律问题
发表法律意见。
上海上正恒泰律师事务所 法律意见书
提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料
或者口头证言。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所及经办律师有赖于有关政府部门、上海钢联或者其他有关单位出具的证明文
件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
对本次激励计划相关决议及文件进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
对上海钢联本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、
财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据
或结论的引述，不应视为本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
随同其他申报材料一同上报或公开披露。
意，不得用作其他任何目的。
基于上述，本所及经办律师根据律师行业公认的行业标准、职业道德规范和
勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
上海上正恒泰律师事务所 法律意见书
正 文
一、本次作废的批准和授权
（一）本次作废的授权情况
提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公
司董事会获得 2021 年限制性股票激励计划相关的授权。
（二）本次作废的批准情况
《关于 2021 年限制性股票激励计划归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归
属的限制性股票的议案》。同日，公司独立董事就本次作废相关事项发表了同意
的独立意见。
《关于 2021 年限制性股票激励计划归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归
属的限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上海钢联就本次作废已
经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规和《激励计
划（草案）》的相关规定。
二、本次作废的具体情况
（一）本次作废的原因
根据《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，激励对象因下列原因离职的，
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：1）激励对象因不能胜任
岗位工作、违反执业道德或触犯法律等行为损害公司利益或声誉导致公司解除与
激励对象聘用或劳动关系的；2）激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合
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同、退休而离职或与公司解除聘用/劳动关系的；3）激励对象非因执行职务丧失
劳动能力而离职的。
由于本次激励计划中 12 名激励对象因个人原因离职，已不再具备激励对象资
格，其已获授但尚未归属的 10.78 万股限制性股票不得归属，并由公司作废。
根据《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，本次激励计划首次授予的限
制性股票已进入第二批次归属期，预留授予的限制性股票已进入第一批次归属期。
激励对象需同时满足对公司层面及激励对象个人层面的全部条件方可分批次办理
限制性股票归属事宜，其中首次授予的第二批次归属期及预留授予的第一批次归
属期需要满足的公司层面业绩考核要求如下：
信息服务业收入增长率 公司净利润增长率
对应考核
归属批次
年度
目标值增长率 触发值增长率 目标值增长率 触发值增长率
（m） （n） （p） （q）
首次授
予第二 以 2020 年信息服 以 2020 年信息服 以 2020 年净
以 2020 年净利润
批次/预 务业务收入为基 务业务收入为基 利润为基数，
留授予 数，复合增长率 数，复合增长率 复合增长率不
长率不低于 3%
第一批 不低于 20% 不低于 15% 低于 5%
次归属
实际完成度 对应归属系数 实际完成度 对应归属系数
指标
（A） （X1） （B） （X2）
A≥m X1=1 B≥p X2=1
考核达成情况 n≤A
A
公司层面归属比例 每批次计划归属比例*X1*X2
注：1、上述“信息服务业务收入”指标以公司年度报告（经审计）里的数据
为计算依据。2、上述“净利润”指计提股份支付费用前归属上市公司股东的净利
润。
根据公司 2022 年年度报告及天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022
年年度报告出具的审计报告：2022 年度公司实现产业数据服务（原信息服务业）
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收入 69,100.18 万元，较 2020 年复合增长 20.38%。计提母公司股份支付费用前，
公司 2022 年归属上市公司股东的净利润 21,074.60 万元，较 2020 年复合增长率
为-1.38%；未满足首次授予第二批次归属期及预留授予第一批次归属期对应的公
司层面业绩考核要求。
鉴于公司 2022 年业绩未达到本次激励计划规定的首次授予第二批次及预留授
予第一批次归属期业绩考核目标，公司 2021 年限制性股票激励计划首次及预留
的对应归属期归属条件未成就，因此，836 名激励对象首次授予或预留授予对应
归属期拟归属的合计 462.168 万股限制性股票全部取消归属（其中，首次授予部
分有 712 名激励对象，预留部分有 137 名激励对象，有 13 名同时为首次授予和预
留授予的激励对象），并作废失效。
（二）本次作废的数量
根据公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十二 次次会议审
议通过的《关于 2021 年限制性股票激励计划归属条件未成就并作废部分已授予
但尚未归属的限制性股票的议案》，因激励对象离职及公司业绩考核未达标而作
废的限制性股票数量共计 472.948 万股。
综上，本所律师认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》等相关法律
法规和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上海钢联就本次作
废事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规以
及《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废的原因和数量符合《管理办法》
等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海上正恒泰律师事务所关于上海钢联电子商务股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股
票事宜的法律意见书》之签字盖章页）
上海上正恒泰律师事务所（盖章）
负责人：孙加锋（签名） 经办律师：李备战（签名）
经办律师：郭蓓蓓（签名）
二〇二三年 月 日
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