证券代码：300226 证券简称：上海钢联 公告编号：2023-019
上海钢联电子商务股份有限公司
第五届监事会第二十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十二
次会议于2023年4月12日上午11:00以现场表决与通讯表决相结合的方式在公司
会议室召开，本次会议于2023年4月1日分别以电子邮件、传真等方式送达了会议
通知及文件。应出席监事3人，实际出席监事3人。本次监事会出席人数和表决人
数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席潘
东辉先生主持，经逐项表决，审议通过以下议案：
一、审议通过《<2022年度监事会工作报告>的议案》；
《2022年度监事会工作报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交2022年年度股东大会审议。
二、审议通过《2022年度审计报告》；
经审核，监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022
年度审计报告》真实、完整地反映了公司2022年度财务状况和经营成果等情况。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《<2022年年度报告>及其摘要的议案》；
经审核，监事会认为：董事会编制和审核的公司2022年年度报告及其摘要的
程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反
映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2022年年度报告》及其摘要详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交2022年年度股东大会审议。
四、审议通过《<2022年度财务决算报告>的议案》；
经审核，监事会认为：公司财务制度健全、内控机制健全、财务状况良好。
公司2022年度财务决算报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交2022年年度股东大会审议。
五、审议通过《公司2022年度利润分配预案》；
监 事 会 同 意 公 司 2022 年 度 的 利 润 分 配 预 案 为 ： 拟 以 公 司 现 有 总 股 本
公积金向全体股东每10股转增2股，合计转增53,636,919股。本次转增后公司总股
本将增加至 321,821,516股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整数所致）。
经审核，监事会认为：公司拟定的2022年度利润分派预案与公司业绩与发展
计划相匹配，符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合
理性。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。
六、审议通过《<2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专
项审计说明>的议案》；
经审核，监事会认为：公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单
位或个人违规提供担保的情况，控股股东及其他关联方也不存在违规占用上市公
司资金的情况。
《2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》的
具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过《<公司2022年度内部控制自我评价报告>的议案》；
经审核，监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规要求，建立了
较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，公司的法人治理、生产经营、信
息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，对各环节可能
存在的内外部风险进行了合理控制，公司的内部控制体系规范、合法、有效，符
合公司现阶段经营管理的发展需求，起到了较好的风险防范和控制作用，保证了
公司各项业务的健康运行，维护了公司及股东的利益。因此，公司的内部控制是
有效的。
综上所述，公司监事会认为，公司董事会《2022年度内部控制自我评价报告》
全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立及运行的实际情况。
《2022年度内部控制自我评价报告》的具体内容详见中国证监会指定创业板
信息披露网站。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》；
经审核，监事会认为：制定未来三年（2023-2025年）股东回报规划符合有
关法律、行政法规、部门规章 及公司章程的规定，符合公司的长远和可持续发
展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿等因素的基础上，建立对投
资者 持续、稳定、科学的回报机制，符合公司和全体股东的利益。
具体内容详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交2022年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于确认2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交易
预计的议案》；
经审核，监事会认为：公司2022年度日常关联交易及2023年预计日常关联交
易是公司日常经营活动所需，关联方拥有公司生产经营所需的资源和渠道优势，
公司日常经营中不可避免与其发生业务往来。关联交易遵循了公开、公平、公正
的原则，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及
其他非关联股东权益的情形。同意本次日常关联交易的事项。
本议案涉及关联交易事项，关联监事潘东辉回避表决。
议案的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
本议案尚须提交2022年年度股东大会审议。
十、审议通过《关于公司监事2022年度薪酬的确定及2023年度薪酬方案的
议案》；
在公司担任职务的监事薪酬由公司支付，薪酬水平根据公司盈利情况确定。
具体内容详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于公司董
事、监事及高级管理人员 2022 年度薪酬的确定及 2023 年度薪酬方案的公告》。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交2022年年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》；
经审核，监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年度公司
审计工作中勤勉尽责，为公司出具的2022年度审计报告客观、公正地反映了公司
的财务状况和经营成果，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023
年度审计机构。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交2022年年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于钢银电商及其下属公司继续开展套期保值业务的议
案》；
根据公司业务发展需要，公司控股子公司上海钢银电子商务股份有限公司
（以下简称“钢银电商”）及其下属公司上海铁炬机械设备有限公司、上海闪达实
业有限公司、上海九重金供应链管理有限公司及其子公司上海苏博九重金新材料
科技有限公司拟开展钢材套期保值业务。
议案的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交2022年年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司及下属子公司开展外汇套期保值业务的议案》；
根据公司业务发展需要，公司及控股子公司钢银电商全资子公司上海钢银供
应链管理有限公司、孙公司钢银供应链管理（香港）有限公司拟开展外汇套期保
值业务。
具体内容详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交2022年年度股东大会审议。
十四、审议通 过《关于钢银 电商及其子公 司开展应收账 款保理业务的 议
案》；
经审核，监事会认为，公司控股子公司钢银电商及其下属子公司开展应收账
款保理业务符合目前的经营实际情况，有利于加快公司的资金周转，提高资金利
用率，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
本议案具体内容详情请见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公
告。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交2022年年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于公司及下属子公司相互借款暨关联交易的议案》；
为提高公司资金使用效率，公司及控股子公司上海钢联资讯科技有限公司
（以下简称“钢联资讯”）、钢银电商、北京中联钢电子商务有限公司（以下简称
“中联钢”）、山东隆众信息技术有限公司（以下简称“隆众资讯”）和公司全资
子公司上海钢联金属矿产国际交易中心有限责任公司（以下简称“钢联国际”）、
北京钢联麦迪电子商务有限公司（以下简称“北京钢联”）根据各自资金需求和
业务发展需要，在不影响公司及下属控股子公司正常经营的情况下，拟利用各自
自有资金相互借款，相互借款余额不超过7亿元人民币（可在此额度内循环使用），
借款年利率为4.5%，由于钢银电商为新三板挂牌公司，钢银电商仅向上述其他各
公司借款，不向上述其他各公司提供借款。上述借款期限自2022年年度股东大会
审议通过之日起一年，且在2024年度相互借款计划未经下一年度（2023年度）股
东大会批准之前，本议案跨年度持续有效。
本次相互借款对象钢银电商的其他股东上海钢联物联网有限公司（以下简称
“钢联物联网”）、亚东广信科技发展有限公司与本公司为同一实际控制人，同时
除钢联物联网外，其他股东均未为钢银电商提供同比例的借款；隆众资讯其他股
东上海星商投资有限公司与本公司为同一实际控制人，未为隆众资讯提供同比例
借款，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本事
项构成关联交易，本议案涉及关联交易事项，关联监事潘东辉回避表决。
议案的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
本议案尚须提交2022年年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于钢银电商向控股股东下属子公司借款暨关联交易的
议案》；
为满足公司控股子公司钢银电商业务发展需要，钢银电商拟向公司控股股东
上海兴业投资发展有限公司（以下简称“兴业投资”）下属子公司上海钢联物联
网有限公司（以下简称“钢联物联网”）申请借款不超过人民币 2,000 万元（可
在此额度内循环使用）、向兴业投资下属孙公司杭州莱琪信息技术有限公司（以
下简称“杭州莱琪”）借款不超过 5,000 万元人民币（可在此额度内循环使用），
借款年利率均为不超过 4.5%，期限自股东大会审议通过之日起一年，且在 2024
年度借款计划未经下一年度（2023 年度）股东大会批准之前，本议案跨年度持
续有效。
本次关联交易对象钢联物联网及杭州莱琪为公司控股股东控制的公司，根据
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本事项构成关联
交易，关联监事潘东辉回避表决。
本议案具体内容详情请见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公
告。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
本议案尚须提交2022年年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于钢银电商向关联方借款暨关联交易的议案》；
为满足公司控股子公司钢银电商业务发展需要，钢银电商拟向公司参股公司
上海隆挚股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“隆挚基金”）申请借款
不超过人民币 2,000 万元（可在此额度内循环使用），向上海置晋贸易有限公司
（以下简称“置晋贸易”）申请借款不超过人民币 5,000 万元（可在此额度内循环
使用），借款年利率均为 4.5%，期限自股东大会审议通过之日起一年，且在 2024
年度借款计划未经下一年度（2023 年度）股东大会批准之前，本议案跨年度持
续有效。
本次关联交易对象上海隆挚股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合
伙人上海隆挚投资管理中心（有限合伙）委托代表朱军红为公司董事长，关联交
易对象置晋贸易为朱海涛个人独资公司，朱海涛系公司董事长朱军红兄弟姐妹的
子女，但朱军红对置晋贸易存在重大影响，根据《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》等相关规定，本事项构成关联交易，无关联监事需要回避。本
次交易符合钢银电商经营实际要求，属于合理的交易行为，且本次借款的利率符
合市场利率标准，利率费用公允、合理，不存在损害公司及中小股东的利益。审
议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。
具体内容详情请见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交2022年年度股东大会审议。
十八、审议通过《<关于公司2022年度衍生品投资的专项说明>的议案》；
经审核，监事会认为，2022 年度，公司开展的衍生品交易严格遵循《公司
章程》及相关内控制度的规定，不存在违反法律法规及规范性文件规定的情形。
具体内容详情请见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十九、审议通过《关于公司及子公司使用短期闲置自有资金投资理财的议
案》；
经审核，监事会认为：在不会影响公司的日常经营运作与主营业务发展的情
况下，公司及控股子公司钢银电商使用短期闲置自有资金投资中低风险的短期理
财产品、结构性存款、国债逆回购、货币基金等，有利于提高资金使用效率，为
公司及股东谋取更多的投资回报，切实维护公司利益。
具体内容详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十、审议通过《关于监事会换届选举暨提名第六届监事会股东代表监事
候选人的议案》；
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第五届监事会任期届满。
经广泛征询意见，公司监事会提名翁晴女士、倪文玮女士为第六届监事会股东代
表监事候选人，上述两位监事候选人经股东大会审议通过后，将与职工代表监事
宋晔女士共同组成第六届监事会。
根据《公司法》、《公司章程》的规定，上述股东代表监事候选人需提交公
司2022年度股东大会进行审议，并采用累积投票制选举产生2名股东代表监事，
与1名职工代表监事共同组成公司第六届监事会。
监事会认为：第六届监事会股东代表监事候选人均具备担任公司监事的资
格，符合担任公司监事的任职要求。第六届监事会监事候选人的推选程序符合《公
司法》、《公司章程》等有关规定。同意将本议案提交公司2022年度股东大会审
议。
为保障监事会的正常运行，第五届监事会在新一届监事会选举产生前，将继
续履行相关职责。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交2022年年度股东大会审议。
二十一、审议通过《关于2021年限制性股票激励计划归属条件未成就并作
废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
经审核，监事会认为：因公司 2022 年业绩未达到 2021 年限制性股票激励计
划规定的首次及预留对应归属期业绩考核目标，相应归属期归属条件未成就。另
有部分激励对象离职。其已授予但尚未归属的限制性股票应作废。上述事项符合
有关法律、法规及公司《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损
害股东利益的情形。
具体内容详情请见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
备查文件：第五届监事会第二十二次会议决议。
特此公告。
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