嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步明确嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会的职责权限，规范董事会的议事方式和决策程序，保障董事会
决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》
”）、
《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章及《嘉必优生物技
术（武汉）股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公
司的实际情况，制定本规则。
第二条 公司依法设立董事会，对股东大会负责，在《公司法》《公司章
程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。
第二章 董事会的构成
第三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事为 3 名。设董事长 1 人、
副董事长 1 人。董事长和副董事长由公司全体董事过半数选举产生。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第四条 董事会设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
第三章 董事会的职权
第五条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事
项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订《公司章程》的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘任或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章和《公司章程》授予的其他职权。
第六条 董事会在审议以下对外投资、资产购置或处置、资产抵押、对外
担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项时，应当建立严格的审查和决策程
序：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二） 交易的成交金额（包括支付的交易金额和承担的债务及费用等）占公
司市值的 10%以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000 万元人民币；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以
上，且超过 100 万元人民币；
（六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过 100 万元人民币；
与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；与关联法人发生的成
交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元
的交易，应当提交董事会审议。
公司对外担保事项均应提交董事会审议。对外担保提交董事会审议时，应当
取得全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本规则规定的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
第七条 董事会履行职责时，有权聘请律师、注册会计师等专业人员为其
提供服务和出具专业意见，所发生的合理费用由公司承担。
第八条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 在公司发生重大突发事件或者其他紧急情况时，可采取符合公司利益
的紧急措施，并立即向董事会和监事会报告；
（四） 董事会授予的其他职权。
第九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十条 董事会秘书负责董事会会议的组织筹备和协调工作，包括安排会
议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草
工作。
第四章 董事会专门委员会
第十一条 董事会下设审计委员会、战略与 ESG 委员会、提名委员会和薪
酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。
第十二条 各专门委员会的成员全部由董事担任，且委员会成员不少于三
人。其中审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
第十三条 董事会各专门委员会工作规则由董事会另行制定。
第十四条 审计委员会的主要职责是：
（一） 监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二） 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三） 审核公司的财务信息及其披露，审阅公司的财务报告并对其发表意
见；
（四） 监督及评估公司的内部控制；
（五） 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六） 公司董事会授权的其他事宜及有关法律法规中涉及的其他事项。
第十五条 战略与 ESG 委员会的主要职责是：
（一） 对公司长期发展战略进行研究并提出建议；
（二） 对公司重大投资决策进行研究并提出建议；
（三） 对公司可持续发展，以及环境、社会及公司治理（ESG）等相关事
项进行研究并提出相应建议；
（四） 审核公司环境、社会及治理（ESG）事项相关报告及重要事项，并
提交董事会审议；
（五）公司董事会授权的其他事宜及有关法律法规中涉及的其他事项。
第十六条 提名委员会的主要职责是：
（一） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二） 遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三） 对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
（四） 法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《提名委员会工作规则》
规定的以及董事会授权的其他事宜。
第十七条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一） 研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二） 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三） 法律、法规、规范性文件、《公司章程》和《薪酬与考核委员会工作
规则》规定的以及董事会授权的其他事宜。
第十八条 各专门委员会可以聘请专业机构提供专业意见，但应当确保不泄
露公司的商业秘密，有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门
委员会的提案应提交董事会审查决定。
第五章 董事会会议召开程序
第十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上
下两个半年度各召开一次定期会议。
有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后十日内召集临时董事会会议：
（一） 代表公司 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二） 1/3 以上的董事提议时；
（三） 监事会提议时；
（四） 法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的其他情形。
第一节 董事会的提案与通知
第二十条 下列人士或机构可以向董事会提出提案：
（一） 单独或合计持有公司 10%以上股份的股东；
（二） 董事长；
（三） 三分之一以上的董事；
（四） 二分之一以上的独立董事；
（五） 董事会专门委员会；
（六） 监事会；
（七） 总经理。
第二十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会
秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当
载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）明确和具体的提案；
（四）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议后，应当及时转交董事
长。董事长认为提案内容不明确、不具体的，可以要求提议人修改或者补充。
第二十二条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前 10 日和 3
日将书面会议通知，通过电话、邮寄、电子邮件、即时通讯工具、传真或专人送
达等方式通知全体董事和监事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十三条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议召开时间和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第二十四条 各参会人员在接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书或会
议通知中指定的联络人是否参加会议。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，
应视作已向其发出会议通知。
第二十五条 会议资料原则上按照本规则第二十二条规定的时间送达各位
董事，迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。如全体董事
过半数认为会议资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延
期召开董事会会议或延期审议该提案，董事会应予以采纳。
第二节 董事会会议的召开
第二十六条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障董事
充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会议、电子邮件等方式进行。
对需要以董事会决议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要性不大的议
案，可以采取书面传签的方式进行。
第二十七条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
第二十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托。
第二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
第三十条 董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开，应保证与会董
事能听清其他董事发言，并进行相互交流。
第三十一条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不履行或不能履行
职权的，由副董事长代行其职权，副董事长不履行或不能履行职权的由半数以上
董事共同推举一名董事代行其职权。
第三十二条 会议主持人应按预定时间宣布开会，会议正式开始后，与会
董事应首先对议程达成一致。
第三十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
董事可以对各项提案发表意见。其他与会人员要求发言的，应当征得会议主
持人的同意。会议上出现阻碍会议正常进行或者影响董事发言的情形，会议主持
人应当及时制止。
第三十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向会议召集人、董事会专门委员会、高
级管理人员、公司相关部门和公司聘请的中介机构等有关人员了解决策所需的信
息，也可以在会议进行中向会议主持人建议请上述人员与会解释有关情况。
第三节 董事会会议的表决及决议
第三十五条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会会议可采取举手、口头或记名投票的方式进行表决。董事会决议的表
决，实行一人一票。
第三十六条 出席会议的董事对会议讨论的各项提案，须有明确的同意、
反对或弃权的表决意见；未做选择或者同时选择两个以上表决意见的，视为弃权。
第三十七条 董事会会议如采用电话会议或视频会议等方式召开，董事在
该等会议上不能对会议记录即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书
面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必
须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以口头表决
为准。
若董事会会议采用书面传签方式召开，一旦签字同意的董事已达到《公司章
程》规定作出决议所需的法定人数，则该提案所议内容即形成董事会决议。
第三十八条 以书面传签方式召开董事会的，提案应当说明采取书面传签
方式的理由，并采取一事一表决的形式。
第三十九条 董事未能亲自出席董事会会议又未委托其他董事代为出席，
视为放弃在该次会议上的投票权，并应对董事会决议承担相应的法律责任。
董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未提前
通知中的临时提案进行表决。
第四十条 董事中途退席的，对其未亲自参与表决的提案，应提交明确书面
表决意见或书面委托其他董事代为表决；如未提交书面表决意见亦未委托的，该
董事对未参与表决的提案的表决意见视为弃权。董事中途退席的，应当向会议主
持人说明原因并请假。
第四十一条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第四十二条 被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之
前，不具有对各项议案的表决权。
依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。
第四十三条 列席董事会会议的公司监事和其他高级管理人员对董事会讨
论的事项，可以发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。
第四十四条 与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表
决票，并进行统计。
召开现场会议、电话会议或视频会议的，会议主持人应当场宣布统计结果；
以书面传签方式召开的，董事会秘书应当在规定的表决期限结束后 3 个工作日内
统计表决结果，并向全体董事及监事会主席通报表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决期限结束后进行表决的，
其表决结果不予统计。
第四十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、
行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东大会决议，致使公司遭受严重损失
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该董事可以免除责任。
第四节 董事会会议记录
第四十六条 董事会应将会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名确认。董事对会议记录有不
同意见的，可以在签字时附加说明。公司同时可以采取录音、录像等方式记录董
事会会议情况。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第四十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第四十八条 董事会秘书应在会后五个工作日内整理好会议记录。
第六章 董事会决议的实施
第四十九条 董事会的议案一经形成决议或经股东大会通过，即由高级管
理层贯彻落实，董事会秘书负责督促落实并就实施情况和存在问题及时向董事会
报告。
第五十条 董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决
议的，应追究执行者的责任。
第五十一条 董事会秘书应定期向董事会报告董事会决议的执行情况，并
将董事会的意见如实传达有关董事、监事和高级管理层。
第七章 附则
第五十二条 除非特别说明，本规则所用的术语与《公司章程》中该等术
语的含义相同。
第五十三条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第五十四条 本规则未尽事宜或本规则与法律、行政法规、部门规章及《公
司章程》的规定发生冲突，则以法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规
定为准。
第五十五条 本规则经股东大会批准后且公司上市之日起生效。
第五十六条 本规则的解释权属于公司董事会。
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