证券代码：834033 证券简称：康普化学 公告编号：2023-042
重庆康普化学工业股份有限公司独立董事制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2023 年 4 月 13 日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过
《关于拟修订<独立董事制度>的议案》，该议案需提交公司股东大会审议通过
后生效。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
重庆康普化学工业股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了进一步完善重庆康普化学工业股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”)治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全
体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、规
章、规范性文件，
《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、
《北京证
券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易
所上市公司持续监管指引第 1 号一一独立董事》
（以下简称“《独立董事指引》”）
以及《重庆康普化学工业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称独立董事是指不在本公司担任除董事及董事会专门
委员会委员以外的其他职务，并与本公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进
行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其关注中小股东合法权益不受损害。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东（指持有公司 5%以
上股份的股东)、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。
若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职
期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。独立董事在任
职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应当自出现该情形之日起一个月内
辞去独立董事职务；未按要求离职的，董事会应当在一个月期限到期后及时召
开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事项。
第四条 公司董事会成员中至少有一名会计专业人士。公司根据需要，现
设独立董事 2 名。
第五条 独立董事因出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事
职责的情形造成公司独立董事达不到法定人数时，公司按照有关规定补足独立
董事人数。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，
参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件和独立性
第七条 独立董事必须与公司及公司主要股东没有任何可能影响其对公
司决策和事务行使独立客观判断的关系，也不受其他董事控制或影响。
第八条 独立董事必须满足下列条件：
（一）符合法律法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所有关独立
董事任职资格、条件和要求的相关规定；
（二）不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员（如有）以外的其他
职务，并与其所任职的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观
判断的关系；
（三）具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、
规范性文件及全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）、北京
证券交易所业务规则；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。
第九条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师职业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称
或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有五年以上全职工作经验。
第十条 独立董事及独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担
任独立董事：
（一）在上市公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社
会关系；
（二）直接或间接持有上市公司 1%以上股份或者是上市公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司 5%以上股份的股东单位或者在上市公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有
重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往
来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公
司”）或北京证券交易所认定不具有独立性的其他人员及《公司章程》规定的
其他人员。
第十一条 存在下列情形之一的，不得担任独立董事或被提名为独立董事
候选人：
（一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形
的；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；
（四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；
（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（六）最近三十六个月内受到全国股转公司或证券交易所公开谴责或三
次以上通报批评的；
（七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担
任董事或独立董事的；
（八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者
因连续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大
会予以撤换，未满十二个月的；
（九）全国股转公司或北京证券交易所规定的其他情形。
第十二条 其他条件
（一）在同一上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日
起十二个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人；
前款规定的任职年限自公司在全国股转系统挂牌之日起计算。
（二）在五家境内上市公司或上市公司担任独立董事的，不得再被提名为
其他上市公司独立董事候选人。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十三条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之
一以上的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十四条 独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在
影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明并披露。
第十五条 公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选人
的任职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名
人撤销对该独立董事候选人的提名，并及时披露。
第十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司
之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的
股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十七条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知
公告时，披露《独立董事提名人声明》
《独立董事候选人声明》，并按照北京证
券交易所要求通过主办券商报送独立董事备案的有关材料（包括但不限于《独
立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事履历表》等文件)。
第十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任不得超过两届。在公司连续任职独立董事已满六年的，自
该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十九条 独立董事在任职后出现不符合《独立董事指引》规定的独立董
事任职资格情形的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未
按要求辞职的，公司应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东
大会撤换该名独立董事事项。
第二十条 除出现前述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。
第二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。
第二十二条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定
或《公司章程》规定最低人数的，提出辞职的独立董事仍应当按照法律、行政
法规及《公司章程》的规定，继续履行职务至新任董事或独立董事产生之日。
董事会应当在两个月内召开股东大会完成独立董事的补选。
第四章 独立董事的职权和义务
第二十三条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公
司法》和其他相关法律、法规、部门规章、规范性文件赋予董事的职权外，还
具有以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董
事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变
相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如果
独立董事上述提议未被采纳或上述权利不能正常行使，公司应当将有关情况单
独予以披露。
第二十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董
事应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，按时出席董
事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要
的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。
第二十五条 独立董事应当对上市公司以下重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保)、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资
金暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、
以募集资金置换自筹资金等；
（七）重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划；
（八）承诺相关方变更承诺事项；
（九）公司拟申请从北京证券交易所退市、申请转板或向境外其他证券交
易所申请股票上市；
（十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
（十一） 财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见；
（十二） 董事会因故无法对定期报告形成决议；
（十三） 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十四） 有关法律法规、部门规章、规范性文件、证券交易所及公司章
程规定的其他事项。
第二十六条 公司独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括
下列内容：
（一）相关事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
（三）相关事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
（五）发表的结论性意见。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及
其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事
应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事
会，与公司相关公告同时披露。
第二十七条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履
行尽职调查义务并及时向北京证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行
专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第二十八条 出现下列情形之一的，公司独立董事应当及时向公司所在
地中国证监会派出机构和北京证券交易所报告并说明原因：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形致使其辞职的；
（三）董事会会议材料不充分，二名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事
会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十九条 公司独立董事应当向公司年度股东大会提交上一年度述
职报告，述职报告最迟应当在发布召开年度股东大会通知时披露。述职报告应
当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况（如有）；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部
审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作；
（六）参加北京证券交易所业务培训情况；
（七）被北京证券交易所实施工作措施、被本所实施工作措施、自律监管
措施或纪律处分等情况。
第五章 公司为独立董事提供必要的条件
第三十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延
期审议该事项的要求，董事会应予以采纳；
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司信息披露负
责人应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董
事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时进行信息披露；
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担；
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董
事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益。
第六章 附则
第三十一条 本制度未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定为准。
第三十二条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。
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