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新强联: 洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）

证券之星 2023-04-12 00:00:00
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洛阳新强联回转支承股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
股票代码：300850       股票简称：新强联       上市地点：深圳证券交易所
    洛阳新强联回转支承股份有限公司
       发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）
             （修订稿）
     项目                        交易对方
              深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）、青岛驰锐投资
 发行股份及支付现金
              管理中心（有限合伙）
                       、青岛乾道荣辉投资管理中心（有限合伙）、
   购买资产
              范卫红
   募集配套资金     不超过 35 名符合中国证监会条件的特定投资者
                    独立财务顾问
                    二〇二三年四月
洛阳新强联回转支承股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                  公司声明
  本公司及全体董事、监事及高级管理人员对编制洛阳新强联回转支承股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及相关申请
文件所提供的信息和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺：本次交易的信息披露和申请文
件均是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对
其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披
露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
  本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或注册。审批机关对于
本次交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或
投资者的收益做出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
  本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险，由投资者自行负责。
  投资者在评价本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易时，除本报告书及摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告
书及摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨
询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
洛阳新强联回转支承股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                  交易对方声明
  本次交易的交易对方承诺：
  本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业
服务的中介机构提供了本承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证所提供的文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别
和连带的法律责任。
  在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会
和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保
证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
  如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
洛阳新强联回转支承股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                  中介机构声明
  本次交易的证券服务机构及经办人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
洛阳新强联回转支承股份有限公司                                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                          目          录
              六、公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
洛阳新强联回转支承股份有限公司                                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
             七、本次交易已取得其他股东的同意、符合公司章程规定的股权转让前
             八、最近三年股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况，与本次交
洛阳新强联回转支承股份有限公司                                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
             三、上市公司独立董事对估值机构独立性、估值假设前提合理性和交易
             二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形
             五、本次交易符合《创业板持续监管办法》和《重组审核规则》的有关
             七、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解
洛阳新强联回转支承股份有限公司                               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
            五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期财务指
            一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被控股股东或
      其他关联人占用的情形，不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形 228
洛阳新强联回转支承股份有限公司                               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
洛阳新强联回转支承股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                  第一节 释           义
  在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般术语
公司、上市公司、新强联   指 洛阳新强联回转支承股份有限公司
新强联有限         指 洛阳新强联回转支承有限公司
                  洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金
本报告书、重组报告书    指
                  购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                洛阳新强联回转支承股份有限公司向交易对方发行股份
本次交易          指 及支付现金购买圣久锻件 51.1450%股权并募集配套资金
                事项
标的公司、圣久锻件     指 洛阳圣久锻件有限公司
标的资产、交易标的     指 洛阳圣久锻件有限公司 51.1450%股权
                深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）、青岛驰
交易对方          指 锐投资管理中心（有限合伙）、青岛乾道荣辉投资管理中
                心（有限合伙）
                      、范卫红
深创投新材料基金      指 深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）
驰锐投资          指 青岛驰锐投资管理中心（有限合伙）
乾道荣辉          指 青岛乾道荣辉投资管理中心（有限合伙）
嘉兴慧璞          指 嘉兴慧璞股权投资合伙企业（有限合伙）
新能轴承          指 洛阳新能轴承制造有限公司
              《洛阳新强联回转支承股份有限公司与深创投制造业转
《发行股份及支付现金购   型升级新材料基金（有限合伙）、青岛驰锐投资管理中心
            指
买资产协议》        （有限合伙）、青岛乾道荣辉投资管理中心（有限合伙）、
              范卫红之发行股份及支付现金购买资产协议》
                上市公司、圣久锻件、上市公司实控人肖争强、肖高强与
                深创投新材料基金、驰锐投资、乾道荣辉、嘉兴慧璞及范
《增资协议》        指
                卫红于 2020 年 12 月 7 日签署的《关于洛阳圣久锻件有限
                公司之增资协议》
                  《 洛 阳 圣 久 锻 件 有 限 公 司 审 计 报 告 》（ 大 华 审 字
《审计报告》        指
                  [2023]0010533 号）
                  《洛阳新强联回转支承股份有限公司备考合并财务报表
《备考审阅报告》      指
                  及审阅报告》（大华核字[2023]008331 号）
                《洛阳新强联回转支承股份有限公司拟收购洛阳圣久锻
                件有限公司 51.1450%股权涉及的洛阳圣久锻件有限公司
《评估报告》        指
                股东全部 权益评估项目资产评估 报告 》（浙联评报 字
                [2023]第 20 号）
中国证监会         指 中国证券监督管理委员会
深交所           指 深圳证券交易所
洛阳新强联回转支承股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
登记结算公司          指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、东兴证券     指 东兴证券股份有限公司
法律顾问、广发律所       指 上海市广发律师事务所
审计机构、审阅机构、大华
             指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
评估机构、浙江中联评估     指 中联资产评估集团（浙江）有限公司
《重组管理办法》        指 《上市公司重大资产重组管理办法》
                    《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
《监管指引第 9 号》     指
                    大资产重组的监管要求》
                    《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》      指
                    ——上市公司重大资产重组》
《财务顾问办法》        指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《创业板持续监管办法》     指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）
                                   》
《重组审核规则》        指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《注册管理办法》        指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《创业板股票上市规则》     指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司法》           指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》          指 《洛阳新强联回转支承股份有限公司章程》
报告期             指 2021 年和 2022 年
报告期各期末          指 2021 年末和 2022 年末
元、万元            指 人民币元、人民币万元
二、专业术语
             利用锻压机械对金属坯料施加压力，使其产生塑性成形以获得具有一
锻造       指
             定机械性能、一定形状和尺寸锻件的加工方法
          又称为环形轧制，是借助辗环机使环件产生连续局部塑性变形，进而
碾环、辗环、辗
        指 实现壁厚减小、直径扩大、截面轮廓成形的塑性加工工艺，一般将采
制环形锻件
          用辗环机轧制的环形锻件称为辗制环形锻件。
         相对于截面形状为矩形的常规环锻件而言，具有更加复杂和更接近零
异形环锻件、
       指 件截面形状的环锻件，能够显著提高环件的材料利用率和结构完整
异形件
         性，满足更高的质量要求，降低环件的综合制造成本。
             机械设备中一种重要零部件。它的主要功能是支撑机械旋转体，降低
轴承       指
             其运动过程中的摩擦系数，并保证其回转精度。
法兰       指 是部件与部件之间的连接件，常见于管道连接。
             根据工艺要求对原材料进行切割，成为具有一定尺寸的单个棒材或板
下料       指
             材。
             为了提高金属塑性变形能力，降低变形抗力，锻后获得良好的金相组
加热       指
             织，在锻造前，对金属坯料实施加热的过程。
洛阳新强联回转支承股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
            是将材料放在一定的介质内加热、保温、冷却，通过改变材料表面或
热处理     指
            内部的组织结构，来控制其性能的一种综合工艺过程。
            机器加工，包括粗加工和精加工，通过加工机械对工件外形尺寸改变
机加工     指
            的过程。
精加工     指 利用数控机床、钻床等精加工设备将毛坯锻件加工成成品的过程。
毛坯锻件、锻
       指 锻造成型后，还没有经过粗加工和精加工的锻件。
件毛坯、毛坯
钢坯、坯料   指 原材料或者经过锯料等前期准备程序后，锻造前的材料。
  本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标；本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数
上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
     洛阳新强联回转支承股份有限公司              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                            第二节 重大事项提示
     一、本次重组方案简要介绍
       （一）重组方案概况
          交易形式        发行股份及支付现金购买资产
                      上市公司向深创投新材料基金、驰锐投资、乾道荣辉和范卫红发行股份
       交易方案简介
                      及支付现金的方式购买其持有的圣久锻件51.1450%股权。
        交易价格
                      本次交易以圣久锻件100%股权估值190,000.00万元为作价依据，标的资
      （不含募集配套资
                      产圣久锻件51.1450%股权的交易作价为97,175.50万元
        金金额）
            名称        洛阳圣久锻件有限公司
           主营业务       主要从事工业金属锻件研发、生产和销售
                      《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）：锻件及粉末冶金制品制造
     交易    所属行业
                      （分类代码：C3393）
     标的
             其他       符合板块定位                               √是   否      不适用
           （如为拟购      属于上市公司的同行业或上下游                       √是   否
            买资产）      与上市公司主营业务具有协同效应                      √是   否
                      构成关联交易                                是 √否
                      构成《重组办法》第十二条规定的重大
          交易性质                                              是 √否
                      资产重组
                      构成重组上市                                是 √否
                 本次交易有无业绩补偿承诺                               是 √否
                 本次交易有无减值补偿承诺                               是 √否
      其它需特别说明的
                      无
         事项
       （二）交易标的评估或估值情况
                                                                    单位：万元
                            评估或估    评估或估值        增值率/溢     本次拟交易                   其他
  交易标的名称         基准日                                                   交易价格
                             值方法     结果           价率       的权益比例                   说明
洛阳圣久锻件有限公司                  收益法     190,100.00    74.25%    51.1450%   97,175.50   无
                  月 30 日
       （三）本次重组支付方式
                                                                       单位：元
                                                 支付方式
             交易标的名称及权                                                    向该交易对方
序号   交易对方                                                可转债
                益比例               现金对价        股份对价               其他      支付的总对价
                                                          对价
     洛阳新强联回转支承股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     深创投新材
      料基金
合计     -            -         242,938,750     728,816,250        -   -      971,755,000
       （四）本次交易涉及的发行股份情况
     股票种类       人民币 A 股普通股              每股面值            1.00 元
                上市公司第三届董事会第
     定价基准日                              发行价格            准日前 20 个交易日的上市
                二十三次会议决议公告日
                                                        公司股票交易均价的 80%
     发行数量       15,619,720 股，占发行后上市公司总股本的比例为 4.52%
     是否设置发行
                 □是                                         √否
     价格调整方案
                交易对方通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自股份发行结束之
     锁定期安排
                日起 12 个月内不得转让
     二、募集配套资金情况的简要介绍
       （一）募集配套资金安排
      募集配套资
                    发行股份                           不超过 35,000 万元
       金金额
      发行对象          发行股份                不超过 35 名（含 35 名）特定投资者
                                    拟使用募集资金金额                  使用金额占全部募集
                    项目名称
                                       （元）                     配套资金金额的比例
               支付本次交易的现金对
      募集配套资        价
       金用途     补充上市公司流动资金                      97,061,250.00          27.73%
               支付中介机构费用和其
                 他相关费用
                        合计                    350,000,000.00         100.00%
       （二）募集配套资金涉及的发行股份情况
     股票种类       人民币 A 股普通股              每股面值            1.00 元
                                                        不低于发行期首日前 20 个
     定价基准日      发行期首日                   发行价格            交易日公司股票交易均价的
     洛阳新强联回转支承股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
              本次发行股份募集配套资金不超过 35,000 万元，本次配套融资发行股
     发行数量     份的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前
              公司总股本的 30%。
     是否设置发行
              □是                                 √否
     价格调整方案
     锁定期安排    本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让
     三、本次交易对上市公司的影响
       （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
       上市公司主要从事大型回转支承、工业锻件和锁紧盘的研发、生产和销售，
     公司的主要产品包括风电主轴轴承、偏航轴承、变桨轴承，盾构机轴承及关键零
     部件，海工装备起重机回转支承、锻件和锁紧盘等，产品主要应用于风力发电机
     组、盾构机、海工装备和工程机械等领域。圣久锻件是一家主要从事工业金属锻
     件的研发、生产和销售，具有自主研发和创新能力的高新技术企业，主要产品为
     工业金属锻件，是高端装备制造业的关键基础部件。本次交易完成后，圣久锻件
     将成为上市公司全资子公司，将进一步增强公司盈利能力和可持续发展。
       本次交易前后公司主营业务领域不会发生变化。
       （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
       本次交易前，上市公司总股本为 329,708,796 股。按照本次交易方案，公司
     预计本次发行股份 15,619,720 股，本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，
     公司的股权结构变化如下：
                                                                单位：股
                                        本次交易前                       本次交易后
序号            股东名称
                                    持股数量          持股比例         持股数量          持股比例
              合计                329,708,796       100.00%      345,328,516   100.00%
洛阳新强联回转支承股份有限公司               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
      本次交易前，肖争强直接持有公司 66,399,195 股股份，持股比例为 20.14%，
肖高强直接持有公司 63,795,305 股股份，持股比例为 19.35%，二人合计持有公
司 39.49%股权，为本公司实际控制人。本次交易完成后（不考虑募集配套资金
的影响），肖争强直接持有公司 66,399,195 股股份，持股比例为 19.23%，肖高强
直接持有公司 63,795,305 股股份，持股比例为 18.47%，二人合计持有公司 37.70%
股权，本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变化，仍为肖争强和肖高强。
      （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
      根据上市公司财务报告以及大华会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次
交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：
                                                                       单位：万元
  项目
            交易前          备考数          增幅           交易前          备考数         增幅
总资产        917,986.88   916,160.37    -0.20%      625,635.90   624,673.94    -0.15%
总负债        522,495.68   443,318.92   -15.15%      274,817.72   201,670.96   -26.62%
净资产        395,491.20   472,841.44    19.56%      350,818.19   423,002.98   20.58%
归属于母公司所
有者权益
营业收入       265,345.39   265,345.39            -   247,687.44   247,687.44         -
营业利润        32,573.66   38,337.36     17.69%       58,643.91    64,932.82   10.72%
归属于母公司所
有者的净利润
基本每股收益
（元/股）
  注：上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算，假设本
次发行股份购买资产新增股份在报告期初已存在。
      本次交易完成后，圣久锻件将从上市公司的控股子公司变为全资子公司。
合并层面核算为金融负债，并每年计提财务费用；本次交易可减少上市公司金融
负债的金额，降低财务费用，增强上市公司的盈利能力。
四、本次交易尚须履行的决策程序及报批程序
      本次交易实施前，尚需深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。
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  本次交易能否取得上述批准或同意，以及最终取得批准或同意的时间都存在
不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
五、公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
  上市公司实际控制人肖争强先生、肖高强先生于 2023 年 1 月 9 日出具如下
对本次交易的原则性意见：
  “1、本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步打造
上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风
险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。
市公司重大资产重组管理办法》
             《上市公司证券发行注册管理办法》
                            《创业板上市
公司持续监管办法（试行）》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件
的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。
过后报中国证监会注册。
  综上所述，本次交易符合上市公司的利益，对上市公司及其全体股东公平、
合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本人同意本次交易。”
六、公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组预案或重组报告书起至实施完毕期间的股份减持计划
  持有上市公司股份的实际控制人、董事、监事及高级管理人员对股份减持计
划承诺如下：
  “1、本承诺人承诺在本承诺出具之日起至本次交易完成期间无股份减持计
划；
股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺；
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公司可转换公司债券，则按照相应法规规定履行披露义务；
因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
  在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资
者的合法权益：
  （一）股东大会表决情况
  根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决
议，且经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司的董事、监事、高
级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对其他股
东的投票情况进行单独统计并予以披露。
  （二）严格履行上市公司信息披露义务
  在本次交易过程中，上市公司将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管
理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法
规的要求，切实履行信息披露的义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司
股票交易价格产生较大影响的重大事件。
  同时，本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规
的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露本次交易的进展情况。
  （三）严格执行相关程序
  在本次交易过程中，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易相关议案在提交董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意
见。此后，上市公司就本次交易的最终方案召开股东大会予以表决，股东大会采
取有利于扩大股东参与表决的方式召开。
  （四）网络投票安排
  上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
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等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大
会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
   （五）股份锁定安排
   交易对方对其通过本次交易取得股份的锁定期进行了承诺，具体情况请参见
本报告书“第四节 本次交易概述”之“二、本次交易的具体方案”。
   （六）重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
   根据大华会计师出具的《备考审阅报告》，及上市公司 2021 年度审计报告、
股收益的对比情况如下：
  项目
          交易前         备考数          增幅       交易前         备考数         增幅
归属于母公司所
有者的净利润    31,610.48   36,509.63    15.50%   51,430.74   56,776.31   10.39%
（万元）
基本每股收益
（元/股）
  注：上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算，假设本
次发行股份购买资产新增股份在报告期初已存在。
   本次交易完成后，上市公司每股收益财务指标变化较小，本次交易对于上市
公司归属于上市公司股东的净利润具有提升作用。受宏观经济、产业政策、行业
周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、
市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的
经营成果低于预期，每股即期回报可能存在被摊薄的情况。
   为防范本次交易可能造成摊薄即期回报的风险，上市公司制定了相关措施填
补本次交易对即期回报被摊薄的影响，具体情况如下：
   （1）加快完成对标的资产的整合，提升上市公司的盈利能力
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  本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权，上市公司将实现对
标的公司生产、研发、采购、销售和综合管理业务的全面整合采购、营销和综合
管理业务的全面整合，最大化发挥规模效应。上市公司对标的资产的整合，力争
保证对标的资产的控制力又保持标的资产原有的市场竞争活力，将自身管理体系、
财务体系、内控体系有效贯彻至标的公司，充分实现本次交易的预期效益。
  标的公司在工业锻件领域具有优势竞争地位，本次交易完成后，上市公司将
凭借标的公司在工业锻件领域的竞争优势和生产能力，进一步增强上市公司主营
业务的持续经营能力，获得更多的业务机遇与增长空间，通过资源整合巩固和提
升上市公司的持续盈利能力和核心竞争力。
  （2）不断完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
  上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董
事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与上市公司生产经营相适应的、
能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职
能部门之间职责明确、相互制约。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东
大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一
套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
  上市公司将严格遵守《公司法》
               《证券法》
                   《上市公司证券发行注册管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是
中小投资者权益，为上市公司发展提供制度保障。
  （3）加强经营管理及内部控制，提升上市公司运营效率
  本次交易完成后，上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并
强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使
用效率，在保证满足公司日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制
上市公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。
  （4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
  为完善公司的利润分配制度，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配
和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落
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实上市公司现金分红有关事项的通知》
                （证监发[2012]37 号）
                              《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》的要求及其他相关法律、法规和规范性文件的要
求，上市公司结合实际情况，在《公司章程》中对利润分别政策和现金分红等条
款进行了明确。在符合利润分配的情况下，上市公司将实施积极的利润分配政策，
积极实施对投资者的利润分配，提升对投资者的回报。
  为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出承诺如下：
  “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权
益。
用其他方式损害上市公司利益。
动。
定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规定及本人承诺与该等规定不
符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，
并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
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  为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出承诺如下：
  “1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。
法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
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                第三节 重大风险提示
一、本次交易相关的风险
   （一）审批风险
   本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于深交所审核通过、中
国证监会同意注册等。截至本报告书出具日，上述待审批事项尚未完成。本次交
易能否取得上述批准或审查通过，以及获得相关批准或审查通过的时间均存在不
确定性，提请投资者注意投资风险。
   （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
   本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但本次
交易仍然存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止
或取消的可能性，提醒投资者关注相关风险。
策环境变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达
成一致，则本次交易存在中止或取消的可能。
消的风险。
   （三）标的公司评估增值较高的风险
   本次交易的标的资产为圣久锻件 51.1450%股权。根据浙江中联评估出具的
《评估报告》，浙江中联评估分别采用收益法和资产基础法两种评估方法对圣久
锻件 100%股权进行评估，并选用收益法的评估结果作为最终评估结论。根据收
益法结果，截至评估基准日 2022 年 9 月 30 日，圣久锻件 100%股权的评估值为
价值 109,097.53 万元，评估增值 81,002.47 万元，增值率为 74.25%，评估增值率
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较高。
  评估机构以持续经营和公开市场假设为前提，结合标的公司的实际情况，综
合考虑各种影响因素进行评估。考虑到评估方法的适用前提，提醒投资者考虑可
能由于宏观经济波动、行业政策、市场环境等因素影响标的公司的盈利能力，如
未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致标的公司盈利水平达不到资产评估
预测的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影
响标的公司估值的风险。
二、标的公司相关风险
  （一）行业政策风险
  报告期内，圣久锻件主营业务收入主要来自于风电装备锻件，该产品销售金
额占主营业务收入的比例分别为 90.89%和 90.16%，主要用于风电主轴轴承、偏
航轴承、变桨轴承的生产，其需求量与下游风电新增装机容量以及风电行业的发
展密切相关。国家对风电的补贴政策会影响行业短期的新增装机容量，如 2019
年 5 月，国家发改委发布《关于完善风电上网电价政策的通知》，该通知规定自
贴。2020 年 1 月，财政部、国家发改委、国家能源局联合发布《关于促进非水可
再生能源发电健康发展的若干意见》，该意见指出 2022 年 1 月开始海上风电不再
纳入中央财政补贴。
  以上政策使得 2020 年全国陆上风电新增装机容量大幅增长，2021 年海上风
电新增装机容量大幅增长。圣久锻件 2020 年和 2021 年营业收入分别为 78,297.09
万元和 108,647.04 万元。风电新增装机容量对圣久锻件营业收入变动具有较大影
响，随着国家补贴的陆续退出，短期内可能导致风电新增装机容量出现下降。风
电新增装机容量可能因为政策原因而出现一定的波动，从而使得圣久锻件存在业
绩增速下降或业绩下降的风险。
  （二）原材料价格波动风险
  报告期内，圣久锻件产品的主要原材料为连铸圆坯、钢锭等，占生产成本的
比重较高，钢材市场价格的波动对圣久锻件成本有较大影响。受未来市场需求、
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经济周期、宏观经济环境等因素的影响，圣久锻件未来主要原材料价格的波动存
在不确定性。
  报告期内，圣久锻件采购的连铸圆坯及钢锭的平均价格分别为 0.53 万元/吨
和 0.54 万元/吨。2021 年以来，受原材料市场价格上涨，圣久锻件营业成本有
所增加。若未来钢材价格继续大幅上涨而圣久锻件未能通过调整销售价格向下游
传递或消化原材料价格上涨，则会对圣久锻件经营业绩产生不利影响。
  （三）产品价格下降风险
  圣久锻件的产品主要应用于风电行业，报告期各期，风电装备锻件收入占圣
久锻件主营业务收入的比例分别为 90.89%和 90.16%。
          “抢装潮”逐步结束、市场竞争逐步加剧，下游风力发电装备
价格呈下降趋势，产业链上各环节都会将价格压力向上游传导，圣久锻件的风电
装备锻件产品价格也可能存在下降风险。
  报告期各期，圣久锻件产品单价分别为 0.76 万元/吨和 0.81 万元/吨。若未
来风电行业竞争进一步加剧或行业发展不及预期、行业规模减少，导致主要下游
客户新强联、新能轴承等议价能力降低，从而将价格压力向圣久锻件传导，则圣
久锻件存在产品价格下降的风险。
  （四）业绩下滑的风险
  报告期内，标的公司营业收入分别为 108,647.04 万元和 122,036.35 万元，
净利润分别为 10,310.68 万元和 13,754.57 万元，营业收入和净利润持续增长。
受行业快速发展、政策支持、客户认可度高、新增产能释放等影响，风电装备锻
件销售大幅增加，报告期内标的公司营业收入和净利润增长幅度较大。
  下游市场需求对标的公司的经营业绩存在较大的影响，倘若未来相关行业政
策、技术或标的公司自身经营发生重大不利变化或者其他方面出现持续不利的变
化，将对标的公司盈利情况产生较大不利影响，标的公司可能存在业绩下滑的风
险。
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               第四节 本次交易概况
   一、本次交易的背景和目的
  （一）本次交易的背景
  随着能源安全、环境问题、气候变暖等问题的日益突出，可再生能源开发利
用日益受到国际社会的重视，大力发展可再生能源已成为世界各国的共识。在碳
中和的大背景下，风力发电作为可以有效减缓气候变化、提高能源安全、促进低
碳经济增长的新能源发电技术，逐步得到各国政府、机构和企业等越来越多的关
注。各主要国家不断出台有利于风电发展的行业政策和产业规划。
  国家政策引导下，我国风电产业已逐步实现从粗放式的数量增长向精细化、
高质量、低成本方向转变。随着风电平价上网时代的来临，预计我国风电行业将
迎来稳定持续发展的新阶段。
  近年来，我国风电产业持续快速发展，得益于明确的规划和不断更新升级的
发展目标。据中国可再生能源学会风能专委会统计，2021 年我国风电新增装机
容量 55.92GW，同比增长 2.79%；2021 年底我国风电累计装机容量达到 346.62GW，
同比增长 19.24%；我国风电累计装机容量占全球比重从 2000 年的约 2%增长至
展最快的市场。
  综上，随着全球风电行业的快速发展，风电装备锻件的市场规模将进一步扩
大，未来市场前景广阔。
提出要进一步推进并购重组市场化改革，发挥市场机制作用，优化政策环境，简
化审批程序，支持企业利用资本市场开展兼并重组促进行业整合和产业升级。同
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年 5 月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，鼓励市
场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。
年降低企业杠杆率工作要点》，要求有效整合企业内部优质资源，提升内部资源
配置效率，提高优质业务板块股权融资能力。
了提高上市公司质量的总体要求，指出充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用
是推动上市公司做优做强、提升上市公司质量的重要措施。
金等投资者签订了《关于洛阳圣久锻件有限公司之增资协议》
                          （以下简称“《增资
协议》”），约定增资方以 70,000 万元增资圣久锻件。同时，
                               《增资协议》约定了增
资方的退出机制条款：在符合相关法律、法规、监管规则的前提下，自投资者增
资圣久锻件起 12 个月后至 24 个月届满前，新强联应择机以发行股份购买资产的
方式购买投资方持有的圣久锻件股权。
  （二）本次交易的目的
  在本次交易之前，上市公司已持有圣久锻件 48.8550%的股权，圣久锻件为
上市公司控股子公司，本次交易完成后，圣久锻件将成为上市公司的全资子公司。
合并层面核算为金融负债，并每年计提财务费用；本次交易可减少上市公司金融
负债的金额，降低财务费用，增强上市公司的盈利能力。
二、本次交易的具体方案
  本次交易方案为上市公司向深创投新材料基金、驰锐投资、乾道荣辉和范卫
红发行股份及支付现金的方式购买其持有的圣久锻件 51.1450%股权，同时上市
公司拟向特定对象发行股份募集配套资金不超过 35,000 万元。本次发行股份募
集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但发行股份
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募集配套资金募集不足或失败并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实
施。
  本次交易前，圣久锻件为上市公司的控股子公司；本次交易后，圣久锻件将
成为上市公司的全资子公司。
  本次交易方案可分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金
两部分，具体如下：
  （一）发行股份及支付现金购买资产
  上市公司向深创投新材料基金、驰锐投资、乾道荣辉和范卫红发行股份及支
付现金的方式购买其持有的圣久锻件 51.1450%股权，评估机构以 2022 年 9 月 30
日为评估基准日对圣久锻件 100%股权进行了评估，并以收益法结果作为本次评
估结论，圣久锻件 100%股权评估值为 190,100.00 万元。经交易各方协商，本次
交易标的资产以圣久锻件 100%股权估值 190,000.00 万元为作价依据，本次标的
资产最终交易价格为 97,175.50 万元，其中，发行股份支付对价 72,881.63 万元，
现金支付对价 24,293.88 万元。
  本次发行股份的发行价格为 46.66 元/股，不低于本次发行股份及支付现金购
买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
  发行股份及支付现金购买资产涉及发行股份的相关具体情况如下：
  本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深交所。
  本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行对象为深创投新材料基
金、驰锐投资、乾道荣辉和范卫红。本次股份发行方式为向特定对象发行，本次
发行股份的认购方式为资产认购，由发行对象以其持有的圣久锻件股权认购。
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  根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低
于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
  本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十三次会议决议
公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
具体情况如下：
     股票交易均价计算区间       交易均价（元/股）           交易均价的 80%（元/股）
     定价基准日前 20 个交易日               58.33              46.66
     定价基准日前 60 个交易日               71.60              57.28
  定价基准日前 120 个交易日                 79.00              63.20
  注：交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告
日前若干个交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的 80%均保留两位小数且向上
取整。
  经交易各方协商，本次发行股份的发行价格为 46.66 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。本次交易选择定价基准日前 20 个
交易日均价作为市场参考价，主要系定价基准日前 20 个交易日均价与本次交易
公告前最后一个交易日的收盘价更为接近，对应的上市公司市值更为接近市场价
值。
  在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则
对本次发行价格进行相应调整。
  本次发行股份及支付现金购买资产的具体发行股份数量将由下列公式计算：
具体发行数量=标的资产股份支付对价÷发行价格。依据上述公式计算的发行数
量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数，不
足一股的部分，交易对方同意豁免公司支付。本次交易的最终股份发行数量以经
中国证监会注册的发行数量为准。
  本次标的资产的交易价格为 97,175.50 万元，其中，发行股份支付对价
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/股，按照上述计算方法，本次交易发行股份数量为 15,619,720 股，占发行后总
股本的 4.52%，具体情况如下：
                  收购标公司          交易对价               发行股份数         现金对价
序号      交易对方
                   股权比例          （元）                 （股）          （元）
       合计          51.1450%        971,755,000       15,619,720   242,938,750
     在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对上
述发行数量做相应调整。本次交易最终发行股份数量以中国证监会注册的发行数
量为准。
     交易对方通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自股份发行结束之日起
     本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的股份对价因上市公司送红股、
转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份限售期承诺与证
券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。前述股份限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
     以本次交易完成为前提，自评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产产
生的损益均由上市公司享有、承担。
     以本次交易完成为前提，标的公司截至交割日的滚存未分配利润由上市公司
享有。
     上市公司股份发行日前的滚存未分配利润，由本次发行完成后上市公司的新
老股东按本次交易完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。
洛阳新强联回转支承股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  （二）募集配套资金
  为增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续发展能力，在本次发行股份
及支付现金购买资产的同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募
集配套资金不超过 35,000 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易价格的 100%，股份发行数量不超过本次交易前公司总股
本的 30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价，补充上市公司流
动资金和支付中介机构费用等。
  募集配套资金涉及发行股份具体情况如下：
  本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为
  本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35
名（含 35 名）特定投资者。
  最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意
文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规
范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
  本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，由发行对象以现金方式认
购上市公司本次配套融资的发行股份。
  本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得深交
所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，由上市公司董事会根据股东大会
的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本
次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
洛阳新强联回转支承股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及
深交所的相关规则进行相应调整。
     本次发行股份募集配套资金不超过 35,000 万元，不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次配套融资发行股份的数量按照募集
资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的 30%。
     最终发行的股份数量将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终
予以注册确定后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行
对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
     在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交
所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
     本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
     本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生派息、送股、资本公积转增股
本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
     若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则认购方将根据
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
     本次发行股份募集配套资金不超过 35,000 万元，拟用于支付本次交易的现
金对价，补充上市公司流动资金和支付中介机构费用等。其中用于补充流动资金
的比例不超过募集配套资金总额的 50%。具体情况如下：
                                                   单位：元
序号             项目               拟使用募集资金            占比
洛阳新强联回转支承股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
             合计                  350,000,000.00   100.00%
     本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为
前提条件，但发行股份募集配套资金募集不足或失败并不影响本次发行股份及支
付现金购买资产的实施。
     在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的
资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市
公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金
需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并
根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行
适当调整。
     本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新
老股东按各自持股比例共同享有。
     （三）现金支付对价的资金来源和具体支付安排
     本次标的资产最终交易价格为 97,175.50 万元，其中，发行股份支付对价
本次交易的配套募集资金。在配套募集资金到位前，上市公司可根据支付安排以
自有资金先行支付，待募集资金到位后予以置换。
     根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，现金对价支付的具体安排为标
的资产交割后的 20 个工作日内，向交易对方一次性支付现金对价部分的 100%。
三、本次交易的性质
     （一）本次交易不构成重大资产重组
     本次交易中上市公司拟购买圣久锻件 51.1450%股权，交易价格为 97,175.50
万元；2022 年 11 月 24 日，上市公司从嘉兴慧璞购买了圣久锻件 2.2901%的股
权，交易价格为 3,512.63 万元，上市公司购买圣久锻件 2.2901%的股权交易时间
洛阳新强联回转支承股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
距今未超过 12 个月，根据《重组管理办法》，应将该次交易和本次交易的累计数
计算相应数额。
  根据《重组管理办法》的规定，上市公司和标的公司 2021 年度经审计财务
数据以及标的资产的交易价格，分别以资产总额、资产净额和营业收入计算的相
关资产指标如下：
                                                        单位：万元
  项目         资产总额                       资产净额           营业收入
 上市公司             625,635.90              343,577.15     247,687.44
          资产总额与成交金额            资产净额与成交金额
  项目                                                   营业收入
             孰高                   孰高
 标的资产             100,688.13              100,688.13      58,055.66
 指标占比                16.09%                  29.31%         23.44%
  注：在购买嘉兴慧璞持有的圣久锻件 2.2901%股权前，上市公司持有圣久锻件 46.5649%
股权，为圣久锻件的控股股东并将圣久锻件纳入合并报表范围。2022 年 11 月 24 日，上市
公司购买了圣久锻件 2.2901%股权，本次上市公司拟购买圣久锻件 51.1450%股权为购买少
数股权，两者合计比例为 53.4351%。计算财务指标占比时，资产总额以被投资企业的资产
总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；营业收入以被投资企
业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的资产净额与该
项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
  标的资产对应的资产总额、资产净额、营业收入指标均未超过上市公司相应
项目的 50%，因此本次交易不构成重大资产重组。
  （二）本次交易不构成关联交易
  本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，交易
对方持有公司股权比例预计不超过公司总股本的 5%。根据《公司法》、
                                《证券法》、
《创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构
成关联交易。
  （三）本次交易不构成重组上市
  本次交易前后上市公司的控股股东和实际控制人均为肖争强和肖高强，上市
公司最近三十六个月内实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管
理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
洛阳新强联回转支承股份有限公司              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
四、本次交易对上市公司的影响
      （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
      上市公司主要从事大型回转支承、工业锻件和锁紧盘的研发、生产和销售，
公司的主要产品包括风电主轴轴承、偏航轴承、变桨轴承，盾构机轴承及关键零
部件，海工装备起重机回转支承、锻件和锁紧盘等，产品主要应用于风力发电机
组、盾构机、海工装备和工程机械等领域。圣久锻件是一家主要从事工业金属锻
件的研发、生产和销售，具有自主研发和创新能力的高新技术企业，主要产品为
工业金属锻件，是高端装备制造业的关键基础部件。本次交易完成后，圣久锻件
将成为上市公司全资子公司，将进一步增强公司盈利能力和可持续发展。
      本次交易前后公司主营业务领域不会发生变化。
      （二）本次交易对上市公司财务指标的影响
      根据上市公司财务报告以及大华会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次
交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：
                                                                      单位：万元
  项目
           交易前          备考数          增幅           交易前          备考数         增幅
总资产       917,986.88   916,160.37    -0.20%      625,635.90   624,673.94    -0.15%
总负债       522,495.68   443,318.92   -15.15%      274,817.72   201,670.96   -26.62%
净资产       395,491.20   472,841.44    19.56%      350,818.19   423,002.98   20.58%
归属于母公司所
有者权益
营业收入      265,345.39   265,345.39            -   247,687.44   247,687.44         -
营业利润      32,573.66    38,337.36     17.69%       58,643.91    64,932.82   10.72%
归属于母公司所
有者的净利润
基本每股收益
（元/股）
  注：上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算，假设本
次发行股份购买资产新增股份在报告期初已存在。
      本次交易完成后，圣久锻件将从上市公司的控股子公司变为全资子公司。
     洛阳新强联回转支承股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     合并层面核算为金融负债，并每年计提财务费用；本次交易可减少上市公司金融
     负债的金额，降低财务费用，增强上市公司的盈利能力。
       （三）本次交易对上市公司股权结构的影响
       本次交易前，上市公司总股本为 329,708,796 股。按照本次交易方案，公司
     预计本次发行股份 15,619,720 股，本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，
     公司的股权结构变化如下：
                                                              单位：股
                                          本次交易前                   本次交易后
序号             股东名称
                                      持股数量         持股比例      持股数量          持股比例
              合计                  329,708,796      100.00%   345,328,516   100.00%
       本次交易前，肖争强直接持有公司 66,399,195 股股份，持股比例为 20.14%，
     肖高强直接持有公司 63,795,305 股股份，持股比例为 19.35%，二人合计持有公
     司 39.49%股权，为本公司实际控制人。本次交易完成后（不考虑募集配套资金
     的影响），肖争强直接持有公司 66,399,195 股股份，持股比例为 19.23%，肖高强
     直接持有公司 63,795,305 股股份，持股比例为 18.47%，二人合计持有公司 37.70%
     股权，本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变化，仍为肖争强和肖高强。
     五、本次交易已履行的及尚须履行的审批程序
       （一）上市公司的批准与授权
     洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
     金报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
洛阳新强联回转支承股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
第十八次会议审议通过《关于<洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支
                    （修订稿）>及其摘要的议案》
付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）            《关
于更换本次交易的评估机构的议案》等与本次交易相关的议案。
第十九次会议审议通过《关于<洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                    （修订稿）>及其摘要的议案》等
与本次交易相关的议案。
于<洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
   （二）交易对方的批准与授权
相关事项，同意本次交易；
同意圣久锻件项目换股方案的决定》，同意本次交易。
   （三）标的公司的批准与授权
现金的方式收购深创投新材料基金、驰锐投资、乾道荣辉及范卫红持有的标的公
司 51.1450%股权。
   （四）尚需履行的批准程序
   本次交易尚需深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。
   本次交易能否取得上述批准或同意，以及最终取得批准或同意的时间都存在
不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
洛阳新强联回转支承股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
六、本次交易相关方作出的重要承诺
  （一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高作出的重要承诺
   重要承诺                       承诺内容
               本公司承诺，本公司对编制洛阳新强联回转支承股份有限公司发
上 市 公司 对 编制 本次
               行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
交 易 申请 文 件所 提供
               （草案）及相关申请文件所提供的信息和材料不存在虚假记载、误
信息之真实性、准确性
               导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
和完整性的声明
               法律责任。
上 市 公司 全 体董 事关 本公司全体董事保证已经审阅申请文件相关内容，确认申请文件
于 申 请文 件 真实 准确 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
完整的承诺          和完整性承担相应的法律责任。
               本人作为上市公司控股股东、实际控制人，作出以下承诺：
               本次交易的信息披露和申请文件均是真实、准确和完整的，不存在
               虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其真实性、准确性和完
               整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信
               息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
               或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上
上市公司控股股东、实
               市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
际 控 制人 关 于提 供信
               将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
息真实性、准确性和完
               会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
整性之承诺
               日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登
               记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
               未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
               的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
               论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
               者赔偿安排。
               本次交易的信息披露和申请文件均是真实、准确和完整的，不存在
               虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其真实性、准确性和完
               整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信
               息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
               或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上
上 市 公司 全 体董 监高 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
关于提供信息真实性、 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
准 确 性和 完 整性 之承 会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
诺              交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
               和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁
               定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份
               信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
               关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股
               份自愿用于相关投资者赔偿安排。
洛阳新强联回转支承股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
   重要承诺                       承诺内容
               （一）在本次交易完成后，本承诺人将继续维护上市公司的独立
               性，保证上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、
               机构独立。
               高级管理人员均无在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任
               除董事、监事外的其他职务的双重任职及领取薪水情况；保证上市
               公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规
               定履行合法程序；保证上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工
               资管理等完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业；
               资产产权上明确界定并划清，不存在任何权属争议；保证不会发生
               干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、资产及其他资源
               的情况；
上市公司控股股东、实 人及本承诺人控制的其他企业；保证上市公司拥有独立于本承诺
际 控 制人 关 于保 持上 人的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证上市公司拥有
市公司独立性的承诺 独立的原料采购和产品销售系统；保证上市公司拥有独立的生产
               经营管理体系；保证上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成
               了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与
               风险；
               建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保
               证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳
               税申报和履行纳税义务；
               引》等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及
               内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证上
               市公司在经营管理机构与本承诺人及本承诺人控制的其他企业的
               经营机构不存在混同、合署办公的情形；
               （二）本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直
               接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支付。
               或间接从事与上市公司及其子公司、圣久锻件及其子公司（本承诺
               中统称“公司”）现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动；
               其他企业（以下统称“竞争企业”）的任何股份、股权或在任何竞
上市公司控股股东、实
               争企业有任何权益，将来也不会直接或间接投资、收购竞争企业；
际 控 制人 关 于避 免同
业竞争的承诺
               商业机会与公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本承诺人
               将立即通知公司，并将该等商业机会让与公司；
               务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流
               程、销售渠道等商业秘密；
洛阳新强联回转支承股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
   重要承诺                       承诺内容
            位以及对上市公司的实际控制能力，损害上市公司以及上市公司
            其他股东的权益；
            间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
               的独立性，并将保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等
               方面的独立。截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本承
               诺人以及本承诺人投资或控制的企业与上市公司不存在其他重大
               关联交易。
               发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交
               易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规
               相抵触的前提下，在权利所及范围内，本承诺人承诺将遵循市场公
               正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上
               市公司《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股
上市公司控股股东、实 票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，
际 控 制人 关 于规 范并 保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
减少关联交易的承诺 3、本承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》    《上市公司治理
               准则》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东
               权利；在股东大会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决
               时，履行回避表决的义务。本承诺人承诺杜绝一切非法占用上市公
               司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本承诺
               人提供任何形式的担保。
               控制的其他企业（上市公司及其子公司除外），本承诺人将在合法
               权限范围内促成本承诺人控制的其他企业履行规范与上市公司之
               间已经存在或可能发生的关联交易的义务。
               切损失和后果，本承诺人承担赔偿责任。
               共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职
               资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、
               规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止
               的兼职情形。
上 市 公司 及 全体 董监 2、上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民
高 关 于无 重 大违 法行 共和国公司法》规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会
为等事项的承诺        的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责的情
               形。
               人员不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受到刑事处
               罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；
                                        （3）涉及
               与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
洛阳新强联回转支承股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
    重要承诺                           承诺内容
                 级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦
                 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在或
                 曾经被中国证监会立案调查的情形。
                 息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，
                 或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
                 制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关内幕交易被立案调查或
                 者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在正在被中国证监会作
                 出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。
               合法权益。
               益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
               资、消费活动。
               委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂
上 市 公司 全 体董 监高 钩。
关 于 本次 交 易摊 薄即 6、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公
期 回 报采 取 填补 措施 司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂
的承诺            钩。
               施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规定
               及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会
               及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制
               定新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
               对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺
               并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市
               公司或者投资者的补偿责任。
上市公司控股股东、实       2、本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄
际 控 制人 关 于本 次交   即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施
易 摊 薄即 期 回报 采取   的承诺。
填补措施的承诺          3、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本
                 人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
上 市 公司 及 其控 股股   上市公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不
东、实际控制人、全体       存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行
董监高关于不存在《上       内幕交易的情形；最近 36 个月内不存在因涉嫌本次交易事宜的内
市公司监管指引第 7 号     幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在因涉嫌本次交易
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    重要承诺                           承诺内容
— 上 市公 司 重大 资产   事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法
重 组 相关 股 票异 常交   追究刑事责任的情形；不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
易监管》第十二条规定       公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得
情形的承诺            参与上市公司重大资产重组的情形。
                 减持计划；
上市公司控股股东、实       股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同
际 控 制人 及 持有 上市   样遵守上述不减持承诺；
公 司 股份 的 董监 高关   3、本承诺人若在自本承诺出具之日起至本次交易完成期间减持持
于 不 减持 上 市公 司股   有的上市公司可转换公司债券，则按照相应法规规定履行披露义
份的承诺             务；
                 并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担
                 相应的法律责任
  （二）交易对方作出的重要承诺
    重要承诺                           承诺内容
               一、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及
               财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关本次交易的相
               关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
               等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
               件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
               署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的
               真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
               重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
               二、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、
               中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露
               有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整
交 易 对方 关 于所 提供
               性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
信息真实性、准确、完
               上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
整承诺
               三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
               者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
               在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到
               立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
               提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公
               司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
               后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和
               账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
               送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
               算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
               承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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   重要承诺                         承诺内容
            本承诺函自签署日之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
               本次交易完成后，本承诺人作为上市公司的股东，将继续保证上市
               公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性，保证上市
交 易 对方 关 于保 证上 公司持续符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本承
市公司独立性的承诺 诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市
               公司的资金、资产；不以上市公司资产为本承诺人及本承诺人控制
               的其他企业的债务违规提供担保。
               本次交易完成后，本承诺人及本承诺人下属全资、控股子公司及其
               他可实际控制企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行
               确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价
               格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定
交 易 对方 关 于规 范并
               履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公
减少关联交易的承诺
               司及其他股东的合法权益。
               本承诺人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定
               及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任
               何第三方进行业务往来或交易。
               得转让；
               陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
               调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本承诺人在上市公司拥
               有权益的股份；
交 易 对方 关 于股 份锁
定的承诺
               股份，亦遵守上述安排；
               诺人将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承
               诺函；
               有约束力，本承诺人愿意承担相应法律责任。
               截至本承诺函签署之日，除青岛乾道荣辉投资管理中心（有限合
               伙）与青岛驰锐投资管理中心（有限合伙）系同一执行事务合伙人
               乾道投资基金管理有限公司管理外，交易对方相互之间不存在其
               他通过协议或其他安排从而构成一致行动关系的情形，交易对方
交 易 对方 关 于不 构成 相互之间不存在其他关联关系。
关 联 关系 及 一致 行动 截至本承诺函签署之日，除上述情形外，承诺人与上市公司之间不
关系的承诺          存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，承诺人没有向上市
               公司推荐董事、监事或者高级管理人员，与上市公司的董事、监事
               和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益
               关系，承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形
               式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。
交 易 对方 关 于本 次交 1、本承诺人有能力及权利签署和履行交易协议，具备参与本次交
易相关事项的承诺       易的主体资格。
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   重要承诺                       承诺内容
            为以授权签署交易协议，并已取得于签署协议阶段所必需的授权
            或批准，交易协议系本承诺人真实意思表示。
            订和履行交易协议的义务、条款和条件不会导致本承诺人违反相
            关法律、法规、行政规章、行政决定、生效判决和仲裁裁决的强制
            性规定，也不会导致本承诺人违反公司章程的约定和股东大会、董
            事会决议，或违法其与第三人协议的条款、条件和承诺。
            资本已由其股东依法全部足额缴付到位，资产权属明确、财务状况
            良好。本承诺人对圣久锻件的出资均为真实出资行为，且出资资金
            均为本承诺人自有资金、依法自筹资金或自有资产，不存在利用圣
            久锻件的公司资金或从第三方占款进行出资的情形。
            清晰，本承诺人对所转让股权拥有合法、完整的所有权，已经依法
            就履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违
            反股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在任何争议或潜在
            争议；该等股权不存在信托、委托持股或其他任何类似安排，也未
            设置任何形式的质押、优先权或者其他限制性权利；不存在任何禁
            止、限制该等股权转让的圣久锻件内部制度、股东协议、合同、承
            诺或安排；该等股权不存在被国家司法、行政机关冻结、查封、扣
            押或执行等强制措施的情形，亦不存在可能导致该等股权被禁止
            或限制转让等权利受限情形的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他
            任何行政或司法程序，不存在其他任何妨碍权属转移的其他情况。
            如本承诺人现转让的圣久锻件股权存在任何权属纠纷或争议，导
            致上市公司受让该等股权后发生任何纠纷、争议或损失，本承诺人
            将全力配合上市公司及圣久锻件妥善解决该等纠纷或争议。同时，
            本承诺人对上市公司、圣久锻件因此遭受的全部损失承担补偿责
            任。
            的协议，如交易协议生效后，第三人因上述原因就标的资产对上市
            公司追索或主张权利导致上市公司受到损失，本承诺人应当对上
            市公司予以赔偿。
            交付协议项下的标的资产，按照交易协议的条款和条件，向上市公
            司提供办理交易协议项下标的资产过户至上市公司名下所需要的
            所有资料、文件、证明、签字、盖章等，并办妥相应的股权变更登
            记手续。
            应确保对标的资产不进行重大处置或设立其他重大权利负担（包
            括但不限于担保）。
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    重要承诺                           承诺内容
                 善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行中国法
                 律和交易协议约定的其他义务。
                 法规相关规定履行纳税义务，本承诺人将按照相关法律法规的规
                 定和税务主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应税款。
                 存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
                 本承诺函自本承诺人签章之日起生效。本承诺人愿意承担由于违
                 反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及
                 额外的费用支出。
               本承诺人最近五年未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行
               政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑
交 易 对方 关 于最 近五
               事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存
年内未受处罚的承诺
               在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
               措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
                 本人/本企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该
交 易 对方 关 于不 存在
                 内幕信息进行内幕交易的情形；最近 36 个月内不存在因涉嫌本次
《 上 市公 司 监管 指引
                 交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在因
第 7 号—上市公司重大
                 涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被
资 产 重组 相 关股 票异
                 司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《上市公司监管指引第
常交易监管》第十二条
规定情形的承诺
                 规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
               存在通过代持、信托、委托等方式投资的情形；
               在资金来源于上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、
               实际控制人、关联方的情形，也不存在接受前述主体提供的任何财
               务资助、补偿或收益保证的情形；
交 易 对方 关 于出 资来 3、本人/本合伙企业及合伙人穿透至最终出资的法人或自然人不存
源、结构化安排的承诺 在分级收益等结构化安排，不存在资金来源于境外的情形；
               均来源于各级出资人自有资金□自筹资金□；
               洛阳圣久锻件有限公司股东人数违反《公司法》 《证券法》等法律
               法规的规定，不会导致本次交易违反《公司法》 《证券法》等法律
               法规的规定。
  （三）标的公司及相关方作出的承诺
洛阳新强联回转支承股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
   重要承诺                       承诺内容
               本公司承诺为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整
               的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与
               本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
标 的 公司 关 于所 提供 书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，
信息真实性、准确性和 所有文件的签名、印章均是真实的，对所提供信息的真实性、准确
完整性的声明与承诺 性和完整性承担个别和连带的法律责任。
               本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
               整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真
               实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
               一、圣久锻件为依法设立并有效存续的公司，不存在依据相关法
               律、法规、其他规范性文件及其章程规定需要终止的情形；就其从
               事的经营业务已取得必要的业务许可。
               二、圣久锻件自成立以来严格遵守各项法律法规等规定，不存在因
               涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
               案调查的情形；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁，亦
               不存在因重大违法行为而受到工商、税务、外汇管理、海关、知识
               产权、产品质量、安全生产、环境保护、国土资源、住房公积金、
               劳动与社会保障等部门的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。
               三、圣久锻件的主要资产权属清晰，除已披露情形外，不存在其他
               抵押、质押等权利限制，不存在其他对外担保、抵押或质押情况，
               不存在许可他人使用自己所有的资产情况，也不涉及诉讼、仲裁、
               司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；主
               要财产、知识产权已取得完备的产权证明文件、权属清晰且在有效
               期内，其对主要财产的所有权和/或使用权的行使不受限制，其所
               有权和/或使用权不存在现实或潜在的法律纠纷。
标 的 公司 关 于合 法合
               四、圣久锻件自成立以来未发生过重大安全生产事故，亦未因安全
规经营的承诺
               生产事故受到行政部门的处罚；圣久锻件不属于重污染行业，圣久
               锻件的生产经营活动符合相关环境保护法律、法规和规范性文件
               的要求，最近三年内，不存在因环境保护相关违法违规行为受到行
               政处罚的情况。
               五、圣久锻件租赁使用房产，未因此发生任何纠纷或受到任何政府
               部门的调查、处罚；圣久锻件租赁房产未对圣久锻件开展正常经营
               业务造成不利影响；圣久锻件房产租赁合同处于正常履行过程中，
               圣久锻件已合法占有和使用该等租赁房产。
               六、圣久锻件股东均履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出
               资的情形，出资资金来源真实合法，不存在代持行为，不存在出资
               瑕疵或影响其合法存续的情况。
               七、圣久锻件在本次交易完成之前依法享有的债权或负担的债务
               仍然以其自身的名义享有或承担；本次交易完成之后仍独立、完整
               地履行其与员工之间签订的劳动合同，本次交易完成之前圣久锻
               件与其各自员工之间的劳动关系不因本次交易的实施而发生变更
               或终止，不涉及人员转移或人员安置问题。
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    重要承诺                           承诺内容
                 八、截至本函出具之日，圣久锻件除为洛阳新强联回转支承股份有
                 限公司进行担保外，无正在履行的对外担保，对外签订的销售合
                 同、采购合同、银行授信合同等合同均合法有效。
                 九、圣久锻件及圣久锻件董事、监事、高级管理人员在本次交易信
                 息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，
                 或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
标 的 公司 全 体董 监高   本承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息以及利用该内
关于不存在《上市公司       幕信息进行内幕交易的情形；最近 36 个月内不存在因涉嫌本次交
监管指引第 7 号—上市     易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在因涉
公 司 重大 资 产重 组相   嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司
关股票异常交易监管》       法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《上市公司监管指引第 7
第 十 二条 规 定情 形的   号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
承诺               规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
               一、本人作为圣久锻件的董事/监事/高级管理人员，本人的任职符
               合中国法律、行政法规和规章的规定。
               二、本人不存在以下违反《中华人民共和国公司法》及中国证券监
               督管理委员会（以下简称“中国证监会”  ）关于董事/监事/高级管理
               人员任职资格的情形：
               （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
               （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
               经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政
               治权利，执行期满未逾五年；
               （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公
标 的 公司 全 体董 监高
               司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
关于任职资格的承诺
               日起未逾三年；
               （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
               代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
               起未逾三年；
               （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
               （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
               （七）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月
               内受到证券交易所公开谴责；
               （八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
               证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
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                        第五节 交易各方
一、上市公司基本情况
  （一）上市公司基本信息
中文名称    洛阳新强联回转支承股份有限公司
英文名称    Luoyang Xinqianglian Slewing Bearings Co.,Ltd.
注册资本    32,970.8796 元
法定代表人   肖争强
成立日期    2005 年 08 月 03 日
住所      洛新工业园区九州路
邮政编码    471800
电话号码    0379-65190122
传真号码    0379-65190121
互联网地址   http://www.lyxqlbearing.com.cn
电子信箱    xql@lyxql.com.cn
董事会秘书   寇丛梅
上市地点    深圳证券交易所创业板
上市日期    2020 年 7 月 13 日
证券简称    新强联
证券代码    300850
        大型回转支承的设计、制造;精密轴承的设计、制造;盾构机零部件的设计、
        制造;中高频淬火,轴承滚子来料加工;锻件、铸件、法兰的销售;经营本企
经营范围
        业自产产品的出口业务和本企业所需原辅材料、技术、设备的进口业务
        (国家限定公司经营的除外)。
  （二）最近三十六个月控制权变动情况
  截至本报告书出具日，公司的控股股东、实际控制人为肖争强先生、肖高强
先生。最近三十六个月内，上市公司实际控制权未发生过变动。
  （三）最近三年重大资产重组情况
  截至本报告书出具日，上市公司最近三年内无重大资产重组情况。
  （四）最近三年主营业务发展情况
  上市公司主要从事大型回转支承和工业锻件的研发、生产和销售。上市公司
的主要产品包括风电主轴轴承、偏航轴承、变桨轴承，盾构机轴承及关键零部件，
       洛阳新强联回转支承股份有限公司               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
       海工装备起重机回转支承和锻件等。产品主要应用于风力发电机组、盾构机、海
       工装备和工程机械等领域。2021 年 12 月，上市公司收购了洛阳豪智机械有限公
       司 55%股权，豪智机械成为公司的控股子公司并纳入合并范围，豪智机械生产和
       销售的主要产品为锁紧盘，上市公司的主营业务新增了锁紧盘产品，锁紧盘产品
       为风力发电机组的零部件。
         最近三年，上市公司主营业务收入构成（分产品）情况如下：
                                                                              单位：万元
        项目
                         金额            比例            金额          比例            金额          比例
        风电类产品          198,964.47       76.99%     212,819.37      86.70%    182,097.01      89.02%
回转支承
        海工装备类产品         8,921.41         3.45%       5,578.59      2.27%       4,237.50      2.07%
及配套产
        盾构机类产品          5,158.78         2.00%       4,861.47      1.98%       2,189.16      1.07%
 品
        其他类产品             860.25         0.33%       2,814.55      1.15%       1,085.56      0.53%
锻件      锻件             16,345.24         6.32%      16,921.13      6.89%      14,941.42      7.30%
锁紧盘     锁紧盘[注]         26,847.54        10.39%       2,449.73      1.00%              -           -
电力      电力              1,332.26         0.52%         30.94       0.01%              -           -
        合计             258,429.94      100.00%     245,475.76    100.00%     204,550.64    100.00%
         注：2021 年 12 月，公司收购了洛阳豪智机械有限公司 55%股权，豪智机械成为公司的
       控股子公司并纳入合并范围，豪智机械生产和销售的主要产品为锁紧盘。
         （五）上市公司主要财务指标
         上市公司最近三年合并报表口径主要财务数据及指标情况如下：
                                                                        单位：万元
             资产负债表项目                2022 年末            2021 年末              2020 年末
       资产总额                          917,986.88           625,635.90          333,703.64
       负债总额                          522,495.68           274,817.72          182,361.69
       所有者权益合计                       395,491.20           350,818.19          151,341.95
       归属母公司所有者权益合计                  387,016.91           343,577.15          151,341.95
              利润表项目                 2022 年度            2021 年度              2020 年度
       营业收入                          265,345.39           247,687.44          206,440.10
       营业利润                           32,573.66            58,643.91           49,703.17
       利润总额                           34,031.37            58,678.83           49,592.26
       净利润                            32,843.74            51,503.59           42,472.06
       归属母公司所有者的净利润                   31,610.48            51,430.74           42,472.06
             现金流量表项目                2022 年度            2021 年度              2020 年度
洛阳新强联回转支承股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
经营活动产生的现金流量净
额
投资活动产生的现金流量净
                      -204,841.07        -151,760.51        -62,933.09
额
筹资活动产生的现金流量净
额
现金及现金等价物净增加额           -19,515.82         -16,222.24        60,438.93
     主要财务指标
                         年度               年度                年度
基本每股收益（元/股）                  0.96               1.64             4.69
稀释每股收益（元/股）                  0.96               1.64             4.69
毛利率（%）                     27.50%           30.82%            30.45%
资产负债率（%）                   56.92%           43.93%            54.65%
加权平均净资产收益率（%）               8.67%           23.07%            40.72%
   （六）控股股东和实际控制人情况
   截至 2022 年 12 月 31 日，肖争强直接持有上市公司 6,639.92 万股股份，持
股比例为 20.14%，肖高强直接持有上市公司 6,379.53 万股股份，持股比例为
人。上市公司控股股东、实际控制人上述持有的股份不存在被质押、冻结或其他
限制权利的情况。
   肖争强先生，男，1971 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份
证号码 410326197112******，高中学历。肖争强先生于 1990 年 2 月至 1992 年 6
月，任小浪底综合服务公司采购主管；1992 年 7 月至 2005 年 8 月，历任小浪底
第三标段法国杜姆兹公司外方营地副主管、主管；2005 年 8 月至 2011 年 11 月，
历任新强联有限监事、执行董事。现任公司董事长；兼任圣久锻件、新圣新能源
执行董事，洛阳精特新材料有限公司监事。
   肖高强先生，男，1973 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份
证号码 410326197310******，大专学历。肖高强先生于 1996 年 8 月至 1999 年
程师，2004 年 3 月至 2011 年 12 月任洛阳强联重型机械有限公司监事，2005 年
兼任洛阳精特新材料有限公司执行董事。
洛阳新强联回转支承股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  （七）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人
员合规及诚信情况说明
  截至本报告书出具日，上市公司及现任董事、监事和高级管理人员，不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
上市公司及现任董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外），不存在刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁案件：最近三年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，未被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
二、交易对方基本情况
  （一）交易对方基本情况
  本次发行股份购买资产的交易对方为深创投制造业转型升级新材料基金（有
限合伙）、青岛驰锐投资管理中心（有限合伙）、青岛乾道荣辉投资管理中心（有
限合伙）和范卫红，具体情况如下：
  （1）基本信息
企业名称         深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）
统一社会信用代码     91440300MA5G926Y12
成立日期         2020-06-28
出资额          2,750,000.00 万元
             广东省深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路 2028 号罗湖商
企业住所
             务中心 290301 单元
执行事务合伙人      深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司
企业性质         有限合伙企业
             一般经营项目：投资管理、咨询（根据法律、行政法规、国务
             院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经
             营）；非证券业务投资、股权投资、创业股权投资（不得从事证
经营范围
             券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从
             事公开募集基金管理业务）。（根据法律、行政法规、国务院决
             定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。
  （2）历史沿革
洛阳新强联回转支承股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     深创投新材料基金成立于 2020 年 6 月，系由深创投红土私募股权投资基金
管理（深圳）有限公司等六家企业出资设立的有限合伙企业。公司设立时执行事
务合伙人为深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司，出资额为
湖监管局登记。深创投新材料基金设立之时，其出资情况如下：
                                                     单位：万元
序号        合伙人姓名/名称       出资额           出资比例         合伙人性质
      国家制造业转型升级基金股份
      有限公司
      深圳市罗湖引导基金投资有限
      公司
      深创投红土私募股权投资基金
      管理（深圳）有限公司
           合计             2,750,000     100.00% -
     自设立以来，深创投新材料基金未发生合伙人变更或出资额变更的情况。
     （3）产权结构及控制关系
     截至本报告书出具日，深创投新材料基金的产权及控制关系如下：
     （4）主要业务发展情况
     深创投新材料基金成立于 2020 年 6 月 28 日，主要从事股权投资业务。
     （5）主要财务指标情况
洛阳新强联回转支承股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
      最近两年，深创投新材料基金的主要财务数据如下所示：
                                                     单位：万元
         项目
                        /2022 年度              /2021 年度
资产总额                        1,712,841.73            1,179,570.47
负债总额                                 3.60                       -
合伙人权益合计                     1,712,838.13            1,179,570.47
营业收入                                    -                       -
利润总额                           -2,418.51             220,019.80
净利润                            -2,418.51             220,019.80
     注：上述 2021 年度、2022 年度相关财务数据已经审计。
      （6）主要对外投资情况
      截至本报告书出具日，深创投新材料基金的对外投资情况如下所示：
序号            被投资企业名称          持股比例           出资额（万元）
       苏州红土业聚创业投资合伙企业
       （有限合伙）
       国材股权投资基金（济南）合伙
       企业（有限合伙）
       巩义市泛锐熠辉复合材料有限公
       司
       湖南聚仁化工新材料科技有限公
       司
洛阳新强联回转支承股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序号          被投资企业名称               持股比例         出资额（万元）
       天津爱思达航天科技股份有限公
       司
       保定维赛新材料科技股份有限公
       司
       苏州苏大维格科技集团股份有限
       公司
       广东优巨先进新材料股份有限公
       司
       深圳市麦捷微电子科技股份有限
       公司
       江苏润阳新能源科技股份有限公
       司
      （7）私募基金备案情况
      截至本报告书出具日，深创投新材料基金已于 2020 年 8 月 28 日在中国证券
投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编码为 SLT172。
      （1）基本信息
企业名称            青岛驰锐投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码        91370211MA3R42C19H
成立日期            2019-12-02
出资额             4,000.00 万元
企业住所            山东省青岛市黄岛区太行山一支路 71 号
执行事务合伙人         乾道投资基金管理有限公司
洛阳新强联回转支承股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
企业性质           有限合伙企业
               一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询。
                                    （除依法须经
经营范围
               批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     （2）历史沿革
     ①设立
  驰锐投资成立于 2019 年 12 月，系由乾道投资基金管理有限公司、尹晓光出
资设立的有限合伙企业。驰锐投资设立时执行事务合伙人为乾道投资基金管理有
限公司，设立时出资额为 1,000 万元人民币。青岛驰锐本次设立由青岛前湾保税
港区市场监管局登记。
     ②第一次退伙、入伙并增加出资额
万元并退伙；同意肖继鲁、张野、黄子海、青岛坤顺投资管理有限公司、青岛乾
道荣辉投资管理中心（有限合伙）、阮静以货币方式出资入伙并成为有限合伙人；
同意原普通合伙人乾道投资基金管理有限公司增加出资份额 400 万元。
  驰锐投资本次退伙及入伙并增加出资额青岛前湾保税港区市场监管局登记。
     ③第二次退伙、入伙并变更出资额
岛乾道荣辉投资管理中心（有限合伙）退伙；同意何晓娜、陆新洪、吕前虎、贺
轶宁、方芳、管湘梅、孙鹏、杜新花、李添进、孙秀娟、陈希腊、谢首蓉、青岛
昱盈投资管理中心（有限合伙）、青岛恒灿投资管理中心（有限合伙）、解众章、
杨淮敏、慕鸿、谢爱红、李建宏、杜东辉、王全钰以货币方式出资入伙并成为有
限合伙人；同意原有限合伙人青岛坤顺投资管理有限公司出资额减少至 100 万
元。
  驰锐投资本次退伙及入伙并增加出资额青岛前湾保税港区市场监管局登记。
  上述入伙、退伙事宜经工商登记后，驰锐投资未再发生合伙人或出资额变更。
     （3）产权结构及控制关系
洛阳新强联回转支承股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     截至本报告书出具日，驰锐投资的产权及控制关系如下：
     （4）主要业务发展情况
     驰锐投资成立于 2019 年 12 月 2 日，主要从事股权投资业务。
     （5）主要财务指标情况
     最近两年，驰锐投资的主要财务数据如下所示：
                                                     单位：万元
        项目
                       /2022 年度               /2021 年度
资产总额                           3,603.93                  3,612.09
负债总额                                    -                       -
所有者权益合计                        3,603.93                  3,612.09
营业收入                                 0.09                   1.12
利润总额                                -8.17                -197.98
净利润                                 -8.17                -197.98
     注：上述 2022 年度相关财务数据未经审计；2021 年度财务数据已经审计。
     （6）主要对外投资情况
     截至本报告书出具日，驰锐投资的对外投资情况如下所示：
序号           被投资企业名称                持股比例      出资额（万元）
       青岛乾道荣辉投资管理中心（有限合
       伙）
     （7）私募基金备案情况
洛阳新强联回转支承股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  截至本报告书出具日，驰锐投资已于 2020 年 12 月 31 日在中国证券投资基
金业协会完成私募投资基金备案，备案编码为 SNN321。
     （1）基本信息
企业名称           青岛乾道荣辉投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码       91370211MA3R59R86K
成立日期           2019-12-05
出资额            21,597.00 万元
企业住所           中国(山东)自由贸易试验区青岛片区淮河东路 2 号
执行事务合伙人        乾道投资基金管理有限公司
企业性质           有限合伙企业
               一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询。
                                    （除依法须经
经营范围
               批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     （2）历史沿革
     ①设立
  乾道荣辉成立于 2019 年 12 月，系由乾道投资基金管理有限公司、尹晓光出
资设立的有限合伙企业。公司设立时执行事务合伙人为乾道投资基金管理有限公
司，设立时出资额为 1,000 万元人民币。乾道荣辉本次设立由青岛市前湾保税港
区市场监管局登记。
     ②第一次退伙、入伙并增加出资额
元并退伙；同意陈琦、吴克强、姚茂红、华夏易维物业管理有限公司、青岛坤顺
投资管理有限公司以货币方式出资入伙并成为有限合伙人。
  乾道荣辉本次退伙及入伙并增加出资额青岛市前湾保税港区市场监管局登
记。
     ③第二次退伙、入伙并增加出资额
夏易维物业管理有限公司、青岛坤顺投资管理有限公司退伙；同意马黎、青岛乾
洛阳新强联回转支承股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
道荣耀投资管理中心（有限合伙）、崔芳芳、崔文扬、张星球、梁凤仪以货币方
式出资入伙并成为有限合伙人。
  青岛乾道本次退伙及入伙并增加出资额青岛市前湾保税港区市场监管局登
记。
     ④第三次入伙并增加出资额
道瑞铭投资管理中心（有限合伙）、商爱青以货币方式出资入伙并成为有限合伙
人；出资额由 10,960 万元增至 15,160 万元。
  乾道荣辉本次入伙并增加出资额青岛市前湾保税港区市场监管局登记。
     ⑤第四次入伙并变更出资额
宋洁、区小芳、山东盛元投资（集团）有限公司、张书娥、驰锐投资、陈建辉、
青岛乾道嘉元投资管理中心（有限合伙）货币方式出资入伙并成为有限合伙人；
同意有限合伙人吴克强的出资额减少至 800 万元；有限合伙人姚茂红的出资额减
少至 500 万元；同意有限合伙人青岛乾道荣耀投资管理中心（有限合伙）的出资
额减少至 5,657 万元；同意有限合伙人青岛乾道瑞铭投资管理中心（有限合伙）
的出资额增加至 4,928 万元；同意有限合伙人崔芳芳的出资额增加至 200 万元；
同意青岛乾道出资额变更为 21,597 万元。
  乾道荣辉本次入伙并变更出资额青岛市前湾保税港区市场监管局登记。
  上述入伙、退伙事宜经工商登记后，青岛乾道未再发生合伙人或出资额变更。
     （3）产权结构及控制关系
  截至本报告书出具日，乾道荣辉的产权及控制关系如下：
洛阳新强联回转支承股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     （4）主要业务发展情况
     乾道荣辉成立于 2019 年 12 月 5 日，主要从事股权投资业务。
     （5）主要财务指标情况
     最近两年，乾道荣辉的主要财务数据如下所示：
                                                        单位：万元
         项目
                        /2022 年度                 /2021 年度
资产总额                           19,796.52                    19,724.18
负债总额                                  6.12                       0.04
所有者权益合计                        19,790.40                    19,724.14
营业收入                                  0.12                       9.67
利润总额                                -33.78                  -1,077.27
净利润                                 -33.78                  -1,077.27
     注：上述 2021 年度财务数据已经审计；2022 年度相关财务数据未经审计。
     （6）主要对外投资情况
     截至本报告书出具日，乾道荣辉的对外投资情况如下所示：
序号            被投资企业名称               持股比例         出资额（万元）
       青岛励石乾道投资管理中心（有限合
       伙）
       徐州盛芯半导体产业投资基金合伙企业
       （有限合伙）
      洛阳新强联回转支承股份有限公司              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
       序号             被投资企业名称                         持股比例      出资额（万元）
             （7）私募基金备案情况
             截至本报告书出具日，乾道荣辉已于 2020 年 9 月 8 日在中国证券投资基金
      业协会完成私募投资基金备案，备案编码为 SLV432。
             （1）基本信息
       姓名                 范卫红
       性别                 男
       国籍                 中国
       身份证号               4222021973********
       住所                 山东省烟台市芝罘区上夼西路 119 号*单元*号
       通讯地址               山东省烟台市芝罘区上夼西路 119 号*单元*号
       是否取得其他国家或地
                          否
       区居留权
             （2）最近三年任职情况、与任职单位的产权关系
      起止时间                任职单位                    职务               产权关系
                                                             范卫红及其夫人合计控制衣拉拉集
                                                             团 91.76%的股份，为实际控制人
             （3）控制的企业和关联企业的基本情况
             截至本报告书出具日，除标的公司外，范卫红的主要控制企业、关联企业的
      情况如下：
                                   出资份额/
序号                 企业名称                               任职情况           主营业务
                                   持股比例
       海南睿泓天祺私募基金合伙企业                                           以私募基金从事股权投资、
       （有限合伙）                                                   投资管理、资产管理等活动
     洛阳新强联回转支承股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                       出资份额/
序号         企业名称                         任职情况        主营业务
                       持股比例
     睿泓天祺咸宁股权投资合伙企业
     （有限合伙）
                                               是一家自主品牌棉质童装服
                                               装企业，旗下拥有多个棉质
                                               童装品牌，产品线涵盖全品
                                               类婴童 MINI 服、儿童家居
                                               服、内衣内裤、外出服及其
                                               他儿童服饰等
                                               以自有资金投资，持有衣拉
                                               拉集团 66.67%的股份
     米高投资（烟台）合伙企业（有
     限合伙）
       （二）交易对方之间的关联关系
       本次交易的交易对方，驰锐投资与乾道荣辉的普通合伙人均为乾道投资基金
     管理有限公司，实际控制人均为鄢祖容。
       除上述关联关系外，本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系。
       （三）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系
       本次交易的交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联
     关系。本次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联方，
     也未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
       （四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
       截至本报告书出具日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内未
     受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
     讼或仲裁。
       （五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
       最近五年，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期
     偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
     到证券交易所纪律处分的情形。
洛阳新强联回转支承股份有限公司              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                           第六节 交易标的
      一、基本情况及历史沿革
      （一）基本情况
      本次交易标的为圣久锻件 51.1450%股权，圣久锻件的基本信息如下：
 公司名称         洛阳圣久锻件有限公司
 企业性质         有限责任公司
 注册地          河南省洛阳市新安县经济技术开发区洛新园区学院路 2 号
 主要办公地点       河南省洛阳市新安县经济技术开发区洛新园区学院路 2 号
 法定代表人        肖争强
 注册资本         6,442.623 万元
 成立日期         2011-08-19
 统一社会信用代码     91410323581711264T
              环锻、轴类、压力管道元件的制造加工。经营货物和本企业自产产品
 经营范围         及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术
              除外）。
      （二）历史沿革
      圣久锻件成立于 2011 年 8 月 19 日，系由法人股东新强联出资设立的一人有
限责任公司。圣久锻件设立时法定代表人为甄武松，注册资本为 3,000 万元人民
币，出资方式为货币出资。
      根据洛阳新信会计师事务所于 2011 年 8 月 19 日出具的洛新会验字[2011]090
号《验资报告》，公司设立时的 3,000 万元注册资本已实缴到位。
情况如下：
       股东名称                  出资额（万元）                   出资比例（%）
新强联                                         3,000.00             100.00
洛阳新强联回转支承股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
兴慧璞、范卫红签订了《关于洛阳圣久锻件有限公司之增资协议》
                            （以下简称“《增
资协议》”），约定增资方以合计人民币 70,000 万元认购圣久锻件新增注册资本人
民币 3,442.6230 万元。
万元，新增注册资本 3,442.6230 万元由增资方以货币资金出资。
增资完成后，圣久锻件的股权结构变更如下：
 序号         股东姓名和名称           出资额（万元）           出资比例
               合计                    6,442.62    100.00%
慧璞将其持有的圣久锻件 2.2901%的股权（出资额 147.5410 万元人民币）按照
《增资协议》的约定的价格 3,512.63 万元转让给新强联。
久锻件 2.2901%的股权（出资额 147.5410 万元人民币）转让给新强联，转让价格
为 3,512.63 万元，其余股东放弃优先购买权。
本次转让完成后，圣久锻件的股权结构变更如下：
 序号         股东姓名和名称           出资额（万元）           出资比例
洛阳新强联回转支承股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
 序号          股东姓名和名称            出资额（万元）           出资比例
             合计                      6,442.6230    100.00%
      二、标的公司股权控制关系
   （一）标的公司股权结构图
   截至本报告书出具日，标的公司的股权结构图如下：
   （二）控股股东和实际控制人
   洛阳新强联回转支承股份有限公司直接持有圣久锻件 48.86%的股权，为圣
久锻件的控股股东。圣久锻件的实际控制人为肖争强和肖高强，二人通过洛阳新
强联回转支承股份有限公司合计控制圣久锻件 48.86%的表决权。
   肖争强先生，男，1971 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份
证号码 410326197112******，高中学历。肖争强先生于 1990 年 2 月至 1992 年 6
月，任小浪底综合服务公司采购主管；1992 年 7 月至 2005 年 8 月，历任小浪底
第三标段法国杜姆兹公司外方营地副主管、主管；2005 年 8 月至 2011 年 11 月，
历任新强联有限监事、执行董事。现任公司董事长；兼任圣久锻件、新圣新能源
执行董事，洛阳精特新材料有限公司监事。
   肖高强先生，男，1973 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份
证号码 410326197310******，大专学历。肖高强先生于 1996 年 8 月至 1999 年
程师，2004 年 3 月至 2011 年 12 月任强联重机监事，2005 年 8 月至 2011 年 11
洛阳新强联回转支承股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
月历任新强联有限执行董事、总经理。现任公司董事、总经理，兼任洛阳精特新
材料有限公司执行董事。
     （三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
     截至本报告书出具日，圣久锻件现行有效的公司章程可能对本次交易产生影
响的主要内容参见本报告书之“第六节 交易标的”之“七、本次交易已取得其
他股东的同意、符合公司章程规定的股权转让前置条件”的相关内容。
     除上述情况外，不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
     （四）穿透计算的标的资产股东人数
     截至本报告书出具日，标的资产穿透计算的人数如下：
序号        交易对方               性质                     穿透计算股东人数
                    合计                                         5
     三、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况
     （一）主要资产的权属情况
     根 据 大 华 会 计 师 出 具 的 标 的 公 司 最 近 两 年 《 审 计 报 告 》（ 大 华 审 字
[2023]0010533 号），截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司主要资产构成情况如下
表：
     项目
              金额（万元）        占比                      主要构成
货币资金           21,848.13      12.26%
应收票据             5,522.98      3.10% 主要为银行承兑汇票
应收账款             6,173.48      3.46% 应收货款
                                       主要为既以收取合同现金流量为目的又
应收款项融资         18,072.26      10.14%
                                       以出售为目的应收银行承兑汇票
洛阳新强联回转支承股份有限公司                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     项目
             金额（万元）             占比                          主要构成
预付款项            9,369.49               5.26% 预付采购款
其他应收款               8.31               0.00%
存货             29,036.59              16.29% 原材料、在产品
其他流动资产          3,309.90               1.86%
流动资产合计         93,341.15              52.36%
长期股权投资         14,402.24               8.08% 对洛阳中经硕丰矿业有限公司的投资
固定资产           43,123.01              24.19% 房屋及建筑物、机器设备、运输工具等
在建工程           11,539.06               6.47% 新厂建设投入
使用权资产            418.50                0.23%
无形资产            8,497.55               4.77% 土地使用权
递延所得税资产            81.13               0.05%
其他非流动资产         6,850.57               3.84% 预付的设备款、工程款和土地款
非流动资产合计        84,912.06              47.64%
资产总计          178,253.21          100.00%
  截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司固定资产情况如下：
  （1）固定资产明细情况
                                                                         单位：万元
       项目          固定资产原值                  累计折旧             账面价值          成新率
     房屋及建筑物                6,131.01               256.27     5,874.73     95.82%
      机器设备             42,281.90                 5,998.31    36,283.59    85.81%
      运输工具                 1,196.12               306.81       889.32     74.35%
  电子设备及其他                   124.32                  48.95        75.38    60.63%
       合计              49,733.35                 6,610.34    43,123.01    86.71%
  （2）房屋建筑物及租赁情况
  标的公司经营所需房屋包括自有房屋和租赁房屋，与其经营模式、生产规划、
资本规模和发展现状相适应，能够满足日常经营需要。
  截至本报告书出具日，标的公司房屋租赁情况如下：
     洛阳新强联回转支承股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                          月租金
序号           地址        出租方     租赁期限         租赁面积                   用途
                                                          （元）
       截至本报告书出具日，标的公司正在就其使用的自有厂房办理相关产权登记，
     该处房产位于标的公司拥有使用权的豫（2021）新安县不动产权第 0007816 号土
     地上。
       （1）土地使用权
       截至本报告书出具日，标的公司拥有的土地使用权具体情况如下：
                                    宗地面积
序号 权利人       权证号       坐落地址                     权利性质        用途     使用权限
                                    （m2）
          豫（2021）新
                     河南省洛阳市新
      圣久锻 安 县 不 动 产
      件   权第 0007816
                     聚区
          号
          豫（2022）新
                     河南省洛阳市新
      圣久锻 安 县 不 动 产
      件   权第 0009716
                     聚区
          号
          豫 [2023] 新
                     河南省洛阳市新
      圣久锻 安 县 不 动 产                                              至
      件   权第 0000919                                             2071.06.25
                     聚区
          号
          豫 [2023] 新
                     河南省洛阳市新
      圣久锻 安 县 不 动 产                                              至
      件   权第 0000920                                             2071.06.25
                     聚区
          号
       （2）专利
       截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司共拥有 3 项发明专利、33 项实用新型专
     利，具体情况如下：
序号 专利权人                专利名称                  专利类型          专利号      申请日
             用于锻造带孔盘类件的液压锻造系统和锻
             造方法
     洛阳新强联回转支承股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序号 专利权人                专利名称             专利类型       专利号        申请日
             一种回转支承环形坯件表面粗糙度的检测
             装置
             一种回转支承环形坯件淬火碎屑的收集装
             置
             一种三排圆柱滚子轴承套圈锻件的辗制装
             置
             一种具有可拆卸易损件的锻造油压机冲压
             装置
    洛阳新强联回转支承股份有限公司                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
             （3）商标
             截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司持有注册商标情况如下：
序号       权利人        商标名称      注册证号 类别             有效期限          核定使用商品范围
                                                              轴承滚珠环；滚柱轴承；机器
                                                                 轴承；车辆轴承
                                                             滚珠轴承；轴承（机器部件）；
                                                             承；自动加油轴承；滚柱轴承
             （4）业务资质情况
             标的公司现从事营业执照记载经营范围内的业务，并已取得以下许可证：
     序号            证书名称           证书编号            被许可人        发证机关   有效期限
             （二）对外担保情况
             截至本报告书出具日，标的公司就新强联与上海云城融资租赁有限公司（以
    下简称“上海云城”）签订的融资租赁合同签署了关联保证合同，具体情况如下：
     序
             保证人    权利人      合同名称                     担保对象           保证期间
     号
                          《保证合同》（合 编号为 YCZZ-2019-015-B《融资租
             圣久锻件 上海云城
                          《保证合同》（合 编号为 YCHZ-2019-016-B《融资租
             （三）主要负债情况
             根 据 大 华 会 计 师 出 具 的 标 的 公 司 最 近 两 年 《 审 计 报 告 》（ 大 华 审 字
    [2023]0010533 号）
                   ，截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司主要负债构成情况如下
    表：
洛阳新强联回转支承股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
   项目
           金额（万元）       占比                   主要构成
短期借款           695.64     1.08%
应付票据        28,788.37   44.69% 应付银行承兑汇票
应付账款         4,807.22     7.46% 主要为应付材料款、应付设备款等
合同负债        24,995.17   38.80% 主要为预收货款
应付职工薪酬         425.14     0.66% 短期薪酬
应交税费            74.79     0.12% 主要为应交印花税、土地使用税等
其他应付款          185.81     0.29%
一年内到期的非流
动负债
其他流动负债       3,249.37     5.04% 主要为待转销项税
流动负债合计      63,487.50   98.56%
租赁负债           161.09     0.25%
递延所得税负债        767.00     1.19%
非流动负债合计        928.09     1.44%
负债合计        64,415.59   100.00%
   四、标的公司主营业务发展情况
  （一）主营业务及产品情况
  圣久锻件成立于 2011 年 8 月，主要从事工业金属锻件研发、生产和销售，
具有较强的自主研发和创新能力。根据下游应用，圣久锻件的主要产品可分为风
电装备锻件、海工装备锻件、盾构装备锻件等，是高端装备制造业的关键基础部
件，广泛应用于风力发电、海工装备、盾构装备、工程机械等多个行业领域。
  圣久锻件深耕锻造行业多年，在锻造、热处理、机加工和检测等主要生产加
工环节，积累了丰富的经验和技术优势，并形成了 36 项专利技术，在工业金属
环锻件制造技术、制造工艺以及制造能力等方面均已处于国内较为先进水平。
  圣久锻件凭借自身积累的工艺技术以及产品质量，获得了挪威 DNV、德国
GL、中国 CCS 等国际主要船级社认证，并通过下游客户成功进入了金风科技、
远景能源、明阳智能、东方电气、三一重能等国内知名风电整机企业的供应链。
               圣久锻件在产业链中所处位置图示
洛阳新强联回转支承股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  报告期内，圣久锻件的主营业务未发生变化。
  圣久锻件主要产品为工业金属锻件，根据其下游应用领域不同分为风电装备
锻件、海工装备锻件、盾构装备锻件及其他锻件。
  （1）风电装备锻件
  风电装备是指利用风能或者风力进行发电的设备，根据工作环境可分为陆上
风电和海上风电。通常情况下一套完整的风电设备包括风电机组、风电支撑基础
以及输电控制系统三大部分。
  圣久锻件所生产的风电装备锻件主要应用于风力发电机的主轴轴承、偏航轴
承和变桨轴承等风电机组关键零部件的生产，相关风电装备关键零部件要求所用
锻件具有较高的强度和承载能力，而且锻件产品对整体设备的寿命及性能有非常
大的影响，因此客户对锻件质量与性能的要求较高。
  报告期内，风电装备锻件收入为圣久锻件收入的主要来源。报告期各期，风
电装备锻件收入占圣久锻件主营业务收入的比例分别为 90.89%和 90.16%。风电
装备锻件在风力发电机的主要应用情况如下：
  （2）海工装备锻件
洛阳新强联回转支承股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  海洋工程装备主要指海洋资源勘探、开采、加工、储运、管理、后勤服务等
方面的大型工程装备和辅助装备，分为三大类：海洋油气资源开发装备、海洋浮
体结构物和其他海洋资源开发装备。主要包括海洋移动钻井平台（船舶）、浮式
生产系统、海洋工程作业船和辅助船等三类装备及其关键配套设备和系统。
  圣久锻件生产的海工装备锻件主要用于海洋移动平台、大型港口及大型船用
起重设施等的轴承生产。
  （3）盾构装备锻件
  盾构机，全名叫盾构隧道掘进机，是一种隧道掘进的专用工程机械，现代盾
构掘进机集光、机、电、液、传感、信息技术于一体，具有开挖切削土体、输送
土碴、拼装隧道衬砌、测量导向纠偏等功能，广泛用于地铁、铁路、公路、市政、
水电等隧道工程。
  圣久锻件生产的盾构装备锻件主要用于盾构机整套环件和单个零配件等的
生产。
  （二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
  圣久锻件主要从事工业金属锻件的研发、生产和销售，产品主要应用于风力
发电、海工装备和工程机械等多个领域。圣久锻件所处行业属于锻造行业，锻造
行业是高端装备制造业的基础产业，对国民经济的发展具有重要意义。
  根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），圣久锻件
属于“锻件及粉末冶金制品制造（分类代码：C3393）”。
  锻造行业的主管部门为国家发改委、工业和信息化部等相关政府部门，行业
自律组织主要为中国锻压协会。行业主管部门和行业自律组织的主要职能如下：
  （1）国家发改委
      洛阳新强联回转支承股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
        国家发展和改革委员会主要职责包括：拟订并组织实施国民经济和社会发展
      战略、中长期规划和年度计划；提出加快建设现代化经济体系、推动高质量发展
      的总体目标、重大任务以及相关政策；统筹提出国民经济和社会发展主要目标，
      监测预测预警宏观经济和社会发展态势趋势，提出宏观调控政策建议等。
        （2）工业和信息化部
        工业和信息化部主要职能包括：提出新型工业化发展战略和政策，协调解决
      新型工业化进程中的重大问题，拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规
      划，推进产业结构战略性调整和优化升级，推进信息化和工业化融合，推进军民
      结合、寓军于民的武器装备科研生产体系建设等。
        （3）中国锻压协会
        中国锻压协会主要职责包括：提供技术及咨询服务；举办大型国际展览会、
      技术交流、国际交流与考察；促进中外合作、进出口贸易；编制行规行约，促进
      行业自律；开展行业研究，为企业、政府提供决策服务；组织开展技术研究、开
      发和推广。
        （1）锻造行业及装备制造业相关法律法规及产业政策
 时间    发文单位       文件名                 主要内容
                       走“专、精、特、新”道路，通过专业化和规模化提升行业竞争力。
        中国锻压协 中国锻压行业“十 全面实现锻造局部自动化，减少直接人工，数字化、信息化进一步
        会     四五”发展纲要  发展。实现绿色锻造的技术路线。培育出细分行业专用原材料及模
                       具材料。锻造装备稳定性、可靠性明显提升
                          列入鼓励类：高强钢锻件；2 兆瓦（MW）及以上风电机组用各类精
              产业结构调整指导
                          工程装备关键铸件、锻件。
                战略新兴产业分类 列入战略新兴产业：锻件及粉末冶金制品制造；风能发电机装备及
                （2018）   零部件制造
                         加快核心基础零部件（元器件）、先进基础工艺、关键基础材料和产
        质检总局、            业技术基础（以下简称“四基”）领域急需标准制定。以破解装备制
        国 家 标 准 装备制造业标准化 造业发展瓶颈和加强薄弱环节为突破口，开展关键基础零部件（元
        委、工业和 和质量提升规划    器件）核心共性技术标准研究，配套解决基础材料、基础工艺标准
        信息化部             短板。针对高档数控机床、电子专用设备、航空航天装备、海洋工
                         程装备、先进轨道交通装备、节能与新能源汽车等高端装备制造业
      洛阳新强联回转支承股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
 时间    发文单位     文件名                   主要内容
                        配套基础零部件（元器件）标准缺失的局面，组织攻关，重点研制
                        高速高精度轴承和齿轮、高压液压件、高强度紧固件、高应力高可
                        靠性弹簧等关键基础零部件（元器件）标准。研究解决影响基础零
                        部件（元器件）产品质量一致性、稳定性、可靠性、安全性和耐久
                        性的关键共性技术，系统制修订液压件、紧固件、弹簧、密封件等
                        量大面广的基础零部件（元器件）标准；钢材、有色金属、电子专
                        用材料、有机和复合材料等基础原材料标准，特别是耐高温高压、
                        耐寒、耐腐蚀、耐磨材料标准；金属成型、金属加工、热处理、锻
                        压、铸造、焊接、表面工程等基础工艺标准，提升可靠性和寿命指
                        标。
         （2）圣久锻件主要下游行业相关法律法规及产业政策
         圣久锻件主要产品为风力发电、海洋工程、盾构掘进等领域装备制造商所需
      的锻件，属于国民经济的基础零部件行业，是国家鼓励和大力扶持的行业。影响
      圣久锻件下游需求的主要法律法规和行业政策如下：
 时间    发文单位     文件名                   主要内容
                       加快发展风电、太阳能发电。全面推进风电和太阳能发电大规模开
                       发和高质量发展，优先就地就近开发利用，加快负荷中心及周边地
                       区分散式风电和分布式光伏建设，推广应用低风速风电技术。在风
        国家发展改          能和太阳能资源禀赋较好、建设条件优越、具备持续整装开发条件、
              “十四五”现代能
              源体系规划
        能源局            中式开发，加快推进以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型风电光
                       伏基地项目建设，积极推进黄河上游、新疆、冀北等多能互补清洁
                       能源基地建设。鼓励建设海上风电基地，推进海上风电向深水远岸
                       区域布局。
              《国家发展改革委
        国家发展改 国家能源局关于完
                       推动构建以清洁低碳能源为主体的能源供应体系。以沙漠、戈壁、
                       荒漠地区为重点，加快推进大型风电、光伏发电基地建设。
        能源局   型体制机制和政策
              措施的意见》
                          推进能源、交通、电信等基础性行业改革，提高服务效率，降低收
                          费水平。允许所有制造业企业参与电力市场化交易，进一步清理用
              工作报告
                          碳中和各项工作。优化产业结构和能源结构。推动煤炭清洁高效利
                          用，大力发展新能源。
                       全面协调推进风电开发。按照统筹规划、集散并举、陆海齐进、有
        国务院新闻 《新时代的中国能
        办公室   源发展》白皮书
                       下，有序推进风电开发利用和大型风电基地建设。积极开发中东部
      洛阳新强联回转支承股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
 时间    发文单位    文件名                     主要内容
                        分散风能资源。积极稳妥发展海上风电。优先发展平价风电项目，
                        推行市场化竞争方式配置风电项目。
                       风电、光伏等可再生能源已基本具备与煤电等传统能源平价的条
                       件。因此要完善现行补贴方式、完善市场配置资源和补贴退坡机制、
        财政部、国 关于促进非水可再
                       优化补贴兑付流程等。新增海上风电和光热项目不再纳入中央财政
                       补贴范围，按规定完成核准（备案）并于 2021 年 12 月 31 日前全
        国家能源局 展的若干意见
                       部机组完成并网的存量海上风力发电和太阳能光热发电项目，按相
                       应价格政策纳入中央财政补贴范围。
                       国家不再补贴；2019 年 1 月 1 日至 2020 年底前核准的陆上风电项
              关于完善风电上网
              电价政策的通知
                       贴。
              战略性新兴产业重
                       各类发电机、风轮叶片、轴承、齿轮箱、整机控制系统、变桨系统、
                       偏航系统、变流器、变压器、密封件等列为战略性新兴产业重点产
                       品。
        （三）主要产品的工艺流程
        圣久锻件的生产工艺流程如下图所示：
        （四）主要经营模式
        圣久锻件主要从事工业金属锻件研发、生产和销售，圣久锻件的主要经营模
      式如下：
        圣久锻件下游主要客户为控股股东新强联。报告期各期，圣久锻件向新强联
      销售的收入占其当期主营业务收入的比例分别为 84.35%和 86.09%。
        圣久锻件的外部客户主要为其他轴承制造商，销售订单主要通过商务谈判方
      式取得，销售价格主要基于市场化交易原则，综合考量原材料采购成本、工艺复
洛阳新强联回转支承股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
杂程度、产品需求、市场竞争环境等因素，并最终根据谈判结果确定。随着轴承
制造业的充分竞争和行业集中度的进一步提升，具有品质、成本、技术、全工艺
流程优势的锻件制造商能够在价格中占有一定的优势。
  圣久锻件采取“以销定产、以产定购”采购模式。
  圣久锻件采购的主要原材料为连铸圆坯和钢锭，主要采取比价采购的方式进
行采购。钢锭及连铸圆坯的采购价格主要根据添加合金成分不同双方协商确定；
对常规的原、辅材料的采购，坚持同样产品比质量、同样质量比价格、同样价格
比服务的“三比”原则。圣久锻件与一些具有一定规模和经济实力的连铸圆坯和
钢锭供应商建立了长期稳定的合作关系，采用持续分批的方式向供应商采购。
  圣久锻件的产品均为定制化产品，采取“以销定产”的生产模式，根据获取
的销售订单制定生产计划并组织实施。
  圣久锻件存在外协加工，主要系对部分产品进行表面处理和辅助加工，包括
粗车、钻孔等。表面处理工序通常为物理处理过程，不属于公司产品的关键工序
技术，该工序附加值较低；采用外协方式更具备经济性，且对公司业务完整性无
影响。公司周边外协加工厂商较多，公司与外协加工厂按市场化原则协商定价。
  同时，在下游需求旺盛且圣久锻件产能不足的情况下，圣久锻件亦会委托其
他锻件厂商生产锻件或直接从其他锻件厂商采购锻件。
  标的公司是一家主要从事工业金属锻件研发、生产和销售的高新技术企业，
具有较强的自主研发和创新能力。标的公司以客户需求为导向、以绿色环保为目
标，密切跟踪客户的产品变化趋势及技术路线演进，有针对性的开展产品研发及
技术提升工作，推动自身向更环保、更节能、更低耗材的方向发展。
洛阳新强联回转支承股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  在业务创新方面，标的公司主要从事工业金属锻件的研发、生产和销售，属
于 2018 年 11 月国家统计局公布《战略性新兴产业分类（2018）》中的新材料产
业中先进钢铁材料锻件制造产业，符合新兴产业发展方向。
  在技术创新方面，标的公司深耕锻造行业多年，在锻造、热处理、机加工和
检测等主要生产加工环节，积累了丰富的生产经验，掌握了数控成型异形碾技术、
数字化热处理调质技术等多项核心技术，取得了多项创新性成果。截至 2022 年
  标的公司通过完善研发管理体系、加强人才管理机制、深化产学研合作等多
种途径努力完善技术创新机制，保持持续创新能力。
  （五）报告期内生产与销售情况
  报告期内，圣久锻件主要产品为工业金属锻件，其产能、产量及产能利用情
况具体如下：
   产品类别           时间               产能              产量             产能利用率
  锻件（吨）
  注 1：上表的产量为圣久锻件自产产量，不包括委外生产产量和直接外采量。
  注 2：圣久锻件一期于 2022 年 9 月末开始减产并进行设备检修更新，圣久锻件二期一
号车间自 2022 年 3 月开始投产并逐步达产。
  报告期内，圣久锻件产品产销量情况如下：
                                                                      单位：吨
                             产量                      销量
                                 其中：外                     其中：对
 产品类别      时间                                                         产销率
                       总产量       采量及委          总销量        外销售
                                  外产量
锻件（吨）
  注 1：上表总产量包括圣久锻件自产产量、委外生产量和直接外采量。
  注 2：圣久锻件生产的锻件销售对象为母公司新强联和外部第三方客户，上表对外销售
为对外部第三方客户的销量。
洛阳新强联回转支承股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     报告期内，圣久锻件主要产品根据下游销售价格情况如下：
                                                                  单位：万元/吨
      项目
                   金额                          变动                 金额
      锻件                     0.81                    0.05                  0.76
     圣久锻件产品主要采用成本加成的定价模式，综合考量原材料采购成本、工
艺复杂程度、产品需求、市场竞争环境等因素。其中原材料成本占比最大，产品
的销售价格受原材料价格波动影响较大。报告期内，圣久锻件主要产品平均价格
与原材料采购价格变动趋势基本一致。
     报告期内，圣久锻件主要产品为工业金属锻件，根据其下游应用领域不同分
为风电装备锻件、海工装备锻件、盾构装备锻件及其他锻件，其收入构成情况如
下：
                                                                      单位：万元
       项目
                  金额                占比              金额                占比
风电装备锻件        105,978.98             90.16%          98,250.49         90.89%
海工装备锻件            8,488.97             7.22%          4,907.82            4.54%
盾构装备锻件            2,459.90             2.09%          3,506.48            3.24%
其他锻件               616.48              0.52%          1,429.67            1.32%
合计            117,544.33            100.00%         108,094.46        100.00%
     报告期各期，圣久锻件主营业务收入前五大客户的销售情况如下：
                                                                      单位：万元
                                                             占主营业务收入比
序号           公司名称                              销售收入
                                                                例
洛阳新强联回转支承股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                               占主营业务收入比
序号           公司名称                销售收入
                                                  例
              合计                 117,236.82         99.74%
                                                  单位：万元
                                               占主营业务收入比
序号           公司名称                销售收入
                                                  例
              合计                  107,949.80        99.87%
     报告期内，圣久锻件存在向单个客户的销售比例超过主营业务收入的 50%
的情况。2021 年度和 2022 年度，圣久锻件向新强联的销售金额占当期主营业务
收入的比例分别为 84.35%和 86.09%。圣久锻件及新强联主要下游行业风电装备
和海工装备行业准入门槛较高，下游对上游原材料及零配件供应体系有较高的稳
定性要求，同时，圣久锻件为新强联的控股子公司，圣久锻件的业务定位为主要
向新强联提供锻件原材料，圣久锻件向新强联销售比例超过总额的 50%的情况，
对其持续经营不构成重大不利影响。
     报告期内主营业务收入前五大客户中，新强联为圣久锻件的控股股东。
     除前述情形外，报告期内圣久锻件董事、监事、高级管理人员、其他主要关
联方或持有圣久锻件 5%以上股份的股东不存在在前五名客户占有权益的情形。
     （六）报告期内采购情况
     圣久锻件生产中耗用的主要原材料为连铸圆坯和钢锭。报告期内，圣久锻件
主要原材料采购情况如下：
洛阳新强联回转支承股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                    单价（万元
     项目    单位      金额（万元）                  数量                        比例
                                                     /吨）
连铸圆坯及钢锭        吨    102,063.41        189,206.71           0.54        95.38%
其他             -     4,940.61                                           4.62%
     原材料采购总额        107,004.02                                        100.00%
                                                    单价（万元
     项目    单位      金额（万元）                  数量                        比例
                                                     /吨）
连铸圆坯及钢锭        吨      57,634.10        108,920.80           0.53       93.39%
其他             -      4,081.34                                          6.61%
     原材料采购总额          61,715.44                 -                -    100.00%
  报告期内，圣久锻件采购的连铸圆坯和钢锭价格平均价格呈现上升趋势。连
铸圆坯和钢锭的市场价格呈现先上升，后震荡下降趋势，市场价格变动趋势如下：
  圣久锻件使用的能源主要有电力和天然气。圣久锻件以市场价格分别向新强
联和洛阳新奥华油燃气有限公司采购电力和天然气，能源供应稳定。具体情况如
下：
     时间             项目                              电                天然气
          消耗量（万 KWH 或万立方米）                          2,889.56         2,028.97
          金额（万元）                                    1,869.21         8,203.74
          消耗量（万 KWH 或万立方米）                           1,564.93         1,039.71
          金额（万元）                                        921.84        3,347.43
洛阳新强联回转支承股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                   单位：万元
                                                占当年度总采购金
序号           供应商名称                采购金额
                                                  额的比例
              合计                  108,104.98         87.00%
                                                   单位：万元
                                                占当年度总采购金
序号           供应商名称                采购金额
                                                  额的比例
              合计                    73,885.31        78.94%
售额的比例极低。圣久锻件的其他主要原材料供应商亦为国内知名的钢铁企业或
上市公司，圣久锻件不存在对单一供应商严重依赖的情况。
     报告期内，前五名供应商与圣久锻件均不存在关联关系，圣久锻件董事、监
事、高级管理人员、其他主要关联方或持有圣久锻件 5%以上股份的股东在上述
供应商中均不占有任何权益。
洛阳新强联回转支承股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  （七）安全生产和环境保护情况
  圣久锻件认真贯彻执行国家各项安全生产政策法规，重视安全生产工作。圣
久锻件制定了多项安全管理制度，对安全生产管理的体系建设、安全生产监督管
理人员配置以及安全事故问责制等各方面做出明确规定，有效地提高了全体员工
的安全生产意识，保障生产、施工安全。
  报告期内，圣久锻件的生产经营活动中不存在高危险的情况，圣久锻件的安
全生产设施设备符合国家关于安全生产的要求，圣久锻件的生产活动不存在重大
安全隐患。
  报告期内，圣久锻件不存在重大安全事故，不存在因违反安全生产规定受到
行政处罚的情形。
  圣久锻件严格执行国家有关环境保护的法律、法规和规章。在日常生产经营
方面，圣久锻件根据《中华人民共和国环境保护法》、
                       《中华人民共和国大气污染
防治法》、
    《中华人民共和国水污染防治法》、
                   《建设项目环境保护管理条例》等相
关法律法规的规定，采取了相应的污染处理措施及环境保护措施。
  圣久锻件生产经营中涉及的主要环境污染物有废液、固体废弃物等，涉及的
主要生产制造环节、污染物名称、主要处理设施及处理能力情况如下：
生产制造环节   主要污染物      处理方式            主要处理设施       处理能力
粗车、调后加工 废金属屑      出售给第三方        -            -
         少量废机油、废 通过新强联移交给专
机器养护                       -                 -
         油桶      业第三方机构处理。
  报告期内，圣久锻件不存在受到环保主管部门的行政处罚的情形。
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     （八）质量控制情况
     圣久锻件根据 ISO9001 质量管理体系和 CCSR9001 船用产品制造厂专业质
量管理体系标准、企业标准及客户需求控制产品质量，确保产品符合企业标准及
客户需求。
     报告期内，圣久锻件不存在因违反质量和技术方面的法律而受到行政处罚的
情形。
     （九）技术研发情况
     自成立之初，标的公司一直专注工业金属锻件研发、生产和销售，积累了丰
富的生产经验，掌握了数控成型异形碾技术、数字化热处理调质技术等多项核心
技术，取得了多项创新性成果。标的公司主要产品生产技术及所处阶段情况如下：
                                         所处 技术
序号      技术名称               技术说明
                                         阶段 来源
               随着科技的进步和现代化装备制造业的快速发展，
               轴承是自动化设备的基础性部件，有着越来越大的
               市场需求。轴承一般由套圈、滚动体和保持器组成，
               套圈系轴承的关键部件，提高套圈的使用寿命，可
               以直接提高轴承的使用寿命。
               传统的车削套圈锻件技术，生产过程中容易造成材
      数控成型异形碾技                         批量 自主
      术                                生产 研发
               加工效率低。基于现有技术，圣久锻件研发了数控
               成型异形碾技术。该技术能够很好地解决传统车削
               技术中存在的问题，可以节省大量的材料成本。另
               外异形件碾制出现台阶和滚道，其成品表面的锻造
               余量大大减小，在热处理的过程中，其调质的效果
               要高于方形锻件的热处理，使产品性能得到提高。
               圣久锻件采用数字化热处理调质技术，严格控制加
               热炉升温速度，零件加热均匀，出炉温度稳定，精
      数字化热处理调质                        批量 自主
      技术                              生产 研发
               用机械手上下、左右、前后移动锻件，同时，冷却
               水自动循环系统使零件达到充分、均匀冷却，保证
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                                                  所处 技术
序号      技术名称                技术说明
                                                  阶段 来源
                了调质处理后零件的机械性能、硬度，同时保证了
                零件各部位性能的均匀性，也减小了零件的调质变
                形。
               目前，国内小尺寸环件的环锻技术日趋成熟，大型、
               超大型环件的生产有所欠缺。圣久锻件数控环锻生
               产线，可以生产最大直径达到 12 米的环锻件。特大
      特大型环件的精密 型环件的精密环锻技术可以根据锻件毛坯直径的 批 量 自 主
      环锻技术     大小，环件壁厚的厚薄，环件的不同高度，在轧制 生产 研发
               过程的每个节点采用不同轴向轧制力、径向轧制
               力、转速，通过计算机进行控制，并采用主动测量，
               既保证了零件的几何精度，也保证了尺寸精度。
     报告期内，圣久锻件研发费用的具体构成及占营业收入的比例情况如下：
                                                  单位：万元
        项目             2022 年度              2021 年度
材料支出                             3,109.52             2,953.34
燃料及动力                             473.69                76.22
职工薪酬                              318.42               348.48
折旧与摊销                               21.23                9.10
其他                                   1.08                0.90
      研发费用合计                     3,923.94             3,388.04
       营业收入                 122,036.35            108,647.04
        占比                          3.22%              3.12%
     报告期内，圣久锻件研发费用总额分别为 3,388.04 万元和 3,923.94 万元，
占营业收入的比例分别为 3.12%和 3.22%。圣久锻件研发支出主要包括研发材料
支出、研发人员的薪酬、电力损耗和设备折旧等费用。
     （十）核心技术人员情况
     标的公司核心技术人员主要为孙文和张超前，标的公司核心技术人员拥有丰
富的锻件产品开发、工艺设计及生产制造经验。核心技术人员报告期内一直在标
的公司工作，未发生变动。截至 2022 年末，标的公司共有员工 454 人，研发技
术人员 49 人，研发技术人员占比 10.79%。
洛阳新强联回转支承股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
核心技术
         入职时间        学历、职称            职务      奖项及贡献
人员姓名
                                    参与“3 兆瓦风力发电机双列
                                    圆锥滚子主轴轴承的研制及
                                    应用”项目的配套锻件研制，
                                    并作为该项目的第 6 完成人，
                                    获得河南省科学技术厅成果
                            技 术 负 责
                    大专、中级工程         认证证书。
孙文     2017 年 4 月           人、研发部
                    师               参与“大功率风力发电机三排
                            长
                                    圆柱滚子主轴轴承的研制及
                                    产业化”项目的配套锻件研
                                    制，并作为该项目的第 9 完成
                                    人，获得河南省科学技术厅成
                                    果认证证书。
                                           参与标的公司新厂建设的技
                                           术论证、工艺研究、设备落地
张超前    2017 年 5 月   大专         技术部长
                                           等重要环节，为新厂建设做出
                                           较大贡献。
  标的公司制定了《科技成果转化的组织实施与激励奖励制度》，鼓励员工投
身科技创新的积极性和创造性，奖励在科技创新工作中做出了突出贡献的员工。
对被采用的、可以直接计算经济价值的科技创新成果，根据奖励机制，直接给予
员工现金奖励。
  标的公司与主要技术人员均已签署《劳动合同》并约定“保密和禁止竞业”
条款，约定在其任职期间，及其劳动合同终止或者解除后的二年内，不得利用其
在工作过程中所获得的技术秘密、商业信息及秘密为自己或其他任何企业和个人
谋取利益。除受标的公司派遣或者征得标的公司的同意外，不得在标的公司业务
相同或近似的企业中兼任职务。
五、标的公司财务概况
  根 据 大 华 会 计 师 出 具 的 标 的 公 司 最 近 两 年 《 审 计 报 告 》（ 大 华 审 字
[2023]0010533 号），圣久锻件报告期内简要财务报表数据如下：
  （一）简要资产负债表数据
                                                   单位：万元
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        项目           2022 年 12 月 31 日            2021 年 12 月 31 日
流动资产                             93,341.15                  73,831.79
非流动资产                            84,912.06                  56,722.78
        资产总计                 178,253.21                    130,554.57
流动负债                             63,487.50                  30,270.69
非流动负债                              928.09                        177.51
        负债合计                     64,415.59                  30,448.20
所有者权益                        113,837.62                    100,106.37
归属于母公司所有者权益                  113,837.62                    100,106.37
  （二）简要利润表数据
                                                           单位：万元
             项目                   2022 年度                2021 年度
营业收入                                  122,036.35           108,647.04
营业利润                                    14,556.20           11,545.95
利润总额                                    14,598.47           11,546.07
净利润                                     13,754.57           10,310.68
归属于母公司所有者的净利润                           13,754.57           10,310.68
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润
  （三）简要现金流量表数据
                                                           单位：万元
          项目                2022 年度                    2021 年度
经营活动产生的现金流量净额                      57,981.40                8,666.76
投资活动产生的现金流量净额                     -82,459.01               -43,692.63
筹资活动产生的现金流量净额                      10,262.47                2,345.00
现金及现金等价物净增加额                      -14,215.15               -32,680.88
  （四）主要财务指标
       主要财务指标             2022 年度                      2021 年度
资产负债率                                36.14%                   23.32%
毛利率                                  15.84%                   13.63%
  （五）非经常性损益情况
                                                           单位：万元
               项目                    2022 年度             2021 年度
非流动性资产处置损益                                     -0.06               8.46
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计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补          208.62    223.44
助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费          688.40         -
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成
本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资                -    11.95
产公允价值产生的收益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生
的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资           332.39    453.00
产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的
投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出               42.46     0.19
所得税影响额                         190.77    104.55
            合计                1,081.04   592.48
六、标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
  标的公司为依法设立和续存的有限责任公司，交易对方合法拥有标的公司的
股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠
纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制被转让的情形。
  截至本报告书出具日，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
七、本次交易已取得其他股东的同意、符合公司章程规定的股权转让
前置条件
  （一）公司章程规定的股权转让前置条件
  标的公司现行有效的公司章程关于股权转让的约定中，涉及本次交易的相关
内容如下：
  “第二十八条 股东之间可以相互转让其全部或部分股权；
  第二十九条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知
之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不
同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让；
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   经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上
股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让
时各自的出资比例行使优先购买权。”
   （二）本次交易已取得标的公司股东的同意
现金的方式收购深创投新材料基金、驰锐投资、乾道荣辉及范卫红持有的标的公
司 51.1450%股权。
八、最近三年股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况，与本次
交易评估作价的差异及其他相关说明
   （一）最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况
卫红增资圣久锻件
兴慧璞、范卫红签订了《关于洛阳圣久锻件有限公司之增资协议》
                            （以下简称“《增
资协议》”），约定增资方以合计人民币 70,000 万元认购圣久锻件新增注册资本人
民币 3,442.6230 万元，占圣久锻件的股权比例为 53.4351%。
   本次增资中，圣久锻件 100%股权对应的投后估值为 131,000.00 万元。
慧璞将其持有的圣久锻件 2.2901%的股权（出资额 147.5410 万元人民币）以
   根据新强联、圣久锻件和深创投新材料基金、嘉兴慧璞等投资者于 2020 年
年、2023 年任意一年的净利润低于业绩承诺（2021 年、2022 年、2023 年分别为
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    支付完毕所有增资款之日后 24 个月内启动或未在 36 个月内完成约定的换股交
    易购买增资方持有的圣久锻件股权，则增资方有权要求新强联回购增资方持有的
    全部或部分圣久锻件股权，回购价格为投资方投资款*（1+9%*N）-已向投资方
    支付累计现金分红，N 为交割日至回购款支付日的年数。
          经新强联和嘉兴慧璞协商约定，嘉兴慧璞不参与本次换股交易，新强联按《增
    资协议》约定的股权回购条款现金回购嘉兴慧璞持有的圣久锻件股权。嘉兴慧璞
    回购款支付日（2022 年 11 月 30 日）的股权回购款为 3,512.63 万元。新强联本
    次受让圣久锻件 2.2901%的股权的交易价格对应的圣久锻件 100%股权估值为
          上述两次交易估值均为协商确定，均未进行评估。
          （二）最近三年交易估值的差异说明
                                                                            单位：万元
                                          交易当年净
   评估基准
序号      账面价值              交易估值        增值率 利润或预测 市盈率                         估值方法
    日
                                           净利润
                                                                      以收益法评估值 190,100
      月 30 日
                                                                      定
          近三年估值与本次标的资产估值差异情况如下表
                                                                            单位：万元
序号        基准日            估值           本次估值           差异金额                  差异原因
                                                                 依据《增资协议》中的回购条款
                                                                 状况无关
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     近三年标的公司营业收入及净利润情况如下表：
                                                                单位：万元
序号          名称
                 /2020 年 12 月 31 日     /2021 年 12 月 31 日    /2022 年 12 月 31 日
卫红增资圣久锻件，估值比本次交易评估值低 59,000.00 万元，主要是由于期间
圣久锻件业务规模和盈利能力增加，交易估值差异具有合理性。
回购条款确定，与标的公司经营和盈利状况无关。新强联回购嘉兴慧璞持有的圣
久锻件股权对应的标的公司估值与本次交易标的公司估值差异具有合理性。
     综上，近三年评估或估值与本次标的资产估值差异具有合理性。
九、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
     （一）收入确认原则和计量方法
     标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权
时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。
     履约义务，是指合同中标的公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。
     取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经
济利益。
     标的公司在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约
义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下
列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，标的公司按照履约进度，
在一段时间内确认收入：
          （1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司
          （2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；
履约所带来的经济利益；                      （3）
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标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期
间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，标的公司在客户取得相
关商品或服务控制权的时点确认收入。
  对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司根据商品和劳务的性质，采用
投入法确定恰当的履约进度。产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值
确定履约进度（投入法是根据标的公司为履行履约义务的投入确定履约进度）。
当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按
照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
  标的公司主要产品销售收入确认具体方法如下：
  （1）境内销售收入：产品运输至客户指定地点并经客户签收确认后，按照
合同约定的单价及产品数量结算并确认收入；
  （2）出口销售收入：以取得出口货物的报关单及装船提单后，按照离岸价
确认收入。
  （1）附有质量保证条款的合同
  评估该质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一
项单独的服务。标的公司提供额外服务的，则作为单项履约义务，按照收入准则
规定进行会计处理；否则，质量保证责任按照或有事项的会计准则规定进行会计
处理。
  （2）售后回购
  ①因与客户的远期安排而负有回购义务的合同：这种情况下客户在销售时点
并未取得相关商品控制权，因此作为租赁交易或融资交易进行相应的会计处理。
其中，回购价格低于原售价的视为租赁交易，按照企业会计准则对租赁的相关规
定进行会计处理；回购价格不低于原售价的视为融资交易，在收到客户款项时确
认金融负债，并将该款项和回购价格的差额在回购期间内确认为利息费用等。标
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的公司到期未行使回购权利的，则在该回购权利到期时终止确认金融负债，同时
确认收入。
  ②应客户要求产生的回购义务的合同：经评估客户具有重大经济动因的，将
售后回购作为租赁交易或融资交易，按照本条①规定进行会计处理；否则将其作
为附有销售退回条款的销售交易进行处理。
  （二）标的公司主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产及上市公司
之间差异情况
  经查阅同行业上市公司年报及公开披露信息，标的公司收入确认原则和计量
方法、应收款项坏账准备计提、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会
计估计与同行业可比公司不存在重大差异，对标的公司净利润无重大影响。
  （三）财务报表的编制基础及财务报表范围
  标的公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—
—基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释
及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，
结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号
——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的规定，编制财务报表。
  标的公司对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续
经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，财务报表系在持续经营假设的基础
上编制。
  （四）行业特殊的会计处理政策
  标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
  （五）重要会计政策或会计估计变更
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  标的公司自 2021 年 1 月 1 日起执行财政部 2018 年修订的《企业会计准则第
  根据新租赁准则的衔接规定，标的公司选择不重新评估此前已存在的合同是
否为租赁或是否包含租赁，并将此方法一致应用于所有合同，因此仅对上述在原
租赁准则下识别为租赁的合同采用本准则衔接规定。
  此外，标的公司对上述租赁合同选择按照《企业会计准则第 28 号——会计
政策、会计估计变更和差错更正》的规定采用简化的追溯调整法进行衔接会计处
理，即调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不
调整可比期间信息，并对其中的经营租赁根据每项租赁选择使用权资产计量方法
和采用相关简化处理，具体如下：
  标的公司在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日承租人增量借款
利率折现的现值计量租赁负债，并根据每项租赁与租赁负债相等的金额计量使用
权资产，同时根据预付租金进行必要调整。
  标的公司对低价值资产租赁的会计政策为不确认使用权资产和租赁负债。根
据新租赁准则的衔接规定，标的公司在首次执行日前的低价值资产租赁，自首次
执行日起按照新租赁准则进行会计处理，不对低价值资产租赁进行追溯调整。
  执行新租赁准则对 2021 年期初资产负债表相关项目的影响列示如下：
                                                             单位：万元
    项目
              月 31 日          重分类        重新计量       小计        月1日
一、资产                     -          -           -        -              -
使用权资产                    -          -      89.33     89.33       89.33
   资产合计       99,161.30             -      89.33     89.33   99,250.63
二、负债                     -          -           -        -              -
一年内到期的非流
动负债
租赁负债                     -          -      44.01     44.01       44.01
   负债合计       15,439.19             -     100.62    100.62   15,539.81
三、所有者权益                  -          -           -        -              -
盈余公积           1,582.55             -      -1.13     -1.13    1,581.43
未分配利润         14,242.99             -     -10.16    -10.16   14,232.83
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 所有者权益合计       83,722.11          -    -11.29   -11.29   83,710.82
   报告期主要会计估计未发生变更。
十、标的公司符合创业板定位，与上市公司处于上下游
   《创业板持续监管办法》第十八条规定“上市公司实施重大资产重组或者发
行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处
于同行业或者上下游”。
          《重组审核规则》第二十一条规定“创业板上市公司应当
充分披露拟购买资产所属行业是否符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业
或者上下游”
   （一）标的公司符合创业板定位
   根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），圣久锻件
属于“锻件及粉末冶金制品制造（分类代码：C3393）”。根据 2018 年 11 月国家
统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》，圣久锻件属于中的新材料产业中
先进钢铁材料锻件制造产业，符合新兴产业发展方向，符合创新驱动发展的战略
定位。
   报告期各期，圣久锻件营业收入分别为 108,647.04 万元和 122,036.35 万元，
均不低于 3 亿元；报告期各期，圣久锻件研发费用总额分别为 3,388.04 万元和
   综前所述，标的公司符合创业板定位，符合《深圳证券交易所创业板企业发
行上市申报及推荐暂行规定》的相关要求。
   （二）标的公司与上市公司处于上下游
   圣久锻件主要从事工业金属锻件研发、生产和销售。根据下游应用，圣久锻
件的主要产品可分为风电装备锻件、海工装备锻件、盾构装备锻件等，是高端装
备制造业的关键基础部件，广泛应用于风力发电、海工装备、盾构装备、工程机
械等多个行业领域。
   新强联主要从事大型回转支承的研发、生产和销售。新强联主要产品包括风
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电主轴轴承、偏航轴承、变桨轴承，盾构机轴承及关键零部件，海工装备起重机
回转支承等。产品主要应用于风力发电机组、盾构机、海工装备和工程机械等领
域。
  圣久锻件系新强联的原材料制造商，是新强联的上游企业。标的公司与上市
公司存在协同效应，具体分析详见本报告书“第八节 交易标的评估”之“二、
董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（五）与上市公司的
协同效应”。
  综上所述，标的公司符合创业板定位且系上市公司的上游企业，符合《创业
板持续监管办法》、《重组审核规则》的规定。
     十一、标的公司的其他情况说明
  （一）标的资产权属清晰情况
  交易对方合法拥有标的公司的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式
的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任
何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
  新强联持有的标的公司 3,000 万元的出资额（对应 46.5649%的股权）于 2021
年 4 月 7 日出质给交易对方深创投新材料基金。《发行股份及支付现金购买资产
协议》，本次交易实施的前提条件之一为深创投新材料基金办理完成新强联持有
的圣久锻件股权质押解除手续。
  （二）关联方资金占用情况
  截至本报告书出具日，标的公司不存在资金被关联方非经营性资金占用的情
形。
  （三）涉及债权债务转移的情况
  本次交易不涉及标的公司债权债务转移问题，标的公司对其现有的债权债务
在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
  （四）受到行政及刑事处罚情况
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   标的公司报告期内不存在因违反法律法规而受到重大行政处罚或刑事处罚
的情形。
   （五）涉及诉讼、仲裁情况
   截至本报告书出具日，标的公司报告期内未涉及重大诉讼或仲裁情形，主要
资产权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属
转移的其他情况。
   （六）前次《增资协议》的业绩承诺和股权回购条款，及本次交易完成后上
述承诺的效力及后续安排
   上市公司、圣久锻件、上市公司实控人肖争强、肖高强与深创投新材料基金、
驰锐投资、乾道荣辉、嘉兴慧璞及范卫红于 2020 年 12 月 7 日签署的《关于洛阳
圣久锻件有限公司之增资协议》约定了业绩承诺和股权回购条款。
   上市公司就圣久锻件的业绩作出承诺，圣久锻件应实现以下经营目标：
   （1）2021 年度财务报表净利润不低于 12,000 万元；
   （2）2022 年度财务报表净利润不低于 17,500 万元；
   （3）2023 年度财务报表净利润不低于 23,000 万元。
      （1）圣久锻件 2021 年、2022 年、2023 年中任意一年的净利润低于
   若发生：
上述业绩承诺约定的经营目标的 80%；或（2）新强联未在交割日后 24 个月内启
动或未在交割日后 36 个月内完成《增资协议》约定的换股交易购买投资者持有
的股权，则投资方有权要求新强联回购投资方持有的全部或部分圣久锻件股权。
   回购价格为：投资方投资款×（1+9%N）－圣久锻件已向投资方支付的累计
现金分红。其中 N 为交割日至回购款支付日的年数，即 N=交割日至回购款支付
日/365 天。
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兴慧璞持有的圣久锻件 2.2901%股权；同时嘉兴慧璞出具《关于特殊权利终止的
承诺函》，嘉兴慧璞承诺《增资协议》第七条“退出机制”及第八条“公司治理及特
殊权利”条款对其失效且不会基于该等条款向标的公司及其实际控制人主张任何
违约责任；
    《增资协议》相关约定已经依法履行完毕，嘉兴慧璞未因《增资协议》
的签署、履行与圣久锻件及其实际控制人、交易对方发生任何纠纷或任何潜在纠
纷。
议》并就本次交易的交易方案进行了约定。根据《发行股份及支付现金购买资产
协议》第三条“交易方案”之“3.10 本次交易实施的前提条件”约定，本次交易在下
述条件成就后方可实施：交易各方同意终止各方于 2020 年 12 月签署的《深创投
制造业转型升级新材料基金（有限合伙）、青岛乾道荣辉投资管理中心（有限合
伙）、青岛驰锐投资管理中心（有限合伙）、范卫红、嘉兴慧璞股权投资合伙企业
（有限合伙）与洛阳新强联回转支承股份有限公司、肖争强、肖高强关于洛阳圣
久锻件有限公司之增资协议》第七条“退出机制”、第八条“公司治理及特殊权利”
的效力。
  综上，本次交易完成后，
            《增资协议》
                 “业绩承诺”条款之效力已终止，新强
联无需履行《增资协议》业绩补偿、股权回购等义务。
的公司需履行的义务及影响
  根据《增资协议》有关业绩承诺的约定，圣久锻件 2021 年度、2022 年度、
从业资格的会计师事务所于次年度 4 月 30 日前进行审计；若发生圣久锻件 2021
年至 2023 年任一年度的净利润未达前述约定目标的 80%，则增资方有权要求上
市公司进行股权回购。
  根据大华会计师出具的《审计报告》，2021 年度圣久锻件的扣除非经常性损
益后的净利润为 9,718.20 万元，低于《增资协议》约定的 2021 年度目标，但未
低于 2021 年度目标的 80%，未因此触发《增资协议》中有关股权回购的特殊条
款；2022 年度圣久锻件的扣除非经常性损益后的净利润为 12,673.53 万元，低
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于《增资协议》约定的 2022 年度目标的 80%，截至本报告书签署日，交易对方
已与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟进行换股交易，尚
未行使要求现金回购的权利。
  如前所述，本次交易以《增资协议》“业绩承诺”条款之效力终止为前提，
因此，本次交易完成后，即使圣久锻件未实现 2022 年至 2023 年承诺业绩，新强
联亦无需履行《增资协议》约定的业绩承诺、股权回购等义务。
  综上所述，本次交易完成后，《增资协议》中关于股权回购、业绩承诺等特
殊条款业已约定终止，标的公司、上市公司与此相关的义务亦一并终止，相关法
律关系的形成及终止系各方真实意思表示，相关股东特殊权利终止后不再有效，
标的公司、上市公司无需履行相应责任或义务。
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             第七节 本次发行股份情况
  本次交易方案可分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金
两部分，均涉及发行股份，具体情况如下：
一、发行股份及支付现金购买资产
  （一）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深交所。
  （二）发行对象、发行方式和认购方式
  本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行对象为深创投新材料基
金、驰锐投资、乾道荣辉和范卫红。本次股份发行方式为向特定对象发行，本次
发行股份的认购方式为资产认购，由发行对象以其持有的圣久锻件股权认购。
  （三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
  根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低
于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
  本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十三次会议决议
公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
具体情况如下：
   股票交易均价计算区间       交易均价（元/股）           交易均价的 80%（元/股）
  定价基准日前 20 个交易日                58.33              46.66
  定价基准日前 60 个交易日                71.60              57.28
  定价基准日前 120 个交易日               79.00              63.20
  注：交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告
日前若干个交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的 80%均保留两位小数且向上
取整。
  经交易各方协商，本次发行股份的发行价格为 46.66 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。本次交易选择定价基准日前 20 个
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交易日均价作为市场参考价，主要系定价基准日前 20 个交易日均价与本次交易
公告前最后一个交易日的收盘价更为接近，对应的上市公司市值更为接近市场价
值。
     在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则
对本次发行价格进行相应调整。
     （四）发行股份的数量
     本次发行股份及支付现金购买资产的具体发行股份数量将由下列公式计算：
具体发行数量=标的资产股份支付对价÷发行价格。依据上述公式计算的发行数
量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数，不
足一股的部分，交易对方同意豁免公司支付。本次交易的最终股份发行数量以经
中国证监会注册的发行数量为准。
     本次标的资产的交易价格为 97,175.50 万元，其中，发行股份支付对价
/股，按照上述计算方法，本次交易发行股份数量为 15,619,720 股，占发行后总
股本的 4.52%，具体情况如下：
                  收购标公司           交易对价           发行股份数         现金对价
序号      交易对方
                   股权比例           （元）             （股）          （元）
        合计        51.1450%         971,755,000    15,619,720   242,938,750
     在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、配股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对上
述发行数量做相应调整。本次交易最终发行股份数量以中国证监会注册的发行数
量为准。
     （五）股份锁定期安排
     交易对方通过本次交易获得的上市公司的新增股份，自股份发行结束之日起
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   本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的股份对价因上市公司送红股、
转增股本等原因而获得的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份限售期承诺与证
券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整。前述股份限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
   （六）过渡期损益归属
   以本次交易完成为前提，自评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产产
生的损益均由上市公司享有、承担。
   （七）滚存未分配利润安排
   以本次交易完成为前提，标的公司截至交割日的滚存未分配利润由上市公司
享有。
   上市公司股份发行日前的滚存未分配利润，由本次发行完成后上市公司的新
老股东按本次交易完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。
二、发行股份募集配套资金
   （一）募集配套资金金额
   上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 35,000
万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格
的 100%。
   （二）发行股份情况
   本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通，每面值为 1.00 元，
上市地点为深交所。
   本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35
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名（含 35 名）特定投资者。
  最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意
文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规
范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
  本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，由发行对象以现金方式认
购上市公司本次配套融资的发行股份。
  本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得深交
所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，由上市公司董事会根据股东大会
的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本
次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
  公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及
深交所的相关规则进行相应调整。
  本次发行股份募集配套资金不超过 35,000 万元，不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次配套融资发行股份的数量按照募集
资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的 30%。
  最终发行的股份数量将在本次交易获得深交所审核同意及中国证监会最终
予以注册确定后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行
对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
  在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交
所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
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     本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
     本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生派息、送股、资本公积转增股
本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
     若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则认购方将根据
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
     （三）募集配套资金用途
     本次发行股份募集配套资金不超过 35,000 万元，拟用于支付本次交易的现
金对价，补充上市公司流动资金和支付中介机构费用等。其中用于补充流动资金
的比例不超过募集配套资金总额的 50%。具体情况如下：
                                                    单位：元
序号             项目                拟使用募集资金            占比
            合计                     350,000,000.00   100.00%
     本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为
前提条件，但发行股份募集配套资金募集不足或失败并不影响本次发行股份及支
付现金购买资产的实施。
     在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的
资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市
公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金
需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并
根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行
适当调整。
     （四）补充流动资金的用途和测算
     公司拟使用募集配套资金 9,961.85 万元补充流动资金，主要用于满足公司生
产经营规模持续扩大后日常生产经营需要的大量营运资金。2020 年至 2022 年，
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公司营业收入分别为 206,440.10 万元、247,687.44 万元和 265,345.39 万元，呈
上升趋势。未来随着公司经营规模的扩大和前次募投项目的实施，公司营业收入
将继续稳步增长，营运资金需求更为迫切，流动资金需求将进一步扩大。
假设公司 2023-2025 年营业收入年均增长率为 10%，以 2022 年末公司各经营性
流动资产类科目和经营性流动负债类科目占当期营业收入的比例为计算基础，测
算未来三年营运资金需求缺口，具体情况如下：
                                                              单位：万元
  项目
            际）            比          测）            测）           测）
营业收入      265,345.39    100.00%    291,879.93   321,067.92   353,174.72
应收票据      37,626.26      14.18%     41,388.88    45,527.77    50,080.55
应收账款      99,999.18      37.69%    109,999.10   120,999.01   133,098.91
预付款项      11,598.02       4.37%     12,757.82    14,033.61    15,436.97
存货        76,393.40      28.79%     84,032.74    92,436.01   101,679.61
经营性流
动资产
应付票据      122,037.45     45.99%    134,241.19   147,665.31   162,431.84
应付账款      29,757.70      11.21%     32,733.47    36,006.82    39,607.50
合同负债       1,739.26       0.66%      1,913.18     2,104.50     2,314.95
经营性流
动负债
营运资金      72,082.45      27.17%     79,290.69    87,219.76    95,941.74
营运资金
新增需求
注 1：上表中的数据仅用于补充流动资金的测算，不构成新强联的盈利预测或业绩承诺。
注 2：营运资金新增需求=2025 年度营运资金-2022 年度营运资金。
   由上表可知，未来三年公司因业务规模增长补充流动资金需求为 23,859.29
万元。公司本次募投补充流动资金 9,961.85 万元，未超过公司未来三年营运资金
缺口，符合公司的实际经营情况，有利于满足公司业务发展的资金需求，推动公
司业务可持续发展，具有合理性。
   （五）募集配套资金的必要性
   本次募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和补充上市公司流动
洛阳新强联回转支承股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
资金，有助于本次交易的成功实施，满足上市公司因业务规模扩大带来的营运资
金需求，也有利于缓解上市公司资金支付压力，降低财务成本。
  （六）募集配套资金失败的补救措施
  本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，
但募集配套资金不足或失败并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
如最终募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，上市公司将根据自身战
略、经营及资本性支出规划，采取包括但不限于使用企业自有资金、申请银行贷
款、发行债券等方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求。
  （七）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
  根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、
  《创业板股票上市规则》等法律法规的相关要求，上市公司制订了《募集资
金使用管理办法》，加强对募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督募集资
金的专户存储，保障募集资金用于募投项目，配合独立财务顾问等对募集资金使
用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
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                第八节 交易标的评估
一、标的公司的评估情况
   （一）评估基本情况
   根据浙江中联评估出具的《评估报告》，本次评估分别采用资产基础法和收
益法两种方法对标的公司进行了评估，评估基准日为 2022 年 9 月 30 日。
   经评估，圣久锻件 100%股权资产基础法和收益法的评估值分别为 131,496.95
万元和 190,100.00 万元。浙江中联评估采用收益法评估结果作为最终评估结论，
圣久锻件 100%股权的评估值为 190,100.00 万元，较圣久锻件在评估基准日 2022
年 9 月 30 日股东全部权益账面价值 109,097.53 万元评估增值 81,002.47 万元，增
值率为 74.25%。
   评估基准日至重组报告书出具日期间，公司未发生可能对评估结论产生重大
影响的事项。
   依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。
   收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体
预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场
价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法
是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
   由于标的公司有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的
有关数据和信息来源较广，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经
济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次选择资产基础法进行
评估。
   标的公司是具有独立获利能力的企业，资产与经营收益之间有较稳定的对应
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关系，未来收益可以预测并能量化，与获得收益相对应的风险也能预测并量化，
因此从企业自身状况来看具备应用收益法的条件。
  因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主
营业务构成方面差异较大，结合本次评估被评估单位的特殊性，选取同类型市场
参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。
  综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
  本次评估过程中，采用的假设条件如下：
  （1）一般假设
  ①交易假设
  交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
  ②公开市场假设
  公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
  ③资产持续经营假设
  资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
  （2）特殊假设
大变化，委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
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不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动，如政治动乱、经济危机
等影响；
来经营规模的扩大，洛阳圣久锻件有限公司的经营活动和提供的服务符合国家的
产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化；
务增量如期实现；
收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照公司规划预测发展；
规模、构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益；
营规划及落实情况基础上，如企业的实际开发、销售、经营规划及落实情况发生
偏差，假设委托人及评估对象管理层能采取相应补救措施弥补偏差；
确、完整；
人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
流出；
工艺环节，系锻件生产过程中必要的能源耗用，本次评估假设预测期电价与现行
电价维持稳定；
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务总局公告 2021 年第 13 号），制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，
未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2021 年 1 月
持续；
业”的优惠政策，最新发证时间为 2021 年 10 月 28 日，2021 年-2023 年适用税
率为 15%。假设洛阳圣久锻件有限公司在未来预测期延续高新企业税收政策不
变，且在未来预测的研发投入符合高新企业的条件，故对于洛阳圣久锻件有限公
司在未来预测期以现有的高新技术企业的税收优惠政策进行相关税费的预测；
    《评估报告》结论是以上述评估假设为前提得出的，在上述评估假设变化时，
《评估报告》结论一般会失效。
    （二）资产基础法评估情况
    资产账面价值 142,904.31 万元，评估值 165,303.72 万元，评估增值 22,399.41
万元，增值率 15.67%。
    负债账面价值 33,806.77 万元，评估值 33,806.77 万元，评估无增减值。
    净资产账面价值 109,097.53 万元，评估值 131,496.95 万元，评估增值
                                                             单位：万元
                     账面价值         评估价值         增减值           增值率
        项目
                       A                B      C=B-A       D=C/A×100%
    净资产（所有者权
    益）
    评估基准日，圣久锻件的流动资产评估情况如下：
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                                                                     单位：万元
     科目名称     账面价值              评估价值                  增值额            增值率
流动资产合计            67,737.67         67,986.63          248.96          0.37%
货币资金              23,554.79         23,554.79                -               -
应收票据               2,244.59          2,244.59                -               -
应收账款               7,925.19          7,925.19                -               -
应收账款融资             1,048.31          1,048.31                -               -
预付款项               2,471.13          2,471.13                -               -
其他应收款             11,440.75         11,440.75                -               -
存货                18,244.20         18,493.16          248.96          1.36%
其他流动资产              808.72            808.72                 -               -
  流动资产评估价值 67,986.63 万元，评估增值 248.96 万元，增值率 0.37%，
主要原因为：企业的产成品账面价值主要为成本价，本次评估对存货采用市场法
评估，企业账面成本较低，售价扣除一定税、利、费用后价值高于账面成本，形
成评估增值。
  纳入本次评估范围的长期投资为长期股权投资，为持有硕丰矿业的 36%股
权，账面价值金额为 14,458.99 万元，经评估，长期股权投资的评估情况如下：
                                                                     单位：万元
 被投资单位名称    投资日期             持股比例         投资成本         账面价值          评估价值
硕丰矿业        2021/8/18         36%         14,500.00     14,458.99    16,118.09
  圣久锻件固定资产的评估增值情况如下：
                                                                     单位：万元
     科目名称    账面价值              评估价值                    增值额           增值率
房屋建筑物             5,916.93           6,534.74               617.80    10.44%
设备              28,147.18           29,902.26             1,755.07      6.24%
其中：机器设备         27,738.88           29,392.72             1,653.84      5.96%
     车辆            302.96              392.45                89.49    29.54%
     电子设备          105.34              117.09                11.75     11.15%
固定资产合计          34,064.12           36,437.00             2,372.88     6.97%
  （1）房屋建筑物
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   对房屋建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，
以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的
使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。
   建筑物评估值=重置全价（不含税价）×成新率
   重置全价由建安造价（不含税价）、前期及其他费用（不含税价）、资金成本
三部分组成。
   经评估，房屋建筑物评估净值与账面净值比较增值 617.80 万元，增值率
短于评估计算年限；二是评估基准日当地主要建筑材料价格和人工价格相比建造
期有一定的上升，造成房屋建筑物重置造价的上升。
   （2）设备
   纳入本次评估范围内设备类固定资产账面价值 28,147.18 万元；评估净值
在增值，主要系设备经济寿命年限比企业会计折旧年限长所致。
   纳入本次评估范围的在建工程为土建工程，在建工程账面价值为 9,860.43 万
元，为新厂房和宿舍工程所发生的前期费用、建安费用等。经评估，在建工程评
估值 9,860.43 万元。
   圣久锻件无形资产的评估增值情况如下：
                                                        单位：万元
    科目名称          账面价值        评估价值             增值额          增值率
 土地使用权             8,543.03         8,780.26      237.23      2.78%
 专利、商标                    -       17,881.26     17,881.26         -
 无形资产合计            8,543.03       26,661.52     18,118.48   212.08%
   （1）土地使用权
   圣久锻件拥有的土地使用权共 3 宗，具体情况如下：
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      名称                                       证载编号
      宗地 1                       豫（2021）新安县不动产权第 0007816 号
      宗地 2                       豫（2022）新安县不动产权第 0010056 号
      宗地 3                       豫（2022）新安县不动产权第 0009716 号
  纳入本次评估范围的土地使用权账面价值为 8,543.03 万元，评估值 8,780.26
万元，评估值与账面价值比较增值为 237.23 万元，增值率 2.78%。
  （2）专利和商标
  纳入本次评估范围内的账面未记录的其他无形资产，包括 36 项专利和 2 项
商标。
  ①专利
  评估人员通过向相关技术人员咨询，对账面未记录的专利，其成本不能可靠
的统计，采用成本法评估不能完全体现其价值；被评估专利为自主研发的产品，
市场上同类产品较少，采用市场法不合适；再者被评估专利拥有其唯一性，与被
评估单位收益之间的对应关系相对清晰可量化，且其价值贡献能够保持一定的延
续性，收益法更能体现其对企业产生的价值。故采用收益法进行评估。
  由于被评估单位的最终产品无法与这部分专利一一对应，部分产品中运用了
多项无形资产，同时也存在个别无形资产可以在多个产品中使用的情况。因此，
本次评估将这些专利视为对公司整体收益作出统一贡献的无形资产组合，采用收
益法进行评估；
  评估模型：本次收益现值法评估模型选用销售收入提成折现模型。
  收益现值法的技术思路是对企业未来销售的收益进行预测，并按一定的分成
率，即该无形资产在未来年期收入分成率，确定该无形资产给企业带来的收益，
然后用适当的折现率折现、加和即为评估估算值。其基本计算公式如下：
             n
                    kRt
   P ?   ?                   t
           t ?1   (1 ? i )
  其中：P 为无形资产的评估价值，Rt 为第 T 年销售收入，t 为计算的年次，
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k 为无形资产在收益中的提成比率，i 为折现率，n 为无形资产收益期。
  ②商标
  被评估商标，申请注册相对简单，均对企业收入贡献不大，不直接产生收益，
故采用成本法评估。依据商标权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的
                            P ? C1 ? C       ? C3
重置价值确认商标权价值。其基本公式为：                      2
  其中：P为评估值，C1为设计成本，C2为注册费用（包括注册代理费）及其
他成本（驳回复审费、行政诉讼费和异议费用），C3为维护使用成本。
  本次评估范围内的专利评估值为 17,881.00 万元，评估增值 17,881.00 万元。
增值主要系账面未记录的专利对企业未来收益产生影响，具有使用价值。
  此外，纳入本次评估范围的商标评估值合计 0.26 万元，评估增值 0.26 万元，
增值原因为评估值考虑商标形成中企业投入的成本。
  综上，本次评估范围内的其他无形资产评估值为 17,881.26 万元，评估增值
具有使用价值。
  （三）收益法评估情况
  收益法是指将预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。它是
根据资产未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为
委托评估资产的评估价值。
  根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估
的基本思路是以企业历史经审计的公司财务会计报表为依据估算其股东全部权
益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的
经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，来得到企
业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益
价值（净资产）。
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  本次评估的基本模型为：
    E=B-D
  式中：
  E：评估对象的股东全部权益价值；
  B：评估对象的企业价值；
    B ? P ? I ? C
  P：评估对象的经营性资产价值；
           n
                    Ri                  Rn
    P ?   ?                 i
                                ?                n
          i ?1   (1 ? r )           r (1 ? r )
  式中：
  Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
  Rn：评估对象永续期的预期收益（自由现金流量）；
  r：折现率；
  n：评估对象的未来经营期；
  I：基准日的长期股权投资价值。
  C：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产的价值。
  D：评估对象长期付息债务价值；
  本次评估预期收益采用企业自由现金流，根据标的公司的经营历史、目前经
营状况、未来发展规划、市场状况、宏观经济及行业发展概况等，预测标的公司
未来经营期内的各项经营收入和成本费用，确定各期企业自由现金流量。
  企业自由现金流计算公式如下：
  企业自由现金流＝息税前利润×（1-所得税率）＋折旧及摊销－资本性支出
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 －营运资金增加额
    （1）营业收入预测
    ①锻件销售收入预测
    针对 2022 年 10-12 月收入数据，依据企业存量订单数据结合预计增量确定。
 随着“30·60”目标以碳为锚，预计未来年度风电加速增长，装机规模下限托底，
 上限放开。国家能源局发布的 2022 年 1-6 月份全国电力工业统计数据显示，截
 至 2022 年 6 月底，全国发电装机容量约 24.4 亿千瓦，同比增长 8.1%。其中，风
 电装机容量约 3.4 亿千瓦，同比增长 17.2%；太阳能发电装机容量约 3.4 亿千瓦，
 同比增长 25.8%，风电对全国电力供应的贡献不断提升。风电行业带动锻件行业
 迅速发展，圣久锻件在工业锻件产品生产具有行业优势，按照公司管理层规划，
 预测期均为自产收入。
    从历史期情况来看，企业单位重量的利润额较为稳定，本次针对单价的预测
 结合材料成本+利润额确定。详细预测情况如下表所示：
   项目
                月              度             度               度           度             度
 锻件销售单
   价                 0.81        0.81          0.81           0.81          0.81           0.81
 （万元/吨）
 材料成本单
   价                 0.58        0.58          0.58           0.58          0.58           0.58
 （万元/吨）
 如下：
                                                                                    单位：万元
 项目名称      2022 年 10-12 月    2023 年度        2024 年度         2025 年度        2026 年度        2027 年度
自产锻件销售           29,401.20   165,009.17     173,259.63      181,922.61 191,018.75         200,569.68
数量（吨）            36,500.00   204,850.00     215,092.50      225,847.13 237,139.48         248,996.46
单价（万元/吨）              0.81         0.81             0.81            0.81           0.81           0.81
锻件销售合计           29,401.20   165,009.17     173,259.63      181,922.61 191,018.75         200,569.68
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  ②废料销售收入预测
  废料主要为锻件生产过程中产生的铁屑，对其预测主要依据主营业务锻件销
售总重。参考历史废品废料率再乘以近期销售单价确认，预测如下表：
                                                                      单位：万元
 项目名称    2022 年 10-12 月   2023 年     2024 年     2025 年     2026 年     2027 年
废料销售             995.29   5,585.89   5,865.18   6,158.44   6,466.37   6,789.68
  （2）营业成本预测
  圣久锻件的主营业务成本主要为材料成本、职工薪酬、电费、天然气费及折
旧摊销等。
  ①外购成本
  圣久锻件的外购成本核算的是外购锻件销售所购买的半成品锻件所耗用的
成本，未来年度公司管理层预计随着公司自有产能的提升，不再形成外购收入，
故未来年度该部分成本不再进行预测。
  ②材料费
  圣久锻件的材料费系各产品原材料采购费用。本次盈利预测结合基准日近期
主材平均单位成本，挂钩未来销售总吨数进行预测材料费用。
  人工工资薪金按照基准日人工定员情况测算。圣久锻件营业情况稳定，以后
年度公司所需人员、工时数量预计随着产销的扩张有小幅增长，人均工资按照一
定比例增长进行预测。
  圣久锻件的固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行
的固定资产折旧政策，圣久锻件主要固定资产用于服务、办公和研发，其固定资
产随着业务规模的扩大、本次评估以基准日固定资产账面原值、预计使用期限、
加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。成本中计算的折旧摊销费用核算的是应
计入主营业务成本对应费用部分。
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   圣久锻件的电费、天然气费系生产过程中必要的能源费用。本次盈利预测结
 合基准日近期能源费平均单位成本，挂钩未来销售总吨数进行预测能源费用。
   圣久锻件的制造费用核算的是各产品制造费用、辅料及加工费用等。企业销
 售的产品单位成本受市场情况影响波动，本次盈利预测按照基准日近期的成本占
 比确认。
   按照以上情况预测，公司未来主营业务成本如下：
                                                                         单位：万元
项目名称      2022 年 10-12 月    2023 年度       2024 年度     2025 年度    2026 年度      2027 年度
主营业务成本          25,264.82   145,975.86   152,386.33   159,944.59 167,757.79   175,897.03
   （3）税金及附加预测
   圣久锻件的主要缴纳的税率及税种如下：
    税种                                    计税依据                                税率
               以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计
    增值税        算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部                                       13%
               分为应交增值税。
    房产税        从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计缴。 1.2%
    土地税        按照 5 元/平方米计缴                                                     -
 城市维护建设税       实际缴纳的流转税税额                                                      5%
   教育费附加       实际缴纳的流转税税额                                                      3%
  地方教育附加       实际缴纳的流转税税额                                                      2%
   企业所得税       应纳税所得额                                                         15%
   （4）销售费用预测
   圣久锻件的销售费用主要为职工薪酬、折旧、业务招待费等。对于职工薪酬，
 本次盈利预测参照历史年度销售人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳
 动力成本变化趋势及企业人力资源规划进行估算；对于业务招待费等变动费用，
 本次盈利预测结合该等费用历史年度的支出情况及变动情况等进行估算；对于折
 旧费用按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、
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预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
  （5）管理费用预测
  圣久锻件的管理费用主要为企业管理人员工资、折旧与摊销及其他管理费用。
本次评估将管理费用划分为固定部分和变动部分，分别预测各项费用。对相对固
定的费用如折旧费根据固定资产折旧预测的数据确定；对职工薪酬，根据未来人
员需求、工资水平测算；对其他费用，根据各项费用性态分别进行测算。
  （6）研发费用预测
  圣久锻件的研发费用主要为材料费、职工薪酬、折旧与摊销及其他研发费用。
本次评估将研发费用划分为固定部分和变动部分，分别预测各项费用。对相对固
定的费用如折旧费根据固定资产折旧预测的数据确定；对职工薪酬，根据未来人
员需求、工资水平测算；对其他费用，根据各项费用性态分别进行测算。
  （7）财务费用预测
  圣久锻件的财务费用主要为利息支出、利息收入及银行手续费。其中：利息
支出主要为银行借款利息费用，本次盈利预测根据借款合同测算未来年度利息支
出金额。利息收入主要为货币资金存放银行产生的利息收入，本次盈利预测按照
各银行存放利率进行预测。银行手续费为每年支出的信用证及票据贴现手续费，
本次盈利预测挂钩历史年度收入规模进行预测。对于其他财务费用，鉴于企业的
货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化，本次盈利预测未予以考虑。
  （8）折旧和摊销预测
  ①折旧预测
  圣久锻件的固定资产主要包括房屋、机器设备、办公设备等。固定资产按取
得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准
日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折
旧额。
  ②摊销预测
  圣久锻件的账面需摊销的主要为土地使用权。上述无形资产在经营期内维持
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正常摊销，按照企业的对应摊销政策估算未来各年度的摊销额。
   （9）追加资本预测
   追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加
的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资
（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必
须的资产更新等。
   在本次评估中，圣久锻件主要有资本性投资，还有未来经营期内为持续经营
所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。主要为企业未来年度更新的固
定资产，由此本报告所定义的追加资本为
   追加资本=资本性支出＋资产更新+营运资金增加额
系：一方面，随着锻件产品需求日益增加，标的公司需要增加产能，新建厂房、
新购产线设备导致资本性支出金额大幅增加；另一方面，随着预测期 2023 年度
营业收入规模的提升，标的公司需投入的营运资金随之增加。上述两方面因素使
得标的公司相较于其他年份追加资本金额大幅增加。
   ①资本性支出估算
   按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，资
本性支出只考虑为满足未来企业规模所必需的固定资产的增加。
   标的公司资本性支出主要包括目前的在建工程项目至完工时还需投入的资
金和未来经营相关的产线新增计划。根据投资计划，本次标的公司规划的资本性
支出将发生于 2022 年 10-12 月及 2023 年度。
   资本性支出=工程总投入金额（不含税）-在建工程账面值-其他非流动资产账
面值（不含税）+与工程款相关应付款+相关增值税
   标的公司工程预算总投入金额合计为 40,199.28 万元（不含税）；评估基准日
在建工程金额为 9,860.43 万元；设备、工程等预付款（其他非流动资产）账面余
额（不含税）为 6,357.70 万元；与工程款相关应付款金额为 487.40 万元；相关增
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值税金额为 3,330.11 万元。
   资本性支出=40,199.28-9,860.43-6,357.70+487.40+3,330.11=27,798.67 万元。
   本次评估预测中，标的公司 2022 年 10-12 月和 2023 年度的资本性支出金额
分别为 15,748.91 万元和 12,049.76 万元，合计金额为 27,798.67 万元。
   通过分析计算，追加资本测算的折旧摊销金额与评估预测的折旧摊销勾稽关
系如下：
     类别               科目           2022 年 10-12 月       2023 年度
                房屋建筑物折旧                       73.22           684.80
                机器设备折旧                       881.14          5,457.89
                运输设备折旧                        71.02           224.42
追加资本对应的折
                电子设备折旧                        11.30               26.59
旧摊销测算情况
                    折旧合计                   1,036.68          6,393.69
                土地使用权摊销                       43.77           175.08
                     摊销合计                     43.77           175.08
                    折旧金额                   1,036.68          6,393.69
评估预测金额
                    摊销金额                      43.77           175.08
              差异                                    -                 -
   从上表可知，追加资本对应的折旧摊销测算情况与本次评估预测的折旧摊销
金额可以完全勾稽匹配，不存在异常。
   ②资产更新投资估算
   按照收益预测的前提和基础，在维持现有及可预期投资转增的资产规模和资
产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更
新改造支出，永续期考虑其更新支出年金化。
   ③营运资金增加额估算
   营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、应收账款等所需的基
本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取
他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动
中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应
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付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估
算经营业务的相关性个别确定。本报告所定义的营运资金增加额为：
  营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
  本报告通过历史年度营运资金和收入的变动关系测算预测期各期的营运资
金。
  随着标的公司经营规模的变化，标的公司的营运资金也会相应的发生变化，
具体表现在与营运相关的流动资产、与营运相关的流动负债的经营性款项的变动。
  上述与营运相关的项目与标的公司基准日近三月平均年化收入的比重测算
结果如下：
                                                        单位：万元
                项目                            2022 年 9 月 30 日
与营运相关的流动资产（剔除对新强联应收账款后）①                                 55,492.39
与营运资金相关的流动资产占营业收入比重（剔除对新强
联应收账款后）=①/④
其中与新强联应收账款余额②                                                      -
其中对新强联应收账款余额占营业收入比重=②/④                                         0.00
与营运相关的流动负债③                                              32,299.86
与营运资金相关的流动负债占营业收入比重=③/④                                         0.19
标的公司基准日近三月平均年化收入④                                       168,000.00
  本次评估通过标的公司历史年度营运资金和营业收入的变动关系测算预测
期各期的营运资金，即参考标的公司 2022 年 9 月末营运资金占基准日近三月平
均年化营业收入比重预测未来年度营运资金占比情况，标的公司与其母公司新强
联的应收账款占营业收入比重，参考其与新强联签订的 2 个月账期进行计算。标
的公司预测期营运资金占比具体测算过程如下：
           项目                     2022 年度     2023 年度及以后各年
与营运资金相关的流动资产占营业收入比重
（剔除对新强联应收账款后）①
其中对新强联应收账款余额占营业收入比重②                   0.13                     0.13
与营运资金相关的流动负债占营业收入比重③                   0.19                     0.19
营运资金占比（①+②-③）                          0.27                     0.27
  根据以上测算的营运资金占比情况结合预测期标的公司营业收入得到各年
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        度营运资金情况及营运资金增加额，具体如下：
                                                                                   单位：万元
  项目                                     2023 年度        2024 年度      2025 年度       2026 年度      2027 年度
营业收入①                   121,585.94[注]    170,595.06     179,124.82   188,081.06    197,485.11   207,359.37
营运资金占比
②
营运资金(①×
②)
营运资金增加
额
          注：2022 年 10-12 月营业收入金额是经年化后预测数据
          （10）进项税回流
          标的公司在 2022 年 10-12 月、2023 年预测期有资本性支出计划，故标的公
        司能够获取较大额的待抵扣进项税。本次评估预测中涉及的营业收入、主营业务
        成本、期间费用等均采用不含增值税口径数据，待抵扣进项税可以使标的公司在
        未来年度减少实际的增值税额现金流出，故在未来年度现金流内考虑回流。
        合计金额高于当期销项税与主营业务成本、期间费用产生进项税的差额，故进项
        税回流金额的计算公式如下：
          可回流进项税金额=当期销项税-主营业务成本内产生进项税-期间费用内产
        生进项税，具体计算结果如下表：
                                                                                   单位：万元
                         项目                                       2022 年 10-12 月
        销项税合计①                                                                      3,951.54
        主营业务成本及期间费用内进项税合计②                                                          3,015.36
        基准日留存待抵扣的进项税③                                                                 808.72
        资本性支出产生的可抵扣进项税④                                                             2,066.60
        当年可回流的进项税⑤（=①-②）                                                              936.19
        留存至下一年度可抵扣进项税⑥（=③+④-⑤）                                                      1,939.14
        差额高于留存待抵扣进项税与当期资本性支出产生的可抵扣进项税合计金额，上
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        一年度留存的进项税及当期资本性支出产生的可抵扣进项税将会全部被抵扣，故
        当期待抵扣进项税回流金额的计算公式如下：
             可回流进项税金额=历史期留存待抵扣的进项税+当期资本性支出产生的可
        抵扣进项税，具体计算过程如下表：
                                                                                      单位：万元
                        项目                                              2023 年度
            上一年度留存待抵扣进项税①                                                              1,939.13
            资本性支出产生的可抵扣进项税②                                                            1,263.51
            当年可回流的进项税（①+②）                                                             3,202.64
        未进行抵扣进项税，故不再产生进项税回流。
             （11）净现金流量的预测结果
             下表为圣久锻件未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。本次
        评估中对未来收益的估算，主要是在圣久锻件报表揭示的历史营业收入、成本和
        财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场
        未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营业外
        收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
       项目                       2023 年度       2024 年度      2025 年度       2026 年度      2027 年度          稳定期
营业收入              30,396.48     170,595.06    179,124.82   188,081.06    197,485.11   207,359.37      207,359.37
减：营业成本            25,264.82     145,975.86    152,386.33   159,944.59    167,757.79   175,897.03      175,897.03
营业税金及附加               58.57        561.91        989.03      1,022.07      1,057.20     1,014.53        1,014.53
销售费用                   2.86         13.91         14.63        15.33         16.07         16.84          16.84
管理费用                 218.25       1,215.99      1,316.86     1,349.53      1,384.17     1,428.19        1,428.19
研发费用                 798.64       5,491.75      5,777.43     6,094.31      6,428.64     6,746.09        6,746.09
财务费用                 -63.43        235.21        168.97       103.88         39.99        -22.63          -22.63
其他收益                        -             -            -            -             -               -            -
利润总额               4,116.77      17,100.44     18,471.56    19,551.34     20,801.25    22,279.30       22,279.30
减：所得税                500.94       1,761.44      1,925.28     2,040.83      2,179.35     2,354.60        2,354.60
净利润                3,615.83      15,339.00     16,546.28    17,510.50     18,621.90    19,924.70       19,924.70
加：折旧               1,036.68       6,393.69      7,020.46     7,020.46      7,020.46     7,020.46        7,020.46
摊销                    43.77        175.08        175.08       175.08        175.08       175.08          175.08
扣税后利息                  5.04        323.51        247.67       171.83         95.99         20.14          20.14
减：追加资本            25,435.97      25,302.94      2,531.06     2,672.98      2,794.08     8,021.23        7,195.55
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    项目                            2023 年度        2024 年度        2025 年度     2026 年度      2027 年度       稳定期
其中：营运资金增加额            9,687.07     13,253.18      2,306.64       2,421.97     2,543.07    2,670.22             -
   资本性支出             15,748.91     12,049.76                -           -            -             -           -
   资产更新                       -             -          224.42     251.01       251.01     5,351.01      7,195.55
待抵扣进项税回流                936.19      3,202.64                -           -            -             -           -
净现金流量               -19,798.46       130.99      21,458.43      22,204.90    23,119.36   19,119.16     19,944.84
           ①无风险利率的确定
           经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司
        （CCDC）提供的国债收益率如下表：
                   日期                           期限                          当日（%）
           本次评估以持续经营为假设前提，圣久锻件的收益期限为无限年期，根据《资
        产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协
        〔2020〕38 号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益
        率作为无风险利率，本次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝
           ②市场风险溢价的确定
           市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
        预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场
        的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收
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益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市
场风险溢价。
  根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》
（中评协〔2020〕38 号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价
时，通常选择有代表性的指数，例如沪深 300 指数、上海证券综合指数等，计算
指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择 10 年以上、数据频率可
以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
  根据浙江中联评估对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，
评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采
用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均
值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm=9.56%。
  市场风险溢价＝rm－rm＝9.56%－2.76%＝6.80%。
  ③资本结构的确定
  经过多年的发展，圣久锻件处于成熟期，其近年资本结构较为稳定，由于圣
久锻件管理层所做出的盈利预测是基于其自身融资能力、保持资本结构稳定的前
提下做出的，本次评估选择企业于评估基准日的自身稳定资本结构对未来年度折
现率进行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。
  ④贝塔系数的确定
  以锻件行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类
型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，
选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询同花顺 IFIND，以截至评
估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前 3 年，得到可比公司股
票预期无财务杠杆风险系数的估计 βu，按照企业自身资本结构进行计算，得到被
评估单位权益资本的预期市场风险系数 βe。
  ⑤特性风险系数的确定
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          在确定折现率时需考虑圣久锻件与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核
      心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测
      的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，对企业与可比上
      市公司进行了比较分析，得出特性风险系数 ε=2.50%。
          ⑥债权期望报酬率 rd 的确定
          债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，由于企业前两年存在一定资金
      缺口，故考虑企业于 2023 年度增加 8,300.00 万元来弥补资金缺口，并于预测期
      四年内分批还款。本次评估中采用的资本结构是企业预测未来的资本结构，遵循
      债权成本与资本结构匹配的原则，以企业债权的加权平均资本成本确定债权期望
      报酬率，经计算，企业债权加权资本成本与市场利率水平不存在较大偏差，具体
      计算过程如下：
                                                                                             单位：万元
    项目                         2023 年度         2024 年度                       2026 年度      2027 年度
 基准日原有借
 款
 原有借款利率          3.30%              3.30%           3.30%           3.30%       3.30%        3.30%         3.30%
 预测期新增借
 款
 新增借款利率          4.30%              4.30%           4.30%           4.30%       4.30%        4.30%         4.30%
 加权平均利率          3.30%              4.22%           4.20%           4.16%       4.05%        3.30%         3.30%
          ⑦折现率 WACC 的计算
          将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率如下表：
 项目                      2023 年度             2024 年度         2025 年度         2026 年度       2027 年度
所有者权
 益价值
付息债务
  价值
企业价值      190,795.00         199,095.00      197,020.00      194,945.00      192,870.00    190,795.00    190,795.00
权益比 We        0.9964             0.9548          0.9649          0.9751          0.9856        0.9964        0.9964
债务比 Wd        0.0036             0.0452          0.0351          0.0249          0.0144        0.0036        0.0036
债权期望
报酬率 rd
无风险利
  率 rf
市场期望         0.0956             0.0956          0.0956              0.0956       0.0956       0.0956         0.0956
       洛阳新强联回转支承股份有限公司                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
 项目                      2023 年度       2024 年度        2025 年度         2026 年度       2027 年度
报酬率 rm
适用税率          0.1500        0.1500        0.1500             0.1500       0.1500        0.1500           0.1500
无杠杆 β         0.7646        0.7646        0.7646             0.7646       0.7646        0.7646           0.7646
 权益 β         0.7670        0.7954        0.7883             0.7812       0.7741        0.7670           0.7670
特性风险
 系数
权益成本
  re
债务成本
（税后）rd
WACC 折
 现率
           标的公司的自由现金流的评估值如下：
                                                                                       单位：万元
   项目                       2023 年度     2024 年度        2025 年度        2026 年度      2027 年度        稳定期
 净现金流量         -19,798.46     130.99     21,458.43      22,204.90     23,119.36    19,119.16      19,944.84
 折现率              0.1045      0.1035       0.1037            0.1040     0.1042       0.1045           0.1045
 折现系数             0.9877      0.9288       0.8414            0.7618     0.6895       0.6237           0.5647
 现值            -19,554.06     121.66     18,054.69      16,916.65     15,940.97    11,925.45     119,073.80
 经营性资产
 价值（P）：
           经核实，在评估基准日 2022 年 9 月 30 日，圣久锻件账面有一些资产的价值
       在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营
       性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值，经测算，标的公
       司的非经营性资产价值（C）为 12,242.72 万元，具体情况如下：
         基准日溢余或非经营性资产价值 C=C1+C2=12,242.72 万元
         基准日流动性溢余或非经营性资产价值 C1=11,435.93 万元
             序号              科目                       类型                      评估（万元）
         基准日非流动性溢余或非经营性资产价值 C2=806.80
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     （1）其他应收款
     本次评估确认的其他应收款科目作为溢余资产的金额为 11,436.56 万元，主
 要为标的公司与关联方新强联的往来款，视同为非经营相关款项，故均作为溢余
 确认。
 市公司生产经营资金需求向标的公司拆借资金短期周转，标的公司按照 3%的利
 率收取了资金占用费。截至 2022 年末，上述拆借资金已全部收回。
     （2）应付利息
     本次评估确认的应付利息科目作为溢余的金额为 0.64 万元，是标的公司报
 告期内产生的借款利息，收益法预测中仅考虑标的公司预测期所产生的借款利息
 支出，对于报告期内账面留存的应付利息确认为溢余负债。
     （3）递延所得税资产
     本次评估确认的递延所得税资产科目作为溢余的金额为 91.93 万元，主要是
 应收账款及其他应收款计提的坏账准备等形成的可抵扣暂时性差异对所得税的
 影响，未来预计可以用来抵税的资产。由于评估预测为纳税调整后的所得税测算，
 故未来收益预测期间不再产生新的所得税差异，而账面已产生的所得税差异在当
 期尚未消除，本次评估将其作为溢余资产加回处理。
                账面金额（万        评估值（万
科目      款项内容                                类型       摘要
                  元）            元）
       应收账款           63.04         63.04   溢余资产
                                                   本次以账面金
递延所得   其他应收款           2.43          2.43   溢余资产
                                                   额作为溢余确
税资产    使用权资产           1.19          1.19   溢余资产
                                                   认
       职工教育经费         25.26         25.26   溢余资产
     （4）其他非流动资产
     本次评估确认的其他非流动资产科目作为溢余的金额合计为 714.87 万元，
 主要为与河南莱亿建设工程有限责任公司、洛阳市洛磁建设工程有限公司等发生
 的用于标的公司外部公共道路、与经营无关的土地款等，本次将上述款项确认为
 溢余资产，具体构成情况如下：
洛阳新强联回转支承股份有限公司              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                      评估值（万
     科目          款项内容          账面金额（万元）                              类型
                                                        元）
              道路建设款                         551.37        551.37   溢余资产
其他非流动资产       土地款                           100.00        100.00   溢余资产
              其他                             63.50         63.50   溢余资产
     纳入本次评估范围的长期投资为长期股权投资，为持有硕丰矿业的 36%股
权，账面价值金额（I）为 14,458.99 万元，经评估，长期股权投资的评估情况如
下：
                                                                   单位：万元
    被投资单位名称      投资日期        持股比例         投资成本        账面价值         评估价值
硕丰矿业             2021/8/18    36%         14,500.00   14,458.99    16,118.09
     （1）将得到的经营性资产的价值 P=162,479.17 万元，基准日的非经营性或
溢余性资产的价值 C=12,242.72 万元，I=16,118.09 万元，即得到评估对象基准日
企业价值 B=P+C+I=162,479.17+12,242.72+16,118.09=190,839.98 万元。
     （2）将评估对象的企业价值 B=190,839.98 万元，付息债务的价值 D=695.00
万元，得到评估对象的权益资本价值 E=B-D=190,100.00（万元）（取整）。
     （四）引用其他估值机构报告情况
     本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定
等估值资料。
     （五）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项
     评估基准日至本报告书签署日，标的公司未发生对评估或估值结果有重大不
利影响的事项。
二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
     （一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关
性
洛阳新强联回转支承股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  本次交易的评估机构浙江中联评估具有证券期货相关评估业务资格，评估机
构的选聘程序合法、合规。浙江中联评估及经办评估人员与公司、交易对方、标
的公司及其董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，不存在除专业收费外
的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
  标的公司的评估报告所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合圣久锻件的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
定价参考依据。
  本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、
科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在
评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性
一致。
  本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日标的资产的实际状况。本次评
估工作选取的评估方法适当，评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估作
为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
  上市公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估定
价的公允性发表了独立意见。
  综上，上市公司董事会认为为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估
假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合
理，评估定价公允。
洛阳新强联回转支承股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
   （二）交易标的评估的合理性分析
   本次评估中评估机构采用了资产基础法和收益法进行评估，并最终选取收益
法评估结果作为评估结论。本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用等相关
参数的估算主要根据圣久锻件历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断
进行测算，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、
对圣久锻件的成长预测合理、测算金额符合圣久锻件的实际经营情况。
   本次评估业绩预测期中圣久锻件预测的净利润虽然较报告期内盈利水平有
所增长，但与报告期内的业绩增长情况基本相符。报告期内，圣久锻件实现归属
于母公司股东的净利润分别为 5,809.27 万元、10,310.68 万元和 9,089.30 万元，
呈较快增长趋势，预计圣久锻件未来经营业务和经营业绩仍将保持稳步发展势头。
相比报告期的业绩增速，圣久锻件评估预测期的业绩增速已显著放缓，体现了盈
利预测的谨慎性原则。
   综上，本次对圣久锻件全部权益的评估是在标的公司生产经营环境的基础上
做出的评估，充分考虑了圣久锻件行业发展前景、经营情况，评估具备合理性。
   （三）交易标的后续经营中政策、宏观环境、税收优惠等方面的变化趋势、
董事会拟采取的应对措施及其对评估值的影响
   本次评估基于我国现行的有关法律、法规及政策框架下，可预见的未来我国
宏观经济形势在不会有重大变化，技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利
变化，变动趋势对标的资产的估值水平不会造成重大不利影响。
   若上述因素未来发生不利变化，公司董事会将根据具体宏观环境、产业政策、
税收政策等方面的变化采取恰当应对措施，保证标的公司的正常经营与发展。
   （四）评估结果敏感性分析
   根据对圣久锻件评估所参考的收益法评估模型，本次评估结果对关键财务指
标（产品单价、毛利率、折现率）的敏感性分析如下所示：
   产品单价变动对评估值影响的敏感性分析如下：
洛阳新强联回转支承股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                  圣久锻件全部股东权益评估
       单价的变动                            评估值变动率
                     情况（万元）
-5%                        175,100.00            -7.89%
-10%                       160,100.00        -15.78%
      产品毛利率变动对评估值影响的敏感性分析如下：
                  圣久锻件全部股东权益评估
       毛利率的变动                           评估值变动率
                     情况（万元）
-5%                        177,400.00            -6.68%
-10%                       164,600.00        -13.41%
      折现率变动对评估值影响的敏感性分析如下：
                  圣久锻件全部股东权益评估
       折现率的变动                           评估值变动率
                     情况（万元）
-5%                        200,200.00            5.31%
-10%                       211,400.00        11.20%
      （五）与上市公司的协同效应
      标的公司自成立以来，一直处于上市公司的实际控制下，在业务、管理等方
面长期协同合作，企业文化、管理体系方面与上市公司趋同。
      本次交易完成后，上市公司会在考虑整体公司战略规划的前提下，考虑标的
公司的产品发展的实际情况，在研发、生产、销售等方面提供更多的资源。以及
发挥上市公司内部的协同效应，促使标的公司与上市公司其它业务主体进行更多
业务发展。同时对于标的公司的经营管理团队进行业务经营上的合理授权，发挥
决策的灵活性，调动其生产经营的积极性。
      （六）本次交易定价公允性分析
洛阳新强联回转支承股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  本次交易标的资产定价参考评估机构所出具评估报告的评估结果，由交易各
                      （浙联评报字[2023]第 20 号），
方协商确定。根据浙江中联评估出具的《评估报告》
评估机构本次以收益法评估结果作为本次评估结论，截至评估基准日 2022 年 9
月 30 日，圣久锻件股东全部权益价值的评估值为 190,100.00 万元。经交易各方
协商，本次交易标的资产以圣久锻件 100%股权估值 190,000.00 万元为作价依据，
标的资产圣久锻件 51.1450%股权的交易作价为 97,175.50 万元。
  圣久锻件主要从事工业金属锻件研发、生产和销售。根据下游应用，圣久锻
件的主要产品可分为风电装备锻件、海工装备锻件、盾构装备锻件等，是高端装
备制造业的关键基础部件，广泛应用于风力发电、海工装备、盾构装备、工程机
械等多个行业领域。
  根据圣久锻件的主营业务，选取了国内 A 股 2 家上市公司作为标的公司的
可比上市公司，截至 2022 年 9 月 30 日，标的公司与可比上市公司的估值指标情
况如下：
   证券代码         证券简称              市盈率           市净率
    平均值                                 24.60         1.90
  根据上表可知，截至评估基准日 2022 年 9 月 30 日，可比上市公司的平均市
盈率 24.60 倍，本次交易标的公司 2022 年度的净利润（其中 2022 年 10-12 月为
评估预测值）为 12,702.53 万元，此次评估值平均市盈率为 14.97 倍，低于同行
业上市公司的市盈率；可比上市公司平均市净率为 1.90 倍，本次交易标的公司
的市净率为 1.74 倍，低于同行业上市公司的市净率。
  本次交易标的公司主要从事工业金属锻件研发、生产和销售。根据国家统计
局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），圣久锻件属于“锻件及粉末
冶金制品制造（分类代码：C3393）”。因国内 A 股市场收购锻件业务的案例较少，
洛阳新强联回转支承股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
故选择近年来 A 股市场交易标的与工业机械或设备制造、清洁能源领域等相关
的以收益法作为最终结论并购案例作为可比交易分析本次交易价格的公允性，具
体情况如下：
                                                          报告期      报告期
上                                                         最后一      最近一
市                                                         年归母      期末净
    并购标的        标的公司主营业务        基准日        的评估值
公                                                         净利润      资产对
                                           （万元）
司                                                         对应的      应的市
                                                          市盈率       净率
               从事精密模具研发、设计、
               生产和服务的企业，长期专
               注于锂电池极片成型制作
德              领域，为下游锂电池企业、
新   致宏精密       新能源设备制造企业提供
交   90%股权      满足不同生产工艺、产品性
运              能及应用需求的系列极片
               自动裁切高精密模具、高精
               密模切刀等产品及解决方
               案
博              从事高铁动车组制动盘、城
深    海纬机车      际列车制动盘等系列制动
股   86.53%股权   盘及内燃机车气缸盖的研
份              发、生产及销售
天
               风电叶片模具的设计与生
顺   苏州天顺
               产以及风电叶片的代工生     2020/6/30    157,000.00     11.40    3.74
风   20%股权
               产
能
新
               从事的业务为在中国境内
筑   晟天新能源
               的光伏电站的开发、建设及   2021/12/31    188,600.00    19.37     1.06
股   51.60%股权
               运营
份
华              专注铝合金及制品研究开
联   创新金属       发和生产加工的技术型企
综   100%股权     业，为铝合金加工领域提供
超              综合解决方案
冰
               从事压缩机的研发、生产和
山   松下压缩机
               销售业务，主要产品为涡旋    2022/5/31    154,858.00    20.04     1.41
冷    60%股权
               压缩机等
热
     中德电缆
新              主营业务为通信电缆的研
亚              发、制造和销售
        权
洛阳新强联回转支承股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                   报告期       报告期
上                                                  最后一       最近一
市                                                  年归母       期末净
    并购标的        标的公司主营业务           基准日    的评估值
公                                                  净利润       资产对
                                          （万元）
司                                                  对应的       应的市
                                                   市盈率        净率
电
子
                     平均值                             14.75    3.07
    按最近 2022 年度净利润计算，本次交易的标的公司市盈率为 14.97 倍，按
率平均值和市净率平均值分别为 14.75 和 3.07，市盈率与本次交易差异较小，市
净率高于本次交易。
    综上，结合本次交易的市盈率、市净率情况，并对比可比公司收购案例情况，
本次交易中圣久锻件采用收益法的评估价值合理。
    （七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项
    本次评估基准日至本报告书披露日，交易标的未发生重要变化事项以及其他
对交易对价产生影响的重要事项。
    （八）交易定价与评估值差异分析
    本次交易标的资产定价参考评估机构所出具评估报告的评估结果，由交易各
                      （浙联评报字[2023]第 20 号），
方协商确定。根据浙江中联评估出具的《评估报告》
评估机构本次以收益法评估结果作为本次评估结论，截至评估基准日 2022 年 9
月 30 日，圣久锻件股东全部权益价值的评估值为 190,100.00 万元，交易对方持
有的 51.1450%的股权价值合计为 97,226.65 万元。
    经 交 易 各 方 协 商 ， 标 的 资 产 圣 久 锻 件 51.1450% 的 股 权 的 交 易 对 价 为
价格与评估值不存在显著差异。
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三、上市公司独立董事对估值机构独立性、估值假设前提合理性和交
易定价公允性发表的独立意见
  上市公司独立董事对估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估
值目的的相关性以及估值定价的公允性发表意见如下：
  “1、评估机构的独立性
  公司为本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业
资质；该机构与上市公司及本次交易各方之间无关联关系，具有独立性；该机构
出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
  评估机构和评估人员对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相
关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的
资产的实际情况，假设前提合理。
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的
资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产
价值进行了本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作
为本次交易标的资产的定价依据的参考。评估机构采用资产基础法和收益法对标
的资产价值进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为标的资产的评估值。评
估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，
评估方法选择恰当、合理。
  本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产
范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，
遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实
际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评
估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。新强联为本
次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的
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相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
  本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估
结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构
符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具
体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，
评估定价具备公允性。
  综上，我们认为，本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法选取适当且与评估目的具有相关性，评估定价公允。”
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              第九节 本次交易主要合同
一、发行股份及支付现金购买资产协议
   （一）协议签订主体、签订时间
道荣辉和范卫红签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，主要内容为上市
公司向交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其持有的圣久锻件 51.1450%
股权。
道荣辉和范卫红签署了《洛阳新强联回转支承股份有限公司与深创投制造业转型
升级新材料基金（有限合伙）、青岛驰锐投资管理中心（有限合伙）、青岛乾道荣
辉投资管理中心（有限合伙）、范卫红之发行股份及支付现金购买资产协议的补
充协议》，主要内容为交易各方经协商后一致同意，将原评估机构变更为浙江中
联评估。
   （二）标的资产交易价格及定价依据
   本次交易标的资产定价参考评估机构所出具评估报告的评估结果，由交易各
方协商确定。根据浙江中联评估出具的《评估报告》，浙江中联评估采用收益法
评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日 2022 年 9 月 30 日，圣久锻件 100%
股权评估值为 190,100.00 万元。经交易各方协商，本次交易标的资产以圣久锻件
万元。
   （三）本次交易方案
     洛阳新强联回转支承股份有限公司              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
        上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的圣
     久锻件 51.1450%的股权。
        经各方协商一致，本次交易价格以浙江中联评估出具的《评估报告》所列载
     的标的资产截至本次评估基准日的评估值作为参考。根据中联评估出具的《评估
     报告》，截至评估基准日 2022 年 9 月 30 日，圣久锻件 100%股权采用收益法评
     估后的评估值为 190,100.00 万元。本次交易定价以圣久锻件的评估值为依据，交
     易各方协商确定：圣久锻件 100%股权交易价格确定为 190,000.00 万元，本次标
     的资产最终交易价格为 97,175.50 万元。
        上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付收购价款
     由上市公司以发行股份 46.66 元/股的方式支付，交易对方中的各方各自取得的现
     金及股份数如下：
                    交易对价            现金对价           发行股份对价          发行股份数
序号       交易对方
                    （元）              （元）            （元）             （股）
      深创投新材料基
      金
        合计          971,755,000      242,938,750     728,816,250    15,619,720
        上市公司应于本次交易取得中国证监会同意注册批文，并完成标的资产交割
     后的 20 个工作日内，向交易对方一次性支付现金对价部分的 100%。
        本次股份发行价格不得低于本次交易事宜的董事会决议公告日前 20 个、60
     个、120 个交易日公司股票的交易均价的 80%。经计算，上市公司审议本次交易
     事宜的第三届第二十三次董事会决议公告日前 20 个、60 个、120 个交易日公司
洛阳新强联回转支承股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
股票的交易均价分别为：58.33 元、71.60 元、79.00 元。经交易各方协商，本次
发行的新增股份的价格不低于第三届第二十三次董事会决议公告日前 20 个交易
日公司股票的交易均价的 80%，为每股人民币 46.66 元。
  上市公司本次应向交易对方中的各方发行的股份数量的确定方式为：根据协
议中交易方案的“3、支付方式”约定的上市公司以发行股份方式向交易对方中的
各方各自支付对价除以协议中交易方案的“5、股份发行价格”约定的股份发行价
格所得的商数确定，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，交易对方同意
豁免上市公司支付不足 1 股的股数。
  各方同意，上市公司向交易对方发行的股份数需经上市公司股东大会批准后，
以中国证监会最终注册的发行数量为准。
  如果中国证监会注册发行股份数量低于协议约定支付的股份对价数量的，上
市公司须以支付现金的方式补充上述股份对价。
  在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
  在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有现金分红、资本公积金转增
股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，在
本次交易总价不变的情况下，发行数量也作相应调整。具体调整方式以上市公司
股东大会决议内容为准。
  上市公司本次发行之 A 股股票将于发行完成后申请在深交所上市。
  本次交易在下列条件全部成就后，方能实施：
  （1）协议签署并生效；
  （2）上市公司董事会及股东大会审议通过本次交易的相关议案；
  （3）圣久锻件的股东会审议通过本次交易的相关议案；
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  （4）圣久锻件完成其合并财务报表的编制工作，其所编制的 2020 年、2021
年以及 2022 年 1-9 月的财务报表经会计师审计，并出具标准无保留审计意见；
  各方同意终止各方于 2020 年 12 月签署的《深创投制造业转型升级新材料基
金（有限合伙）、青岛乾道荣辉投资管理中心（有限合伙）、青岛驰锐投资管理中
心（有限合伙）、范卫红、嘉兴慧璞股权投资合伙企业（有限合伙）与洛阳新强
联回转支承股份有限公司、肖争强、肖高强关于洛阳圣久锻件有限公司之增资协
议》第七条“退出机制”、第八条“公司治理及特殊权利”的效力；
  本次交易方案经深交所审核通过并经中国证监会注册后，深创投新材料基金
办理完成新强联持有的圣久锻件股权质押解除手续。
  如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性
审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次
交易实施的先决条件。
  （四）标的资产和发行股份的交割
  （1）各方同意，在本次交易实施的前提条件全部满足的前提下，标的资产
应在本次交易获得中国证监会注册之日起一个月内完成交割。标的资产交割手续
由圣久锻件负责办理，交易各方应就办理标的资产交割提供必要协助。资产交割
完成手续包括下列事项，并以该等事项全部完成之日为资产交割日：
  ①圣久锻件就本次股权转让事宜完成工商变更登记、并取得变更后换发的营
业执照。
  ②圣久锻件的章程记载上市公司持有圣久锻件 100%股权。
  （2）自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务由上市公司享有
和承担。
  （1）上市公司应当在本次交易的标的资产交割完成后三（3）个工作日内根
据中国证监会的相关规定就资产交割情况做出公告，并向中国证监会及其派出机
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构提交书面报告。自标的资产交割日起三十（30）日内，上市公司应聘请具有证
券期货业务资格的会计师事务所就交易对方在本次交易中认购的上市公司全部
新增股份进行验资并出具验资报告，并办理本次交易事项涉及的上市公司的工商
变更登记手续。
  （2）各方同意，在上市公司依据前款规定完成公告、报告后，上市公司将
根据相关规定在三十（30）日内完成向交易对方发行股份的交割，并在登记结算
公司将发行的股份登记至交易对方的各方名下。
  （3）发行股份交割手续由上市公司负责办理，交易对方应为上市公司办理
发行股份的交割提供必要协助。
  （五）过渡期损益归属
  以本次交易完成为前提，自评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产合
并报表范围内产生的损益均由上市公司享有、承担。
  （六）与标的资产相关的人员安排
  本次交易完成后，标的公司及其下属公司有关在职员工的劳动关系不变，标
的公司及其下属公司应继续执行与其员工签署的劳动合同。
  （七）协议的生效条件及生效时间
  协议于下列条件全部满足之日起生效：
  （1）协议经各方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章，或经自
然人签字。
  （2）本次交易方案经上市公司的董事会、股东大会审议通过。
  （3）本次交易方案经深交所审核通过并经中国证监会注册。
  （八）股份锁定期安排
日起算。
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规定。
  （九）本次交易后标的公司的法人治理结构
委派。
  （十）滚存未分配利润安排
  以本次交易完成为前提，标的公司合并报表范围内截至交割日的滚存未分配
利润由上市公司享有。
  上市公司股份发行日前的滚存未分配利润，由本次发行完成后上市公司的新
老股东按本次交易完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。
  （十一）上市公司的陈述、保证和承诺
之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重
大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协
议全部或部分条款无效。
提供的所有资料均是真实、准确和完整的，没有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
意文件。
议签署目的的行为。
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各款声明、保证及承诺而产生的法律责任并赔偿由此给交易对方造成的损失。
  （十二）交易对方的陈述、保证和承诺
  （1）交易对方均具有签订本协议所需的所有权利和批准，不会因其他因素
而使本协议的签订和履行受到阻碍。
  （2）交易对方签署并履行本协议是其真实意思表示，交易对方在签署本协
议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在
重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本
协议全部或部分条款无效。
  （3）交易对方对于向上市公司转让的股权享有完整的、无任何限制的权利，
该股份没有被设置任何质押、查封或冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依
法限制表决权等情形，也不存在任何权属争议。
  （4）交易对方提供给上市公司及其聘请中介机构有关标的资产和交易对方
的资料均是真实的、准确的、完整的，即没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
所需的一切批准和同意文件。
议签署目的的行为。
各条款声明、保证及承诺而产生的一切法律责任并赔偿由此给上市公司及标的公
司造成的任何直接损失和间接损失。
  （十三）违约责任
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保
证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
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任何义务，构成重大违约的，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解
除本合同，给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额。
交易对方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数
按照万分之五计算违约金，按照本协议签署日交易对方中每一方在标的公司的相
对持股比例支付给交易对方中每一方，但由于交易对方的原因导致逾期付款和发
行股份交割的除外。
毕标的资产交割，每逾期一日，应当以其取得的交易对价为基数按照万分之五计
算的违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致标的资产逾期交割的除
外。
  （十四）协议的终止、解除
权以书面通知的方式单方面解除本协议：
  （1）因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的内
容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议
的重要原则条款无法得以履行以致严重影响上市公司或交易对方签署本协议时
的商业目的；
  （2）本次交易未获得证券监管部门（包括但不限于证券交易所、中国证监
会等）审核通过的；
  （3）如有权政府主管部门明确表示不予同意本协议的部分条款且该部分条
款对本次交易产生重大影响；
  （4）若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本协议的主要内
容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本
协议项下的主要义务；
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  （5）截至 2024 年 12 月 31 日，本次交易实施的前提条件未能全部达成的。
  （6）上市公司或交易对方中的任何一方存在重大违约行为，导致本次交易
无法完成或者严重影响本协议的商业目的，守约方有权解除本协议。
解除本协议。
知应经交易对方共同签署后方能提交给上市公司。
  本协议解除后，除届时各方另有约定外，本协议各方应本着公平、合理、诚
实信用的原则尽量恢复到本协议签订时的状态。本协议解除后各方在本协议项下
的所有权利和义务即告终止。一方对其他方在本协议项下或对于本协议之解除没
有其它任何索赔权利，但按本协议第十七条应承担的违约责任除外。
  本协议解除后交易对方有权按照公允价值向第三方转让其所持圣久锻件股
权，上市公司在同等条件下具有优先购买权。
  （十五）适用法律和争议解决
商的方式解决。如不能通过协商解决的，则任何一方均有权向标的公司所在地具
有相应管辖权的人民法院提起诉讼。
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             第十节 交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
   （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、 对外投资等法律和行政法规的规定
   圣久锻件主要从事工业金属锻件的研发、生产和销售，产品主要应用于风力
发电、海工装备和工程机械等多个领域。根据国家统计局发布的《国民经济行业
分类》
  （GB/T4754-2017），圣久锻件属于“锻件及粉末冶金制品制造（分类代码：
C3393）”。
内容：
  “列入鼓励类：高强钢锻件；2 兆瓦（MW）及以上风电机组用各类精密轴
承；汽车、能源装备、轨道交通装备、航空航天、军工、海洋工程装备关键铸件、
   根据国家统计局 2018 年 11 月发布的《战略新兴产业分类（2018）》内容：
“列入战略新兴产业：锻件及粉末冶金制品制造；风能发电机装备及零部件制造”，
标的公司属于战略新兴产业。
   综上，本次交易符合国家相关产业政策。
等法律和行政法规的规定
   报告期内，本次交易的标的公司不存在违反环境保护、土地管理、对外投资
等相关法律和行政法规的重大违法行为，本次交易不涉及外商投资的情形。
   另外，本次交易不构成《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的经
营者集中，本次交易完成后，上市公司从事的生产经营业务不构成垄断行为，本
次交易无需向国务院反垄断主管部门申报。本次交易不存在违反《中华人民共和
国反垄断法》和其它反垄断行政法规的相关规定的情形。因此，本次交易符合有
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关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
  （二）本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件
  本次交易完成后，公司社会公众股东持股比例仍将不低于公司总股本的 25%。
故上市公司股权分布不存在《创业板股票上市规则》所规定的不具备上市条件的
情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
  （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
  为确保本次交易的定价公允、公平、合理，公司聘请符合《证券法》要求的
评估机构及经办人员与标的公司、公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估报
告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易定价是参照以 2022 年 9 月 30
日为基准日标的公司的审计结果和评估结果，并经交易各方友好协商确定的。
  因此，本次交易属于市场化的并购行为，资产定价公允，交易安排不存在损
害上市公司和上市公司股东利益的情形。
  综上所述，本次交易所涉及资产定价公允，不存在损害公司和股东权益的情
形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
  （四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
  交易对方真实持有本次交易涉及的标的资产，合法拥有标的资产的完整权利，
资产权属清晰，不存在任何权属纠纷。标的资产转移过户不存在法律障碍。本次
交易不涉及债权债务处理。
  综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
本次交易不涉及债权债务处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规
定。
  （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
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    圣久锻件具有良好的盈利能力，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司
的全资子公司，本次交易可减少上市公司金融负债的金额，降低财务费用，增强
上市公司的盈利能力。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存
在可能导致上市公司发行股份购买资产后主要资产为现金或者无具体经营业务
的情形。
    因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
    （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
    本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东
及其实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本
次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更。
    本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
控股股东及实际控制人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。
    因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
    （七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
    本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，
具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据
《公司法》、
     《证券法》、
          《创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，
进一步保持健全有效的法人治理结构。
    因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
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二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情
形
    公司自上市以来，控制权未发生过变更。本次交易前，上市公司控股股东和
实际控制人为肖争强和肖高强。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制
人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不
构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
    因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
    （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
    上市公司收购控股子公司少数股权是上市公司进一步增强对子公司控制力、
继续完善发展战略的选择。本次交易可减少上市公司金融负债的金额，降低财务
费用，改善上市公司财务状况，增强上市公司的盈利能力。本次交易有助于提高
上市公司的资产质量、盈利能力及综合竞争力。
    本次交易前，圣久锻件为上市公司控股子公司。本次交易完成后，上市公司
将持有圣久锻件 100%股权，交易对方通过本次发行股份购买资产交易而获取的
上市公司股份均不超过 5%，故不会导致新增关联方，亦不会新增关联交易。本
次交易不会导致上市公司与控股股东及其关联企业之间产生同业竞争。本次交易
前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东，具
有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。本次交易完成后，圣久锻件
将成为上市公司全资子公司，将进一步增强公司盈利能力，不会导致公司在业务、
资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生重大变化。
    因此，本次交易不会影响上市公司独立性，不会导致上市公司产生同业竞争
及新增关联交易，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
    （二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告
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  大华会计师对上市公司 2022 年度财务会计报告进行了审计，并出具了大华
审字[2023]000912 号标准无保留意见的审计报告。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
  （三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
  截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
  （四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
  本次交易购买的资产为圣久锻件 51.1450%股权。截至本报告书出具日，交
易对方所持有的上述股权权属清晰、完整，未设置其他质押、权利担保或其他受
限制的情形，转让不存在障碍，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
  因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
  （五）本次交易亦不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形
  本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
  因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（五）项的规定。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
  根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均
价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
  本次交易发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十三次会议
洛阳新强联回转支承股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为 46.66 元/股，不低于定价基准日
前 20 交易日上市公司股票交易均价的 80%。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
五、本次交易符合《创业板持续监管办法》和《重组审核规则》的有
关规定
  （一）本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》
第八条的规定
  根据《创业板持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第八条的规定，
“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定
位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”
  圣久锻件主要从事工业金属锻件的研发、生产和销售，产品主要应用于风力
发电、海工装备和工程机械等多个领域。圣久锻件系新强联的原材料制造商，是
新强联的上游企业。
  综上，本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》
第八条规定。
  （二）本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条的规定
  根据《创业板持续监管办法》第二十一条的规定，上市公司发行股份购买资
产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份
购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
公司股票交易均价之一。
  本次交易发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十三次会议
决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为 46.66 元/股，不低于定价基准日
前 20 交易日上市公司股票交易均价的 80%。
  综上，本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条的规定。
  （三）本次交易不适用《重组审核规则》第十条的规定
洛阳新强联回转支承股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  本次交易不构成重组上市，不适用《重组审核规则》第十条的规定。
   六、本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的规定
  本次交易拟购买的标的资产为圣久锻件的 51.1450%的股权，不涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易尚需取得深
交所审核通过及中国证监会的注册，上述报批事项已在本报告书中详细披露，并
对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
  交易对方合法拥有圣久锻件合计 51.1450%的股权的完整权利，上述股权不
存在限制或者禁止转让的情形。圣久锻件不存在出资不实或者影响其合法存续的
情况，本次交易的标的资产过户至公司不存在法律障碍。
  本次交易完成后，圣久锻件将成为公司的全资子公司。圣久锻件资产完整，
拥有与经营相关的各项资产。本次交易有利于公司的资产完整，不会影响公司在
业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
  本次交易前，圣久锻件为上市公司控股子公司。本次交易完成后，上市公司
将持有标的公司 100%股权，交易对方通过本次发行股份购买资产交易而获取的
上市公司股份均不超过 5%，故不会导致新增关联方，亦不会新增关联交易。本
次交易不会导致上市公司与控股股东及其关联企业之间产生同业竞争。本次交易
前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东，具
有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。本次交易完成后，圣久锻件
将成为上市公司全资子公司，将进一步增强公司盈利能力，不会导致公司在业务、
资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生重大变化。
  综上所述，本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的相关规定。
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关
解答要求的说明
  《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资
产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理；上市公
司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易
洛阳新强联回转支承股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之
一百的，一并适用上市公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。
不属于发行股份购买资产项目配套融资的再融资，按照中国证监会相关规定办理。
  根据证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，考虑到募集资金的配
套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税
费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补
充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资
金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的
  本次募集配套资金的方案分析如下：
其中以发行股份的方式支付交易对价的金额为 72,881.63 万元。本次募集配套资
金金额不超过 35,000.00 万元，未超过以发行股份方式支付对价的 100%。
资金总额的 50%。
  综上所述，本次募集配套资金符合相关规定。
八、本次交易符合《注册管理办法》的相关规定
  （一）本次交易符合《注册管理办法》第十一条规定
  上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的情形，具体如下：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
洛阳新强联回转支承股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
  因此，本次交易符合《注册管理办法》第十一条规定。
  （二）本次交易符合《注册管理办法》第十二条规定
  上市公司本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定，
具体如下：
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
  因此，本次交易符合《注册管理办法》第十二条规定。
  （三）本次交易符合《注册管理办法》第五十五条规定
  根据《注册管理办法》第五十五条规定，上市公司向特定对象发行证券，发
行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
  上市公司本次募集配套资金的发行对象为不超过三十五名特定投资者，符合
《注册管理办法》第五十五条规定。
  （四）本次交易符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定
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  根据《注册管理办法》第五十六条规定，上市公司向特定对象发行股票，发
行价格应当不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。前款所称“定
价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
  根据《注册管理办法》第五十七条规定，向特定对象发行股票的定价基准日
为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事
会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可
以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首
日：1、上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；2、通过认购本
次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；3、董事会拟引入的境内外战
略投资者。
  本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票均价的百分之八十；本次发行不涉及确定发行对象的情
形，并将以询价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五十六
条、五十七条规定。
  （五）本次交易符合《注册管理办法》第五十九条规定
  根据《注册管理办法》第五十九条规定，向特定对象发行的股票,自发行结束
之日起六个月内不得转让。发行对象属于以下情形的，其认购的股票自发行结束
之日起 18 个月内不得转让：1、上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人；2、通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；3、董
事会拟引入的境内外战略投资者。
  本次募集配套资金不涉及确定发行对象的情形并将以询价方式确定发行价
格和发行对象，本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月
内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。
  综上所述，本次交易符合《注册管理办法》的相关规定。
九、中介机构核查意见
  独立财务顾问和律师核查意见参见“第十五节 其他重要事项”之“九、独
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立董事及中介机构关于本次交易的意见”。
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                   第十一节 管理层讨论与分析
       一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
         大华会计师对上市公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度财务报告进行了
       审计，并分别出具了标准无保留意见的 “大华审字[2021]004742 号”、“大华审
       字[2022]00L00002 号”、“大华审字[2023]000912”标准无保留意见的审计报告。
         根据大华会计师为上市公司出具的 2020 年度至 2022 年度审计报告，上市
       公司最近三年的财务状况及经营成果如下：
         （一）本次交易前上市公司财务状况分析
       如下表所示：
                                                                    单位：万元
        资产项目
                         金额         比例          金额         比例         金额         比例
货币资金                  128,724.57    14.02%     94,297.58   15.07%    96,531.26   28.93%
交易性金融资产               64,814.12       7.06%    87,934.44   14.06%    20,306.70    6.09%
应收票据                  37,626.26       4.10%    21,913.99    3.50%    35,406.88   10.61%
应收账款                  99,999.18     10.89%     90,823.29   14.52%    40,075.66   12.01%
应收款项融资                53,521.11       5.83%    54,544.22    8.72%            -          -
预付款项                  11,598.02       1.26%      903.89     0.14%     7,133.21    2.14%
其他应收款                    1,660.52     0.18%      683.33     0.11%         254     0.08%
存货                    76,393.40       8.32%    53,719.78    8.59%    35,022.35   10.50%
一年内到期的非流动资产               292.58      0.03%     1,345.63    0.22%     1,467.18    0.44%
其他流动资产                11,324.89       1.23%     1,905.78    0.30%      952.67     0.29%
       流动资产合计         485,954.65    52.94%    408,071.93   65.23%   237,149.91   71.07%
长期股权投资                14,402.24       1.57%    14,511.95    2.32%            -          -
其他非流动金融资产             25,177.75       2.74%     9,975.20    1.59%            -          -
投资性房地产                      28.41     0.00%       31.57     0.01%       34.81     0.01%
固定资产                  156,258.61    17.02%     78,840.89   12.60%    48,243.32   14.46%
在建工程                  51,732.12       5.64%    36,876.01    5.89%     9,288.15    2.78%
使用权资产                    1,067.16     0.12%            -    0.00%            -          -
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        资产项目
                          金额         比例          金额         比例          金额          比例
无形资产                    36,210.49      3.94%    15,478.30     2.47%     6,237.80     1.87%
商誉                       5,094.95      0.56%     8,838.89     1.41%            -          -
递延所得税资产                  6,761.58      0.74%     3,647.96     0.58%     1,500.25     0.45%
其他非流动资产                 135,298.93    14.74%    49,363.21     7.89%    31,249.40     9.36%
     非流动资产合计            432,032.23    47.06%   217,563.98   34.77%     96,553.74   28.93%
        资产合计            917,986.88   100.00%   625,635.90   100.00%   333,703.64   100.00%
       元、625,635.90 万元和 917,986.88 万元，上市公司总资产规模呈现逐年上升趋
       势。
       产能力相适应。2020 年末、2021 年末及 2022 年末，上市公司流动资产占资产总
       额的比例分别为 71.07%、65.23%及 52.94%。2022 年末，上市公司流动资产占比
       下降的原因为其他非流动资产中的质保金、预付购买土地款及设备款增加及固定
       资产金额增加所致。
            （1）流动资产分析
          上市公司流动资产总额稳定增长，结构较为稳定，其中货币资金、交易性金
       融资产、应收票据、应收账款、应收款项融资和存货所占比重较大。2020 年末、
          上市公司 2022 年末货币资金较 2021 年末增加 34,426.99 万元，主要系上
       市公司以自有资金存定期存单质押办票增加所致。
       明阳智能非公开发行的股票。公司对明阳智能的投资属于围绕产业链上下游以增
       强上下游渠道粘性为目的的产业投资，符合公司的主营业务和战略发展方向，不
       属于财务性投资及类金融业务。2021 年末，公司交易性金融资产金额为 87,934.44
       万元，包括持有明阳智能非公开发行的股票的价值 17,224.44 万元、结构性存款
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既以收取合同现金流量为目的又以出售为目的应收银行承兑汇票划分至应收款
项融资所致。
   公司应收账款规模较高，主要原因系：上市公司的产品主要应用于风力发电
机、盾构机、海工装备起重机等大型机械设备，由于下游风电整机等行业应收账
款周转较慢，客户付款期较长，相应导致上市公司应收账款金额较高。2021 年末
应收账款增长较快，主要系随着风电补贴“抢装潮”结束，2021 年风电行业进入
平稳发展期，客户的回款期限恢复至往年正常水平，以及非同一控制企业合并洛
阳豪智机械有限公司，导致应收账款余额较期初大幅增长。
   公司应收款项融资主要为以公允价值计量且变动计入其他综合收益的应收
票据及应收账款，包括既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标的应收银行
承兑汇票和可转让、可融资、可拆分的供应链融资核算的应收款项。2021 年末及
资产的比例分别为 13.37%和 11.01%。
万元、53,719.78 万元和 76,393.40 万元，占流动资产的比例分别为 14.77%、13.16%
和 15.72%。2021 年末和 2022 年末，公司存货金额较上年末分别增加 18,697.43
万元和 22,673.62 万元，主要系公司 2021 年和 2022 年营业收入持续增长，为满
足生产经营所需，存货金额同步增加。
   （2）非流动资产分析
   公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动金融资
产和其他非流动资产构成，报告期各期末，上述五项资产占非流动资产的比例为
和 25,177.75 万元，包括公司 2021 年以 9,975.20 万元购买金帝精密 4.50%股权、
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   公司固定资产主要为房屋及建筑物和机器设备。2020 年末、2021 年末及 2022
 年末，公司固定资产金额保持增长趋势，主要系公司首次公开发行股票募投项目
 投产、2021 年向特定对象发行股票募投项目和进一步扩大生产规模，新增厂房
 和大量机器设备导致。
 风电行业发展持续向好，公司下游客户需求旺盛，公司为了满足客户需求，进一
 步扩大生产规模，新建厂房和购置机器设备，期末在建工程金额较大。2022 年末
 公司在建工程较 2021 年末增加较多的原因系光伏发电投入增加所致。2020 年末、
 万元和 36,210.49 万元，占非流动资产的比例分别为 6.46%、7.11%和 8.38%。公
 司无形资产主要为土地使用权、软件等。
   公司其他非流动资产主要是未实现售后租回损失、预付设备款和一年以上质
 保金，2020 年末、2021 年末及 2022 年末，其他非流动资产分别为 31,249.40 万
 元、49,363.21 万元和 135,298.93 万元，占非流动资产的比例分别为 32.36%、
 订单压力，扩大生产规模，满足长远发展需求，公司计划新购置土地和生产设备，
 预付了较多的设备款和土地款；②根据新收入准则要求，公司将一年以上应收质
 保金在其他非流动资产列报；③2022 年度，公司预付了齿轮箱轴承及精密零部
 件募投项目相关的设备、土地款。此外，2022 年度，公司一年以上应收质保金增
 加较多。
 如下表所示：
                                                                单位：万元
   项目
               金额            比例            金额      比例        金额         比例
短期借款           165,713.11    31.72%    54,937.34   19.99%   11,516.04   6.31%
  洛阳新强联回转支承股份有限公司              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     项目
                  金额            比例            金额          比例         金额          比例
应付票据              122,037.45    23.36%    84,468.04       30.74%    62,973.43    34.53%
应付账款               29,757.70     5.70%    40,895.69       14.88%    30,979.36    16.99%
合同负债（注）             1,739.26     0.33%        1,459.27     0.53%     1,599.41     0.88%
应付职工薪酬              2,772.51     0.53%        2,169.47     0.79%     1,880.57     1.03%
应交税费                1,802.20     0.34%        3,471.36     1.26%     2,309.47     1.27%
其他应付款              17,690.63     3.39%    11,855.86        4.31%      283.73      0.16%
一 年 内 到 期 的 非流
动负债
其他流动负债                217.41     0.04%         178.29      0.06%      207.92      0.11%
  流动负债合计          341,909.40    65.44%   200,496.01      72.96%    114,768.10   62.93%
长期借款                2,292.38     0.44%               -         -            -          -
应付债券              103,504.31    19.81%              -          -           -           -
租赁负债                  852.24     0.16%               -         -            -          -
长期应付款                   0.00     0.00%               -         -     1,084.87     0.59%
预计负债                1,138.97     0.22%        1,222.14     0.44%      910.49      0.50%
递延收益                2,377.60     0.46%        1,000.72     0.36%      602.84      0.33%
递延所得税负债             3,420.78     0.65%        2,098.84     0.76%      995.39      0.55%
其他非流动负债            67,000.00    12.82%    70,000.00       25.47%    64,000.00    35.10%
 非流动负债合计          180,586.28    34.56%    74,321.71      27.04%     67,593.59   37.07%
   负债总计           522,495.68   100.00%   274,817.72      100.00%   182,361.69   100.00%
  注：根据新收入准则要求，2020 年开始，预收款项在合同负债列示。
  元、274,817.72 万元及 522,495.68 万元，公司的负债总额有所增加。公司的负
  债以流动负债为主，2020 年末、2021 年末及 2022 年末，流动负债占负债总额的
  比例分别为 62.93%、72.96%、65.44%。
      （1）流动负债分析
      公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款和其他应付款构成，
  元、192,156.93 万元及 335,198.90 万元，占流动负债的比例为 92.14%、95.84%
  和 98.04%。
  司在中国交通银行新增了 3 亿元的信用借款。2022 年末，公司短期借款金额较
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规模所致。
长，原材料采购大幅增加，为更好地平衡经营现金流，公司向主要供应商以银行
承兑汇票方式的付款金额大幅增加。2022 年末，公司应付票据较 2021 年末增加
了 37,569.41 万元，主要系公司材料采购规模和工程建设规模扩大所致。
营业收入大幅增加，对应的原材料采购金额大幅增加，期末应付账款同步增加。
末和 2022 年末，公司其他应付款中的应付利息金额大幅增加，主要系 2020 年 12
月外部投资方以 70,000 万元认缴子公司圣久锻件的新增注册资本 3,442.6230 万
元，公司以持有的全部圣久锻件股权向外部投资者设定质押以担保《增资协议》
中的股权回购义务，公司将 70,000 万元的增资认定为金融负债，需要计提利息，
导致其他应付款增加。
   （2）非流动负债分析
   公司的非流动负债主要由长期应付款、其他非流动负债和应付债券构成，
   公司长期应付款主要是应付融资租赁款。2020 年末、2021 年末及 2022 年
末，公司长期应付款分别为 1,084.87 万元、0 元和 0 元，占总负债的比例分别为
   公司于 2020 年 12 月 7 日召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过了
《关于放弃子公司增资优先认缴出资权暨关联交易的议案》，公司于 2020 年 12
月 7 日与深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）、青岛乾道荣辉投资管
理中心（有限合伙）、青岛驰锐投资管理中心（有限合伙），嘉兴慧璞股权投资合
伙企业（有限合伙）、范卫红先生（以下合称“投资方”）及肖争强先生、肖高强
先生签署了《关于洛阳圣久锻件有限公司之增资协议》
                       （以下简称“《增资协议》”），
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投资方拟以人民币 70,000 万元认缴公司子公司圣久锻件的新增注册资本人民币
权，并以持有的全部圣久锻件股权向深创投制造业转型升级新材料基金（有限合
伙）设定质押以担保《增资协议》中的股权回购义务。
   根据《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》
                         （2017 年修订）第八条、
                                      《企业
会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的（2017 年修订）第四条规定，并结合
增资协议相关条款，本次增资是否能在交割日起 36 个月内完成约定的换股交易，
是否触及股权回购等具有不确定性，可能存在“向其他方交付现金或其他金融资
产的合同义务”、
       “潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义
务”、
  “将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根
据该合同将交付可变数量的自身权益工具。”等情况，符合金融负债的条件。
   截至 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，圣久锻件累计收到投资款
日，公司其他非流动负债金额为 67,000.00 万元，较上年末减少 3,000.00 万元，
主要系 2022 年 11 月，新强联按《增资协议》约定的股权回购条款现金回购嘉兴
慧璞持有的圣久锻件 2.2901%的股权，对应的 2021 年 1 月 6 日投资圣久锻件的
金额为 3,000.00 万元。
值 100 元，发行总额 12,100.00 万元。截至 2022 年 12 月 31 日，上市公司应付
债券余额为 103,504.31 万元。
   报告期内，上市公司的主要偿债能力指标如下：
        财务指标
                        /2022.12.31     /2021.12.31    /2020.12.31
流动比率（倍）                          1.42           2.04           2.07
速动比率（倍）                          1.20           1.77           1.76
资产负债率                         56.92%         43.93%         54.65%
资产负债率（母公司）                    51.80%         36.96%         44.25%
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利息保障倍数                          3.90           8.13          34.95
  注：上述主要财务指标的计算公式如下：
  ①流动比率=流动资产/流动负债；
  ②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
  ③资产负债率=总负债/总资产；
  ④利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出。
于合理水平，公司利息保障倍数保持较高水平，公司偿债能力较强。
速动比率分别为 1.76、1.77 和 1.20，2022 年末，公司偿债能力指标有所下降，
主要系短期借款增加所致。
和 56.92%，相对较低，债务风险较小。公司经营状况较好、盈利能力较强，能够
满足公司支付利息和偿还债务的需要，利息保障倍数分别为 34.95、8.13 和 3.90，
体现出良好的还本付息能力。
公司具有较强的偿债能力，财务风险较小。
  报告期内，上市公司的主要资产周转能力指标如下：
         项目
                       /2022.12.31     /2021.12.31    /2020.12.31
应收账款周转率（次/年）                    2.78           3.41           5.13
存货周转率（次/年）                      2.96           3.86           6.03
  注：上述主要财务指标的计算公式如下：
  ①应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
  ②存货周转率=营业成本/存货平均余额。
                  公司的应收账款周转率及存货周转率基本保持稳定，
资产营运能力良好。未来公司将持续增强核心竞争力，并通过提升经营业绩、减
少库存积压、加强应收账款管理等方式，进一步优化相关资产的营运能力和周转
速度。
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  （二）本次交易前上市公司经营成果分析
                                                  单位：万元
         项目         2022 年度        2021 年度      2020 年度
一、营业总收入              265,345.39    247,687.44     206,440.10
减：营业成本               192,368.20    171,346.86     143,589.23
税金及附加                  1,611.29      1,075.18        688.07
销售费用                   1,632.93       738.75          957.8
管理费用                   6,474.90      3,183.89       2,348.32
研发费用                  12,931.88     10,634.17       9,616.98
财务费用                  10,319.39      7,600.09       2,396.62
加：其他收益                 1,237.61       610.27         400.03
投资收益（损失以“－”号填列）        2,005.82       -740.91                -
公允价值变动收益（损失以“－”
号填列）
信用减值损失（损失以“－”号填
                      -5,044.66     -4,321.65      -2,849.36
列）
资产减值损失（损失以“－”号填
                      -5,864.63             -                -
列）
资产处置收益（损失以“－”号填
                      -1,637.45          4.54             2.71
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填
列）
加：营业外收入                1,787.76        44.04          40.33
减：营业外支出                  330.05          9.13        151.23
四、利润总额（亏损总额以“－”
号填列）
减：所得税费用                1,187.63      7,175.23       7,120.21
五、净利润（净亏损以“－”号填
列）
其中：归属于母公司所有者的净利
润
少数股东损益                 1,233.26        72.86                 -
六、其他综合收益的税后净额                  -            -                -
七、综合收益总额              32,843.74     51,503.59      42,472.06
归属于母公司所有者的综合收益
总额
归属于少数股东的综合收益总额         1,233.26        72.86                 -
八、每股收益
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          项目               2022 年度         2021 年度      2020 年度
（一）基本每股收益（元/股）                      0.96       1.64               4.69
（二）稀释每股收益（元/股）                      0.96       1.64               4.69
年度及 2022 年度，公司的营业收入分别为 206,440.10 万元、247,687.44 万元、
好影响，风电客户需求大幅增加，风电类产品销售收入大幅上涨导致。
呈上涨趋势。
          项目              2022 年度          2021 年度      2020 年度
销售毛利率                         27.50%           30.82%       30.45%
销售净利率                         12.38%           20.79%       20.57%
加权平均净资产收益率                     8.67%           23.07%       40.72%
  注：1、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
  P0：归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
净利润；
  Np：归属于公司普通股股东的净利润；
  E0：归属于公司普通股股东的期初净资产；
  Ei：报告期发行新股或债转股等新增的，归属于公司普通股股东的净资产；
  Ej：报告期回购或现金分红等减少的，归属于公司普通股股东的净资产；
  M0：报告期月份数；
  Mi：新增资产次月起至报告期期末的累计月数。
体现了公司较好的盈利能力。2021 年度，公司毛利率较 2020 年度上升 0.37%，
主要系风电类产品和锻件毛利率上升所致。2022 年度，公司毛利率较 2021 年度
下降 3.32%，主要系 2022 年度公司风电类产品单价下降所致。
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二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
  （一）所属行业分类
  圣久锻件主要从事工业金属锻件的研发、生产和销售，产品主要应用于风力
发电、海工装备和工程机械等多个领域。圣久锻件所处行业属于锻造行业，锻造
行业是高端装备制造业的基础产业，对国民经济的发展具有重要意义。
  根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），圣久锻件
属于“锻件及粉末冶金制品制造（分类代码：C3393）”。
  （二）主管部门、监管体系及相关法规政策
  详见本报告书“第六节 交易标的”之“四、标的公司主营业务发展情况”
之“
 （二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。
  （六）进入行业的主要壁垒
  普通锻造行业由于技术门槛比较低，进入比较容易。应用于风电装备、海工
装备、盾构装备等高端装备制造领域的大型锻件不同于普通锻件，其下游行业对
产品的质量、性能要求较高，一般企业进入该行业存在一定的壁垒。
  针对下游不同的应用领域，锻件的生产和销售有不同的资质准入要求。圣久
锻件下游客户所处行业如风电、海工装备、盾构装备等，对产品的零部件市场准
入有着比较严格的规定和管理。锻造行业企业若要获得市场准入，必须获得相关
的认证，较高的认证要求对新进者形成壁垒。目前圣久锻件已获得挪威 DNV、
德国 GL、中国 CCS 等国际八大船级社的认证。
  锻件产品有多规格、多品种、定制化的特点，对产品质量的精细管控、长期
积累的生产经验是锻件企业长期生存和发展的重要屏障。为了保证产品的一致性、
稳定性、可靠性及先进性，企业需要大量的专业研发人员和熟练技术员工，而专
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业技术人才的培养及其对技术的掌握需要企业很长时间的积累。因此，锻造行业
具有一定的生产经验及人才壁垒。
  锻造行业具有投资大、周期长的行业特点，属于典型的资本密集型行业，且
对设备要求较高，如锻压机等大型设备、进口设备市场售价高，需要一定的资金
实力支撑。除此之外，由于原材料在锻造行业主营业务成本构成中占比较大，其
采购和经营周转需要占用较多的流动资金，需要强大的资金实力。因此，新进入
者面临较高的设备和资金壁垒。
  （三）行业概况、发展现状及发展趋势
  锻造是指利用锻压机械对金属坯料施加压力，使其产生塑性成形以获得具有
一定机械性能、一定形状和尺寸锻件的加工方法。
  锻造可以改善金属坯料的组织和力学性能。经过锻造，金属坯料内原有的偏
析、疏松、气孔、夹渣等被压实和焊合，组织变得更加紧密，提高了金属的塑性
和力学性能。另外，锻造工艺可以保证金属纤维组织的连续性，使锻件的纤维组
织与锻件的形状一致，金属流线完整，可以保证锻件具有良好的力学性能和使用
寿命。锻件的机械性能一般优于同样材料的铸件，具有承载高、寿命长、严苛工
作条件适应性强的特点，可以广泛应用于风力发电、海洋工程、盾构装备、工程
机械、核电等行业。
  按照锻造方式不同，可以将锻造技术分成自由锻、模锻、辗环和特种锻造。
自由锻：指用通用锻造设备或铁砧，直接对坯料施加外力，使坯料产生变形而获
得所需的形状及内部质量的锻件加工方法。模锻：指金属坯料在具有一定形状的
锻模膛内受压变形而形成锻件。辗环：指通过专用辗环机生产不同直径的环形零
件，主要用来生产轴承圈、法兰、齿圈等环形零件。特种锻造：包括辊锻、楔横
轧、径向锻造、液态模锻等锻造方式，适用于生产某些特殊形状的零件，例如齿
轮轴、轧辊、泵轴等不规则零件。
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  改革开放以来，由于国家政策的鼓励和市场经济发展的推动，我国的锻造行
业得到了快速发展，锻造技术和工艺水平得到飞速提升。
  现代锻造业已有上百年的历史，先进的锻造工艺和锻造技术一直由欧美等发
达国家垄断。我国锻造业起步较晚，许多高端锻件产品大多依赖进口。
  近年来我国对装备制造业日益重视，随着国家大力发展装备制造业的产业政
策落地和市场需求推进，锻造行业作为装备制造业的基础和支柱，受到了国家政
策的大力扶植。
  随着经济发展水平的提高以及与国际交流机会的增多，我国锻造行业迎来了
高速发展的机遇，实现了产品升级和技术换代，提高了行业的整体水平，国产化
水平逐步提高。部分产品已能出口海外，并且能与发达国家的同类产品相竞争。
  在政策支持和市场发展的推动下，我国锻造行业规模现已居全球第一位。根
据中国锻压协会统计，2021 年我国锻造行业总产量为 1,398.2 万吨，同比增长
件总产量情况如下：
  从全球锻造行业来看，欧美等发达国家的先进锻造企业，依靠长期的技术及
经验沉淀和强大的研发能力，在锻造技术、锻造工艺和装备水平等方面都处于世
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界领先地位，长期垄断了世界上大型高端锻件的生产。我国则依靠较低的成本和
快速发展的市场得以占领低端锻件领域。
  得益于国家重大项目和重点工程的支撑以及国家政策的大力扶植，我国的锻
造发展将保持持续向好的趋势。尤其是在关系国家安全、能源安全等重点方面，
随着风电等清洁能源、工程机械、矿山机械、海洋工程、燃气轮机，火电核电、
航天航空、油气管道、大型装备等重大领域的全面发展，锻造行业将进一步发挥
长足优势，朝着以下趋势发展：
  （1）国产化替代步伐提速
  随着国民经济的发展以及国家对高端装备制造业和重要基础零部件行业的
大力支持，锻造行业快速发展，产业链配套水平整体提升，我国锻造行业只能参
与低端市场的局面正得到改善，部分锻造企业通过吸收引进、自主研发等方式，
已在锻造技术和工艺水平上取得了较大进步，部分产品也打破了国外的垄断，实
现了国产化。未来，我国锻造行业将进一步加快国产化替代的步伐。
  （2）中高端需求增加
  目前我国锻造行业整体情况为：低精度、低技术含量的产品已呈现产能过剩
的局面，价格竞争日趋激烈，产品的利润水平逐步走低；而对于高技术含量、高
附加值的锻件产品，如大型设备中使用的高速重载齿轮锻件，国内市场供不应求，
仍然保持较高的利润水平。未来随着国家“一路一带”战略进一步实施，为行业
融入世界、化解产能带来新的机遇，中高端需求将进一步增加，国防军工、航空
航天、船舶、能源等战略领域重大工程与重点项目的高端装备、短板装备和智能
装备需求，将成为新的市场增长点。
  （1）全球风电行业发展概况及特点
  随着能源安全、环境问题、气候变暖等问题的日益突出，风力发电作为可以
有效减缓气候变化、提高能源安全、促进低碳经济增长的新能源发电技术，逐步
得到各国政府、机构和企业等越来越多的关注。
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容量；风电在丹麦、爱尔兰和葡萄牙全国发电中的占比分别达到 41%、28%和 24%。
美国提出到 2030 年 20%的用电量由风电供应，丹麦、德国等国把开发风电作为
实现 2050 年高比例可再生能源发展目标的核心措施。
  近年来，全球风电装机容量保持较快增长的态势，根据全球风能理事会（以
下简称“GWEC”），2021 年全球风电新增装机容量 93.6GW，累计装机容量
风电实现里程碑式发展，同比增长两倍，创历史最大增幅。
  根据 GWEC 统计，2001 年至 2021 年全球风电累计装机容量从 23.9GW 增
至 836.29GW；预计到 2025 年末，全球风电累计装机容量将达到 1,211.99GW。
  数据来源：全球风能理事会（GWEC）
  根据彭博新能源财经《2019 全球新能源展望白皮书》统计预测，风能和太阳
能是当前全球三分之二以上地区最便宜的能源；从 2019 年到 2050 年，将增加
再生能源；到 2030 年，风能和太阳能几乎在所有地区都开始替代煤炭和天然气
的份额；到 2050 年，风能和太阳能将为全球提供将近 50%的电力。以煤炭为主
的中国和以天然气为主的美国也在努力转型。
  ①全球风电装机容量稳步上升，市场主要集中在亚洲、欧洲、美洲
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  风能资源多集中在沿海和开阔大陆的收缩地带。欧洲与美国凭借资源优势、
技术优势和政策支持等已达到较高水平，而以中国为首的亚洲地区经过不断地赶
超，已实现了规模上的超越。全球风电市场已形成了以亚洲、北美和欧洲三大风
电市场为主的格局。
  根据 GWEC《GLOBAL WIND REPORT 2022》统计，截至 2021 年底，中国
和美国占据全球最大的风电市场，两国合计占 2021 年新增风电装机容量的 65%，
其中中国新增装机容量占全球新增装机容量的 50.82%，位居全球第一。
  数据来源：全球风能理事会（GWEC）
  ②全球海上风电崛起，中国后来居上
  相比陆上风电，海上风电具备风电机组发电量高、单机装机容量大、机组运
行稳定以及不占用土地，不消耗水资源，适合大规模开发等优势，同时，海上风
电一般靠近传统电力负荷中心，便于电网消纳，免去长距离输电的问题，成为全
球电场建设的新趋势。
  根据 GWEC 统计，截至 2021 年末，全球海上风电装机累计装机容量为
上风电新增装机容量 21.1GW，同比增长两倍，创历史最大增幅，新增装机容量
占比超过 20%。同时，我国的海上风电新增装机容量继续领跑其他国家，以
  鉴于海上风电发展对可再生能源产业的重要意义，海上风电成为各国推进能
源转型的重点战略方向，各主要国家制定了积极的长期目标。2018 年以来，德国
政府提出，到 2030 年德国海上风电总装机至少达到 20GW；英国政府发布海上
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风电“产业战略”规划，并明确提出到 2030 年，海上风电装机容量达到 30GW，
为英国提供 30%以上的电力。
  《Global Offshore Wind Report 2022》预计未来十年（2022-2031）的全球海
上风电新增装机将达到 315GW。2031 年全球新增海上风电装机将是 2021 年
（21.1GW）的两倍多，达到 54.9GW，海上风电在全球风电新增装机容量中的占
比也会从 2021 年的 23%提高到 2031 年的 30%以上。
  数据来源：全球风能理事会（GWEC）
  （2）我国风电行业发展概况、特点及趋势
  我国风能资源丰富，开发潜力巨大，陆上 3 级及以上风能技术开发量在 26
亿千瓦以上，近海海域 3 级以上风能技术开发量约 5 亿千瓦。在现有技术条件
下，中国风能资源足够支撑 20 亿千瓦以上的风电装机，风电可以成为未来能源
和电力结构中的一个重要的组成部分。
  近年来，我国风电产业持续快速发展，得益于明确的规划和不断更新升级的
发展目标。据中国可再生能源学会风能专委会统计，2021 年我国风电新增装机
容量 55.92GW，同比增长 2.79%；2021 年底我国风电累计装机容量达到 346.62GW，
同比增长 19.24%；我国风电累计装机容量占全球比重从 2000 年的约 2%增长至
展最快的市场。
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  数据来源：中国可再生能源学会风能专委会（CWEA）
  ①平价上网时代来临，行业步入稳定持续发展新阶段
平价上网新时代。近两年各风电厂商加快了风电场投资建设进度，并赶在风电全
面平价上网前完成并网，国内风电行业将迎来有一次爆发式增长。2020 年 1 月，
财政部、国家发展改革委、国家能源局联合发布《关于促进非水可再生能源发电
健康发展的若干意见》，该意见指出 2022 年 1 月开始海上风电不再纳入中央财政
补贴，亦导致了 2021 年中国海上风电新增装机容量的爆发式增长。
  根据 IRENA（国际可再生能源署）数据，过去 10 年陆上风电度电成本下降
低于传统的化石能源（0.32 元/度）、光伏（0.37 元/度）和海上风电（0.54 元/度）
的度电成本，成为全球最便宜的能源。2021 年 8 月国投瓜州风电场招标首次出
现度电成本低于 0.1 元/度的风电项目。因此，陆上风电的度电成本已经远低于传
统石化能源成本。
  随着技术进步导致的风电成本的不断下降，我国风电发电产业的市场竞争力
将不断提升，风电装机规模和发电量预计将进一步增加，我国风电行业将步入稳
定持续发展新阶段。
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  ②技术进步、效率提升、成本降低，推动风电机组向更大功率规格发展
  风机机组功率大型化的发展趋势具备确定性。大容量机组可以提高低风速地
区及现有风场条件下风能及发电设备的利用效率、减少风电场的占地面积，使风
电产业的经济利益最大化，因此，大容量、高可靠性、高经济效益的风电项目受
到了市场的高度认可。
分别同比增长 8.98%和 31.46%；2.0MW 以上的风电机组新增装机占比从 2016 年
的 19.70%增长至 2021 年的 99.78%，上升明显。海上风电机组功率较大，普遍超
过 3MW，其中单机容量 6.45MW 装机量最多。
  单机容量大型化将有效提高风能资源利用效率，降低度电成本，提高投资回
报；而风电度电成本又是平价上网政策稳步推进的重要基础，平价上网政策也将
加速促进风电降本和大兆瓦机型的开发。
  ③政策引导、资源丰富，推动我国海上风电迅猛发展
  我国海上风能资源十分丰富，根据国家发改委能源研究所发布的《中国风电
发展路线图 2050》报告，我国水深 5-50 米海域的海上风能资源可开发量为 5 亿
千瓦，海上风能资源开发潜力巨大。在政策引导驱动下，自 2013 年以来，我国
海上风电保持高速发展的趋势，新增装机容量由 2013 年的 60MW 增长到 2021
年的 14.48GW，年均复合增长率高达 98.53%；累计装机容量由 2013 年的 450MW
增长到 2021 年的 25.35GW，年均复合增长率高达 65.52%。
  海上风电在中国仍处在快速发展时期。海上风资源丰富，海上风电单机装机
容量大，发电效率高，且靠近东南沿海用地负荷地区（相比西北内陆的风电，无
需特高压向东南部用地负荷地区输送），海上风电在中国具有广阔的前景。
  根据江苏、广东、浙江、福建、上海等省市或地方已批复的海上风电发展规
     “十四五”期间预计全国新增海上风电装机容量约 25.0GW；至 2025
划规模测算，
年底，我国海上风电累计装机容量将达到 30.0GW 左右；2030 年底，我国海上风
电累计装机将超过 60GW，占全国风电累计装机容量的比例约为 12%。
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  （四）行业竞争格局及主要竞争对手
  从全球锻造行业来看，欧美等发达国家在锻造技术、锻造工艺和装备水平上
都处于世界领先地位，长期垄断了世界上大型高端锻件的生产。近年来随着中国、
印度、巴西等发展中国家经济的发展，锻造业装备水平提高很快，锻造能力稳步
提升，在某些产品领域形成与发达国家竞争的格局。
  由于国家政策的大力扶植和市场需求的不断推动，我国的锻造行业得到了长
足的发展。目前全球锻造产业在向我国转移，国内锻造产能处于世界前列，在重
大关键铸锻件领域也取得了突破，部分产品已打破国外垄断，具备了参与国际竞
争的能力。但我国锻造行业在基础原材料、热处理工艺上与发达国家还有一定差
距，制约了我国锻造行业的进一步发展。
  公司在工业金属锻件领域主要竞争对手的基本情况如下：
  主要竞争对手                      主营业务情况
             该公司成立于 2000 年，于 2021 年上市，专业从事工业金属锻件研
张家港中环海陆高
             发、生产和销售。主要产品包括轴承锻件、法兰锻件、齿圈锻件等工
端装备股份有限公
             业金属锻件，广泛应用于风电、工程机械、矿山机械、核电、船舶、
司[301040.SZ]
             电力、石化等多个行业领域。
张 家 港 海 锅 新 能 源 该公司成立于 2001 年，于 2021 年上市，主营业务为大中型装备专用
装 备 股 份 有 限 公 司 锻件的研发、生产和销售。主要产品包括油气装备锻件、风电装备锻
[301063.SZ]     件、机械装备锻件、其他锻件。
         该公司成立于 2005 年，主要产品为环锻件、法兰等，应用于风电齿
江阴方圆环锻法兰
         圈、核电、石化、轴承、阀门、冶金、矿山、海洋钻井平台等相关领
有限公司
         域。
              该公司成立于 1999 年，于 2011 年上市，主要从事大型铸锻件的研
              发、生产、销售，包括自由锻件、模锻件及铸钢件等。产品按用途分
宝鼎科技股份有限
              为船舶配套大型铸锻件、电力配套大型铸锻件、工程机械配套大型铸
公司[002552.SZ]
              锻件、海工平台配套大型铸锻件等，主要应用于船舶、电力、工程机
              械和石化等行业。
  上述主要大型锻件生产企业都具备一定的生产规模，并且与一些装备制造大
客户建立了战略合作关系，在产品结构、应用领域等方面各有侧重，部分产品及
市场与圣久锻件存在交集，是圣久锻件目前的主要竞争对手。
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  （五）影响行业发展的有利因素和不利因素
  （1）国家政策的大力扶植
  锻造行业是高端装备制造业的基础，为了振兴装备制造业，提高国产化水平，
各部门和行业制定了多项支持锻造行业发展的政策，鼓励锻造行业的生产企业进
行结构调整、技术升级以及产品创新，引导企业借鉴国内外的先进经验，更新发
展模式和理念，抓住产业调整和发展转型的机遇，提升国际竞争能力。
  （2）下游市场前景广阔
  锻造是机械制造工业中提供机械零件毛坯的主要加工方法之一。对于有较高
性能要求的机械零件来说，锻造是目前无法替代的制造工艺。随着基础工业的高
速发展和我国对基础工业的高度重视，以及外部国家间技术封锁日趋严重，大型
工程机械、冶金、发电、动车、船舶、航天、石油、化工等关键装备的制造对国
内锻造行业的需求与日俱增。同时下游风电行业、海洋工程行业、盾构掘进行业、
等新基建中重型机械行业的快速发展也给上游锻造企业提供了广阔的市场空间。
  （1）人才缺乏
  锻压行业现阶段存在人才脱节、技能型人才招工难等瓶颈问题，虽然圣久锻
件现阶段已具备大量的专业研发人员和熟练技术员工，但后续随着规模不断扩大，
需要招聘更多专业人才满足生产及研发需求，将面临招工难、人工成本增加的双
重压力。同时，随时行业的不断发展，不仅需要材料、成形工艺、力学等各方面
基础学科人才，还需要既懂锻造工艺又懂锻造设备、物联网、大数据的复合型人
才，公司还将面临如何引进及培养复合型人才的挑战。
  （2）行业竞争加剧
  随着我国国力的逐步增强，锻造行业呈现快速发展势头。国内有实力的锻造
企业开始加大科研与技术开发投入，向高精尖方向发展；部分钢铁企业凭借材料
优势、资金优势开始延伸产业链，向下游锻造等金属加工领域发展，部分风电等
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零部件生产企业凭借客户资源优势亦向上游锻造领域延伸，锻造行业竞争有所加
剧。
  （六）行业的周期性、季节性和区域性特征
  圣久锻件产品主要用于风力发电、海洋工程、盾构装备、工程机械等领域，
其中，风电装备锻件受风力发电场建设及风电整机厂商生产、安装情况影响。风
电行业的发展主要受国家政策、风能资源、风电成本、电网建设等因素主导，受
经济周期波动的影响较小，在目前国家风电持续发展阶段，不存在明显的周期性
特征。
  海工装备锻件、盾构装备锻件及其他工程机械锻件受经济周期影响明显。
  海工装备锻件、盾构装备锻件及其他工程机械锻件的生产季节性因素并不明
显。
  风电装备锻件方面，我国前期的陆上风电场主要分布在西北方地区，由于气
候原因，冬季无法施工建设风电场，因此导致每年一季度成为行业销售淡季，下
半年销售收入的占比较高。但伴随着西南、东部等地区的新建风电项目的增加，
以及海上风电装机量爆发式增长，行业季节性特征呈减弱的趋势。
  锻造行业作为工业基础性行业，不存在明显的区域性分布特征。
  （七）所处行业与上、下游行业间的关系及上下游行业发展状况
  圣久锻件主要从事工业金属锻件研发、生产和销售。根据下游应用，圣久锻
件的主要产品可分为风电装备锻件、海工装备锻件、盾构装备锻件等，是高端装
备制造业的关键基础部件，广泛应用于风力发电、海工装备、盾构装备、工程机
械等多个行业领域。圣久锻件业务所处行业与上下游行业形成的产业链如下：
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  圣久锻件所属行业为锻造行业，生产所需的主要原材料为连铸圆坯和钢锭，
锻造行业的上游产业主要为钢铁冶炼行业；下游主要为风电装备、海工装备、盾
构装备等高端装备及其零部件制造领域。
  圣久锻件所处行业的上游产业主要为钢铁冶炼行业，上游行业原材料价格波
动对圣久锻件经营情况具有重大影响。钢铁冶炼行业受政府调控政策的影响较大，
环保治理、能耗控制等多方面的政策对钢铁冶炼行业影响较大；同时，2015 年至
  圣久锻件下游主要为风电设备制造、盾构机、海工装备和工程机械等领域，
下游行业具有良好的发展前景，保持旺盛的市场需求，为圣久锻件业务发展提供
了良好的外部市场环境。随着我国大型装备制造业的快速发展，对高稳定性、高
负荷、技术含量高、材料性能特殊的高端锻件的需求日益增加，高端锻件供不应
求，为高端锻件生产企业提供了广阔的市场空间。
三、标的公司的核心竞争力与行业地位
  （一）核心竞争力
  圣久锻件开展了对大型、重型、高性能锻件制造工艺技术的研发和产业化应
用，掌握了数控成型异形碾技术、数字化热处理调质技术等，积累了丰富的制造
经验和工艺技术优势，具备了大型、异形、高端、大规模工业金属锻件生产能力。
圣久锻件可生产直径 12 米特大型环形锻件。
  资格认证是行业一个较高的门槛。圣久锻件产品凭借优秀的设计方案、严格
的质量控制，取得了多项资格认证，成为圣久锻件市场竞争中的一大优势。圣久
锻件凭借自身积累的工艺技术以及产品质量，获得了挪威 DNV、德国 GL、中国
CCS 等国际八大船级社的认证。该等认证体现了圣久锻件的产品的质量可靠性，
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为圣久锻件提升品牌、开拓市场发挥了重要的作用。
  圣久锻件产品主要用于风力发电、海洋工程、盾构机、工程机械等专业领域。
客户对其产品质量有着严格的要求，对供应商有着严格的认证体系。通过客户的
认证，需要一个长期的、复杂的过程。正是由于行业下游客户对供应商严格的筛
选和考核，使得其转换供应商的成本非常高昂，一旦进入下游客户的合格供应商
名单后，则会形成一个长期、稳定的合作关系。
  圣久锻件的主要客户为控股股东新强联、新能轴承等轴承制造商，并通过新
强联及新能轴承成功进入了远景能源、明阳智能、金风科技、东方电气、三一重
能等国内知名风电整机企业供应链。
  我国轴承工业具有较为显著的区域化发展特色，主要形成了瓦房店、洛阳、
长三角、浙东和聊城五个轴承产业集群。公司位于国内五大轴承产业集群的洛阳
轴承产业集聚区。
  洛阳轴承产业集聚区是我国技术积淀最深厚的轴承产业集聚区，积聚的大量
的轴承生产企业，但周边知名锻件生产商较少。旺盛的市场需求，丰富的客户资
源，构成了标的公司坚实的潜在订单来源。
  圣久锻件具备跨行业、多规格、大中小批量等多种类型业务的承接能力。圣
久锻件终端下游客户分布广泛，主要产品在风力发电、海洋工程、盾构机、工程
机械等领域均有应用。因此，公司有能力根据终端下游行业的不同景气周期，灵
活布局产品的市场主攻方向，进而可有效降低对个别行业或客户的依赖，减少行
业周期性波动对公司业务发展的不利影响，抗风险能力较强。
  （二）行业地位
  圣久锻件深耕锻造行业多年，在锻造、热处理、机加工和检测等主要生产加
工环节，积累了丰富的经验和技术优势，并形成了 36 项专利技术，具备了大型、
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异形、高端、大规模金属锻件生产能力，在技术、工艺以及制造能力等方面均有
较强的竞争优势。
  凭借圣久锻件长期积淀的研发实力、过硬的产品质量和完善的服务，圣久锻
件产品获得了挪威 DNV、德国 GL、中国 CCS 等国际主要船级社认证，并通过
下游客户成功进入了远景能源、明阳智能、金风科技、东方电气、三一重能等国
内知名风电整机企业供应链。风力发电领域国内市场新增装机容量前三大风机制
造商均为圣久锻件产品的直接或间接使用客户。
四、标的公司最近两年财务状况、盈利能力分析
  （一）标的公司资产负债分析
  标的公司最近两年的资产情况如下：
                                                          单位：万元
     项目
                  金额               占比        金额           占比
货币资金              21,848.13         12.26%   31,949.08     24.47%
交易性金融资产                    -             -   10,000.00      7.66%
应收票据              5,522.98           3.10%    1,660.29      1.27%
应收账款              6,173.48           3.46%   22,088.22     16.92%
应收款项融资            18,072.26         10.14%      677.32      0.52%
预付款项              9,369.49           5.26%      328.74      0.25%
其他应收款                   8.31         0.00%        13.22     0.01%
存货                29,036.59         16.29%    5,964.78      4.57%
其他流动资产            3,309.90           1.86%    1,150.14      0.88%
  流动资产合计          93,341.15         52.36%   73,831.79     56.55%
长期股权投资            14,402.24          8.08%   14,511.95     11.12%
固定资产              43,123.01         24.19%    5,301.03      4.06%
在建工程              11,539.06          6.47%   22,971.82     17.60%
使用权资产               418.50           0.23%      379.00      0.29%
无形资产              8,497.55           4.77%    6,723.68      5.15%
递延所得税资产                81.13         0.05%        34.48     0.03%
其他非流动资产           6,850.57           3.84%    6,800.82      5.21%
  非流动资产合计         84,912.06         47.64%   56,722.78     43.45%
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     项目
                   金额              占比            金额           占比
   资产总计           178,253.21       100.00%       130,554.57   100.00%
  报告期各期期末，标的公司资产总额分别为 130,554.57 万元和 178,253.21
万元，呈上涨趋势。报告期各期末，流动资产占总资产的比例分别为 56.55%和
公司购置土地、生产设备及新建厂房导致非流动资产增加所致。
  圣久锻件的流动资产主要由货币资金、应收账款、存货等构成，非流动资产
主要由长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产等构成。
具体分析如下：
  （1）货币资金
  报告期各期末，圣久锻件货币资金的构成情况如下表所示：
                                                              单位：万元
     项目
                  金额              占比             金额           占比
库存现金                   0.88              0.00%        0.87      0.00%
银行存款              6,082.05          27.84%       20,297.21     63.53%
其他货币资金            15,765.20         72.16%       11,651.00     36.47%
     合计           21,848.13        100.00%       31,949.08    100.00%
  报告期各期末，圣久锻件货币资金余额分别为 31,949.08 万元和 21,848.13
万元，占总资产的比例分别为 24.47%和 12.26%。报告期内货币资金下降主要系
新厂建设持续投入所致。
  （2）交易性金融资产
  报告期各期末，圣久锻件的交易性金融资产金额分别为 10,000.00 万元和 0
万元，占总资产的比例分别为 7.66%和 0%。2021 年末的交易性金融资产为购买
的结构性存款。
  （3）应收票据
  报告期各期末，圣久锻件应收票据的构成情况如下：
洛阳新强联回转支承股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                                   单位：万元
       项目            2022 年 12 月 31 日                   2021 年 12 月 31 日
银行承兑汇票                            5,522.98                          1,660.29
商业承兑汇票                                      -                                 -
    账面余额合计                        5,522.98                          1,660.29
减：坏账准备                                      -                                 -
    账面价值合计                        5,522.98                          1,660.29
   报告期各期末，圣久锻件应收票据账面价值分别为 1,660.29 万元和 5,522.98
万元，占总资产的比例分别为 1.27%和 3.10%。2022 年末应收票据增加较多主要
系销售客户使用银行承兑汇票进行结算的金额增加所致。
   （4）应收账款
   报告期各期末，圣久锻件应收账款情况如下：
                                                                   单位：万元
               项目            2022 年 12 月 31 日             2021 年 12 月 31 日
应收账款账面余额                                  6,499.31                 22,168.26
减：坏账准备                                      325.83                     80.04
应收账款账面价值                                  6,173.48                 22,088.22
营业收入                                    122,036.35                108,647.04
应收账款账面余额占营业收入的比重                                5.33%                20.40%
   报 告 期各 期末 ， 圣久锻 件 应收 账款 账 面价值 分 别 为 22,088.22 万 元 和
收账款金额较大，主要原因如下：2021 年第四季度向新强联销售金额较高，年底
应收账款未到回款期导致期末应收账款金额较高。
   ①应收账款账龄分析以及坏账计提情况
                                                                   单位：万元
        项目            2022 年 12 月 31 日                  2021 年 12 月 31 日
        小计                            6,499.31                     22,168.26
减：坏账准备                                 325.83                          80.04
        合计                            6,173.48                     22,088.22
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    报告期各期期末，一年以内的应收账款账面余额占应收账款账面余额合计的
 比例分别为 97.50%和 99.73%，客户回款较为良好，整体回款风险较低。
    报告期内，圣久锻件应收账款主要为按组合计提坏账准备的应收账款，未有
 单项计提坏账准备的应收账款，具体情况如下：
                                                                               单位：万元
                                 账面余额                         坏账准备
          类别
                                                                     计提比       账面价值
                              金额           比例              金额
                                                                      例
单项计提预期信用损失的应收账款                       -               -         -          -            -
按组合计提预期信用损失的应收账款            6,499.31      100.00%         325.83     5.01%     6,173.48
其中：账龄组合                     6,499.31      100.00%         325.83     5.01%     6,173.48
   关联方组合                              -           -             -        -              -
          合计                6,499.31      100.00%         325.83     5.01%     6,173.48
                                 账面余额                         坏账准备
          类别
                                                                     计提比       账面价值
                              金额           比例              金额
                                                                      例
单项计提预期信用损失的应收账款                       -               -         -          -            -
按组合计提预期信用损失的应收账款            22,168.26     100.00%           80.04    0.36%     22,088.22
其中：账龄组合                      1,297.55       5.85%           80.04    6.17%      1,217.50
   关联方组合                    20,870.71      94.15%               -          -   20,870.71
          合计                22,168.26     100.00%           80.04    0.36%     22,088.22
    报告期内，圣久锻件组合计提坏账准备的应收账款余额账龄分析如下：
    A、账龄组合
                                                                               单位：万元
       项目                   坏账准           计提比             账面余        坏账准        计提比
                 账面余额
                             备             例               额          备          例
       合计        6,499.31   325.83                -       1,297.55    80.04        -
    B、关联方组合
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                                                                        单位：万元
       账龄         账面余    坏账准        计提比                       坏账准       计提比
                                                 账面余额
                   额      备          例                         备         例
       合计            -        -             -     20,870.71         -            -
   对于账龄组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况
的判断，确定预期损失率；对于关联方组合，参考历史信用损失经验，不计提坏
账准备。
   ②应收账款前五大客户情况
   报告期各期末，圣久锻件应收账款前五名具体明细如下：
                                                                        单位：万元
                                                          占应收账款
  时间        序号       单位名称                    金额           期末余额的             账龄
                                                           比例
                 郑州国机精工发展有限公司                                           1 年以内、
                 及其关联企业                                                   1-2 年
    日
                 洛阳市凯轩轴承制造有限公
                 司
                    合计                      6,406.74          98.58%        -
                 洛阳新强联回转支承股份有                                           1 年以内、
                 限公司及其控制企业                                                1-2 年
    日       4    洛阳正驰金属回收有限公司                   196.56         0.89%     1 年以内
                    合计                      22,104.86         99.71%        -
   （5）应收款项融资
   报告期各期末，圣久锻件应收款项融资情况如下：
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                                                                          单位：万元
    项目
                    金额                占比                   金额             占比
应收票据                 18,038.92           99.82%              658.32            97.19%
应收账款                     33.34             0.18%               19.00            2.81%
    合计               18,072.26           100.00%             677.32         100.00%
  报告期各期末，圣久锻件应收款项融资分别为 677.32 万元和 18,072.26 万
元，占总资产的比例分别为 0.52%和 10.14%。圣久锻件应收款项融资主要为既以
收取合同现金流量为目的又以出售为目的应收银行承兑汇票。
  报告期内，作为应收款项项目核算的标的公司已背书或贴现但在资产负债表
日尚未到期的应收票据终止确认情况如下：
                                                                          单位：万元
   项目
              终止确认金额          未终止确认金额               终止确认金额             未终止确认金额
银行承兑汇票           107,177.62                   -            33,892.16                -
商业承兑汇票                    -                   -                    -                -
   合计            107,177.62                   -            33,892.16                -
  （6）预付款项
  报告期各期，圣久锻件预付款项情况如下：
                                                                          单位：万元
         项目
                              金额              占比               金额          占比
         合计                   9,369.49        100.00%           328.74      100.00%
  报告期各期末，圣久锻件预付款项分别为 328.74 万元和 9,369.49 万元，占
总资产的比例分别为 0.25%和 5.26%。圣久锻件预付款项主要为预付供应商货款。
锻件对钢材进行了一定的备货，为能够获得供应商钢材的优先供应，标的公司采
取先签订订单并预付一定金额货款的方式，进而导致 2022 年末预付款项增加较
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多。
  报告期各期末，圣久锻件无账龄超过一年的大额预付款项情况。
  （7）其他应收款
  报告期各期末，圣久锻件其他应收款情况如下：
                                                             单位：万元
      项目          2022 年 12 月 31 日               2021 年 12 月 31 日
备用金                                         -                        0.57
其他                                   24.54                          22.82
     账款余额                            24.54                          23.39
减：坏账准备                               16.23                          10.17
     账面价值                                8.31                       13.22
  报告期各期末，圣久锻件其他应收款金额分别为 13.22 万元和 8.31 万元，
占同期总资产的比例分别为 0.01%和 0.00%，占比较小。
  （8）存货
  报告期各期末，圣久锻件存货的账面价值分别为 5,964.78 万元和 29,036.59
万元，占总资产的比例分别为 4.57%和 16.29%。2022 年末，圣久锻件存货的账
面价值增加较多主要系：①标的公司新建的厂区投入使用，产能大幅增加，从而
采购较多的原材料；②由于 2022 年下半年钢材价格处于相对低位，圣久锻件对
钢材进行了一定的备货。
  报告期各期末，圣久锻件存货具体结构如下：
                                                             单位：万元
      项目
                  金额               占比            金额          占比
      原材料         22,474.80          77.40%      4,671.82      78.32%
      在产品         4,685.37           16.14%       562.41        9.43%
     库存商品         1,835.44               6.32%    609.92       10.23%
  委托加工物资               40.99             0.14%    120.63        2.02%
      合计          29,036.59         100.00%      5,964.78     100.00%
  圣久锻件按照成本与可变现净值孰低对存货计提存货跌价准备。圣久锻件存
货周转速度较快，存货周转率分别为 15.08 和 5.87。报告期各期末，经减值测试，
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不存在存货的预计可变现净值低于存货成本的情形，未计提存货跌价准备。
  （9）其他流动资产
  报告期各期，圣久锻件其他流动资产情况如下：
                                                               单位：万元
      项目          2022 年 12 月 31 日                  2021 年 12 月 31 日
增值税留抵税额                           2,624.01                       1,145.70
所得税预缴税额                             685.89                             4.44
      合计                          3,309.90                       1,150.14
  报告期内，圣久锻件其他流动资产主要为增值税留抵税额。
  （10）长期股权投资
  报告期内，圣久锻件的长期股权投资系对洛阳中经硕丰矿业有限公司的投资，
情况如下：
                                                               单位：万元
      被投资单位             2022 年 12 月 31 日              2021 年 12 月 31 日
洛阳中经硕丰矿业有限公司                            14,402.24               14,511.95
  报告期各期末，标的公司长期股权投资的账面价值分别为 14,511.95 万元和
  （11）固定资产
  报告期各期末，圣久锻件固定资产的账面价值明细情况如下：
                                                               单位：万元
     项目
                  金额               占比               金额          占比
   房屋及建筑物         5,874.73              13.62%        30.87        0.58%
    机器设备          36,283.59             84.14%      4,770.05      89.98%
    运输工具            889.32               2.06%       455.49        8.59%
  电子设备及其他             75.38              0.17%        44.62        0.84%
     合计           43,123.01         100.00%         5,301.03     100.00%
  圣久锻件固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具等。截至
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万元，综合成新率 86.71%，各类别固定资产成新率具体情况如下：
                                                                     单位：万元
       项目          固定资产原值          累计折旧                  账面价值         成新率
  房屋及建筑物             6,131.01              256.27         5,874.73    95.82%
     机器设备           42,281.90             5,998.31       36,283.59    85.81%
     运输工具            1,196.12              306.81           889.32    74.35%
  电子设备及其他             124.32                 48.95           75.38    60.63%
       合计           49,733.35             6,610.34       43,123.01    86.71%
  报告期各期末，未发现固定资产存在减值迹象，因此，未计提固定资产减值
准备。
  （12）在建工程
  报告期各期末，圣久锻件在建工程金额分别为 22,971.82 万元和 11,539.06
万元，占总资产的比例分别为 17.60%和 6.47%，具体构成如下：
                                                                     单位：万元
            项目                   2022 年 12 月 31 日         2021 年 12 月 31 日
办公楼                                           1,229.76                       -
辗环机设备改 D53K-2800                                606.10                       -
职工餐厅                                            583.84                       -
立车基础                                            504.35                794.55
道路                                              441.39                232.93
其他工程                                            359.22                120.92
钢球正火生产线（推盘炉）                                    334.16                       -
其他设备                                            315.16                606.93
淬火池                                             124.75               1,111.11
蓄热式室式加热炉 4.5*3.5*2（m）                            65.35                       -
蓄热式室式加热炉 3.9*2.5*1.7（m）                          53.10                       -
四方柱式开坯液压机                                            -               5,177.33
数控径轴向辗环机                                             -               4,539.22
蓄热式室式加热炉及热处理炉                                        -               2,283.91
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           项目                       2022 年 12 月 31 日         2021 年 12 月 31 日
数控定梁双柱立式车床                                             -                   2,019.32
护坡                                                     -                    220.59
           合计                                 11,539.06                   22,971.82
  报告期内，圣久锻件在建工程主要为新厂建设投入。
  （13）使用权资产
  报告期各期末，圣久锻件使用权资产的账面价值分别为 379.00 万元和
年 1 月 1 日起执行《企业会计准则第 21 号——租赁》
                             （2018 年修订），对租赁同
时确认使用权资产和租赁负债。标的公司使用权资产为租赁的房屋建筑物和机器
设备，具体情况如下：
                                                                          单位：万元
     项目
          账面原值       累计折旧          账面价值       账面原值          累计折旧          账面价值
房屋及建筑物      511.07     340.71       170.36      511.07           170.36      340.71
机器设备        273.91         25.77    248.14      153.13           114.85       38.28
     合计     784.98     366.48       418.50      664.20           285.21      379.00
  （14）无形资产
  报告期各期末，圣久锻件无形资产分别为 6,723.68 万元和 8,497.55 万元，
均为土地使用权。圣久锻件无形资产于资产负债表日均不存在减值迹象，未计提
减值准备。
  （15）递延所得税资产
  报告期各期末，圣久锻件未经抵销的递延所得税资产情况如下：
                                                                          单位：万元
     项目    可抵扣暂时性                             可抵扣暂时性
                            递延所得税资产                              递延所得税资产
             差异                                 差异
资产减值准备            343.81              51.57              91.21               13.68
应付职工薪酬            188.49              28.27          125.88                  18.88
洛阳新强联回转支承股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
   项目        可抵扣暂时性                         可抵扣暂时性
                         递延所得税资产                               递延所得税资产
               差异                             差异
租赁负债              8.59             1.29              12.74               1.91
   合计           540.88            81.13             229.83              34.48
  （16）其他非流动资产
  报告期各期末，其他非流动资产情况如下：
                                                                     单位：万元
        项目               2022 年 12 月 31 日             2021 年 12 月 31 日
预付设备款                                 5,486.14                       4,634.27
预付工程款                                 1,085.81                         305.53
预付土地款                                     278.62                     1,846.60
未实现售后租回损失                                      -                        14.41
        合计                            6,850.57                       6,800.82
  报告期各期，圣久锻件其他非流动资产分别为 6,800.82 万元和 6,850.57 万
元，占总资产的比例分别为 5.21%和 3.84%，主要系圣久锻件预付的设备款、工
程款和土地款。
  圣久锻件最近两年的负债情况如下：
                                                                     单位：万元
        项目
                           金额             占比           金额            占比
短期借款                         695.64         1.08%                -          -
应付票据                      28,788.37        44.69%      10,284.04       33.78%
应付账款                       4,807.22         7.46%      19,395.90       63.70%
合同负债                      24,995.17        38.80%            25.06      0.08%
应付职工薪酬                       425.14         0.66%        254.50         0.84%
应交税费                          74.79         0.12%            47.34      0.16%
其他应付款                        185.81         0.29%             6.63      0.02%
一年内到期的非流动负债                  265.99         0.41%        253.97         0.83%
其他流动负债                     3,249.37         5.04%             3.26      0.01%
     流动负债合计               63,487.50        98.56%      30,270.69       99.42%
租赁负债                         161.09         0.25%        177.51         0.58%
递延所得税负债                      767.00         1.19%                -          -
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         项目
                          金额            占比              金额          占比
    非流动负债合计                 928.09           1.44%       177.51         0.58%
       负债合计              64,415.59      100.00%        30,448.20   100.00%
  报告期各期末，圣久锻件负债总额分别为 30,448.20 万元和 64,415.59 万元，
主要为流动负债。报告期各期末，流动负债金额分别为 30,270.69 万元和
合同负债、应付账款等；非流动负债金额分别为 177.51 万元和 928.09 万元，占
负债总额的比例分别为 0.58%和 1.44%，主要为租赁负债和递延所得税负债。
  报告期各期末，主要负债情况分析如下：
  （1）短期借款
  报告期各期末，圣久锻件短期借款金额分别为 0 万元和 695.64 万元，占负
债总额的比例分别为 0%和 1.08%，短期借款金额较小，主要用于日常经营周转
所需。报告期内，圣久锻件不存在已逾期未偿还的短期借款。
  （2）应付票据
  报告期各期末，圣久锻件应付票据金额分别为 10,284.04 万元和 28,788.37
万元，占负债总额的比例分别为 33.78%和 44.69%。报告期各期末，圣久锻件应
付票据均为银行承兑汇票，主要系标的公司采购生产所需连铸圆坯等原材料而向
银行开具，并以银行承兑汇票的方式向供应商进行结算。
  （3）应付账款
  报告期各期末，圣久锻件应付账款金额分别为 19,395.90 万元和 4,807.22 万
元，占负债总额的比例分别为 63.70%和 7.46%，按款项性质分类构成如下：
                                                                   单位：万元
    项目            2022 年 12 月 31 日                   2021 年 12 月 31 日
应付材料款                          2,254.03                            18,113.93
应付设备款                            807.31                                 532.85
应付加工费                            347.38                                 369.30
应付土地款                            281.30                                      -
应付运费                                 35.84                              250.13
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其他                        1,081.35                      129.69
      合计                  4,807.22                   19,395.90
  报告期内，圣久锻件应付票据主要为应付材料款、应付设备款等。2022 年末
应付账款下降主要系圣久锻件当期选择以银行承兑汇票方式结算的金额增长较
多所致。
  （4）合同负债
  报告期各期末，圣久锻件合同负债金额分别为 25.06 万元和 24,995.17 万元，
占负债总额的比例分别为 0.08%和 38.80%。圣久锻件合同负债为按照合同约定
向客户预收的货款，2022 年末合同负债金额增加较多主要系当期新强联预付了
较大金额的货款。
  （5）应付职工薪酬
  报告期各期末，圣久锻件应付职工薪酬分别为 254.50 万元和 425.14 万元，
占负债总额的比例分别为 0.84%和 0.66%。2022 年末，短期薪酬增加较多，主要
系当期新厂投入使用，增加了较多员工所致。
  （6）应交税费
  报告期各期末，圣久锻件应交税费分别为 47.34 万元和 74.79 万元，占负债
总额的比例分别为 0.16%和 0.12%，具体明细如下：
                                                    单位：万元
       项目         2022 年 12 月 31 日        2021 年 12 月 31 日
印花税                               28.03                  27.36
土地使用税                             26.81                  19.98
房产税                               19.95                      -
       合计                         74.79                  47.34
  （7）一年内到期的非流动负债
  报告期各期末，圣久锻件其他应收款分别为 253.97 万元和 265.99 万元，占
负债总额的比例分别为 0.83%和 0.41%，具体情况如下：
                                                    单位：万元
           项目        2022 年 12 月 31 日     2021 年 12 月 31 日
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一年内到期的租赁负债                          265.99                      214.23
一年内到期的长期应付款                                 -                    39.74
        合计                          265.99                      253.97
  （8）其他流动负债
  报告期各期末，圣久锻件其他流动负债分别为 3.26 万元和 3,249.37 万元，
占负债总额的比例分别为 0.01%和 5.04%，主要为待转销项税。2020 年，圣久锻
件执行新收入准则，将与合同履约义务相关的预收款项调整至合同负债列示，将
其中待转销项税额部分重分类列示至其他流动负债-待转销项税。2022 年末其他
流动负债增加较多主要系 2022 年末预收新强联的货款较多，进而待转销项税金
额较大。
  （9）租赁负债
  报告期各期末，圣久锻件租赁负债分别为 177.51 万元和 161.09 万元，占负
债总额的比例分别为 0.58%和 0.25%。圣久锻件自 2021 年 1 月 1 日起执行《企
业会计准则第 21 号——租赁》
               （2018 年修订），对租赁同时确认使用权资产和租
赁负债，具体情况如下：
                                                             单位：万元
         项目            2022 年 12 月 31 日            2021 年 12 月 31 日
租赁付款额                               448.10                      409.78
减：未确认融资费用                            21.02                       18.04
减：一年内到期的租赁负债                        265.99                      214.23
         合计                         161.09                      177.51
  （二）财务指标分析
  （1）标的公司主要偿债能力指标分析
        项目
                           年度                            年度
流动比率                                 1.47                         2.44
速动比率                                 1.01                         2.24
资产负债率                              36.14%                      23.32%
息税折旧摊销前利润（万元）                  19,967.53                     13,166.89
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利息保障倍数（倍）                          7.70                    68.14
经营活动现金流量净额                   57,981.40                   8,666.76
  注：①流动比率=流动资产/流动负债；
  ②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
  ③资产负债率=负债/资产；
  ④息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧+摊销；
  ⑤利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出。
  报告期各期末，圣久锻件流动比率分别为 2.44 和 1.47，速动比率分别为 2.24
和 1.01，短期偿债能力较强。报告期各期末，资产负债率分别为 23.32%和 36.14%，
长期偿债能力较强。
  报告期各期，圣久锻件息税折旧摊销前利润和利息保障倍数保持在较高水平，
偿债能力较强。
  报告期各期，圣久锻件经营活动现金流量净额分别为 8,666.76 万元和
  （2）同行业可比公司上市公司偿债能力分析
  报告期内，标的公司与同行业可比公司偿债能力指标对比分析如下：
             同行业可比    2022 年 12 月 31 日        2021 年 12 月 31 日
     项目
               公司         /2022 年度                /2021 年度
             中环海陆                     2.33                   2.22
             海锅股份                     2.00                   2.17
    流动比率
             平均数                      2.16                   2.19
             标的公司                     1.47                   2.44
             中环海陆                     1.98                   1.89
             海锅股份                     1.50                   1.60
    速动比率
             平均数                      1.74                   1.74
             标的公司                     1.01                   2.24
             中环海陆                  43.87%                 32.33%
             海锅股份                  42.93%                 42.03%
   资产负债率
             平均数                   43.40%                 37.18%
             标的公司                  36.14%                 23.32%
             中环海陆                         -              9,970.45
 息税折旧摊销前利润   海锅股份                         -             13,181.25
   （万元）      平均数                          -             11,575.85
             标的公司                19,967.53              13,166.89
洛阳新强联回转支承股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
              同行业可比        2022 年 12 月 31 日             2021 年 12 月 31 日
     项目
                公司             /2022 年度                     /2021 年度
              中环海陆                               -                  175.72
              海锅股份                               -                    11.37
 利息保障倍数（倍）
              平均数                                -                    93.55
              标的公司                            7.70                    68.14
   注 1：同行业可比公司中环海陆和海锅股份未披露 2022 年度数据，因此使用 2022 年 1-
   注 2：2022 年 9 月 30 日同行业可比公司未披露息税折旧摊销前利润和利息保障倍数计
算的相关数据。
公司偿债能力指标与同行业可比公司基本持平。
  报告期内，标的公司的资产营运能力相关指标如下：
       项目           2022 年 12 月 31 日                  2021 年 12 月 31 日
应收账款周转率                                8.64                              7.08
存货周转率                                  5.87                           15.08
  注：①应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；
  注：②存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值；
  报告期各期，圣久锻件应收账款周转率分别为 7.08 和 8.64，存货周转率分
别为 15.08 和 5.87。报告期内圣久锻件资产周转情况和运营效率良好。
  （三）盈利能力分析
  报告期内，圣久锻件简要利润表及主要盈利指标如下：
                                                                 单位：万元
            项目                          2022 年度               2021 年度
一、营业收入                                        122,036.35         108,647.04
减：营业成本                                        102,705.46          93,856.98
税金及附加                                            247.74             226.66
销售费用                                                  8.51           31.38
管理费用                                             760.87             438.93
研发费用                                           3,923.94            3,388.04
财务费用                                                 12.46           16.31
其中：利息费用                                        2,177.58             171.96
其中：利息收入                                        2,227.97             188.20
洛阳新强联回转支承股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
           项目                          2022 年度             2021 年度
加：其他收益                                      208.80              223.51
投资收益                                        222.69              464.95
净敞口套期收益                                             -                 -
公允价值变动收益                                            -                 -
信用减值损失                                     -252.60              160.30
资产减值损失                                              -                 -
资产处置收益                                       -0.06                 8.46
二、营业利润                                   14,556.20            11,545.95
加：营业外收入                                      42.34                 0.29
减：营业外支出                                          0.06              0.17
三、利润总额                                   14,598.47            11,546.07
减：所得税费用                                     843.91             1,235.38
四、净利润                                    13,754.57            10,310.68
归属于母公司所有者的净利润                            13,754.57            10,310.68
  （1）营业收入构成分析
  报告期内，标的公司的营业收入的构成如下：
                                                             单位：万元
     项目
             金额             占比             金额                占比
主营业务         117,544.33       96.32%       108,094.46           99.49%
其他业务            4,492.02       3.68%              552.59         0.51%
合计           122,036.35      100.00%       108,647.04         100.00%
  报告期内，标的公司主营业务突出，主营业务收入占营业收入的比例分别为
所致。
  报告期内，圣久锻件其他业务收入主要为废料收入。
  （2）分产品主营业务收入分析
  报告期内，圣久锻件主营业务收入构成及变动情况如下：
                                                             单位：万元
洛阳新强联回转支承股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
          项目
                    金额          占比         金额               占比
风电装备锻件          105,978.98        90.16%    98,250.49        90.89%
海工装备锻件              8,488.97       7.22%     4,907.82         4.54%
盾构装备锻件              2,459.90       2.09%     3,506.48         3.24%
其他锻件                 616.48        0.52%     1,429.67         1.32%
合计              117,544.33      100.00%    108,094.46       100.00%
  报告期内，圣久锻件主营业务收入主要来自于风电装备锻件产品，该产品销
售金额占主营业务收入的比例分别为 90.89%和 90.16%。报告期，标的公司主营
业务收入增加较快，主要是因为受下游风电行业发展持续向好影响，风电客户需
求大幅增加，风电类产品销售收入大幅上涨导致。
  （3）分地区主营业务收入分析
  报告期内，标的公司主营业务收入地区分布情况如下：
                                                            单位：万元
     项目
               金额              占比           金额              占比
洛阳地区           112,240.77         95.49%    108,085.96       99.99%
郑州地区            5,032.42           4.28%          8.50        0.01%
其他地区                271.14         0.23%                -         -
     合计        117,544.33       100.00%     108,094.46      100.00%
  报告期内，标的公司的销售主要集中在洛阳地区，报告期内洛阳地区主营业
务收入占比分别为 99.99%和 95.49%。随着标的公司不断拓展新客户，郑州等除
洛阳以外的区域实现了一定的销售收入。
  （1）营业成本构成分析
  报告期内，标的公司的营业成本构成如下：
                                                            单位：万元
     项目
               金额              占比           金额              占比
主营业务           98,685.38          96.09%     93,356.07       99.47%
其他业务            4,020.07           3.91%        500.91        0.53%
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     项目
             金额                  占比             金额               占比
合计           102,705.46           100.00%        93,856.98       100.00%
  报告期内，标的公司营业成本分别为 93,856.98 万元和 102,705.46 万元，其
中主营业务成本分别为 93,356.07 万元和 98,685.38 万元，占营业成本的比重分
别为 99.47%和 96.09%，与标的公司收入结构相同。
  （2）主营业务成本构成分析
  报告期内，标的公司按产品分类的主营业务成本的构成情况如下：
                                                                 单位：万元
     项目
            金额                  占比              金额              占比
风电装备锻件     88,627.76              89.81%        85,400.33         91.48%
海工装备锻件      7,497.05                 7.60%       3,989.42          4.27%
盾构装备锻件      2,050.04                 2.08%       2,828.21          3.03%
其他锻件          510.53                 0.52%       1,138.11          1.22%
合计         98,685.38             100.00%        93,356.07        100.00%
  报告期内，圣久锻件主营业务成本主要来自于风电装备锻件，占主营业务成
本的比重分别为 91.48%和 89.81%，与主营业务收入结构相匹配 。
  （1）营业毛利构成情况
  报告期内，圣久锻件营业毛利构成如下：
                                                                 单位：万元
      项目
                  金额                  占比          金额             占比
主营业务毛利            18,858.94            97.56%     14,738.39       99.65%
其他业务毛利                 471.95           2.44%         51.67        0.35%
合计                19,330.89           100.00%     14,790.06      100.00%
  报告期内，圣久锻件主营业务毛利分别为 14,738.39 万元和 18,858.94 万元，
占营业毛利的比例为 99.65%和 97.56%，为营业毛利的主要来源。
  （2）主营业务毛利构成情况
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  报告期内，圣久锻件主营业务毛利构成情况如下：
      项目
                  金额                  占比             金额          占比
风电装备锻件             17,351.21                92.01%   12,850.16      87.19%
海工装备锻件                 991.92                5.26%     918.40        6.23%
盾构装备锻件                 409.86                2.17%     678.27        4.60%
其他锻件                   105.95                0.56%     291.57        1.98%
合计                 18,858.94               100.00%   14,738.39   100.00%
  报告期内，圣久锻件主营业务毛利主要由风电装备锻件产品构成，占主营业
务毛利的比例分别为 87.19%和 92.01%。
  （3）主营业务毛利率情况
  ①各产品分类毛利率变动情况
  报告期内，圣久锻件主营业务分产品毛利率构成情况如下：
           项目                   2022 年度                   2021 年度
风电装备锻件                                      16.37%                  13.08%
海工装备锻件                                      11.68%                  18.71%
盾构装备锻件                                      16.66%                  19.34%
其他锻件                                        17.19%                  20.39%
合计                                          16.04%                  13.63%
期，标的公司因产能不足存在较多委托加工和外购锻件的情况，导致 2021 年度
毛利率较低，2022 年随着标的公司二期新厂房产能释放，其委外加工和外购锻
件大幅减少，导致 2022 年末毛利率增加。
  ②可比公司毛利率的比较情况
  报告期内，标的公司主营业务毛利率与同行业上市公司对比分析如下：
       项目               2022 年度                        2021 年度
中环海陆                                      8.79%                     13.54%
海锅股份                                  14.18%                        15.73%
平均数                                   11.49%                        14.63%
圣久锻件                                  16.04%                        13.63%
  注：同行业可比公司中环海陆和海锅股份未披露 2022 年度数据，因此使用 2022 年 1-
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限存在较多的委外加工和外购锻件的情况，导致总体毛利率水平较低；2022 年
度随着圣久锻件二期新厂房产能释放，其委外加工量和外购锻件大幅减少，同时，
新产线工艺水平提高降低了生产成本，使得毛利率高于同行业平均水平。
  报告期内，圣久锻件期间费用及占营业收入比例如下：
                                                                单位：万元
     项目
               金额             占比             金额                  占比
销售费用                8.51          0.01%            31.38              0.03%
管理费用              760.87          0.62%           438.93              0.40%
研发费用           3,923.94           3.22%          3,388.04             3.12%
财务费用               12.46          0.01%            16.31              0.02%
     合计        4,705.78           3.86%          3,874.67             3.57%
  报告期内，圣久锻件期间费用合计分别为 3,874.67 万元和 4,705.78 万元，
占当期营业收入的比例分别为 3.57%和 3.86%。其中，管理费用、研发费用和财
务费用是期间费用的主要构成。
  （1）销售费用
  报告期内，圣久锻件销售费用情况如下：
                                                                单位：万元
          项目                   2022 年度                      2021 年度
职工薪酬                                      4.67                        14.77
业务招待费                                     3.60                        11.92
交通差旅费                                        -                         4.06
其他                                        0.23                         0.63
          合计                              8.51                        31.38
  报告期内，圣久锻件销售费用分别为 31.38 万元和 8.51 万元，销售费用金
额较低，主要系圣久锻件的主要客户为其控股股东新强联，不需要投入较多的销
售人员和差旅招待费用。
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  （2）管理费用
  报告期内，圣久锻件管理费用情况如下：
                                               单位：万元
        项目             2022 年度             2021 年度
折旧与摊销                            380.89              162.75
职工薪酬                             113.71               93.15
业务招待费                              99.21              58.97
咨询服务费                              48.36              38.42
水电费                                50.01              26.50
办公费                                16.55               9.88
交通差旅费                               7.20               7.26
其他                                 44.95              42.01
        合计                       760.87              438.93
  报告期各期，圣久锻件管理费用分别为 438.93 万元和 760.87 万元，2022 年
底管理费用增加较多主要系 2022 年度构建了较多机器设备、房屋建筑物等固定
资产及土地，导致折旧与摊销费用持续增加。
  （3）研发费用
  报告期内，圣久锻件研发费用情况如下：
                                               单位：万元
        项目             2022 年度             2021 年度
材料支出及燃料动力                       3,583.21         3,029.56
职工薪酬                             318.42              348.48
折旧与摊销                              21.23               9.10
其他                                  1.08               0.90
        合计                      3,923.94         3,388.04
  报告期各期，圣久锻件研发费用分别为 3,388.04 万元和 3,923.94 万元，报
告期内圣久锻件持续重视研发，研发投入保持增长趋势。
  （4）财务费用
  报告期内，圣久锻件财务费用情况如下：
                                               单位：万元
洛阳新强联回转支承股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                项目                       2022 年度            2021 年度
利息支出-借款利息                                         17.74              22.53
利息支出-票据贴息                                     912.61                  9.82
利息支出-关联方资金占用利息                                    94.32                  -
利息支出-信用证贴现息                                 1,144.25                102.63
利息支出-融资租赁利息                                        8.67              36.99
利息支出小计                                      2,177.58                171.96
减：利息收入                                      2,227.97                188.20
银行手续费                                             46.45              10.12
租赁利息费用                                            16.40              22.42
                合计                                12.46              16.31
  报告期内，圣久锻件财务费用分别为 16.31 万元和 12.46 万元，金额较小。
  （5）期间费用与同行业可比公司对比分析
  报告期内，圣久锻件期间费用率与同行业可比上市公司对比如下：
    公司简称             2022 年度                         2021 年度
中环海陆                             5.16%                              6.68%
海锅股份                             5.50%                              7.46%
平均值                              5.33%                              7.07%
圣久锻件                             3.86%                              3.57%
   注：同行业可比公司中环海陆和海锅股份未披露 2022 年度数据，因此使用 2022 年 1-
  报告期内，圣久锻件期间费用率低于同行业可比上市公司，主要系同行业上
市公司管理费用率高于圣久锻件。
  报告期内，圣久锻件其他收益构成情况如下：
                                                               单位：万元
           项目                  2022 年度                    2021 年度
政府补助                                     208.62                     223.44
个税手续费返还                                    0.18                       0.07
           合计                            208.80                     223.51
  圣久锻件报告期内收到的政府补助具体构成情况如下：
                                                               单位：万元
洛阳新强联回转支承股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                            与资产相关/与
             项目            2022 年度            2021 年度
                                                             收益相关
瞪羚企业认定奖励金                           50.00               -   与收益相关
科工局 2022 年省级研发补助奖励金                 10.00                   与收益相关
洛阳市高新技术企业认定奖励资金                     10.00                   与收益相关
科工局 2020 年省级研发补助                        -         42.00     与收益相关
科工局 2020 年市级研发补助                        -         31.32     与收益相关
科工局 2020 年县级研发补助                        -         31.32     与收益相关
发改委 2018 年奖励金                           -         10.00     与收益相关
             合计                    208.80        223.44         -
  报告期内，圣久锻件投资收益构成情况如下：
                                                              单位：万元
                项目                          2022 年度          2021 年度
权益法核算的长期股权投资收益                                  -109.71              11.95
处置交易性金融资产取得的投资收益                                 332.39             453.00
                合计                               222.69             464.95
  报告期内，圣久锻件投资收益主要为购买理财产品所获取的收益。
  报告期各期，圣久锻件信用减值损失金额分别为 160.30 万元和-252.60 万
元，主要为应收账款坏账损失。2022 年度信用减值损失较高主要系标的公司当
期拓展了新客户郑州国机精工发展有限公司，当期向其销售金额较高，于当期末
形成应收账款余额 3,049.63 万元，导致 2022 年末应收账款账龄组合金额同比
增加较多，计提坏账金额增加较多所致。
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  报告期各期，圣久锻件资产处置收益金额分别为 8.46 万元和-0.06 万元，系
处置固定资产的收益或损失。
  报告期各期，圣久锻件营业外收入金额分别为 0.29 万元和 42.34 万元，主
要为河南莱亿建设工程有限责任公司免除的部分工程款。
  报告期各期，圣久锻件营业外支出 0.17 万元和 0.06 万元，主要是滞纳金支
出。
  报告期内，圣久锻件所得税费用构成情况如下：
                                                      单位：万元
        项目            2022 年度                     2021 年度
递延所得税费用                         720.34                       17.05
当期所得税费用                         123.57                  1,218.33
        合计                      843.91                  1,235.38
  报告期内，圣久锻件所得税费用主要包括当期所得税费用和递延所得税费用。
  报告期内，圣久锻件非经常性损益具体情况如下：
                                                      单位：万元
             项目                 2022 年度             2021 年度
非流动性资产处置损益                                -0.06               8.46
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补                    208.62             223.44
助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费                    688.40                  -
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成
本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资                         -              11.95
产公允价值产生的收益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生
的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资                     332.39             453.00
产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的
投资收益
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            项目                   2022 年度           2021 年度
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                     42.46               0.19
所得税影响额                                190.77            104.55
            合计                      1,081.04            592.48
      归属于母公司股东的净利润                 13,754.57          10,310.68
     非经常性损益占归母净利润比例                    7.86%            5.75%
占比较小，未对经营成果造成重大影响。
  （四）标的公司现金流量分析
  报告期内，圣久锻件现金流量情况如下：
                                                     单位：万元
             项目                     2022 年度         2021 年度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计                           94,280.39        56,976.49
经营活动现金流出小计                           36,298.99        48,309.73
经营活动产生的现金流量净额                        57,981.40         8,666.76
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计                           139,590.26       40,480.18
投资活动现金流出小计                           222,049.27       84,172.81
投资活动产生的现金流量净额                        -82,459.01      -43,692.63
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计                           62,955.88         6,000.00
筹资活动现金流出小计                           52,693.41         3,655.00
筹资活动产生的现金流量净额                        10,262.47         2,345.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                             -              -
五、现金及现金等价物净增加额                       -14,215.15      -32,680.88
加：期初现金及现金等价物余额                       20,298.08        52,978.96
六、期末现金及现金等价物余额                        6,082.93        20,298.08
  报告期内，标的公司经营活动现金流量情况如下：
                                                     单位：万元
           项目                   2022 年度            2021 年度
销售商品、提供劳务收到的现金                    91,591.88           56,227.57
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             项目                     2022 年度             2021 年度
收到的税费返还                                2,114.15              336.88
收到其他与经营活动有关的现金                           574.36              412.04
经营活动现金流入小计                            94,280.39            56,976.49
购买商品、接受劳务支付的现金                        31,818.23            44,327.10
支付给职工以及为职工支付的现金                        2,563.74             1,585.19
支付的各项税费                                1,634.76             2,223.47
支付其他与经营活动有关的现金                           282.25              173.98
经营活动现金流出小计                            36,298.99            48,309.73
经营活动产生的现金流量净额                         57,981.40             8,666.76
   报告期内，标的公司经营活动现金流量总体保持良好水平，经营活动现金流
量净额分别为 8,666.76 万元和 57,981.40 万元。
   报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额和净利润情况如下：
                                                          单位：万元
                  项目                    2022 年度          2021 年度
净利润                                      13,754.57         10,310.68
加：信用减值损失                                      252.60         -160.30
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧                   2,796.06          1,131.84
使用权资产折旧                                       234.41         221.40
无形资产摊销                                        161.01          95.61
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失                            0.06          -8.46
固定资产报废损失                                            -           0.00
财务费用                                     -1,742.09            59.52
投资损失                                          -222.69        -464.95
递延所得税资产减少                                     -46.66          17.05
递延所得税负债增加                                     767.00
存货的减少                                   -23,071.82           520.09
经营性应收项目的减少                               28,886.78        -22,902.54
经营性应付项目的增加                               36,212.16         19,846.81
经营活动产生的现金流量净额                            57,981.40          8,666.76
   报告期内，2021 年度标的公司的经营活动现金流量净额低于净利润，2022
年度标的公司的经营活动现金流量净额高于净利润。
四季度向新强联销售金额较高，年底未到回款期导致期末应收账款金额较高。
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一方面，标的公司主要客户新强联当期回款较好，且于当期预付了一定金额的货
款，导致经营性应收项目金额较大幅度下降；另一方面，标的公司当期以银行承
兑汇票方式支付货款的金额增加，使得经营性活动现金流出金额得到下降。
  报告期内，圣久锻件投资活动现金流量净额分别为 -43,692.63 万元和-
下：一方面是当期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较多，另
一方面是当期投资参股子公司洛阳中经硕丰矿业有限公司支付现金较多；2022
年度，圣久锻件投资活动现金流量净额为负主要系当期向母公司新强联拆借资金
所致。
  报告期各期，圣久锻件筹资活动现金流量净额分别为 2,345.00 万元和
票据贴现收到的现金较多所致。
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期财务
指标和非财务指标的影响分析
  （一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
影响分析
  圣久锻件成立于 2011 年 8 月，主要从事工业金属锻件研发、生产和销售，
具有较强的自主研发和创新能力。根据下游应用，圣久锻件的主要产品可分为风
电装备锻件、海工装备锻件、盾构装备锻件等，是高端装备制造业的关键基础部
件，广泛应用于风力发电、海工装备、盾构装备、工程机械等多个行业领域。
  圣久锻件深耕锻造行业多年，在锻造、热处理、机加工和检测等主要生产加
工环节，积累了丰富的经验和技术优势，并形成了 36 项专利技术，在工业金属
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  环锻件制造技术、制造工艺以及制造能力等方面均已处于国内较先进水平，拥有
  较强的市场竞争力。随着风电等下游市场的发展，标的公司锻件产品市场需求持
  续增长，标的公司具有较强的盈利能力和业绩成长性。
       本次交易有利于提升上市公司主营业务的竞争力。本次交易前圣久锻件为上
  市公司的控股子公司，本次交易完成后，圣久锻件将成为上市公司全资子公司。
  合并层面核算为金融负债，并每年计提财务费用；本次交易可减少上市公司金融
  负债的金额，降低财务费用，增强上市公司的盈利能力。
       本次交易后，圣久锻件将从上市公司的控股子公司成为上市公司的全资子公
  司，圣久锻件和上市公司将继续与上市公司在人员、业务等方面保持协同效应。
       （二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
       本次交易前，圣久锻件为新强联的控股子公司，圣久锻件的生产经营一直由
  新强联控制，圣久锻件的生产经营、人员情况已完全纳入上市公司的管理体系，
  圣久锻件已经与上市公司在人员、业务和财务等方面进行了整合，未来不需要进
  一步的整合计划。
       （三）本次交易对上市公司当期财务指标和非财务指标影响的分析
       根据上市公司历史财务报告以及大华会计师出具的上市公司备考审阅报告，
  本次交易前后上市公司资产负债构成对比情况如下：
                                                                      单位：万元
   项目
             交易前          备考数            增长率        交易前          备考数         增长率
资产总计        917,986.88   916,160.37       -0.20%   625,635.90   624,673.94    -0.15%
负债合计        522,495.68   443,318.92      -15.15%   274,817.72   201,670.96   -26.62%
所有者权益合计     395,491.20   472,841.44       19.56%   350,818.19   423,002.98   20.58%
归属于母公司所有
者的权益
资产负债率          56.92%       48.39%       -14.98%      43.93%       32.28%    -26.52%
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      项目
             交易前          备考数            增长率         交易前          备考数         增长率
营业收入        265,345.39   265,345.39             -   247,687.44   247,687.44         -
营业利润        32,573.66    38,337.36        17.69%     58,643.91    64,932.82   10.72%
净利润         32,843.74    37,742.89        14.92%     51,503.59    56,849.16   10.38%
归属于母公司股东
的净利润
       本次交易前，圣久锻件已为上市公司控股子公司，本次交易完成后，上市公
  司主要财务指标未发生较大变化。
       本次交易完成后，圣久锻件将从上市公司控股子公司成为上市公司全资子公
  司，本次交易前后，圣久锻件的资本性支出计划均已纳入上市公司的年度计划。
  未来上市公司将按照《公司章程》履行必要的决策和信息披露程序。
       本次交易标的公司劳动关系不会因本次交易而发生变化，本次交易不涉及职
  工安置事宜。
       本次交易成本主要包括与本次交易相关的税费以及聘请独立财务顾问、法律
  顾问、审计机构、评估机构等中介机构的费用，本次交易涉及的税负成本由相关
  责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，对上市公司的现金流
  和净利润均不构成重大影响。
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              第十二节 财务会计信息
一、标的公司报告期财务报表
  大华会计师审计了标的公司 2021 年和 2022 年的财务报表，出具了标准无保
留意见审计报告（大华审字[2023]0010533 号）。
  标的公司经审计的财务报表如下：
  （一）资产负债表
                                                         单位：元
         项目         2022 年 12 月 31 日         2021 年 12 月 31 日
流动资产：                                    -                      -
货币资金                     218,481,347.76            319,490,838.69
交易性金融资产                                  -         100,000,000.00
应收票据                      55,229,764.85             16,602,934.17
应收账款                      61,734,788.67            220,882,151.07
应收款项融资                   180,722,647.86              6,773,235.39
预付款项                      93,694,895.05              3,287,369.63
其他应收款                            83,105.49            132,203.05
存货                       290,365,938.57             59,647,784.55
其他流动资产                    33,098,990.10             11,501,378.99
流动资产合计                   933,411,478.35            738,317,895.54
非流动资产：
长期股权投资                   144,022,388.76            145,119,467.97
固定资产                     431,230,132.22             53,010,342.09
在建工程                     115,390,645.12            229,718,226.69
使用权资产                      4,184,956.09              3,789,979.48
无形资产                      84,975,497.37             67,236,784.75
递延所得税资产                      811,326.76               344,750.27
其他非流动资产                   68,505,692.10             68,008,238.13
非流动资产合计                  849,120,638.42            567,227,789.38
资产总计                   1,782,532,116.77          1,305,545,684.92
流动负债：
短期借款                       6,956,370.83                         -
应付票据                     287,883,661.40            102,840,400.13
应付账款                      48,072,226.86            193,959,010.64
合同负债                     249,951,684.23               250,613.13
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         项目        2022 年 12 月 31 日         2021 年 12 月 31 日
应付职工薪酬                    4,251,449.33              2,544,960.38
应交税费                        747,946.70               473,401.86
其他应付款                     1,858,052.57                 66,263.31
一年内到期的非流动负债               2,659,937.34              2,539,700.65
其他流动负债                   32,493,718.95                 32,579.70
流动负债合计                  634,875,048.21            302,706,929.80
非流动负债：
租赁负债                      1,610,893.01              1,775,052.63
长期应付款                                  -                       -
递延所得税负债                   7,669,973.07                         -
非流动负债合计                   9,280,866.08              1,775,052.63
负债合计                    644,155,914.29            304,481,982.43
所有者权益：
实收资本                     64,426,230.00             64,426,230.00
资本公积                    665,573,770.00            665,573,770.00
专项储备                      9,581,171.19              9,814,344.08
盈余公积                     32,213,115.00             26,113,646.57
未分配利润                   366,581,916.29            235,135,711.84
所有者权益合计               1,138,376,202.48          1,001,063,702.49
负债和所有者权益总计            1,782,532,116.77          1,305,545,684.92
  （二）利润表
                                                        单位：元
         项目            2022 年度                  2021 年度
一、营业收入                1,220,363,519.02          1,086,470,422.54
减：营业成本                1,027,054,575.46            938,569,823.06
税金及附加                     2,477,422.73              2,266,591.35
销售费用                            85,051.03            313,833.23
管理费用                      7,608,693.38              4,389,299.85
研发费用                     39,239,416.43             33,880,443.26
财务费用                        124,643.55               163,075.92
其中：利息费用                  21,775,788.21              1,719,622.77
其中：利息收入                  22,279,685.91              1,881,962.24
加：其他收益                    2,087,965.32              2,235,091.75
投资收益                      2,226,864.92              4,649,475.73
净敞口套期收益                                 -                      -
公允价值变动收益                                -                      -
信用减值损失                   -2,525,950.71              1,603,005.27
洛阳新强联回转支承股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
         项目           2022 年度                  2021 年度
资产减值损失                                 -                      -
资产处置收益                           -633.08              84,621.04
二、营业利润                 145,561,962.89            115,459,549.66
加：营业外收入                    423,384.51                  2,891.05
减：营业外支出                           606.22               1,748.02
三、利润总额                 145,984,741.18            115,460,692.69
减：所得税费用                  8,439,068.30             12,353,845.16
四、净利润                  137,545,672.88            103,106,847.53
（一）持续经营净利润             137,545,672.88            103,106,847.53
（二）终止经营净利润                             -                      -
五、综合收益总额               137,545,672.88            103,106,847.53
  （三）现金流量表
                                                       单位：元
          项目             2022 年度                2021 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金            915,918,813.88         562,275,714.01
收到的税费返还                    21,141,450.85           3,368,808.68
收到其他与经营活动有关的现金                 5,743,621.67        4,120,362.38
经营活动现金流入小计                942,803,886.40         569,764,885.07
购买商品、接受劳务支付的现金            318,182,335.13         443,270,977.00
支付给职工以及为职工支付的现金            25,637,448.43          15,851,890.71
支付的各项税费                    16,347,590.14          22,234,665.25
支付其他与经营活动有关的现金                 2,822,541.64        1,739,799.72
经营活动现金流出小计                362,989,915.34         483,097,332.68
经营活动产生的现金流量净额             579,813,971.06          86,667,552.39
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金                300,000,000.00         400,000,000.00
取得投资收益收到的现金                    3,501,354.31        4,801,808.22
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
                                           -                  -
金净额
收到其他与投资活动有关的现金         1,092,399,208.36                       -
投资活动现金流入小计             1,395,902,562.67          404,801,808.22
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金
投资支付的现金                   200,000,000.00         645,000,000.00
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          项目             2022 年度                  2021 年度
取得子公司及其他营业单位支付的现
                                          -                      -
金净额
支付其他与投资活动有关的现金         1,857,325,329.35                          -
投资活动现金流出小计             2,220,492,685.77             841,728,137.34
投资活动产生的现金流量净额           -824,590,123.10            -436,926,329.12
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金                                 -          60,000,000.00
取得借款收到的现金                      7,950,000.00                      -
收到其他与筹资活动有关的现金            621,608,821.02                         -
筹资活动现金流入小计                629,558,821.02             60,000,000.00
偿还债务支付的现金                      1,000,000.00          16,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
金
支付其他与筹资活动有关的现金            525,763,129.60             19,771,521.28
筹资活动现金流出小计                526,934,135.44             36,550,033.79
筹资活动产生的现金流量净额             102,624,685.58             23,449,966.21
四、汇率变动对现金及现金等价物的
                                          -                      -
影响
五、现金及现金等价物净增加额          -142,151,466.46            -326,808,810.52
加：期初现金及现金等价物余额            202,980,812.81            529,789,623.33
六、期末现金及现金等价物余额             60,829,346.35            202,980,812.81
二、上市公司备考财务报表
             《格式准则 26 号》的规定和要求，假设本次交易
  公司根据《重组管理办法》
已于 2020 年 12 月 31 日实施完成，以此为基础编制了上市公司最近一年及一期
备考合并财务报表。大华会计师对上市公司编制的最近一年及一期备考合并财务
报表及附注进行了审阅，并出具了《备考审阅报告》
                      （大华核字[2023]008331 号）。
  （一） 上市公司备考合并资产负债表
                                                          单位：元
        项目         2022 年 12 月 31 日           2021 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金                 1,287,245,702.50               942,975,810.64
交易性金融资产                648,141,228.48               879,344,366.10
应收票据                   376,262,590.68               219,139,926.46
应收账款                   999,991,787.86               908,232,908.09
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         项目        2022 年 12 月 31 日         2021 年 12 月 31 日
应收款项融资                 535,211,144.37             545,442,234.70
预付款项                   115,980,222.19               9,038,894.25
其他应收款                   16,605,200.69               6,833,257.32
存货                     763,933,962.34             537,197,778.45
一年内到期的非流动资产              2,925,773.96              13,456,308.96
其他流动资产                 113,248,889.62              19,057,772.54
流动资产合计               4,859,546,502.69           4,080,719,257.51
非流动资产：
长期股权投资                 144,022,388.76             145,119,467.97
其他非流动金融资产              251,777,500.00              99,752,000.00
投资性房地产                         284,071.63            315,730.51
固定资产                 1,562,586,054.57             788,408,862.36
在建工程                   517,321,215.21             368,760,068.30
使用权资产                   10,671,600.37                          -
无形资产                   362,104,937.25             154,783,036.47
商誉                      50,949,485.46              88,388,907.97
递延所得税资产                 49,350,650.46              26,859,973.60
其他非流动资产              1,352,989,263.29             493,632,141.08
非流动资产合计              4,302,057,167.00           2,166,020,188.26
资产总计                 9,161,603,669.69           6,246,739,445.77
流动负债：
短期借款                 1,657,131,143.05             549,373,420.83
应付票据                 1,220,374,481.48             844,680,385.20
应付账款                   297,577,030.93             408,956,897.60
合同负债                    17,392,557.84              14,592,697.87
应付职工薪酬                  27,725,075.00              21,694,701.28
应交税费                    18,021,994.45              34,713,617.60
其他应付款                   55,138,800.78              87,091,045.05
一年内到期的非流动负债              1,791,205.63              10,606,898.73
其他流动负债                   2,174,149.03               1,782,912.39
流动负债合计               3,297,326,438.19           1,973,492,576.55
非流动负债：
长期借款                    22,923,833.33                          -
应付债券                 1,035,043,055.49                          -
租赁负债                     8,522,411.79                          -
预计负债                    11,389,713.41              12,221,424.05
递延收益                    23,775,983.70              10,007,191.06
递延所得税负债                 34,207,784.56              20,988,437.95
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         项目        2022 年 12 月 31 日            2021 年 12 月 31 日
非流动负债合计              1,135,862,782.28                 43,217,053.06
负债合计                 4,433,189,220.47              2,016,709,629.61
股东权益：
归属于母公司股东权益合计         4,643,671,493.74              4,157,619,452.75
少数股东权益                  84,742,955.48                 72,410,363.41
股东权益合计               4,728,414,449.22              4,230,029,816.16
负债和股东权益总计            9,161,603,669.69              6,246,739,445.77
  （二）上市公司备考合并利润表
                                                           单位：元
           项目                  2022 年度              2021 年度
一、营业收入                  2,653,453,922.00           2,476,874,367.22
减：营业成本                  1,923,682,008.53           1,713,468,636.68
税金及附加                          16,112,871.28          10,751,795.11
销售费用                           16,329,291.09           7,387,514.89
管理费用                           64,748,970.63          31,838,853.86
研发费用                       129,318,800.59            106,341,715.34
财务费用                           45,556,880.73          13,111,859.73
其中：利息费用                        59,643,517.63          19,452,491.15
利息收入                           16,630,997.23           8,156,288.91
加：其他收益                         12,376,134.84           6,102,733.10
投资收益                           20,058,231.42          -7,409,073.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益             -1,097,079.21            119,467.97
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益                         -                      -
净敞口套期收益                                    -                      -
公允价值变动收益                       18,701,463.95          99,831,579.12
信用减值损失                     -50,446,578.23            -43,216,491.20
资产减值损失                     -58,646,296.08                         -
资产处置收益                     -16,374,452.84                 45,445.82
二、营业利润                     383,373,602.21            649,328,185.45
加：营业外收入                        17,877,594.29            440,399.75
减：营业外支出                        3,300,495.54               91,253.83
三、利润总额                     397,950,700.96            649,677,331.37
减：所得税费用                        20,521,840.92          81,185,703.41
四、净利润                      377,428,860.04            568,491,627.96
其中：同一控制下企业合并被合并方在合
                                           -                      -
并前实现的净利润
（一）按经营持续性分类
洛阳新强联回转支承股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
           项目                  2022 年度          2021 年度
持续经营净利润                    377,428,860.04       568,491,627.96
终止经营净利润                                     -                -
（二）按所有权归属分类
归属于母公司所有者的净利润              365,096,267.97       567,763,067.11
少数股东损益                         12,332,592.07       728,560.85
五、其他综合收益的税后净额                               -                -
六、综合收益总额                   377,428,860.04       568,491,627.96
归属于母公司所有者的综合收益总额           365,096,267.97       567,763,067.11
归属于少数股东的综合收益总额                 12,332,592.07       728,560.85
七、每股收益：
（一）基本每股收益                                1.13             1.81
（二）稀释每股收益                                1.13             1.81
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           第十三节 同业竞争和关联交易
一、本次交易对同业竞争的情况
  本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间不存在同
业竞争情况。
  本次交易前，上市公司已持有圣久锻件 48.8550%，为圣久锻件的控股股东，
本次交易完成后，上市公司将持有圣久锻件 100%的股权。因此，本次交易对上
市公司同业竞争不构成影响。
  为避免与上市公司可能产生的同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权
益，上市公司控股股东、实际控制人肖争强、肖高强出具了《关于避免同业竞争
的承诺》，具体内容请参见本报告书“重大事项提示”之“八、本次交易相关方
作出的重要承诺”。
二、标的公司报告期内的关联交易情况
  （一）报告期内与标的公司存在关联交易的关联方
  报告期内，与标的公司存在关联交易的关联方如下：
 序号          关联方名称                       关联关系
  注：新强联实际控制人为肖争强和肖高强，肖争强和肖高强为兄弟关系。
  （二）标的公司报告期内的关联交易情况
  报告期内，标的公司采购商品、接受劳务的关联交易情况如下：
                                                   单位：万元
       关联方            关联交易内容          2022 年度     2021 年度
新强联                      电力            1,659.22      921.84
洛阳新圣新能源有限公司              电力              209.99             -
  洛阳新强联回转支承股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
              关联方              关联交易内容               2022 年度         2021 年度
               合计                     -               1,869.21               921.84
       报告期内，标的公司向关联方采购电力，相关业务按照同期市场价格进行定
  价，定价公允。
       报告期内，标的公司销售商品、提供劳务的关联交易情况如下：
                                                                      单位：万元
              关联方       关联交易内容                   2022 年度           2021 年度
      新强联                  材料                     101,199.09           91,234.10
       报告期内，标的公司向母公司新强联销售锻件，按照同期市场价格进行定价，
  定价公允。
       报告期内，标的公司关联租赁的关联交易情况如下：
                                                                      单位：万元
        出租方          租赁资产种类                      2022 年度           2021 年度
      新强联           办公楼、厂房和设备                         254.97                 242.37
       报告期内，标的公司向母公司新强联租用了办公楼、厂房和设备，按照同期
  市场价格进行定价，定价公允。
       报告期内，标的公司与关联方的资金往来情况如下：
                                                                      单位：万元
借出方           借入方                   本期借出          计提利息         本期归还
标的公司    新强联                    -    158,125.00    1,830.31     159,955.31              -
        洛阳新圣新能源有限
标的公司                           -     27,607.53      143.62       27,751.15             -
        公司
新强联     标的公司                   -    48,320.01        94.32     48,414.32               -
  向关联方新强联及洛阳新圣新能源有限公司借出资金，已收取了相应的资金占用
洛阳新强联回转支承股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
费，另外，标的公司向新强联借入资金并已支付了相应的资金占用费。
  （1）标的公司作为担保方
  报告期内，标的公司作为担保方提供的关联担保情况如下：
                                                             担保是否已经
 被担保方   担保金额（万元）            担保起始日           担保到期日            履行完毕（截
                                                             至报告期末）
  新强联          2,789.51      2019/6/14       2022/6/13           是
  新强联          1,309.86      2019/12/6       2022/11/6           是
  新强联          1,381.50       2020/5/6       2021/10/5           是
  新强联             807.27     2020/5/20       2022/4/20           是
  新强联             351.04     2020/2/10       2022/1/10           是
  新强联             465.10      2020/3/1       2022/2/1            是
  新强联             171.19      2020/2/5       2022/1/5            是
  （2）标的公司作为被担保方
  报告期内，标的公司作为被担保方提供的关联担保情况如下：
                                                             担保是否已经
 被担保方   担保金额（万元）            担保起始日           担保到期日            履行完毕（截
                                                             至报告期末）
  新强联             645.61     2020/2/28       2022/3/1            是
  肖争强          1,500.00      2020/2/21       2021/2/21           是
  肖高强          1,500.00      2020/2/21       2021/2/21           是
  肖争强             300.00     2019/12/11     2021/12/11           是
  肖争强             645.61     2020/2/28       2022/3/1            是
  肖高强             645.61     2020/2/28       2022/3/1            是
  报告期各期末，标的公司关联方应收应付款项余额具体情况如下：
                                                               单位：万元
   项目             关联方
应收票据     新强联                                 19,422.98               231.77
应收账款     新强联                                             -      20,600.18
应收账款     洛阳豪智机械有限公司                                      -           270.53
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   项目             关联方
合同负债     新强联                         24,970.84               -
其他应付款    新强联                            180.97               -
应付账款     洛阳新圣新能源有限公司                    204.63               -
  （三）本次交易对上市公司关联交易的影响
  本次交易前，圣久锻件已纳入公司合并报表范围，圣久锻件的关联交易已反
映在公司合并报表中。本次交易实施后，公司的控股股东及实际控制人不会改变。
本次交易完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面
不会发生变化，本次交易不会产生新的关联交易；如未来发生关联交易，将继续
遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深圳证券交易所及其他有
关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
  为规范标的公司的关联交易，维护公司及其股东的利益，新强联的控股股东
和实际控制人作出了《关于规范并减少关联交易的承诺函》，具体内容请参见本
报告书“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。
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                  第十四节 风险因素
一、本次交易相关的风险
   （一）审批风险
   本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于深交所审核通过、中
国证监会同意注册等。截至本报告书出具日，上述待审批事项尚未完成。本次交
易能否取得上述批准或审查通过，以及获得相关批准或审查通过的时间均存在不
确定性，提请投资者注意投资风险。
   （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
   本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但本次
交易仍然存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止
或取消的可能性，提醒投资者关注相关风险。
策环境变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达
成一致，则本次交易存在中止或取消的可能。
消的风险。
   （三）标的公司评估增值较高的风险
   本次交易的标的资产为圣久锻件 51.1450%股权。根据浙江中联评估出具的
《评估报告》，浙江中联评估分别采用收益法和资产基础法两种评估方法对圣久
锻件 100%股权进行评估，并选用收益法的评估结果作为最终评估结论。根据收
益法结果，截至评估基准日 2022 年 9 月 30 日，圣久锻件 100%股权的评估值为
价值 109,097.53 万元，评估增值 81,002.47 万元，增值率为 74.25%，评估增值率
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较高。
  评估机构以持续经营和公开市场假设为前提，结合标的公司的实际情况，综
合考虑各种影响因素进行评估。考虑到评估方法的适用前提，提醒投资者考虑可
能由于宏观经济波动、行业政策、市场环境等因素影响标的公司的盈利能力，如
未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致标的公司盈利水平达不到资产评估
预测的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影
响标的公司估值的风险。
     （四）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
  本次交易完成后，公司的股本和净资产规模均有不同程度的提升。从上市公
司长期发展前景出发，本次交易有利于提高上市公司中长期市场竞争力。根据大
华会计师出具的《备考审阅报告》，2022 年度上市公司的每股收益 0.96 元/股，
备考合并后每股收益为 1.13 元/股。本次交易对公司每股收益的影响较小。但未
来若上市公司或标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风
险。
二、标的公司相关风险
  （一）行业政策风险
  报告期内，圣久锻件主营业务收入主要来自于风电装备锻件，该产品销售金
额占主营业务收入的比例分别为 90.89%和 90.16%，主要用于风电主轴轴承、偏
航轴承、变桨轴承的生产，其需求量与下游风电新增装机容量以及风电行业的发
展密切相关。国家对风电的补贴政策会影响行业短期的新增装机容量，如 2019
年 5 月，国家发改委发布《关于完善风电上网电价政策的通知》，该通知规定自
贴。2020 年 1 月，财政部、国家发改委、国家能源局联合发布《关于促进非水可
再生能源发电健康发展的若干意见》，该意见指出 2022 年 1 月开始海上风电不再
纳入中央财政补贴。
  以上政策使得 2020 年全国陆上风电新增装机容量大幅增长，2021 年海上风
电新增装机容量大幅增长。圣久锻件 2020 年和 2021 年营业收入分别为 78,297.09
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万元和 108,647.04 万元。风电新增装机容量对圣久锻件营业收入变动具有较大影
响，随着国家补贴的陆续退出，短期内可能导致风电新增装机容量出现下降。风
电新增装机容量可能因为政策原因而出现一定的波动，从而使得圣久锻件存在业
绩增速下降或业绩下降的风险。
  （二）客户集中度较高风险
  标的公司主要客户为控股股东新强联、新能轴承等轴承制造商，客户集中度
较高，报告期内，前五名客户的主营业务收入占比分别为 99.87%、99.74%。如果
主要客户因市场竞争加剧、经营不善等内外原因导致其市场份额缩减，或如果标
的公司在产能扩张、质量控制、交货时间等方面不能满足客户需求导致主要客户
转向其他厂商，标的公司的业务收入会随之受到较大影响。
  （三）税收优惠政策变化的风险
  标的公司已取得河南省科学技术厅、河南省财政厅、国家税务总局河南省税
务局联合批准并颁发的《高新技术企业证书》，有效期为三年，将于 2023 年到期。
根据国家相关税收政策，可享受高新技术企业所得税税收优惠，所得税税率 15%。
未来，如果标的公司不能够持续被认定为高新技术企业，或者国家相关税收优惠
政策发生变化，标的公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠，标的公司的经
营业绩将受到不利影响。
  （四）原材料价格波动风险
  报告期内，圣久锻件产品的主要原材料为连铸圆坯、钢锭等，占生产成本的
比重较高，钢材市场价格的波动对圣久锻件成本有较大影响。受未来市场需求、
经济周期、宏观经济环境等因素的影响，圣久锻件未来主要原材料价格的波动存
在不确定性。
  报告期内，圣久锻件采购的连铸圆坯及钢锭的平均价格分别为 0.53 万元/吨
和 0.54 万元/吨。2021 年以来，受原材料市场价格上涨，圣久锻件营业成本有
所增加。若未来钢材价格继续大幅上涨而圣久锻件未能通过调整销售价格向下游
传递或消化原材料价格上涨，则会对圣久锻件经营业绩产生不利影响。
  （五）产品价格下降风险
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  圣久锻件的产品主要应用于风电行业，报告期各期，风电装备锻件收入占圣
久锻件主营业务收入的比例分别为 90.89%和 90.16%。
          “抢装潮”逐步结束、市场竞争逐步加剧，下游风力发电装备
价格呈下降趋势，产业链上各环节都会将价格压力向上游传导，圣久锻件的风电
装备锻件产品价格也可能存在下降风险。
  报告期各期，圣久锻件产品单价分别为 0.76 万元/吨和 0.81 万元/吨。若未
来风电行业竞争进一步加剧或行业发展不及预期、行业规模减少，导致主要下游
客户新强联、新能轴承等议价能力降低，从而将价格压力向圣久锻件传导，则圣
久锻件存在产品价格下降的风险。
  （六）安全生产风险
  锻件产品在生产过程中需要经过切割下料、高温煅烧、辗环机轧制、热处理、
机加工等工序，存在一定危险性，对生产人员的操作要求较高。如果安全培训未
严格执行，安全防护设施配备不到位，员工在日常生产中出现操作不当、设备使
用意外等，将可能导致标的公司安全生产事故。
  （七）业绩下滑的风险
  报告期内，标的公司营业收入分别为 108,647.04 万元和 122,036.35 万元，
净利润分别为 10,310.68 万元和 13,754.57 万元，营业收入和净利润持续增长。
受行业快速发展、政策支持、客户认可度高、新增产能释放等影响，风电装备锻
件销售大幅增加，报告期内标的公司营业收入和净利润增长幅度较大。
  下游市场需求对标的公司的经营业绩存在较大的影响，倘若未来相关行业政
策、技术或标的公司自身经营发生重大不利变化或者其他方面出现持续不利的变
化，将对标的公司盈利情况产生较大不利影响，标的公司可能存在业绩下滑的风
险。
三、其他风险
  （一）股票价格波动风险
  股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利
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率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化
的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。针对上述情况，公司将
根据《公司法》
      《证券法》
          《上市公司信息披露管理办法》和《创业板股票上市规
则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露
有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
  （二）不可抗力风险
  上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来
不利影响的可能性。
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             第十五节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被控股股东
或其他关联人占用的情形，不存在为控股股东及其关联人提供担保的
情形
  截至本报告书出具日，标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方
不存在对标的公司的非经营性资金占用的情况。上市公司不存在资金、资产被控
股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人
及其他关联人提供担保的情形。
  本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司
不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的
情形，不存在因本次交易导致为控股股东、实际控制人及其他关联人提供担保的
情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
  截至 2022 年 12 月 31 日，上市公司负债总额 522,495.68 万元，资产负债
             ，本次交易完成后，上市公司将持有圣久锻件 100%股权。
率 56.92%（合并口径）
根据备考审阅报告，截至 2022 年 12 月 31 日，上市公司备考合并报表资产负债
率为 48.39%，处于合理水平，整体资产负债率仍偏低，不存在因本次交易大量增
加负债的情况，本次交易不会导致公司面临重大的财务风险。
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况
  截至本报告书出具日，最近十二个月内上市公司不存在与本次交易相关的资
产购买或出售的交易行为。
四、本次交易对上市公司治理结构的影响
  本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》
                     《证券法》
                         《上市公司治理准则》
及《公司章程》等有关法律法规的要求，建立健全了相关法人治理结构，包括股
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东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事，制定了与之相关的议事规则
或工作细则并予以执行，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
  本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》
                     《证券法》
                         《上市公司治理准则》
等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，不断完善公司法人治理
结构，建立健全内部控制制度，完善科学的决策机制和有效的监督机制，全面提
升公司治理水平，保证本公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后本公
司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策
  （一）上市公司现行的现金分红政策
  上市公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策。
在上市公司盈利以及上市公司正常经营和长期发展的前提下，上市公司实行积极、
持续稳定的利润分配政策。
  上市公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。在上市公司盈
利以及正常经营和长期发展的前提下，上市公司将优先采取现金方式分配股利。
  在符合条件的情况下，上市公司原则上每年至少进行一次利润分配。上市公
司董事会可以根据上市公司的盈利及资金需求状况提议上市公司进行中期利润
分配。
  （1）上市公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
  ①上市公司当年盈利且累计未分配利润为正；
  ②上市公司现金流可以满足上市公司正常经营和持续发展的需求；
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   ③审计机构对上市公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
   （2）现金分红比例的规定
   上市公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的
   上市公司进行现金分红时，现金分红的比例也应遵照以下要求：
   ①上市公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
   ②上市公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
   ③上市公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
   上述重大资金支出安排是指：上市公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出达到或超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%，且
超过 3,000 万元。
   上市公司董事会将综合考虑上市公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照上市公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策。
   上市公司在经营情况良好，并且董事会认为上市公司具有上市公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于上市公司全体股东整
体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
   （1）董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半
数表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过。
   （2）独立董事应对利润分配方案发表独立意见。
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  （3）监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会
全体监事过半数表决通过。
  （4）董事会审议通过利润分配方案后由股东大会审议，公告董事会决议时
应同时披露独立董事和监事会的审核意见。
  （5）上市公司当年盈利董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会
决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存上市
公司的用途，独立董事、监事会应当对此发表审核意见。
  （6）上市公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过
程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。上市公司将通过多
种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者
对利润分配事项的建议和监督。
  上市公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。如因上市公司自身经营情
况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调
整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的
有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据上市公司经营状况和中国证
监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的
  董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众
投资者）、独立董事的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董
事会全体董事过半数表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过。独立董
事须发表独立意见，并及时予以披露。
  监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，并经监事会全
体监事过半数表决通过。
  股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除
设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
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  董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证上市公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜，董事会提交股东大会的现金分红
的具体方案，应经董事会全体董事过半数表决通过，经全体独立董事三分之二以
上表决通过，并由股东大会审议通过。独立董事应当发表明确意见。
  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
  股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道（电
话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
  上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对
下列事项进行专项说明：
  （1）是否符合上市公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
  （2）分红标准和比例是否明确和清晰；
  （3）相关的决策程序和机制是否完备；
  （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
  （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
  对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
  上市公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，
上市公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分
红的资金留存上市公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经上市公司
董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存
资金的具体用途。
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   存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
   上市公司股利分配具体方案由上市公司董事会提出，上市公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，上市公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。出现派发延误的，上市公司董事会应当就延误原因作出
及时披露。
   （二）本次交易完成后上市公司的现金分红政策
   本次交易完成后，上市公司将继续执行现行有效的现金分红相关政策，切实
维护上市公司股东特别是广大中小投资者的合法权益。
六、相关主体买卖公司股票的自查情况
   根据《重组管理办法》、
             《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、
《准则第 26 号》、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等文件的规定，上市
公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的情况进行了自查，本次自查的相
关情况如下：
   （一）本次交易的内幕信息知情人自查期间
   本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：上市公司本次重组股票停牌日
（2022 年 12 月 30 日）前六个月至披露重组报告书之日，即 2022 年 6 月 30 日
至 2023 年 1 月 9 日。
   （二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
   本次交易的内幕信息知情人核查范围为：
情人员；
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女）。
   （三）本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况
   根据自查结果，在自查期间，本次交易相关各方及相关人员买卖新强联股票
的情况如下：
的情况
      交易日期          数量（股）               买入/卖出   成交均价（元/股）
   针对上述买卖股票行为，胡兴出具承诺如下：
   “本人买卖新强联股票的行为，系本人根据行业分析和二级市场判断做出的
投资决策，系个人投资行为。
   本人不存在任何利用本次交易事项内幕信息进行股票交易的情形，并保证自
本声明与承诺出具日至本次交易实施完成之日期间，不再买卖新强联股票。”
云巍先生买卖新强联股票的情况
      买卖日期          数量（股）               买入/卖出   成交均价（元/股）
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    买卖日期            数量（股）               买入/卖出   成交均价（元/股）
   针对上述买卖股票行为，董云巍出具承诺如下：
   “本人在上述期间买卖新强联股票的行为发生于本次知悉本次交易的内幕
信息之前，且系根据上市公司公开披露信息和二级市场的走势作出的交易决策，
系个人投资行为。
   本人不存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形，并保证自本声
明与承诺出具日至本次交易实施完成之日期间，不再买卖新强联股票。”
的情况
    买卖日期            数量（股）               买入/卖出   成交均价（元/股）
   针对上述买卖股票行为，王玲玲出具承诺如下：
   “本人买卖新强联股票的行为，系本人根据行业分析和二级市场判断做出的
投资决策，系个人投资行为。
   本人不存在任何利用本次交易事项内幕信息进行股票交易的情形，并保证自
本声明与承诺出具日至本次交易实施完成之日期间，不再买卖新强联股票。”
   除上述情况外，本次交易相关各方及相关人员及其直系亲属不存在买卖新强
联股票的情况。
   公司筹划本次交易事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，
与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，不存在选择性信
息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次交易的内幕
信息进行交易的行为。
   根据各方提供的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披
露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，除上述主体外，
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纳入本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属在自查期间不存在其他买卖股票
的行为，上述主体已确认不存在利用内幕信息买卖股票的情形。
七、上市公司股票首次公告日前股价存在异常波动的说明
   上市公司就本次交易的董事会决议首次公告日前连续 20 个交易日的股票价
格波动情况，以及该期间创业板综指及同行业板块波动情况进行了自查比较，情
况如下：
   因筹划本次交易事项，上市公司于 2022 年 12 月 30 日上午开市时停牌，本
次交易停牌前一日（2022 年 12 月 29 日）上市公司股票收盘价格为 53.28 元/股，
本次交易停牌前第 21 个交易日（2022 年 12 月 1 日）上市公司股票收盘价格为
       项目          停牌前第 21 个交易日        停牌前第 1 个交易日       涨跌幅
新强联收盘价（元/股）                    64.92            53.28    -17.93%
创业板指数（399006.SZ）            2,381.18          2,349.38    -1.34%
证监会通用设备指数
（883131.WI）
剔除大盘因素涨跌幅                                                -16.59%
剔除同行业板块因素影响
                                                         -10.07%
涨跌幅
   上市公司股价在上述期间内下跌幅度为 17.93%，剔除创业板指数下跌 1.34%
因素后，下跌幅度为 16.59%；剔除证监会通用设备指数下跌 7.86%因素后，下跌
幅度为 10.07%。
   综上，剔除大盘因素和同行业板块因素后，上市公司股价在本次交易首次公
告日前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不构成异常波动情况。
八、本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明
   （一）本次交易对每股收益的影响
   上市公司拟购买交易对手方持有的圣久锻件 51.1450%股权。本次收购完成
后，上市公司将持有圣久锻件 100%股权。
洛阳新强联回转支承股份有限公司              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
      根据大华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后公司主要财务数据
比较如下：
                                                                   单位：万元
  项目
           交易前          备考数           增幅       交易前          备考数         增幅
总资产       917,986.88   916,160.37    -0.20%   625,635.90   624,673.94    -0.15%
总负债       522,495.68   443,318.92   -15.15%   274,817.72   201,670.96   -26.62%
净资产       395,491.20   472,841.44    19.56%   350,818.19   423,002.98   20.58%
归属于母公司所
有者权益
营业收入      265,345.39   265,345.39     0.00%   247,687.44   247,687.44         -
营业利润       32,573.66   38,337.36     17.69%    58,643.91    64,932.82   10.72%
归属于母公司所
有者的净利润
基本每股收益
（元/股）
  注：上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算，假设本
次发行股份购买资产新增股份在报告期初已存在。
      本次交易完成后，上市公司每股收益财务指标变化较小，本次交易对于上市
公司归属于上市公司股东的净利润具有提升作用。受宏观经济、产业政策、行业
周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、
市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的
经营成果低于预期，每股即期回报可能存在被摊薄的情况。
      （二）上市公司填补摊薄即期回报的措施
      为防范本次交易可能造成摊薄即期回报的风险，上市公司制定了相关措施填
补本次交易对即期回报被摊薄的影响，具体情况如下：
      本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权，上市公司将实现对
标的公司生产、研发、采购、销售和综合管理业务的全面整合采购、营销和综合
管理业务的全面整合，最大化发挥规模效应。上市公司对标的资产的整合，力争
保证对标的资产的控制力又保持标的资产原有的市场竞争活力，将自身管理体系、
财务体系、内控体系有效贯彻至标的公司，充分实现本次交易的预期效益。
洛阳新强联回转支承股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  标的公司在工业锻件领域具有优势竞争地位，本次交易完成后，上市公司将
凭借标的公司在工业锻件领域的竞争优势和生产能力，进一步增强上市公司主营
业务的持续经营能力，获得更多的业务机遇与增长空间，通过资源整合巩固和提
升上市公司的持续盈利能力和核心竞争力。
  上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董
事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与上市公司生产经营相适应的、
能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职
能部门之间职责明确、相互制约。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东
大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一
套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
  上市公司将严格遵守《公司法》
               《证券法》
                   《上市公司证券发行管理办法》等
法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中
小投资者权益，为上市公司发展提供制度保障。
  本次交易完成后，上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并
强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使
用效率，在保证满足公司日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制
上市公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。
  为完善公司的利润分配制度，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配
和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》
                （证监发[2012]37 号）
                              《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》的要求及其他相关法律、法规和规范性文件的要
求，上市公司结合实际情况，在《公司章程》中对利润分别政策和现金分红等条
款进行了明确。在符合利润分配的情况下，上市公司将实施积极的利润分配政策，
积极实施对投资者的利润分配，提升对投资者的回报。
洛阳新强联回转支承股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  （三）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺
  公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报
填补措施的相关承诺具体参见本报告书之“重大事项提示”之“八、本次交易相
关方作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董
监高作出的重要承诺”的内容。
九、独立董事及中介机构关于本次交易的意见
  （一）独立董事对本次交易的意见
  上市公司独立董事于 2023 年 1 月 9 日出具如下对本次交易的独立意见：
  （1）独立董事关于本次交易的独立意见
  根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事规则》以及
《公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，认真审核了本次交易的相
关文件，基于我们的独立判断，现就本次交易的相关事项发表如下独立意见：
《注册管理办法》《重组审核规则》等有关法律法规和规范性文件规定的发行股
份购买资产并募集配套资金的各项法定条件；
作性、合理且切实可行，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《创业板持
续监管办法》
     《注册管理办法》
            《重组审核规则》等法律、法规和规范性文件的规
定；
序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序，不存在损害公司股东，特别
是中小投资者利益的情形；
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规规定的情形；
洛阳新强联回转支承股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债
务处理；
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与重要股东及关
联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题，有利于上市公司继续保持独立性；
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
易可能存在的风险，上市公司已经在《洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关文件中作了充分
揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
东大会审议通过、深圳证券交易所审核同意并经中国证监会注册。
  综上所述，我们同意公司本次交易的方案及相关安排。
  （2）独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
洛阳新强联回转支承股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见
  根据《公司法》《上市公司独立董事规则》等法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的
原则，对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性发表独立意见如下：
  公司为本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业
资质；该机构与上市公司及本次交易各方之间无关联关系，具有独立性；该机构
出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
  评估机构和评估人员对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相
关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的
资产的实际情况，假设前提合理。
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的
资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产
价值进行了本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作
为本次交易标的资产的定价依据的参考。评估机构采用资产基础法和收益法对标
的资产价值进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为标的资产的评估值。评
估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，
评估方法选择恰当、合理。
  本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产
范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，
遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实
际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评
估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。新强联为本
次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的
洛阳新强联回转支承股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
  本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估
结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构
符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具
体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，
评估定价具备公允性。
  综上，我们认为，本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法选取适当且与评估目的具有相关性，评估定价公允。
  （二）独立财务顾问结论性意见
  东兴证券按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第 26 号》和
《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上
市公司董事会编制的《洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本
次交易的法律顾问、审计机构、估值机构等经过充分沟通后认为：
则第 26 号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基
本条件。《洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的
要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
法进行，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
减少上市公司金融负债的金额，降低财务费用，增强上市公司的盈利能力和可持
续经营能力。
  （三）法律顾问结论性意见
洛阳新强联回转支承股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  广发律所经核查后认为：
  本次交易符合《公司法》
            《证券法》
                《重组管理办法》
                       《创业板持续监管办法》
《重组审核规则》及《注册管理办法》及相关法律、法规和规范性文件规定的实
质条件；本次交易的主体均具备相应的资格；本次交易所涉相关协议内容合法、
有效；本次交易涉及的有关事项已获得了现阶段必要的授权和批准，已履行了法
定的披露和报告义务；本次交易所涉之标的资产权属清晰，资产权属转移不存在
法律障碍；本次交易的实施不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影
响的法律问题和风险；本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会注册。
十、中介机构联系方式
  （一）独立财务顾问
  机构名称：东兴证券股份有限公司
  法定代表人：李娟
  地址：北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）B 座 12、15 层
  电话：010-66555305
  传真：010-66551629
  联系人：周波兴、胡杰畏
  （二）律师事务所
  机构名称：上海市广发律师事务所
  负责人：姚思静
  地址：上海市浦东新区南泉北路 429 号 26 楼
  电话：021-58358013
  传真：021-58358012
  经办律师：陈洁、李文婷
洛阳新强联回转支承股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  （三）审计机构
  机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
  执行事务合伙人：杨雄、梁春
  地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
  电话：010-58350090
  传真：010-58350006
  经办注册会计师：陈英杰、王亚杰
  （四）评估机构
  机构名称：中联资产评估集团（浙江）有限公司
  法定代表人：邬崇国
  地址：杭州市湖墅南路 260 号 6 楼
  电话：0571-88372130
  传真：0571-88372112
  经办评估师：冯世图、陈菲
洛阳新强联回转支承股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
         第十六节 公司及有关中介机构声明
       上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明
  本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容以及本公
司为本次交易出具的相关信息披露和申请文件内容真实、准确、完整，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
全体董事签名：
                  肖争强                 肖高强         郝爽
                  雷贤卿                 王建敏         陈明灿
全体监事签名：
                  张占普                 李华清         牛琳琳
全体高级管理人员签名：
                  肖高强                 寇丛梅
                                     洛阳新强联回转支承股份有限公司
                                              年   月   日
洛阳新强联回转支承股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                  独立财务顾问声明
  本公司及本公司经办人员同意《洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用的本公司出具的独
立财务顾问报告的内容，且所有引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确
认《洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责
任。
  项目协办人：
                  秦   伟             程   乾         项   雷
  项目主办人：
                  周波兴               胡杰畏
  法定代表人：
                  李   娟
                                            东兴证券股份有限公司
                                              年   月       日
洛阳新强联回转支承股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                  法律顾问声明
  本所及本所经办律师同意《洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书
的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《洛阳新强联回转支
承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要
不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
  律师事务所负责人：
                  姚思静
  经办律师：
                  陈   洁         李文婷
                                 上海市广发律师事务所
                                      年   月   日
洛阳新强联回转支承股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                    审计机构声明
                                   大华特字[2023]001760 号
  本所及本所经办注册会计师同意《洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中引用本所出具的大华审字
[2023]0010533 号审计报告、大华核字[2023]008331 号审阅报告中的财务数据，
且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《洛阳新强联回转
支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》不致因
引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
  经办注册会计师：
                    陈英杰           王亚杰
  会计师事务所负责人：
                    梁   春
                            大华会计师事务所（特殊普通合伙）
                                         年    月    日
洛阳新强联回转支承股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                    评估机构声明
  本机构及签字资产评估师己阅读《洛阳新强联回转支承股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，并确认《洛阳新强联回转支承
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中援引本公
司出具的《洛阳新强联回转支承股份有限公司拟收购洛阳圣久锻件有限公司
字[2023]第 20 号）的专业结论无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对《洛阳新
强联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书》中完整准确地援引本公司出具的《洛阳新强联回转支承股份有限公司拟收购
洛阳圣久锻件有限公司 51.1450%股权涉及的洛阳圣久锻件有限公司股东全部权
     （浙联评报字[2023]第 20 号）的专业结论无异议。确认《洛阳新强
益评估项目》
联回转支承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》
不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  经办评估师：
                  冯世图              陈   菲
  法定代表人：
                   邬崇国
                             中联资产评估集团（浙江）有限公司
                                           年   月   日
洛阳新强联回转支承股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                     第十七节 备查文件
   一、备查文件
   二、备查地点
  投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至每周五上午 9：30-
  （一）洛阳新强联回转支承股份有限公司
  办公地址：河南省洛阳市洛新工业园区九州路
  电话：0379-65190122
  传真：0379-65190121
  董事会秘书：寇丛梅
  （二）东兴证券股份有限公司
  地址：北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）B 座 12、15 层
  电话：010-66555305
  传真：010-66551629
洛阳新强联回转支承股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  联系人：周波兴、胡杰畏

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