上海澄明则正律师事务所 法律意见书
上海澄明则正律师事务所
关于浙报数字文化集团股份有限公司
及注销部分股票期权的法律意见书
上海澄明则正律师事务所
上海市南京西路 1366 号恒隆广场二期 2805 室
电话：021-52526819 传真：021-52526089
www.cm-law.com.cn
上海澄明则正律师事务所 法律意见书
致：浙报数字文化集团股份有限公司
上海澄明则正律师事务所（以下简称“本所”）接受浙报数字文化集团股份有
限公司（以下简称“浙数文化”或“公司”）的委托，担任公司2020年股票期权激励
计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（以下简称“《试行办法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关
法律、法规和规范性文件的规定以及《浙报数字文化集团股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，就公司本次激励计划第二个行权期未达行权条件及注销部分股票期权相关
事宜（以下简称“本次注销事项”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办
法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划的合法合规
性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次注销事项所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报公司国家相关监管部门，并依法对出具的法律意见
承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本注销事项所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意
见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料
上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件
一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
上海澄明则正律师事务所 法律意见书
五、本所律师仅就与公司本次注销事项有关的法律问题发表意见，而不对
公司本次注销事项所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会
计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结
论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
六、本法律意见书仅供公司本次注销事项之目的使用，不得用作任何其他
目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公
司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
上海澄明则正律师事务所 法律意见书
正文
一、本次激励计划的实施情况
了《浙报数字文化集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）及摘要》
《浙报数字文化集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计划相关事宜的
议案》及《关于确定股东大会通知时间的议案》，其中董事张雪南为公司本次激
励计划的激励对象，已回避表决。公司独立董事黄董良、何晓飞对本次激励计划
相关事项发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
中央文化体制改革和发展工作领导小组办公室《关于同意对浙报数字文化集团股
份有限公司开展股权激励试点进行备案的函》，同意公司实施本次激励计划，公
司本次实施股权激励计划已完成国家行业主管部门前置审批和备案程序。
激励计划相关的议案，包括《浙报数字文化集团股份有限公司 2020 年股票期权
激励计划（草案修订稿）及摘要》
《浙报数字文化集团股份有限公司 2020 年股票
期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》《关于召开 2020 年第三次临时股东
大会的议案》。其中董事张雪南为公司本次激励计划的激励对象，已回避表决。
公司独立董事黄董良、何晓飞对此发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
激励计划相关的议案，包括《浙报数字文化集团股份有限公司 2020 年股票期权
激励计划（草案修订稿）及摘要》
《浙报数字文化集团股份有限公司 2020 年股票
期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。
年 9 月 3 日起至 2020 年 9 月 16 日止。在公示期内，公司未收到关于本次激励计
划激励对象的异议，并于 2020 年 9 月 17 日披露了《浙报数字文化集团股份有限
公司监事会关于公司 2020 年股票期权激励计划激励对象人员名单的核查意见及
上海澄明则正律师事务所 法律意见书
公示情况的说明》。
数字文化集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要》
《浙报数字文化集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法
（修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励
计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2020 年股票期权激励计划内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
整 2020 年股票期权激励计划激励对象名单及行权价格并向激励对象授予股票期
权的议案》。其中董事张雪南为公司本次激励计划的激励对象，已回避表决。公
司独立董事就调整本次激励计划激励对象名单及行权价格、本次授予的授权日、
激励对象的主体资格等事项发表了独立意见，并同意按照《激励计划（草案修订
稿）》中规定的数量、行权价格授予激励对象股票期权。
整 2020 年股票期权激励计划激励对象名单及行权价格并向激励对象授予股票期
权的议案》。
调整 2020 年股票期权激励计划激励对象名单及行权价格并向激励对象授予股票
期权的公告》（临 2020-086）。
年 10 月 31 日在中国证监会指定媒体披露了《关于 2020 年股票期权激励计划授
予登记完成的公告》（临 2020-094）。
于注销部分已授予的股票期权的的议案》。
注销部分已授予的股票期权的的议案》。
上海澄明则正律师事务所 法律意见书
二、本次激励计划未达到行权条件及注销的具体内容
（一）本次注销的批准与授权
提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，
同意授权董事会办理本次激励计划有关事宜，包括注销事项。
于注销部分已授予的股票期权的的议案》。
于注销部分已授予的股票期权的议案》。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次注销事项已取得现阶段
必要的批准与授权，相关程序符合《公司法》《管理办法》等法律法规、规范性
文件及《浙报数字文化集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划》
（以下简称
“《激励计划》”）的相关规定。
（二）关于未达到第二个行权期行权条件的说明
根据《激励计划》的规定，本次激励计划第二个行权期的行权业绩考核指标
为：
润增长不低于 28%，且不低于同期公司同行业平均业绩（或对标企业 75 分位值）
水平；
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2023〕2078 号《浙
数文化 2022 年度审计报告》，公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利润为
上海澄明则正律师事务所 法律意见书
元/股，较调整后的 2018 年度每股收益 0.38 元/股（因 2018 年 8 月 20 日至 2018
年 12 月 31 日期间公司回购股份 27,864,556 股，根据公司 2022 年 12 月 31 日总
股本 1,265,730,523 股对 2018 年度每股收益 0.37 元/股进行调整）增长 2.63%，
增长率低于 28%的业绩考核目标。
励计划》的规定，公司未满足股权激励计划设定的行权业绩目标的，激励对象已
获授的当年计划行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。公司拟将本次激励
计划第二个行权期对应的股票期权合计 367.155 万份予以注销。
（三）关于离职激励对象获授股票期权注销的说明
根据《激励计划》第十三章“特殊情形的处理”之“发生须对激励对象股票期
权注销的情形”相关规定：因公司裁员，激励对象辞职、因个人原因（包括被公
司辞退、除名等）被解除劳动关系的，或劳动合同到期不续签的，激励对象已行
权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
根据公司提供的相关资料，自 2020 年 9 月 25 日公司授予激励对象股票期
权，及 2022 年 4 月 27 日因公司 2020 年股票期权激励计划第一个行权期未达到
行权条件且 34 名激励对象离职，相应的已授予但未行权的 565.69 万份股权期权
予以注销以来，激励对象中有 25 名人员因离职不再符合成为激励对象的条件，
根据《激励计划》相关规定，相应调整本次激励计划的激励对象人数，并将其已
获授但尚未行权的股票期权 90.75 万份（其中归属于第三个行权期股票期权
销。本次调整后，本次激励计划的激励对象人数由 123 名相应减少为 98 名，本
次激励计划已授予未行权股票期权数量由 734.31 万份相应减少为 321.78 万份。
（四）本次注销的数量
综上所述，因 25 名激励对象离职，本次拟注销其股票期权 90.75 万份（其
中归属于第三个行权期股票期权 45.375 万份）；因未达到第二个行权期行权条件，
本次拟注销股票期权 367.155 万份，共计注销股票期权 412.53 份。本次注销完成
上海澄明则正律师事务所 法律意见书
后，公司本次激励计划对象为 98 人，剩余已授予未行权的期权数量为 321.78 万
份。
本所认为，本次注销事项符合《公司法》
《管理办法》
《试行办法》等法律法
规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：浙数文化本次注销事项已经取得现阶段必要的批
准与授权，本次注销符合《公司法》
《管理办法》
《试行办法》及《激励计划》的
相关规定，公司尚需按照相关法律法规的规定履行信息披露义务并办理相关注销
手续。
（以下无正文，为签署页）
首页
微信公众号
证券之星APP
