海通证券股份有限公司关于上海新世界股份有限公司
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海新世
界股份有限公司（以下简称“新世界”或“公司”）非公开发行股票持续督导保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对新世界2022年度募集资金
的存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于2016年6月2日以证监许可[2016]770号文《关于
核准上海新世界股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，结合公司利润分配
情况，上海新世界股份有限公司采用向特定投资者非公开发行的方式发行人民币
普通股股票115,076,114股，发行价格为每股人民币11.43元。本次非公开发行募
集资金总额为人民币为1,315,319,983.02元，扣除保荐承销费人民币10,948,000.00
元后的货币募集资金为人民币1,304,371,983.02元已由主承销商海通证券股份有
限公司（以下简称“海通证券”）于2016年9月8日汇入公司募集资金专项账户。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金的到位情况进行了审验，
并于2016年9月9日出具了上会师报字(2016)第4246号《验资报告》。
截止2022年12月31日，公司募集资金使用及结存情况如下：
项目 金额(人民币元)
募集资金总额 1,315,319,983.02
减：发行费用 10,948,000.00
募集资金净额 1,304,371,983.02
减：截至 2021 年末已使用金额 215,609,871.61
减：2022 年度已使用金额 200,000,000.00
减：累计手续费支出 21,230.87
加：累计利息收入及理财产品收益 181,542,049.76
减：2016 年至 2021 年购买理财产品及结构
性存款净额
减：2022 年度购买理财产品及结构性存款 4,767,000,000.00
加：2022 年度收回理财产品及结构性存款 5,138,000,000.00
期末募集资金余额 478,282,930.30
其中：对公智能通知存款 467,000,000.00
二、募集资金管理情况
为规范上海新世界股份有限公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用
效益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证
券发行管理办法》、
《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、
《关于进一步规范
上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件及《上海新世界股份有限公
司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，制定了《上海新世界股份有限公司
募集资金管理办法》(以下简称“《募集资金管理办法》”)，对公司募集资金的存
储、使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来，
公司一直严格按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用、管理募集资金。
按照《募集资金管理办法》的规定，公司已在招商银行上海陆家嘴支行、兴
业银行上海分行、中国建设银行股份有限公司上海黄浦支行、中国农业银行股份
有限公司上海黄浦支行开立募集资金专用账户，子公司上海蔡同德药业有限公司
在中国建设银行股份有限公司上海黄浦支行开立募集资金专用账户，募集资金专
用账户于2022年12月31日的具体情况如下表所示：
开户行 账号 性质 余额（单位：元）
招商银行上海陆家嘴支行 121908207610103 活期存款 467,812,185.54
兴业银行上海分行 216200100101352311 活期存款 386,207.52
兴业银行上海分行 216200100101352679 活期存款 22,146.19
中国建设银行股份有限公司上海
黄浦支行
中国农业银行股份有限公司上海
黄浦支行
中国建设银行股份有限公司上海 3150170360000000952 活期存款 3,415,661.68
开户行 账号 性质 余额（单位：元）
黄浦支行
合计 478,282,930.30
海分行和中国建设银行股份有限公司上海黄浦支行签订了《募集资金专户存储三
方监管协议》，子公司上海蔡同德药业有限公司及保荐机构与中国建设银行股份
有限公司上海黄浦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》均不
存在重大差异。截至2022年12月31日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的
规定行使权利，履行义务。
三、募集资金投资项目的资金适用情况
公司于2022年1月1日至2022年12月31日止期间投入募集资金项目的金额为
人民币200,000,000.00元，截止2022年12月31日，累计投入募集资金项目的金额
为人民币415,609,871.61元。具体情况请见附表1：募集资金使用情况对照表。
四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
新世界股份有限公司使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目自筹资金
的议案》，同意公司以募集资金13,347.06万元置换公司以自筹资金预先投入募集
资金投资项目的实际投资金额13,347.06万元。
该次以募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下：
项目预计投资 拟投入募集资 截至 2022 年 12 月 31 日止以募集资
项目名称 总额 金金额 金置换预先投入募投项目的自筹资
（单位：万元） （单位：万元） 金（单位：万元）
大健康产业拓展
项目
百货业务“互联
网+全渠道”再升 34,000.00 5,932.00 121.50
级
项目预计投资 拟投入募集资 截至 2022 年 12 月 31 日止以募集资
项目名称 总额 金金额 金置换预先投入募投项目的自筹资
（单位：万元） （单位：万元） 金（单位：万元）
合计 159,600.00 131,532.00 13,347.06
该次上海新世界股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资
金业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）以上会师报字(2016)第4464号专项鉴
证报告鉴证。该次募集资金置换金额已包括在公司2016年度投入募集资金项目的
金额中。
五、募集资金投资项目实施方式调整情况
于2016年9月28日，公司第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于上
海新世界股份有限公司变更募集资金使用实施方式的议案》，同意为了提高募集
资金使用效率，简化募集资金使用流程，将大健康产业拓展项目募集资金实施方
式由增资上海蔡同德药业有限公司（以下简称“蔡同德药业”）变更为：公司大
健康产业拓展项目由蔡同德药业为实施主体，公司先以每注册资本1元的价格增
资蔡同德药业3,000万，其他募集资金由公司向全资子公司蔡同德药业提供无息、
滚动股东借款的方式实施，借款期限3年，借款金额以蔡同德药业负责实施的募
集资金投资项目投资额为上限，按照项目实际建设进度和资金投入总额进行测算
后确定。现增资暨工商变更已完成，蔡同德的注册资本由5,000万元变更为8,000
万元,本次增资暨完成工商变更后，加快了蔡同德大健康产业的拓展步伐，进一
步聚焦优势领域、发挥中药专业特长，不断提高上市公司的可持续发展能力。
于2022年8月29日，公司召开了第十一届董事会第六次会议、第十一届监事
会第六次会议，于2022年9月15日召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于变更部分募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金的议案》。
为了降低募集资金投资风险、更好地维护公司及全体股东的利益，公司本着控制
风险、审慎投资的原则，将原“大健康产业拓展项目”中的“群力草药店（群力
中医门诊部）经营规模扩张项目”及“健康服务线上平台建设项目”（涉及金额
为67,837.20万元）,变更为使用募集资金45,800.58万元投资“中药饮片生产基地
建设项目”。为了进一步提高资金使用效率，降低公司财务成本，将剩余募集资
金22,036.62万元及截至2022年6月30日对应账户孳息10,809.95万元共计32,846.57
万元（孳息以实际划转时余额为准）用于永久性补充流动资金。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司本年度及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用情况的相
关信息，不存在募集资金管理违规情形。
七、会计师对募集资金年度存放与适用情况专项报告的鉴证意见
上会会计师事务所（特殊普通合伙）对新世界编制的《上海新世界股份有限
公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出
具了“上会师报字（2023）第1306号”鉴证报告。报告认为，公司编制的截至2022
年12月31日止的《上海新世界股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定编制，在所有重大方
面如实反映了贵公司截至2022年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司2022年度募集资金的存放与使用符合《证券发
行上市保荐业务管理办法》
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募
集资金进行了专户存储和使用，截至2022年12月31日，上海新世界股份有限公司
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金
的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐
机构对新世界2022年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海新世界股份有限公司2022
年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
陈禹安 张铁栓
海通证券股份有限公司
年 月 日
附表 1： 募集资金使用情况对照表
编制单位：上海新世界股份有限公司 2022 年度 单位：人民币万元
募集资金总额 131,532.00（注 1） 本年度投入募集资金总额 20,000.00
变更用途的募集资金总额 67,837.20
已累计投入募集资金总额 41,560.99
变更用途的募集资金总额比例 51.57%
已变更 截至期 截至期末
募集资金 截至期末 本年度 截至期末累计投入 项目达到预 本年度 是否达 项目可行性是
项目(含 调整后投 末累计 投入进度
承诺投资项目 承诺投资 承诺投入 投入金 金额与承诺投入金 定可使用状 实现的 到预计 否发生重大变
部分变 资总额 投入金 (%)
总额 金额(1) 额 额的差额(3)=(2)-(1) 态日期 效益 效益 化
更) 额(2) (4)=(2)/(1)
大健康产业拓展项目（注 2） 是 125,600.00 57,762.80 57,762.80 - 15,916.11 -41,846.69 27.55% 不适用 不适用 不适用 否
中药饮片生产基地建设项目 是 - 45,800.58 45,800.58 - - -45,800.58 - 不适用 不适用 不适用 否
补充流动资金 是 - 22,036.62 22,036.62 20,000.00 20,000.00 -2,036.62 90.76% 不适用 不适用 不适用 否
百货业务“互联网+全渠道”再升级 否 5,932.00 5,932.00 5,932.00 - 5,644.88 -287.12 95.16% 不适用 不适用 不适用 否
合计 —— 131,532.00 131,532.00 131,532.00 20,000.00 41,560.99 -89,971.01 —— —— —— —— ——
未达到计划进度原因(分具体项目) 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 详见《上海新世界股份有限公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》五
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见《上海新世界股份有限公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》四
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金节余的金额及原因 不适用
于 2022 年 12 月 9 日召开的第十一届董事会第八次会议审议通过了《关于上海新世界股份有限公司继续使用募集资金购买理财产品或结构性存
款的议案》，为提高资金使用效率，在保证不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司将继续使用募集资金适时购买安
全性、流动性较高的理财产品或结构性存款，授权期限内任一时点购买理财产品余额不超过 11 亿元人民币，并授权董事长或财务总监在额度
范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，授权有效期为 2022 年第十一届董事会第八次会议审议通过之日起一年。
募集资金其他使用情况
在前述董事长、财务总监授权下，公司 2021 年购买 963,000,000.00 元结构性存款本期全部收回。2022 年购买中国建设银行股份有限公司发行的
单位结构性存款 2,954,000,000.00 元，截至 2022 年 12 月 31 日，尚余 485,000,000.00 元；兴业银行股份有限公司发行的企业金融人民币结构性存
款产品 317,000,000.00 元，截至 2022 年 12 月 31 日，尚余 107,000,000.00 元；招商银行股份有限公司发行的点金系列结构性存款 1,496,000,000.00
元，截至 2022 年 12 月 31 日，1,496,000,000.00 元已全部到期收回。
注 1：募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。
注 2：“大健康产业拓展项目”存在搁置时间超过 1 年的情形，公司董事会已在 2022 年年度报告中对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证。
附表 2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：上海新世界股份有限公司 2022 年度 单位：人民币万元
变更后
变更后项 截至期末 的项目
本年度实 实际累计 投资进度 项目达到预
目拟投入 计划累计 本年度实现 是否达到预 可行性
变更后的项目 对应的原项目 际投入金 投入金额 （%） 定可使用状
募集资金 投资金额 的效益 计效益 是否发
额 (2) (3)=(2)/(1) 态日期
总额 (1) 生重大
变化
群力草药店（群力中医门诊部）经营规模
中药饮片生产基地建设项目 45,800.58 45,800.58 - - - 不适用 不适用 不适用 否
扩张项目
永久补充流动资金 健康服务线上平台建设 22,036.62 22,036.62 20,000.00 20,000.00 90.76% 不适用 不适用 不适用 否
合计 —— 67,837.20 67,837.20 20,000.00 20,000.00 —— —— —— —— ——
公司于 2022 年 8 月 29 日召开了第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第六次会议，于 2022 年 9 月 15 日召开 2022 年第
一次临时股东大会决议公告，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及部分募集资金永久补充流动资金的议案》。为了
降低募集资金投资风险、更好地维护公司及全体股东的利益，公司本着控制风险、审慎投资的原则，将原“大健康产业拓展项
变更原因、决策程序及信息披露情况说明 目” 中的“群力草药店（群力中医门诊部）经营规模扩张项目”及“健康服务线上平台建设项目”（涉及金额为 67,837.20 万元） ,
变更为使用募集资金 45,800.58 万元投资“中药饮片生产基地建设项目” 。为了进一步提高资金使用效率，降低公司财务成本，
将剩余募集资金 22,036.62 万元及截至 2022 年 6 月 30 日对应账户孳息 10,809.95 万元共计 32,846.57 万元（孳息以实际划转时
余额为准）用于永久性补充流动资金。
未达到计划进度的情况和原因 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
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