公司代码：688307 公司简称：中润光学
嘉兴中润光学科技股份有限公司
议案十：关于变更注册资本、公司类型及修订《章程（草案）》并办理工商变更登
嘉兴中润光学科技股份有限公司
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会如期、顺利召开，保障股东
在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司股东大会规则》《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程（草
案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）以及《嘉兴中润光学科技股份有限
公司股东大会议事规则》等有关规定，嘉兴中润光学科技股份有限公司（以下简称
“公司”）特制定本会议须知：
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序
和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司和其他
股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常召开秩序。
二、现场出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前半小时到会议现场
办理签到手续，为确认出席大会的股东（或股东代理人）或其他出席者的出席资格，
会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份
总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除
出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律
师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音
状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股
东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
六、股东（或股东代理人）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。股东（或股东代理人）要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应
事先在股东大会签到处进行登记。股东（或股东代理人）不得无故中断大会议程要
求发言。股东（或股东代理人）现场提问请举手示意，经大会主持人许可方可发言。
股东（或股东代理人）发言或提问应围绕本次大会会议议题，简明扼要，时间不超
过 5 分钟。股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大
信息，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
七、出席股东大会的股东（或股东代理人），应当对提交表决的议案发表如下
意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东（或股东代理人）请务必在表决票
上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表、一名
律师代表进行计票和监票。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、股东（或股东代理人）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承
担。本公司不向参加股东大会的股东（或股东代理人）发放礼品，不负责安排参加
股东大会股东（或股东代理人）的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023 年 3
月 31 日披露于上海证券交易所网站的《2022 年年度股东大会通知》（公告编号：
嘉兴中润光学科技股份有限公司
一、会议时间、地点及投票方式
网络投票系统网络投票起止时间：自 2023 年 4 月 20 日至 2023 年 4 月 20 日采用上
海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表
决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议各项议案
议案一：关于 2022 年度董事会工作报告的议案
议案二：关于 2022 年度监事会工作报告的议案
议案三：关于 2022 年年度报告及其摘要的议案
议案四：关于 2022 年度利润分配方案的议案
议案五：关于 2023 年度续聘会计师事务所的议案
议案六：关于 2022 年度财务决算报告的议案
议案七：关于公司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬的议案
议案八：关于公司 2023 年度监事薪酬的议案
议案九：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
议案十：关于变更注册资本、公司类型及修订《章程（草案）》并办理工商变更
登记的议案
议案十一：关于 2023 年度申请综合授信额度的议案
议案十二：关于公司 2023 年度日常关联交易预计额度的议案
（六）听取《2022 年度独立董事履职情况报告》
（七）与会股东或股东代理人发言及提问
（八）与会股东或股东代理人对各项议案投票表决
（九）休会，统计现场会议表决结果
（十）复会，主持人宣布现场表决结果和股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）与会人员签署会议记录等相关文件
（十三）主持人宣布会议结束
嘉兴中润光学科技股份有限公司
议案一：关于 2022 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
规章和《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程（草案）》《嘉兴中润光学科技股份
有限公司董事会议事规则》的规定和要求，认真贯彻执行股东大会通过的各项议案，
勤勉尽责，很好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。
公司董事会对 2022 年度主要工作情况进行了总结，并提交了《2022 年度董事
会工作报告》，详情见附件。
本议案已经公司第一届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
附件一：《2022 年度董事会工作报告》
嘉兴中润光学科技股份有限公司公司董事会
议案二：关于 2022 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《嘉兴中
润光学科技股份有限公司章程（草案）》《嘉兴中润光学科技股份有限公司监事会
议事规则》等相关要求，本着对全体股东负责的精神，切实履行了监督职能，积极
开展相关工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履职情况进行监督，
为促进公司规范运作、维护股东合法权益发挥了积极作用。
公司监事会对 2022 年度主要工作情况进行了总结，并提交了《2022 年度监事
会工作报告》，详情见附件。
本议案已经公司第一届监事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
附件二：《2022 年度监事会工作报告》
嘉兴中润光学科技股份有限公司公司董事会
议案三：关于 2022 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《嘉兴中润光学科技股
份有限公司章程（草案）》的要求，公司编制了《嘉兴中润光学科技股份有限公司
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第一届董事会第十次会议、第一届监事会第八次会议审议通过，
请各位股东及股东代表审议。
嘉兴中润光学科技股份有限公司公司董事会
议案四：关于 2022 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，公司 2022 年合
并报表归属母公司股东净利润 41,115,096.19 元，母公司期末可供分配利润为人民币
公司 2022 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本
次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2 元（含税）。
截至审议本次利润分配方案的董事会召开日，公司总股本为 88,000,000 股，以此计
算合计拟派发现金红利人民币 17,600,000 元（含税）。本年度公司现金分红总额占
合并报表实现归属于母公司股东净利润的比例为 42.81%，不送红股，不进行资本公
积金转增股本。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不
变，相应调整每股分配金额。
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于公司 2022 年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-008）
本议案已经公司第一届董事会第十次会议、第一届监事会第八次会议审议通过，
请各位股东及股东代表审议。
嘉兴中润光学科技股份有限公司公司董事会
议案五：关于 2023 年度续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”） 具有为上市公司审
计的相应执业资质和胜任能力，能够独立、诚信地对公司财务报表及内部控制情况
进行审计，满足公司 2023 年度的审计工作要求，公司续聘的会计师事务所不存在损
害公司及其他股东特别是中小股东权益的情形。鉴于此，公司拟续聘天健为 2023
年度财务报表及内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权管理层根据本
公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审
计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及会计师事务所的收费标准最终协商确
定 2023 年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用）并签署相关服
务协议等事项。
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于 2023 年度公司续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-002）
本议案已经公司第一届董事会第十次会议、第一届监事会第八次会议审议通过，
请各位股东及股东代表审议。
嘉兴中润光学科技股份有限公司公司董事会
议案六：关于 2022 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
一、财务报表审计情况
报告期内，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允
反映了企业 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2022 年度的合并及母
公司经营成果和现金流量。公司编制的 2022 年度财务报表经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
二、主要财务数据及财务指标
项目 2022 年 2021 年 同比增减
基本每股收益（元/股） 0.62 0.54 14.8%
稀释每股收益（元/股） 0.62 0.54 14.8%
扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股） 0.50 0.49 2.0%
加权平均净资产收益率 11.84% 11.28% 5.0%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 9.46% 10.09% -6.2%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.54 1.48 -63.5%
资产负债率（合并报表） 36.1% 40.7% -11.4%
每股经营活动产生的现金流量净额本期数 0.54 元/股，上期数 1.48 元/股，同比
下降 63.5%，主要系购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。
三、财务状况、经营成果及现金流量情况
截止 2022 年 12 月 31 日，公司资产总额为 58,042.40 万元，流动资产 29,594.79
万元，非流动资产合计 28,477.60 万元。相关情况如下：
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31 同比增减 大额变动原因分析
主要系购买商品支付增加所
货币资金 2,171.97 3,521.92 -38.3%
致
主要系收到中小银行等金融
应收票据 2,038.37 216.64 840.9%
机构的票据增加所致
应收账款 7,540.31 10,285.40 -26.7%
应收款项融资 6,621.73 6,277.64 5.5%
其他应收款 567.71 30.83 1741.7% 主要系预付 IPO 发行费所致
存货 10,319.78 10,262.89 0.6%
流动资产合计 29,594.79 30,794.07 -3.9%
固定资产 19,796.39 18,998.01 4.2%
在建工程 3,011.22 1,060.46 184.0% 主要系子公司新建厂房所致
无形资产 2,942.39 3,028.51 -2.8%
长期待摊费用 1,242.07 991.07 25.3%
非流动资产合计 28,447.60 26,166.54 8.7%
资产总计 58,042.40 56,960.60 1.9%
截止 2022 年 12 月 31 日，公司负债总额为 20,929.10 万元，流动负债 17,397.84
万元，非流动负债合计 3,531.26 万元。相关情况如下：
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31 同比增减 大额变动原因分析
主要系本期经营所需借款
短期借款 4,224.07 1,101.45 283.5%
增加所致
应付票据 4,000.53 5,479.38 -27.0%
应付账款 5,916.99 10,732.18 -44.9% 主要系支付材料款所致
主要系本期技术开发项目
合同负债 375.10 610.44 -38.6%
验收所致
应付职工薪酬 1,405.96 1,552.64 -9.4%
主要系应交增值税增加所
应交税费 1,141.76 630.19 81.2%
致
流动负债合计 17,397.84 20,242.69 -14.1%
长期借款 1,011.75 696.46 45.3%
款所致
递延收益 2,498.58 2,200.10 13.6%
非流动负债合计 3,531.26 2,946.28 19.9%
负债合计 20,929.10 23,188.98 -9.7%
截止 2022 年 12 月 31 日，公司权益总额为 37,113.30 万元，归属于母公司所有
者权益合计 36,736.05 万元。相关情况如下：
单位：万元
项目 2022.12.31 2021.12.31 同比增减 大额变动原因分析
实收资本(或股本) 6,600.00 6,600.00 0.0%
资本公积 22,407.04 21,821.02 2.7%
主要系本期提取盈余
盈余公积 1,070.93 667.68 60.4%
所致
主要系本期利润增加
未分配利润 6,743.92 4,355.67 54.8%
所致
归属于母公司
所有者权益合计
少数股东权益 377.24 373.80 0.9%
所有者权益合计 37,113.30 33,771.63 9.9%
的净利润 4,111.51 万元，归属于母公司所有者的扣非净利润 3,286.58 万元。相关情
况如下：
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 同比增减 大额变动分析
营业收入 40,400.80 39,649.73 1.9%
营业成本 27,183.30 27,139.84 0.2%
毛利率 32.7% 31.6% 3.7%
主要系免抵退税增加
税金及附加 416.12 164.51 152.9%
及进项税额减少所致
销售费用 637.21 19.4%
管理费用 4,241.85 4,079.48 4.0%
研发费用 4,068.29 3,314.40 22.7%
主要系本期汇兑收益
财务费用 203.03 -93.9%
主要系本期末应收账
信用减值损失 4.11 2491.4%
主要系本期存货跌价
资产减值损失 -360.22 -632.00 -43.0%
减值减少所致
主要系本期收到政府
其他收益 1,015.60 443.08 129.2%
补助增加所致
营业利润 4,418.40 3,885.27 13.7%
利润总额 4,374.00 3,891.20 12.4%
所得税费用 333.93 -27.9%
净利润 4,133.08 3,557.28 16.2%
归属于母公司所有
者的净利润
归属于母公司所有
者的扣除非经常性 3,286.58 3,215.20 2.2%
损益的净利润
单位：万元
项 目 2022 年 2021 年 同比增减 大额变动分析
经营活动现金流入小计 46,926.77 45,602.15 2.9%
经营活动现金流出小计 43,353.05 35,825.23 21.0%
主要系支付货款所
经营活动产生的现金流量净额 3,573.73 9,776.92 -63.4%
致
主要系本期处置固
投资活动现金流入小计 184.99 3.75 4833.2% 定资产收回的现金
净额增加所致
主要系本期购置固
投资活动现金流出小计 5,311.10 7,891.19 -32.7%
定资产减少所致
投资活动产生的现金流量净额 -5,126.11 -7,887.44 -35.0%
主要系本期银行借
筹资活动现金流入小计 3,385.00 5,014.43 -32.5%
款减少所致
主要系本期偿还银
筹资活动现金流出小计 3,150.89 5,760.69 -45.3%
行借款减少所致
筹资活动产生的现金流量净额 234.11 -746.26 -131.4%
主要系经营活动产
现金及现金等价物净增加额 -1,196.47 1,159.20 -203.2% 生的现金流量净额
减少所致
本议案已经公司第一届董事会第十次会议、第一届监事会第八次会议审议通过，
请各位股东及股东代表审议。
嘉兴中润光学科技股份有限公司公司董事会
议案七：关于公司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程（草案）》《嘉兴中润光学科技股
份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司生产经营、考
核体系、相关岗位职责等实际情况并参考同行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考
核委员会提议，2023 年度公司董事、高级管理人员薪酬方案如下：
公司董事、独立董事 2023 年的津贴与 2022 年保持一致；公司高级管理人员根
据其在公司担任具体管理职务按公司相关薪酬规定领取薪酬。
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于公司 2023 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的公告》（公告编号：
本议案已经公司第一届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
嘉兴中润光学科技股份有限公司公司董事会
议案八：关于公司 2023 年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程（草案）》《嘉兴中润光学科技股
份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司生产经营、考
核体系、相关岗位职责等实际情况并参考同行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考
核委员会提议，2023 年度公司监事人员薪酬方案如下：
公司监事 2023 年的津贴与 2022 年保持一致。
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于公司 2023 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的公告》（公告编号：
本议案已经公司第一届监事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审
议。
嘉兴中润光学科技股份有限公司公司董事会
议案九：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2022 年 12 月 5
日签发的《关于同意嘉兴中润光学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2022〕3064 号）。公司获取向社会公开发行人民币普通股（A 股）股
票 2,200 万股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 23.88 元，募集资金总额为人
民币 525,360,000.00 元，扣除发行费用人民币 79,189,860.99 元，实际募集资金净额
为 446,170,139.01 元，上述募集资金已于 2023 年 2 月 10 日汇入公司募集资金监管
账户，由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具验资报告（天健验（2023）
与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目的情况
根据《嘉兴中润光学科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股
说明书》（以下简称“《招股说明书》”）披露的募集资金投资项目及募集资金 使用
计划如下：
序号 募集资金投资项目 投资规模（万元） 募集资金投资额（万元）
合计 40,526.67 40,526.67
募投项目的可行性及必要性已经过充分论证，相关情况已在《招股说明书》中
进行了详细披露，未发生重大变化，也不存在变更募集资金投资项目或募集资金投
资项目的实施存在重大困难的情况。上述募集资金投资项目是公司在现有业务和核
心技术的基础上，结合国家产业政策、未来市场需求和技术发展趋势，以现有产品
和技术为依托实施的投资计划，将进一步提升公司在精密光学镜头的制造能力与研
发实力，切实增强公司的盈利能力与市场竞争力。
三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提
下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步
提升公司盈利能力，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和《嘉兴中润光
学科技股份有限公司章程（草案）》《嘉兴中润光学科技股份有限公司募集资金管
理制度》等规章制度的规定，公司拟使用超募资金人民币 1,200.00 万元永久补充流
动资金，用于公司主营业务相关的经营活动。
公司首次公开发行股票超募资金总额为人民币 4,090.34 万元，本次拟用于永久
补充流动资金的超募资金金额为人民币 1,200 万元，占首次公开发行股票超募资金
总额的比例为 29.34%。公司最近 12 个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的
金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公
司募集资金使用的有关规定。
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-006）
本议案已经公司第一届董事会第十次会议、第一届监事会第八次会议审议通过，
请各位股东及股东代表审议。
嘉兴中润光学科技股份有限公司公司董事会
议案十：关于变更注册资本、公司类型及修订《章程（草案）》并办理工商变更登
记的议案
各位股东及股东代表：
一、关于公司注册资本及公司类型的变更情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意嘉兴中润光学科技股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕3064 号），公司首次向社会
公开发行人民币普通股 2,200 万股，每股发行价格为人民币 23.88 元，募集资金总
额为人民币 52,536 万元，募集资金净额为人民币 44,617.01 万元。上述资金已于 2023
年 2 月 10 日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新
股的资金到位情况进行了审验，并出具了验资报告（天健验（2023）47 号）。
据此，本次发行完成后，公司注册资本由 6,600 万元变更为 8,800 万元，公司股
份总数由 6,600 万股变更为 8,800 万股，公司类型由“股份有限公司（未上市）”
变更为“股份有限公司（上市）”，具体以市场监督管理部门核准的内容为准。
二、关于修订《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程（草案）》的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司本次发行上市的实
际情况，现拟对公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过，并于公司上市后适用的
《嘉兴中润光学科技股份有限公司（草案）》部分条款进行修订，修订后形成新的
《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程》。具体修订内容如下：
条款 原章程内容 修订后内容
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 公司系依照《公司法》和其他有关规
定成立的股份有限公司。公司由嘉兴 定成立的股份有限公司。公司由嘉兴
中润光学科技有限公司依法整体变更 中润光学科技有限公司依法整体变更
设立，在浙江省嘉兴市市场监督管理 设立，在浙江省市场监督管理局注册
局注册登记，取得营业执照，统一社 登记，取得营业执照，统一社会信用
会信用代码为 9133040105282356X4。 代码为 9133040105282356X4。
第三条 公司于【】年【】月【】日经上海证 公司于 2022 年 10 月 27 日经上海证券
券交易所（以下简称“证券交易所”） 交易所（以下简称“证券交易所”）
审核并于【】年【】月【】日经中国 审核并于 2022 年 12 月 5 日经中国证
证券监督管理委员会（以下简称“中 券监督管理委员会（以下简称“中国
国证监会”）注册，首次向社会公众 证监会”）注册，首次向社会公众发
发行（以下简称“首发”）人民币普 行（以下简称“首发”）人民币普通
通股【】万股，于【】年【】月【】 股 2,200 万股，于 2023 年 2 月 16 日在
日在证券交易所上市。 上海证券交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币 6,600 万元。 公司注册资本为人民币 8,800 万元。
第二十条 公司股份总数为 6,600.00 万股，每股 公司股份总数为 8,800.00 万股，每股
面值人民币壹元，均为普通股。 面值人民币壹元，均为普通股。
除上述修订内容外，《公司章程（草案）》中其他条款不变，最终以市场监督
管理部门登记的内容为准。
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于变更注册资本、公司类型及修改<章程（草案）>并办理工商变更登记
的公告》（公告编号：2023-004）
本议案已经公司第一届董事会第十次会议、第一届监事会第八次会议审议通过，
请各位股东及股东代表审议。
嘉兴中润光学科技股份有限公司公司董事会
议案十一：关于 2023 年度申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足生产经营及业务发展的需要，公司（含合并报表范围内的子公司，下同）
额度有效期自审议本议案的股东大会决议通过之日起至下一年度审议年度授信额度
的股东大会召开之日止。授信业务品种、授信额度以及授信银行以实际审批结果为
准，具体使用金额和合作的授信银行由公司根据实际经营需求而定，授信期限内，
授信额度可循环使用，无需公司另行出具决议。
公司董事会提请股东大会授权公司董事长根据公司实际需要，在上述授信额度
和授信期限内签署授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并授权财务部办
理相关手续。
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于 2023 年度申请综合授信额度的公告》（公告编号：2023-003）
本议案已经公司第一届董事会第十次会议、第一届监事会第八次会议审议通过，
请各位股东及股东代表审议。
嘉兴中润光学科技股份有限公司公司董事会
议案十二：关于公司 2023 年度日常关联交易预计额度的议案
各位股东及股东代表：
嘉兴中润光学科技股份有限公司（简称“公司”）于 2022 年 3 月召开了 2021
年年度股东大会审议批准了向浙江必虎科技有限公司（含其全资子公司苏州智瞳道
和显示技术有限公司，下同）提供产品销售和服务等日常关联交易人民币 1,000.00
万元。
虎科技有限公司出售商品及提供劳务等日常关联交易合计金额为 170,837.74 元，相
关情况如下：
（一）2023 年日常关联交易预计金额和类别
币 300 万元，具体情况如下：
关联交易类 实际发生
关联方 预计金额 业务比例 业务比例 年实际发生金额差
别 金额
（万元） [注 2] [注 2] 异较大的原因
（万元）
浙江必 虎
向关联方出 科 技 有 限 按照预计相关业务
售商品/提供 公 司 及 其 300.00 0.74% 17.09 0.04% 增长并参考市场化
劳务 关联公 司 定价预计
[注 1]
合计 300.00 0.74% 17.09 0.04% -
注 1：上述关联交易的交易对方除浙江必虎科技有限公司（以下简称“必虎科技”）外，还包括必虎科技
控股子公司苏州智瞳道和显示技术有限公司，以及上述公司今后可能设立的其他控股子公司，具体以交易双方
实际签署的合同为准；
注 2：占同类业务比例的分母均为 2022 年度的相应数据。
（二）2022 年日常关联交易的预计和执行情况
预计金额与实际
关联交易 2022 年预计金额 2022 年实际发生金额
关联方 发生金额差异较
类别 （万元） （万元）
大的原因
向关联方 苏州智瞳道和显
出售商品 示技术有限公司
/提供劳 浙江必虎科技有
务 限公司
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于 2023 年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2023-005）
本议案已经公司第一届董事会第十次会议、第一届监事会第八次会议审议通过，
请各位股东及股东代表审议。
嘉兴中润光学科技股份有限公司公司董事会
听取：《2022 年度独立董事履职情况报告》
各位股东及股东代表：
国证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《嘉
兴中润光学科技股份有限公司章程（草案）》《嘉兴中润光学科技股份有限公司独
立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，诚实、勤勉、独立的履
行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独
立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独
立董事及各专门委员会委员的作用。
公司独立董事对 2022 年度履行职责的情况进行了总结，并提交了《2022 年度
独立董事履职情况报告》。
附件三：《2022 年度独立董事履职情况报告》
嘉兴中润光学科技股份有限公司公司董事会
附件一：《2022 年度董事会工作报告》
嘉兴中润光学科技股份有限公司
照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程（草案）》（以下
简称“《公司章程（草案）》”）《嘉兴中润光学科技股份有限公司董事会议事规
则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等相关规定，本着对全体股东负责的态
度，切实履行董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作。现将公司董事会 2022 年度
工作情况报告如下：
一、公司总体经营情况
管理，不断提升效率效益，现将 2022 年度主要经营情况报告如下：
司所有者的净利润 4,111.51 万元，同比增长 14.37%；扣除非经常性损益后的归属于
上市公司股东的净利润 3,286.58 万元，同比增长 2.22%；2022 年年末，公司总资产
二、董事会日常工作情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》《公司章程（草案）》《董事会议事规
则》等规定要求，共召开 5 次董事会会议，充分发挥了董事会的决策作用，具体情
况如下：
序 会议
会议时间 会议内容
号 届次
事会第五 3 月 10 日 2、审议《2021 年度总经理工作报告》；
次会议 3、审议《2021 年年度财务报告》；
案》；
年年度日常关联交易预计的议案》；
的议案》；
事会第六 3 月 21 日 票并在科创板上市方案的议案》；
次会议 2、审议《关于提请股东大会授权董事会办理与公开发行人
民币普通股股票并在科创板上市有关事宜的议案》；
集资金投资项目及可行性方案的议案》；
利润分配方案的议案》；
期回报填补措施及相关主体承诺的议案》；
创板上市的招股说明书信息披露相关承诺事项的议案》；
案）>及其附件的议案》；
董事工作制度（草案）>的议案》；
交易管理制度（草案）>的议案》；
担保管理制度（草案）>的议案》；
投资管理制度（草案）>的议案》；
资金管理制度（草案）>的议案》；
分配管理制度（草案）>的议案》；
投票制实施细则（草案）>的议案》；
大会网络投票实施细则（草案）>的议案》；
与关联方资金往来管理制度（草案》>的议案》；
管理制度（草案）>的议案》；
披露管理制度（草案）>的议案》；
者关系管理制度（草案）>的议案》
知情人登记管理制度（草案）>的议案》；
信息披露重大差错责任追究制度（草案）>的议案》；
会秘书工作细则（草案）>的议案》；
案》；
改原股改方案的议案》。
事会第七 9月9日 年度及 2022 年 1-6 月财务报告的议案》。
次会议
事会第八 10 月 5 日 司为其提供部分连带责任保证担保的议案》；
次会议 2、审议《关于提请召开 2022 年第二次临时股东大会的议
案》。
事会第九 12 月 22 日 人民币普通股股票并在科创板上市战略配售具体安排的议
次会议 案》。
报告期内，公司董事会根据《公司法》《公司章程（草案）》《董事会议事规
则》等规定要求，召集并组织了 3 次股东大会。董事会严格根据股东大会的决议及
授权，认真执行并履行股东大会通过的相关决议，具体情况如下：
序 会议 会议时间 会议内容
号 届次
年度股东 3 月 31 日 2、审议《2021 年度监事会工作报告》；
大会 3、审议《2021 年年度财务报告》；
案》；
年年度日常关联交易预计的议案》；
的议案》。
第一次临 4月6日 票并在科创板上市方案的议案》；
时股东大 2、审议《关于提请股东大会授权董事会办理与公开发行人
会 民币普通股股票并在科创板上市有关事宜的议案》；
集资金投资项目及可行性方案的议案》；
利润分配方案的议案》；
期回报填补措施及相关主体承诺的议案》；
创板上市的招股说明书信息披露相关承诺事项的议案》；
案）>及其附件的议案》；
董事工作制度（草案）>的议案》；
交易管理制度（草案）>的议案》；
担保管理制度（草案）>的议案》；
投资管理制度（草案）>的议案》；
资金管理制度（草案）>的议案》；
分配管理制度（草案）>的议案》；
投票制实施细则（草案）>的议案》；
大会网络投票实施细则（草案）>的议案》；
与关联方资金往来管理制度（草案》>的议案》；
管理制度（草案）>的议案》；
改原股改方案的议案》。
第二次临 月 20 日 司为其提供部分连带责任保证担保的议案》。
时股东大
会
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四
个专门委员会。2022 年度，审计委员会共召开会议 4 次，薪酬与考核委员会召开会
议 1 次，战略委员会召开 2 次，提名委员会召开 1 次，各专门委员会依据各自工作
细则规定的职权范围运作，认真谨慎履职，为董事会决策提供了良好的建议及支持。
公司独立董事严格依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程（草案）》《独立董事工作制
度》等相关要求，遵循诚信、勤勉、独立的原则，认真履行独立董事职责，对公司
的重大事项发表了意见，充分发挥了独立董事的作用。报告期内，独立董事对历次
董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。
报告期内，公司严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公
司章程（草案）》，共召开了 5 次董事会、3 次股东大会。公司董事会下设有战略
委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，为董事会
的重大决策提供咨询、建议，以保证董事会议事、决策的专业化和高效化。自改制
设立股份公司以来，公司已建立股东大会、董事会、监事会和管理层的运行机制，
独立董事和董事会秘书能够有效增强董事会决策的公正性和合理性，公司治理架构
能按照相关法律法规和《公司章程（草案）》的规定有效运作。
三、2023 年董事会工作重点
要求，认真组织召开董事会及其下属专门委员会、股东大会，并确保信息披露的真
实、准确、完整，严格执行并积极推进会议各项决策。同时，公司将继续完善内控
制度，规范运作、诚信经营，积极落实各项考核措施，从维护全体股东利益出发推
进公司高质量发展，以更好的业绩和股价回馈广大投资者。
董事会将继续提升公司规范运营和治理的水平，持续优化公司治理结构，加强
内控制度建设，进一步提升公司规范运作水平，充分发挥独立董事在公司的经营、
决策、重大事项等方面的监督作用，为公司重大事项决策提供合规保障。
公司始终立足于光学行业，坚持以市场为先、研发为尖、技术为精、品质为本、
制造为根，立志成为中国光学企业领先品牌，未来将在技术创新、产能扩充、产品
及市场开发等方面持续投入。
公司将保持一贯重视技术创新的经营理念，持续加大产品研发投入和技术创新
力度，不断拓展多领域光学镜头设计开发能力，此外积极布局车载、投影、电影及
AR/VR、人工智能等市场，打造以视觉为核心，多应用领域协同发展的产品布局，
不断推动国产精密光学镜头在更多领域的产业化应用。
公司坚持“聚焦战略客户、培育优质客户、挖掘潜力客户”的营销策略。规划
精准高效，优质客户放量，高端产品增量。加强对重点产品、重点客户、重点项目
的培育和开发，快速实现客户和配套产品的不断升级。持续创新订单预测机制，强
化推广力度，更多高端产品得到客户的认可。
公司将巩固自身在数字安防中大倍率、超大倍率变焦镜头市场、工业无人机变
焦镜头市场的优势地位，以现有核心客户为发展重点，加强与国内外数字安防设备
及服务提供商、无人机厂商的合作。同时积极推进玻塑混合小型轻量化镜头、超短
焦投影镜头、超高清车载镜头、AR/VR 镜头等产品的开发、升级和应用，不断丰富
产品结构，抓住下游新兴市场和前沿应用领域逐渐释放的需求，稳步提升公司竞争
能力及市场地位。
公司将在数字安防领域继续深耕，并通过变焦镜头的技术降本进一步推广其应
用、扩大市场规模。另一方面，公司也要向 10 倍以下小倍率变焦、超小倍率变焦及
定焦镜头领域渗透，充分发挥自身技术优势，从相应设计难度较大的领域切入，实
现变焦镜头的小型轻量及降本增效，实现倍率的向下替代。符合新形势下对数字安
防提出的看得清、看得快、看得远、看得懂等高质量发展要求，满足人工智能发展
的需求。
公司将引进更多高层次人才，保障前沿技术的研发；完善员工内部培养体系，
建立良好的人才梯队及人才储备。加强与高校、研究院所的合作，利用国家级专精
特新“小巨人”企业、国家级知识产权优势企业、国家级高新技术企业、浙江省专
利示范企业、浙江省省级重点企业研究院、浙江省省级高新技术企业研发中心、省
级企业技术中心等平台培养和引进人才，为公司业务创新和技术突破提供动力。
公司将积极推进高端光学镜头智能制造项目及高端光学镜头研发中心升级项目
的实施建设，公司将扩大现有产品产能并实现智能生产，推动玻塑混合光学系统设
计技术在产品上的应用，进一步提升产品性能并丰富公司产品结构，提高公司的市
场竞争力。
特此报告
嘉兴中润光学科技股份有限公司公司董事会
附件二：《2022 年度监事会工作报告》
嘉兴中润光学科技股份有限公司
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称
“《公司章程（草案）》”）、《嘉兴中润光学科技股份有限公司监事会议事规则》
等相关要求，本着对全体股东负责的精神，切实履行了监督职能，积极开展相关工
作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履职情况进行监督，为促进公
司规范运作、维护股东合法权益发挥了积极作用。现将公司监事会 2022 年度工作
情况汇报如下：
一、报告期内监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开 4 次会议，审议通过了《2021 年度监事会工作报
告》《2021 年年度财务报告》《关于公司 2021 年年度关联交易执行情况及 2022 年
年度日常关联交易预计的议案》《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并
在科创板上市方案的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投
资项目及可行性方案的议案》《关于批准报出公司 2019 年度、2020 年度、2021 年
度及 2022 年 1-6 月财务报告的议案》《关于子公司向银行申请项目单项授信额度
并由公司为其提供部分连带责任保证担保的议案》等 20 项议案。
二、监事会对公司相关事项发表的核查意见
事项进行了监督检查，根据检查结果，对公司有关事项发表如下意见：
（一）对公司依法运作
司 2022 年度依法规范运作情况进行监督检查。2022 年公司股东大会和董事会严格
依照国家有关法律法规和《公司章程（草案）》行使职权，决策程序合法有效。各
位董事和高级管理人员执行公司职务时忠于职守，严格遵守国家法律法规、《公司
章程（章程）》和内部制度的规定，维护公司利益，未发现违反法律、法规和公司
章程或损害公司利益的行为。
（二）财务报告的真实性
公司监事会对公司的财务状况和现行财务制度进行了认真检查，审议了公司
会计监督功能有效发挥，公司财务运作规范，财务状况良好，公司各期财务报告真
实、客观、公允地反映了 2022 年度的财务状况、经营成果和现金流量，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）关联交易情况
公司 2022 年度发生的日常关联交易严格按照法定程序进行审批和执行，公司
营业务，是公司生产经营的需要，关联交易价格公平、合理，交易决策程序合法、
合规，交易价格体现了公平、公允原则，不存在损害上市公司和全体股东利益的情
形。
（四）公司内控制度执行情况
为完善的内控制度体系并能得到有效的执行。
三、2022 年监事会工作计划
规，切实履行《公司章程（草案）》赋予监事会的职责，加大对公司依法运作情况、
经营决策程序、管理层履职守法等情况的监督力度，提升公司治理水平，完善法人
治理结构，积极维护公司和股东的合法权益，保持公司健康可持续地发展。
特此报告
嘉兴中润光学科技股份有限公司公司监事会
附件三：《2022 年度独立董事履职情况报告》
嘉兴中润光学科技股份有限公司
作为嘉兴中润光学科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2022
年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《嘉兴中润光学科技股份有限公司章程（草
案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）《嘉兴中润光学科技股份有限公司
独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等相关法律、法规、
规章的规定和要求，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议
董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合
法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用。现
将 2022 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事人员情况
公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，占董事会人数三分之一，
符合相关法律法规及公司制度的规定。
（二）独立董事任职董事会专门委员会的情况
审计委员会委员：朱朝晖、张明锋、周红锵
薪酬与考核委员会委员：郑臻荣、陆高飞、朱朝晖
战略委员会委员：张平华、张杰、郑臻荣
提名委员会委员：周红锵、金凯东、郑臻荣
（三）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
郑臻荣先生，1972 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，光学工程专业
博士学历，教授。1999 年 12 月至 2002 年 12 月任浙江大学讲师，2002 年 12 月至
至 2021 年 11 月任浙江大学光电科学与工程学院副院长。2020 年 10 月至今任中润
光学独立董事。
朱朝晖女士，1970 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理科学与工
程专业博士，注册会计师，教授。1991 年 8 月至 1993 年 9 月任宁波市栎社乡初级
中学教师，1993 年 9 月至 1996 年 8 月为研究生在读，1996 年 8 月至 2004 年 5 月任
杭州商学院会计系助教、讲师、副教授，2004 年 5 月至 2013 年 5 月任浙江工商大
学会计学院副教授、教授，2013 年 5 月至 2019 年 12 月任浙江工商大学会计学院副
院长，2020 年 1 月至今任浙江工商大学教授。2020 年 10 月至今任中润光学独立董
事。
周红锵女士，1974 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学专业本科
学历，获得法学硕士学位，副教授。1997 年 7 月至今任杭州师范大学助教、讲师、
副教授（2008 年 4 月至 2010 年 8 月在浙江省科技厅挂职）。2020 年 10 月至今任中
润光学独立董事。
（四）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在
公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独
立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，公司共召开 5 次董事会会议和 3 次股东大会。作为独立董事， 我们
在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，
细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实
际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。报
告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。2022 年，独立董事出
席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
参加股东
参加董事会情况 大会情况
本年应参 亲自出 以通讯 委托 缺席 是否连续两 出席股东
独立董事 加董事会 席次数 方式参 出席 次数 次未亲自参 大会次数
姓名 次数 加次数 次数 加会议
郑臻荣 5 5 5 0 0 无 3
朱朝晖 5 5 5 0 0 无 3
周红锵 5 5 5 0 0 无 3
（二）参加专门委员会情况
薪酬与考核委员会及战略委员会的会议，其中审计委员会 4 次，薪酬与考核委员会
决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。
我们认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均
履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。
（三）独立董事考察及公司配合独立董事情况
经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。
我们在行使职权时，公司管理层积极配合，保证我们享有与其他董事同等的知情权，
与我们进行积极的沟通，能对我们关注的问题予以落实和改进，为我们履职提供了
必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
年年度关联交易执行情况及 2022 年年度日常关联交易预计的议案》。经核查，公司
定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。
（二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四
个专门委员会，公司董事会全体董事、各专门委员会和公司高级管理人员能够遵守
对公司忠实和勤勉的原则，根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求，充分利
用自身专业经验，切实发挥了各专门委员会在公司治理结构中的重要作用。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》，上述方案符合公司实际情况，相关决策
程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司独立董事认真审核并
发表了同意的独立意见。
（四）聘请或更换会计师事务所情况
合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，
尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见，我们同意续聘该
会计师事务所为公司年度审计机构。
（五）公司及股东承诺履行情况
竞争等相关承诺的情形。
（六）内部控制的执行情况
公司严格按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》《企业内部控制基本
规范》等法律、法规的有关规定，积极推进公司内部控制规范体系建设，建立了较
为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作
和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完
整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。
四、总体评价和建议
业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，为公司董事会的科学决策和规范运
作提供了意见和建议，充分保护公司及股东的合法权益。
章程（草案）》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作
用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为
公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小
股东的合法权益。
特此报告
嘉兴中润光学科技股份有限公司
独立董事：郑臻荣 朱朝晖 周红锵
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