北京市君泽君律师事务所
关于深圳市沃特新材料股份有限公司
主板向特定对象发行股票的会后事项承诺函
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称发行人或公司）2022 年向特定
对象发行股票并在主板上市项目（以下简称本次发行）已于 2023 年 3 月 29 日通
过深圳证券交易所上市审核中心审核，并于 2023 年 4 月 7 日提交中国证券监督
管理委员会（以下简称中国证监会）申请注册。
由于公司于 2023 年 4 月 8 日披露了《2022 年年度报告》，根据中国证监会
《监管规则适用指引—发行类第 3 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》等
相关文件的要求，北京市君泽君律师事务所（以下简称本所）作为发行人律师，
对公司本次发行自通过深圳证券交易所上市审核中心审核之日（2023 年 3 月 29
日）至本承诺函出具日的相关会后事项进行了审慎核查，并出具说明及承诺如下：
一、公司 2022 年度经营业绩变化情况的说明
依据公司于 2023 年 4 月 8 日披露的《2022 年年度报告》，公司 2022 年度实
现的营业收入为 149,017.35 万元，同比下降 3.21%；公司 2022 年度实现的归属
母公司股东的净利润为 1,458.87 万元，同比下降 76.92%；公司 2022 年度实现的
扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为 658.91 万元，同比下降 82.26%。
公司 2022 年度经营业绩变化情况具体分析如下：
（一）公司 2022 年度经营业绩情况
依据公司《2022 年年度报告》及发行人确认，公司 2022 年度主要经营数据
及其变动情况具体如下（单位：万元）
：
变动情况
项目 2022 年度 2021 年度
金额 比例
营业收入 149,017.35 153,963.48 -4,946.13 -3.21%
变动情况
项目 2022 年度 2021 年度
金额 比例
营业成本 126,593.57 130,640.68 -4,047.11 -3.10%
销售费用 4,062.29 3,436.16 626.13 18.22%
管理费用 7,398.32 5,672.49 1,725.83 30.42%
研发费用 7,555.34 7,513.80 41.54 0.55%
财务费用 2,192.90 1,737.66 455.24 26.20%
其他收益 1,205.00 2,949.21 -1,744.21 -59.14%
营业利润 1,528.52 7,064.49 -5,535.96 -78.36%
利润总额 1,420.40 7,136.90 -5,716.51 -80.10%
净利润 2,597.52 7,229.95 -4,632.43 -64.07%
归属母公司股东的净利润 1,458.87 6,321.53 -4,862.67 -76.92%
扣除非经常性损益后归属
母公司股东的净利润
依据公司《2022 年年度报告》及发行人确认，2022 年度，公司利润总额较
上年同期减少 5,716.51 万元，同比下降 80.10%，主要原因如下：
(1)营业收入和毛利率同比下降，导致利润总额同比减少 899.02 万元
万元，同比下降 3.21%；综合销售毛利率为 15.05%，同比减少 0.10 个百分点。
应紧缺等不利因素综合影响，综合销售毛利率同比下降主要是由于 LCP 产品因
原材料价格上涨、部分原材料供应紧缺等因素影响其毛利率同比下降所致。
(2)期间费用同比增加，导致利润总额同比减少 2,848.73 万元
致公司经营业绩的下滑。2022 年度，公司期间费用同比增加 2,848.73 万元，主
要为销售费用、管理费用和财务费用的增加，具体包括：①上海沃特华本半导体
科技有限公司（以下简称沃特华本）自 2022 年 8 月纳入合并报表范围导致期间
费用同比增加 1,151.44 万元；②主营 PTFE 特种材料的控股子公司浙江科赛新材
料科技有限公司（以下简称浙江科赛）经营规模扩大，期间费用同比增加 808.18
万元；③重庆生产基地特种高分子材料新建项目的陆续建设及逐步投产，导致期
间费用同比增加 664.31 万元；④银行借款同比增长导致利息支出同比增加等。
(3)其他收益同比减少，导致利润总额同比减少 1,744.21 万元
同比下降 59.14%，导致利润总额同比减少 1,744.21 万元。
综上所述，2022 年度，公司经营业绩的同比下降主要是由于国内外经济环
境、部分原材料供应紧缺等不利因素综合影响，同时，由于公司特种高分子材料
相关投入的增加、利息支出的同比增长、其他收益的同比减少等因素，进一步拉
低了公司的净利润。
依据改性塑料行业（以申银万国行业分类为准）上市公司公布的 2022 年第
三季度报告、2022 年年度报告及发行人确认，17 家改性塑料行业上市公司（不
包含发行人、北交所上市公司）的业绩变动情况如下（单位：万元）
：
证券 归属于上市公司股东的净利润 扣非后归属于上市公司股东的净利润
证券名称
代码 2022 年度 2021 年度 变动率 2022 年度 2021 年度 变动率
证券 归属于上市公司股东的净利润 扣非后归属于上市公司股东的净利润
证券名称
代码 2022 年度 2021 年度 变动率 2022 年度 2021 年度 变动率
注：金发科技、会通股份、普利特、国恩股份、杭州高新、同益股份、南京聚隆、奇德新材、聚赛龙暂未披
露 2022 年年度报告，使用其 2021 年 1-9 月和 2022 年 1-9 月数据，并计算对应变动率。
如上表所示，2022 年，受外部经济环境、原材料价格变动等因素影响，上述
公司为 9 家，占比为 52.94%；上述上市公司中扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润同比下降的公司有 11 家，占比为 64.71%，其中归属于上市公
司股东的净利润同比下降 30%以上的公司为 7 家，占比为 41.18%。
综上所述，公司 2022 年度经营业绩同比下滑，与同行业主要上市公司经营
业绩变动趋势不存在重大差异。
（二）公司 2022 年度经营业绩下滑的风险提示情况
在深圳证券交易所上市审核中心审核和中国证监会同意注册前，保荐机构国
信证券股份有限公司已在《国信证券股份有限公司关于深圳市沃特新材料股份有
限公司向特定对象发行股票之证券发行保荐书》《国信证券股份有限公司关于深
圳市沃特新材料股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》以及《国信证
券股份有限公司关于深圳市沃特新材料股份有限公司向特定对象发行股 票之尽
职调查报告》中对发行人最近一期经营业绩下滑情况作出了说明和专项的风险提
示。同时，发行人已在《深圳市沃特新材料股份有限公司向特定对象发行股票募
集说明书》申报稿及修订稿（以下简称《募集说明书》）中对相关情况进行了披
露，并对涉及的风险因素作出了提示，具体如下：
《募集说明书》中披露情况
发行人 2022 年 1-9 月业绩下滑情况在《募集说明书》“第一节 发行人基本
情况”之“八、最近一期业绩下滑情况”中进行了披露，具体如下：
“根据公司于 2022 年 10 月 28 日披露的《2022 年三季度报告》
（未经审计）
，
公司 2022 年 1-9 月营业收入同比下降 2.74%，归属于母公司所有者的净利润同
比下降 57.82%，扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润同比下降 61.53%，
较 2022 年半年度经营业绩有所改善。公司 2022 年 1-9 月经营业绩变化情况如下
（单位：万元）
：
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 1-9 月 变动比例
营业收入 108,735.16 111,794.37 -2.74%
营业成本 91,559.88 93,997.96 -2.59%
期间费用 15,035.66 12,988.42 15.76%
其他收益 976.06 1,552.52 -37.13%
营业利润 2,764.99 6,000.16 -53.92%
利润总额 2,794.03 5,992.01 -53.37%
净利润 2,808.18 5,644.81 -50.25%
归属于母公司所有者的净利润 2,120.76 5,027.82 -57.82%
扣除非经常性损益后的归属母公
司股东净利润
(1)公司业绩下滑的原因
①营业收入和毛利率同比下降，导致利润总额同比减少 621.13 万元
响，公司实现营业收入 108,735.16 万元，较上年同期减少 3,059.21 万元，同比下
降 2.74%；因原材料价格上涨、部分原材料供应紧缺等因素影响，公司综合销售
毛利率为 15.80%，同比减少 0.12 个百分点。
②期间费用同比增加，导致利润总额同比减少 2,047.24 万元
导致公司经营业绩的下滑。2022 年 1-9 月，公司期间费用同比增加 2,047.24 万
元，主要是由于合并沃特华本、控股子公司浙江科赛经营规模扩大以及重庆生产
基地特种高分子材料新建项目的陆续建设及逐步投产，导致管理费用等期间费用
增加，以及公司银行借款同比增长导致利息支出相应增加。
③其他收益同比减少，导致利润总额同比减少 576.46 万元
元，同比下降 37.13%，导致利润总额同比减少 576.46 万元。
综上，2022 年 1-9 月，公司经营业绩的同比下降主要由于国内外经济环境、
部分原材料供应紧缺等不利因素综合影响，同时，由于公司特种高分子材料相关
投入的增加、管理费用和利息支出的同比增长、其他收益的同比减少等进一步拉
低了公司净利润。
(2)2022 年 1-9 月业绩变化趋势与同行业上市公司对比情况
根据 17 家改性塑料行业（申银万国行业分类、不包含发行人、北交所、已
剔除 ST 类公司）上市公司公布的 2022 年第三季度报告，受外部经济环境、原材
料价格波动等因素影响，17 家上市公司中归属于上市公司股东的净利润同比下
降的公司 12 家，占比为 70.59%，其中同比下降 30%以上的公司为 9 家，占比为
比下降的公司 14 家，占比为 82.35%，其中同比下降 30%以上的公司为 9 家，占
比为 52.94%。
公司 2022 年 1-9 月经营业绩同比下滑，与改性塑料行业主要上市公司经营
业绩变动趋势一致。
综上，公司最近一期业绩下滑是受国内外经济环境、部分原材料供应紧缺等
不利因素综合影响，同时，由于公司特种高分子材料相关投入的增加、利息支出
的同比增长、其他收益的同比减少等进一步拉低了公司净利润。随着下游市场需
求的回暖、新的行业应用的不断拓展、国产替代进程的加快、部分原材料供应的
逐步改善以及发行人采取积极的市场拓展策略、持续创新产品、加强成本管控等
措施，预计经营业绩下滑的情况对公司的持续经营能力不会产生重大不利影响。
公司不存在《注册管理办法》第十一条中不得向特定对象发行股票的情形，
符合《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对
象发行股票的条件，公司最近一期业绩下滑不构成本次向特定对象发行股票的实
质性障碍。”
发行人对于公司经营业绩下滑的风险已在《募集说明书》“重大事项提示”
之“三、公司经营业绩下滑的风险”中进行风险提示，具体如下：
“三、公司经营业绩下滑的风险
报 告 期 各 期 ， 公 司营 业收 入分 别为 90,015.83 万 元 、115,281.57 万元、
万元、6,474.30 万元、6,321.53 万元和 1,084.04 万元；根据公司于 2023 年 1 月 20
日披露的《2022 年年度业绩预告》，公司预计 2022 年度归属于上市公司股东的
净利润为 1,600 万元至 2,350 万元，同比下降 62.83%-74.69%。
公司经营受到宏观经济环境、行业市场竞争情况、原材料价格波动、原材料
供应状况、市场需求变化等诸多因素影响，公司人力和采购成本的上升，规模增
长也带来了市场开拓、研发和折旧摊销等费用支出增长的挑战，公司经营业绩存
在持续下滑甚至短期内亏损的风险。”
综上所述，发行人在深圳证券交易所上市审核中心审核和中国证监会同意注
册前，已充分揭示经营业绩下滑的相关风险。
二、公司 2022 年度经营业绩的下降对本次发行的影响
（一）2022 年度经营业绩的下降对公司以后年度经营及持续经营能力的影响
依据发行人确认，2022 年度，由于国内外经济环境、部分原材料供应紧缺等
不利因素综合影响，同时，由于公司特种高分子材料相关投入的增加、利息支出
的同比增长、其他收益的同比减少等因素进一步拉低了公司净利润，导致公司经
营业绩同比出现下滑。随着下游市场需求的回暖、新的行业应用的不断拓展、国
产替代进程的加快、部分原材料供应的逐步改善以及发行人采取积极的市场拓展
策略、持续创新产品、加强成本管控等措施，预计 2022 年度经营业绩下滑的情
况不会对公司以后年度经营及未来持续经营能力造成重大不利影响。
（二）2022 年度经营业绩的下降对本次发行募投项目的影响
依据发行人确认，本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，
顺应了行业未来发展方向，有利于公司更好把握特种高分子材料的国产化机遇，
在不断多元化的应用领域中保持市场竞争地位，扩大公司在特种高分子材料领域
的市场份额，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好
的市场前景和经济效益。同时，募集资金投资项目建成投产后，将有利于提升公
司的盈利能力，优化公司的资本结构，为后续业务发展提供有力保障。公司短期
经营业绩变动不会对本次发行募投项目造成重大不利影响。
（三）2022 年度经营业绩的下降不会导致发行人不符合本次发行条件
依据发行人确认，除公司经营业绩由于国内外经济环境、部分原材料供应紧
缺等不利因素综合影响同比出现下滑外，公司的生产经营情况和财务状况正常。
公司 2022 年度经营业绩的下滑对公司的持续经营能力不会产生重大不利影响，
公司不存在《注册管理办法》第十一条中不得向特定对象发行股票的情形，符合
《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发
行股票的条件，公司 2022 年度经营业绩的下滑不构成本次向特定对象发行股票
的实质性障碍。
综上所述，公司 2022 年度经营业绩的下滑不会对公司以后年度经营及持续
经营能力、本次发行募投项目产生重大不利影响、不会导致公司不符合向特定对
象发行股票的条件，对本次发行不构成实质性障碍。
三、针对会后重大事项的说明及承诺
本所作为发行人律师，对发行人本次发行自通过深圳证券交易所上市审核中
心审核之日（2023 年 3 月 29 日）至本承诺函出具日的相关会后事项说明如下：
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》
。
次发行出具的法律意见书没有出现影响公司本次发行的情形。
年度经营业绩变化情况的说明”，前述变动情况不会对本次发行产生重大不利影
响，不会导致发行人不符合向特定对象发行股票的各项发行条件。除此之外，发
行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。
影响的人员变化。
说明书中披露的重大关联交易。
办签字保荐代表人姚政、贺玉龙，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）及其经办
签字会计师谢翠、单小瑞，律师事务所北京市君泽君律师事务所及其经办律师顾
明珠、牟奎霖、王浩在会后事项期间未受到有关部门处罚，亦未发生更换。
讼、仲裁和股权纠纷，亦不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。
报道对本次发行产生实质性影响的事项。
署了发行人本次发行的申请文件，该等人员在有关申请文件中的盖章、签名属实。
全体股东每 10 股派发现金红利 0.15 元（含税），不送红股，不以公积金转增股
本，该利润分配方案将提交 2023 年 4 月 28 日召开的公司 2022 年年度股东大会
审议。本次发行尚须根据《证券发行与承销管理办法》的相关规定，将利润分配
方案提交股东大会通过并实施后启动。
综上所述，本所认为，发行人本次发行自通过深圳证券交易所上市审核中心
审核之日（2023 年 3 月 29 日）起至本承诺函出具日，不存在前述可能影响本次
发行及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，发行人仍符合
发行上市条件。本承诺函签署日后，如发生重大事项，本所将及时向中国证监会
及深圳证券交易所报告。
特此说明。
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