证券代码：688013 证券简称：天臣医疗 公告编号：2023-006
天臣国际医疗科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：第二类限制性股票。
? 股份来源：天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“天臣医疗”、
“本公司”、“公司”、“上市公司”）向激励对象定向发行的本公司人民币
A 股普通股股票或公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：公司 2023 年限制性股票
激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予激励对象的限制性
股票数量为 300.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 8,115.56 万
股的 3.70%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
一、股权激励计划目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸
引和留住公司核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效
提升核心团队凝聚力和竞争力，将股东、公司和核心团队利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分
保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证
券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司
自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）
等有关法律、行政法规、规范性文件以及《天臣国际医疗科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公布日，公司同时正在实施 2021 年限制性股票激励计划和
计划和 2022 年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。
（一）公司 2021 年限制性股票激励计划
公司 2021 年限制性股票激励计划经公司 2021 年第一次临时股东大会审议
通过，公司于 2021 年 4 月 22 日以 12.50 元/股的授予价格向 70 名激励对象授予
的 115.56 万股股票上市流通。
（二）公司 2022 年限制性股票激励计划
公司 2022 年限制性股票激励计划经公司 2021 年年度股东大会审议通过，
公司于 2022 年 5 月 27 日以 12.50 元/股的授予价格分别向 60 名激励对象首次授
予 40.00 万股第二类限制性股票，向 10 名激励对象授予 10.00 万股预留部分的
第二类限制性股票。前述限制性股票目前尚未归属。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民
币 A 股普通股股票或公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 300.00 万股，约占本激励
计划草案公布日公司股本总额 8,115.56 万股的 3.70%。本次授予为一次性授予，
无预留权益。
公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《公司 2021 年限制性股票激
励计划》和公司 2021 年年度股东大会审议通过的《公司 2022 年限制性股票激
励计划》均尚在实施中。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的
股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激
励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股
票数量均累计未超过公司股本总额的 1.00%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人
员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括天臣医疗独立董事、监事）。对符
合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会（以下简称
“薪酬委员会”）拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的人数及占公司全部职工人数的比例
本激励计划涉及的激励对象共计 98 人，约占公司截止 2023 年 3 月 31 日员
工总数 244 人（含子公司）的 40.16%，包括：
以上激励对象中，不包括天臣医疗独立董事、监事和单独或合计持有公司
象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同
或聘用协议。
以上激励对象包含部分外籍人员，公司将其纳入本激励计划的原因在于：
公司采用国内和海外双轮驱动的模式，持续深化和拓展市场，海外销售区域收
入不断增长，在公司未来发展中起着重要作用。外籍激励对象对公司在国际市
场业务拓展、医学推广、市场研究等方面起到不可忽视的重要作用，为公司在
当前形势下突破发展制约打下基础。股权激励是境外公司常用的激励手段，通
过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司长
远发展。
（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的限制 占本激励计划 占本激励计划
姓名 职务 国籍 性股票数量 拟授出权益数 草案公布日股
(万股) 量的比例 本总额比例
一、董事、高级管理人员
董事、财务总监兼董
田国玉 中国 8.00 2.67% 0.10%
事会秘书
董事、证券事务代
杨彩红 中国 5.00 1.67% 0.06%
表、证券投资部经理
二、核心技术人员、外籍人员
丁水澄 核心技术人员 中国 5.00 1.67% 0.06%
张素梅 核心技术人员 中国 5.00 1.67% 0.06%
黄斌 核心技术人员 中国 5.00 1.67% 0.06%
澳大
TAO YULIN 海外业务总顾问 10.00 3.33% 0.12%
利亚
三、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员
（共 92 人）
合计 300.00 100.00% 3.70%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四
舍五入所致。
（四）激励对象的核实
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
五、股权激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完
成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完
成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规
定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其
后的第一个交易日为准。
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交
易日，但下列期间内不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性
股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后
一笔减持之日起推迟 6 个月归属其限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象
归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属安排 归属比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至限
第一个归属期 20%
制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至限
第二个归属期 20%
制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至限
第三个归属期 20%
制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 48 个月后的首个交易日起至限
第四个归属期 20%
制性股票授予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 60 个月后的首个交易日起至限
第五个归属期 20%
制性股票授予日起 72 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到归属条件的限制性股票，不能归属或递延至下
期归属，公司将按本激励计划规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股
票归属事宜。
激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，所
获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当
在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
六、授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 12.50 元，即满足授予条件和归属
条件后，激励对象可以每股 12.50 元的价格购买公司股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
股 11.66 元；
股 11.46 元；
股 11.30 元。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未
归属的限制性股票不能归属，并作废失效。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不能
归属，并作废失效。
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
本激励计划在 2023 年-2027 年五个会计年度中，分年度对公司的业绩指标
进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励
计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
（1）2023 年营业收入不低于 3.1 亿元或 2023 年净利润不低于 5,800 万元；
第一个归属期 （2）2023 年全球新增专利申请数量不少于 50 件、核心技术的发明专利新增
获授权数量不少于 15 件且全球新增获批产品注册证数量不低于 1 个。
（1）2023-2024 年营业收入累计不低于 6.8 亿元或 2023-2024 年净利润累计不
低于 1.28 亿元；
第二个归属期
（2）2024 年全球新增专利申请数量不少于 50 件、核心技术的发明专利新增
获授权数量不少于 15 件且全球新增获批产品注册证数量不低于 1 个。
（1）2023-2025 年营业收入累计不低于 11 亿元或 2023-2025 年净利润累计不
低于 2 亿元；
第三个归属期
（2）2025 年全球新增专利申请数量不少于 50 件、核心技术的发明专利新增
获授权数量不少于 15 件且全球新增获批产品注册证数量不低于 1 个。
（1）2023-2026 年营业收入累计不低于 16 亿元或 2023-2026 年净利润累计不
低于 2.8 亿元；
第四个归属期
（2）2026 年全球新增专利申请数量不少于 50 件、核心技术的发明专利新增
获授权数量不少于 15 件且全球新增获批产品注册证数量不低于 1 个。
（1）2023-2027 年营业收入累计不低于 22 亿元或 2023-2027 年净利润累计不
低于 3.7 亿元；
第五个归属期
（2）2027 年全球新增专利申请数量不少于 50 件、核心技术的发明专利新增
获授权数量不少于 15 件且全球新增获批产品注册证数量不低于 1 个。
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依
据。
激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
心技术的发明专利新增获授权数量”以公司年度报告中核心技术发明专利获授权数量为准；
上述“全球新增获批产品注册证数量”以公司年度报告中新增产品注册证数量为准。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可
归属的限制性股票全部不能归属，并作废失效。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象
个人考核评分（X）对应的可归属情况如下：
考核评分（X） A+ A B C D
个人层面归属比例 100% 100% 100% 60% 0
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
本激励计划具体考核内容依据《天臣国际医疗科技股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《公司考核管理办法》”）执
行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司长期深耕外科手术中关键时刻所需要的各种吻合器类产品，坚持技术
创新的竞争策略，始终保持高质量的研发投入，持续提高研发创新能力，输出
技术领先、顺应市场发展趋势的新产品。目前公司已拥有管型吻合器、腔镜吻
合器、线型切割吻合器、荷包吻合器和线型缝合吻合器五大类产品，应用范围
盖心胸外科、胃肠外科、肝胆脾胰外科、普外科、泌尿外科等手术领域，随着
业务的拓展和研发的进程，未来公司将会有更多围绕外科手术吻合的创新产品
推向市场。
为实现公司战略规划、经营目标、不断提升综合竞争力，兼顾短期利益和
长期发展，本激励计划决定选用经营目标和研发目标作为公司层面的业绩考核
指标。一方面，经营目标选用“营业收入”和“净利润”指标，能够直接反映
公司主营业务的经营情况、市场价值的成长性和盈利能力；另一方面，研发目
标选用“专利申请数量”和“核心技术的发明专利获授权数量”指标能充分反
映公司的技术创新能力，“产品注册证数量”指标则是业界公认的衡量研发能力
和水平的标志。
本激励计划业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的
发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该
指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，
能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励
对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达
到本激励计划的考核目的。
八、公司授予权益及激励对象归属的程序
（一）本激励计划的实施程序
董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘
请的律师对本激励计划出具法律意见书。
议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
票的情况进行自查。
激励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，
充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励
对象名单审核及公示情况的说明。
当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议
审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
权，自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从条
件成就后起算）授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权
办理具体的限制性股票归属、登记等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
对激励对象进行授予。
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会
（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
务。
激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。
条件的，从条件成就后起算）授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未
能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完
成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
（三）限制性股票的归属程序
励计划设定的归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励
对象放弃认购获授的限制性股票。公司统一向证券交易所提出申请，经证券交
易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。对于未满足条件的激励
对象，当批次对应的限制性股票不能归属，并作废失效。公司应当及时披露相
关实施情况的公告。
员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
九、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应
对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股天臣医疗股
票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，
应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
P 为调整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例（即 1 股天臣医疗股票缩
为 n 股股票）；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格
后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理
办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
十、会计处理方法与业绩影响测算
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债
表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。
参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司将在授予日采用布莱
克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定限制性股票在授予日的公
允价值。
公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数
量的最佳估算为基础，按照授予日限制性股票的公允价值和第二类限制性股票
各期的归属比例将取得员工提供的服务计入成本或费用，同时确认所有者权益
“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表
日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被归属而失效或
作废，则减少所有者权益。
理性
公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用该模型以
了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
（1）标的股价：22.41 元/股（公司草案公布前一交易日收盘价）
（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年、4 年、5 年（授予日至每期首个归
属日的期限）
（3）历史波动率：15.17%、15.00%、15.84%、16.79%、17.69%（分别采
用上证指数最近一年、两年、三年、四年、五年的年化波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的
金融机构 1 年期、2 年期、3 年期及以上的人民币存款基准利率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予第二类限制性股票 300.00 万股。按照草案公布前一交
易日的收盘数据预测算第二类限制性股票的公允价值，预计授予的权益费用总
额为 3,256.79 万元，该等费用总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励
计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会
计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，假设
公司 2023 年 4 月授予，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的归属条件且
在各归属期内全部权益归属，则 2023 年-2028 年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
需摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数
量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑
本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效
期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，
由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对
公司长期业绩提升发挥积极作用。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
监督和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到激励计划所确定
的归属条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效。
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，对于激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象触犯法律、违反
职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公
司利益或声誉的，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属，并作废失效，同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受
的损失按照有关法律的规定进行追偿。
人所得税及其他税费。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
有关规定，为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。但若因
中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性
股票归属登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
买卖股票。
转让、用于担保或偿还债务。
受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
及其他税费。
者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励
计划所获得的全部利益返还公司。
为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在离职后 2
年内从事与公司业务相同或类似工作的，公司有权要求激励对象将其因激励计
划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司
造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
（三）其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《限制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他
相关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》
的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协
商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司
仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
十二、股权激励计划变更与终止
（一）激励计划变更程序
董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更
方案应提交股东大会审议，且不得包括导致提前归属和降低授予价格的情形。
更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》
及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专
业意见。
（二）激励计划终止程序
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事
会、股东大会审议并披露。
当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（三）公司发生异动的处理
授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
更或调整：
（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不能归属并作废失效。
激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相
关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计
划相关安排收回激励对象所得收益。
（四）激励对象个人情况发生变化的处理
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，
其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但
是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机
密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务
变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系
的，激励对象已归属股票不作处理，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归
属，并作废失效。
（2）若激励对象担任本公司监事、独立董事或其他因组织调动不能持有公
司限制性股票的职务，则已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议
到期不再续约、退休、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议
等情形，自离职之日起，激励对象已归属股票不作处理，其已获授但尚未归属
的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已
归属限制性股票所涉及的个人所得税。
激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，如退休后返聘到本公司任职
或经公司董事会批准，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获
授的限制性股票视同在职员工继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归
属，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。
（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票
可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决
定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象
离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其
后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，激励对象已归属股票不
作处理，其已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。激励对象
离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（1）激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；
公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前
需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归
属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日起，激励对象已归属股票
不作处理，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有
权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个
人所得税。
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激
励对象仍留在该公司任职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限
制性股票不能归属，并作废失效。
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属
股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（五）其他情况
其它未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
十三、上网公告附件
议相关事项的独立意见》
管理办法》
名单》
特此公告。
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