贵州振华风光半导体股份有限公司
防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法
第一章 总 则
第一条 为了进一步加强和规范贵州振华风光半导体
股份有限公司（包括控股子公司、分公司，以下简称“公司”
或“本公司”）的资金管理，建立防止控股股东及其他关联
方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及其他关联方资
金占用行为的发生，根据相关法律、法规及规范性文件以及
《贵州振华风光半导体股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）和《贵州振华风光半导体股份有限公司关联交
易管理制度》
（以下简称“《关联交易管理制度》
”的有关规定，
制定本办法。
第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资
金安全负有法定义务。
第三条 本办法所称控股股东是指按照《中华人民共和
国公司法》的规定，具备下列条件之一的股东：
（一）持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股
东；
（二）持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
第四条 本办法所称关联方，是指按照《企业会计准则
第36号——关联方披露》及《上海证券交易所科创板股票上
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市规则》（以下简称“《上市规则》”）所界定的关联方。
第五条 本办法所称资金占用包括但不限于：经营性资
金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用，是指公司控
股股东及其他关联方通过采购、销售、接受或提供劳务、让
渡或接受资产等生产经营环节关联交易所产生的资金占用；
非经营性资金占用是指公司为控股股东及其他关联方垫付
工资、福利、保险、广告等期间费用，代控股股东及其他关
联方承担成本和其他支出，代控股股东及其他关联方偿还债
务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及
其他关联方资金，为控股股东及其他关联方承担担保责任而
形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东
及其他关联方使用的资金。
第六条 本办法适应于控股股东及其他关联方与公司间
的资金管理。
第二章 防范资金占用的原则
第七条 公司在与控股股东及其他关联方发生经营性资
金往来时，应当严格按照国家有关法律、法规、规范性文件、
《公司章程》等规定，履行相关审批程序和信息披露义务，
明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的
形式变相为控股股东及其他关联方提供资金等财务资助。
第八条 公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间
费用等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给
控股股东及其他关联方使用，也不得互相代为承担成本和其
他支出。
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第九条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供
给控股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他
关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关
联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景
的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所认定
的其他方式。
第十条 公司与控股股东及其他关联方发生的关联交
易必须严格按照《上市规则》《关联交易管理制度》等有关
规定进行决策和实施。
第十一条 公司严格防止控股股东及其他关联方的非
经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性
资金占用的长效机制。公司财务资产部应定期检查公司本部
及下属子公司货币资金、资产受限情况，以及与控股股东及
其他关联方之间的交易和资金往来情况，关注财务报告中相
关会计科目是否存在异常，核实公司是否存在被控股股东、
实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源
等侵占公司利益的情形，审计部应定期对公司本部及下属子
公司经济活动的真实性和合规性进行检查和监督。企业管理
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部负责对经营活动和内部控制执行情况进行监督和管理，审
计部负责内控有效性进行评价，提出改进和处理意见，确保
内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行，杜绝控股
股东及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第十二条 公司应加强规范关联担保行为，严格控制风
险。未经董事会或股东大会批准，公司不得向控股股东及其
他关联方提供任何形式的担保。
第三章 防范资金占用的措施
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各控股子
公司董事长、总经理应严格按照《公司章程》、《关联交易
管理制度》的规定，勤勉尽责履行职责，维护公司的资金和
财产安全。
第十四条 公司董事、监事、高级管理人员要高度关注
公司是否存在被控股股东及其他关联方挪用资金等侵占公
司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次
公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控
股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的
情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第十五条 公司董事会和股东大会按照《上市规则》《公
司章程》规定的权限、职责和程序审议批准关联交易事项。
公司对与控股股东及其他关联方有关的货币资金支付严格
按照资金审批和支付流程进行管理。
第十六条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资
产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董
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事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损
失。
第十七条 发生控股股东及其他关联方占用公司资金
的情形时，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向
证券监管部门和上海证券交易所报告和公告。
公司被控股股东及其他关联方占用的资金，原则上应当
立即以现金方式清偿。若控股股东及其他关联方不能以现金
清偿违规占用的资金，公司可以依法要求控股股东及其他关
联方通过“以资抵债”等方式偿还占用资金，并按法定程序
报政府有关部门批准。在对前述事项的有关议案进行审议时，
关联董事、股东需回避表决。若以资抵债还应遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并
有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得
是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对
符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审
计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损
害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计
报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独
立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立
财务顾问报告。
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（四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，
关联方股东应当回避投票。
第十八条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进
行审计工作中，须根据有关规定对公司存在控股股东及其他
关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明
作出公告。
第十九条 公司董事长、总经理、控股子公司董事长、
总经理是防止资金占用、资金占用清欠工作的责任人，公司
董事长为第一责任人。
第二十条 公司及子公司财务部门是防范控股股东及其
他关联方占用公司资金行为的日常实施部门，应定期自查、
上报公司与控股股东及其他关联方非经营性资金往来情况，
杜绝控股股东及其他关联方的非经营性资金占用情况的发
生。
第二十一条 公司内审部为防范控股股东及其他关联方
资金占用行为的日常监督机构，应定期或不定期地就控股股
东及其他关联方的非经营性资金占用情况、以及防范机制和
制度的执行情况进行审计和监督。
第二十二条 公司为控股股东、实际控制人及其他关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人及其他关联方应当提
供反担保。
第四章 责任追究及处罚
第二十三条 公司控股股东及其他关联方违反本办法规
定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，
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应承担赔偿责任，同时相关责任人应承担相应责任。
第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员协助、纵
容控股股东及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情
节轻重对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免，对负
有重大责任的高级管理人员予以解聘，公司监事会视情节轻
重对负有重大责任的监事提议股东大会（或职工代表大会）
予以罢免。
第二十五条 公司及所属子公司与控股股东及其他关
联方发生非经营性资金占用等情况，给公司造成不良影响的，
公司将对相关责任人给予行政及经济处分。情节严重的，给
投资者造成损失的，公司还应追究其法律责任。
第五章 附 则
第二十六条 本办法未作规定的，按照国家有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十七条 本办法经公司股东大会审议通过之日起
生效。
第二十八条 本办法如与日后颁布或修订的法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定相抵触时，应按有关法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第二十九条 本办法解释权归公司董事会。
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