贵州振华风光半导体股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步完善贵州振华风光半导体股份有限
公司（以下简称“公司”
）治理结构，规范公司董事会的议事
方式和决策程序，保障董事会工作的合法化、科学化、制度
化，根据现行有关法律、法规和《贵州振华风光半导体股份
有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”
）的规定，制定本
规则。
第二条 董事会对股东大会负责，在《中华人民共和国
公司法》
（以下简称“
《公司法》”
）《公司章程》和股东大会赋
予的职权范围内行使决策权。
第三条 董事会议事实行会议制度。董事会会议分为定
期会议和临时会议；定期会议每年召开两次，临时会议的召
开条件依照《公司章程》
。会议须由二分之一以上董事出席方
可举行，董事会会议除董事须出席外，公司监事、总经理、
副总经理、总会计师、总法律顾问和董事会秘书可以列席董
事会会议。
第四条 党委研究讨论是董事会决策重大问题的前置
程序。提交董事会决策的公司“三重一大”等重大事项，须
事先经公司党委研究讨论。
第五条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
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举一名董事履行职务。
第六条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协
调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、
负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。
第二章 董事会会议通知
第七条 董事会召开定期会议，董事会秘书及相关工作
人员应在会议召开前十个自然日采用书面形式（包括专人送
达、邮寄、传真、电子邮件）将会议通知送达各参会人员。
第八条 会议通知应载明的事项依照《公司章程》规定
执行。
董事会召开临时会议，董事会秘书及相关工作人员应当
在会议召开前三日依《公司章程》规定的方式通知参会人员；
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电
话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上
做出说明。
第九条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能
出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，以
书面形式委托其他董事代理出席。董事未出席董事会议，亦
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；连续
两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
代理董事出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内
行使权利。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、代理权
限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
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在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事
代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。
第三章 董事会议事的表决
第十条 董事会做出决议，须经全体董事过半数以上表
决同意，但董事会审批的对外担保事项，应当经出席董事会
的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
第十一条 董事会会议无论采取何种形式召开，出席会
议的董事对会议讨论的各项方案，须有明确的同意、反对或
放弃的表决意见，并在会议决议和董事会记录上签字。对董
事会讨论的事项，参加董事会会议的董事每人具有一票表决
权。
第十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事会的决议如果违
反《公司法》和其他有关法规、违反《公司章程》和本议事
规则，致使公司遭受严重经济损失的，表决时同意并在决议
上签字的董事要负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾表明
反对或提出异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
第十三条 列席董事会会议的公司监事、总经理、副总
经理和其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发
表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。
第十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或
者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联
关系时（聘任合同除外）
，不论有关事项在一般情况下是否需
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要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。
第十五条 公司董事会就关联交易表决时，关联董事不
得参与表决, 也不得代理其他董事行使表决权，但有权亦有
义务参加该事项的审议讨论并提出自己的意见：
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之
一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该
交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控
制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切
的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其
配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子
女配偶的父母；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监
事和高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其
配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他
原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
前款董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
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出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项
提交公司股东大会审议。
第十六条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及
时将董事会决议保管。
第四章 董事会决议的实施
第十七条 董事会的议案一经形成决议，即由公司总经
理领导、组织具体事项的贯彻和落实，并就执行情况及时向
董事会、董事长汇报。
第十八条 董事会就落实情况进行督促和检查，对具体
落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。
第十九条 每次召开董事会，由董事长、总经理或者专
人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事
有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。
第二十条 董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议
的执行情况，并将董事长的意见如实传达给有关董事和公司
总经理班子成员。
第五章 董事会的会议记录
第二十一条 董事会会议应指定专人就会议的情况进行
会议记录。会议记录应包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、召开方式及召集人的姓
名；
（二）出席董事的姓名以及委托他人出席董事会会议的
董事及其代理人的姓名；
（三）会议议程；
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（四）董事发言要点；
（五）每一表决事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数）。
第二十二条 对董事会决议的事项，出席会议的董事（包
括未出席董事委托代理人）和董事会秘书和记录人必须在会
议记录上签名。董事会会议记录不得进行修改，如因记录错
误需要更正的，由发表该意见的人员和会议记录人员现时进
行更正，并签名。
第二十三条 公司董事会就会议情况形成会议记录，会
议记录由董事会秘书保存或指定专人记录和保存，保存期限
不少于十年。会议记录所包括的内容依照《公司章程》的有
关规定。
第六章 董事会授权
第二十四条 公司董事会闭会期间，董事长按照《公司
章程》的规定行使董事会授予董事长的相应职权。
总经理按照《公司章程》的规定行使总经理的相应职权。
第七章 附则
第二十五条 本规则为《公司章程》的附件。
第二十六条 本规则没有规定或与《公司法》等法律法
规及《公司章程》规定不一致的，以上述法律法规及《公司
章程》的规定为准。本规则所表述的“以上”包括本数，
“以
下”则不包括本数。
第二十七条 本规则由公司董事会负责解释。
第二十八条 本规则自股东大会审议通过之日起生效实
施。
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