证券代码：688013 证券简称：天臣医疗 公告编号：2023-004
天臣国际医疗科技股份有限公司
第二届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会
议于2023年4月11日以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年4月6日通
过书面及电话等方式送达全体董事。本次会议由董事长陈望宇先生召集并主持，
应出席会议董事7名，实际出席会议董事7名，本次会议的召集、召开及审议程序
符合《中华人民共和国公司法》及《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的相关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经与会董事审议并书面表决通过了如下议案：
议案》
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人
员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，
有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，
按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》
《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》等有关法律、行政
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《天臣国际医疗科技股
份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣
国际医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《天臣国际
医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编
号：2023-006）。
关联董事田国玉女士和杨彩红女士回避表决。
表决结果：5票赞成、0票弃权、0票反对、2票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案》
为了保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》等相
关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《天臣国际医疗科技股份有限
公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣
国际医疗科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
关联董事田国玉女士和杨彩红女士回避表决。
表决结果：5票赞成、0票弃权、0票反对、2票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案》
为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），
公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：
一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
划的授予日；
缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的
标的股票数量进行相应的调整；
缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格
进行相应的调整；
接调减或在激励对象之间进行分配和调整；
予限制性股票所必需的全部事宜；
事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公
司章程》、审议和办理公司注册资本的变更登记；
的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对
象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止本激励计划；
他相关协议；
的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关
监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的
该等修改必须得到相应的批准；
需由股东大会行使的权利除外。
二、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
三、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、
律师、证券公司等中介机构。
四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励
计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董
事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
关联董事田国玉女士和杨彩红女士回避表决。
表决结果：5票赞成、0票弃权、0票反对、2票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
董事会同意于2023年4月28日召开公司2023年第一次临时股东大会，本次股
东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣
国际医疗科技股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告
编号：2023-008）。
表决结果：7票赞成、0票弃权、0票反对、0票回避。
公司拟调整2021年限制性股票激励计划股票来源，股票来源拟由“天臣国际
医疗科技股份有限公司向激励对象定向发行公司A股普通股”调整为“天臣国际
医疗科技股份有限公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象
定向发行的公司A股普通股股票”。
除上述调整外，激励计划其他内容不变。
公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣
国际医疗科技股份有限公司关于调整公司2021年限制性股票激励计划股票来源
的公告》（公告编号：2023-009）。
关联董事田国玉女士和杨彩红女士回避表决。
表决结果：5票赞成、0票弃权、0票反对、2票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草
案）》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于1名外籍激励
对象因个人原因无法开具账户，自愿放弃第一个归属期已归属尚未登记的4.35万
股限制性股票及第二个归属期、第三个归属期已获授予尚未归属的10.15万股限
制性股票，合计作废处理14.5万股限制性股票。
公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天臣
国际医疗科技股份有限公司关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制
性股票的公告》（公告编号：2023-010）。
关联董事田国玉女士和杨彩红女士回避表决。
表决结果：5票赞成、0票弃权、0票反对、2票回避。
特此公告。
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