明 伦 律 师 天元股份 法律意见书
上海明伦（无锡）律师事务所
关于天元股份2022年股票期权与限制性股
票激励计划回购注销部分限制性股票和注销
部分股票期权的法律意见书
MING LUN
（WU XI）
LAW OFFICE
上海明伦（无锡）律师事务所
明 伦 律 师 天元股份 法律意见书
致：广东天元实业集团股份有限公司
上海明伦（无锡）律师事务所（以下简称“明伦”或“本所”）受广东天元实
业集团股份有限公司（以下简称“天元股份”或“公司”）委托，作为其本次激励
计划的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《广东天元实业集团股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实施《2022
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）回购
注销部分限制性股票和注销部分股票期权（以下简称“本次回购注销”）所涉及的
相关事项，出具本法律意见。
明伦依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
为出具本法律意见，明伦查阅了公司提供的与实施本次回购注销有关的文件，
包括有关记录、资料和证明，并就实施本 次回购注销所涉及的相关事实和法律事项
进行了核查。
本法律意见的出具已得到公司如下保证：
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副本材料、复印材料、确认函或证明。
载、误导性陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，与原件一致。
明伦仅就与公司实施本次回购注销的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法
律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。明伦不对公司本
计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专
业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，明伦已履行
了必要的注意义务，但该等引述不应视为明伦对这些数据、结论的真实性和准确性
作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据
支持的事实，明伦依赖有关政府部门、天元股份或其他有关单位出具的说明或证明
文件出具法律意见。
明伦同意公司将本法律意见作为其实施本次回购注销的必备文件之一， 随其他
材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
本法律意见仅供公司为实施本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
明伦同意公司在其为实施本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，明伦有权对
上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
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明伦根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见
如下：
一、本次回购注销的批准与授权
（一）2022 年 4 月 7 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于
公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，公司独立董事发表了独立意见。
（二）2022 年 4 月 7 日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于
公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
核查公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2022 年 4 月 9 日至 2022 年 4 月 19 日，公司对拟授予激励对象名单的姓
名和职务在公司内部 OA 办公系统进行公示。公示期间，公司员工可通过邮件等方式
向公司监事会反馈意见。截至 2022 年 4 月 19 日公示期满，公司监事会未收到任何
对本次拟激励对象名单的异议，无异议记录。2022 年 4 月 20 日，公司对《监事会关
于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及
公示情况说明》进行披露。
（四）2022 年 4 月 25 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关
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于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的
议案》，并披露了《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及
激励对象买卖公司股票的自查报告》。
（五）2022 年 5 月 11 日，公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第
八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议
案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对 2022 年股票期权与限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
（六）2022 年 6 月 1 日，公司召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第
九次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划行权
价格及授予价格的议案》，公司董事会同意本激励计划股票期权的行权价格由 10.73
元/份调整为 10.63 元/份；限制性股票的授予价格由 5.96 元/股调整为 5.86 元/股。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（七）2022 年 6 月 10 日，公司完成了 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
股票期权的首次授予登记，向 91 名激励对象首次授予股票期权 1,113,300.00 份，
行权价格为 10.63 元/份，期权简称为天元 JLC1，期权代码为 037244。
（八）2022 年 6 月 16 日，公司完成了 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
之限制性股票首次授予登记，向 8 名激励对象首次授予限制性股票 282,700.00 股，
授予价格为 5.86 元/股，首次授予的限制性股票上市日期为 2022 年 6 月 20 日。
（九）2023 年 2 月 24 日，公司召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会
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第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权与限制性股票的议
案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对 2022 年股票期权与限制
性股票激励计划预留授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
（十）2023 年 3 月 24 日，公司完成了 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
之限制性股票预留授予登记，向 12 名激励对象预留授予限制性股票 70,740.00 股，
授予价格为 5.86 元/股，预留授予的限制性股票上市日期为 2023 年 3 月 24 日。
（十一）2023 年 3 月 23 日，公司完成了 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划股票期权的预留授予登记，向 36 名激励对象预留授予股票期权 282,660.00 份，
行权价格为 10.63 元/份，期权简称为天元 JLC2，期权代码为 037339。
（十二）2023 年 4 月 11 日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年股票期权与限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事
会发表了核查意见。
综上，明伦认为，公司已就本次回购注销事宜履行了必要的批准程序，符合《管
理办法》和《激励计划》的规定。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销的原因
励计划”之“（六）限制性股票的授予与解除限售条件”之“2、限制性股票的解除
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限售条件”之“（3）公司层面业绩考核要求”的规定，本激励计划首次授予限制性
股票的业绩考核指标和解除限售条件具体如下：
业绩考核指标：以 2021 年业绩为基数
考核年度 2022 年 2023 年 2024 年
净利润目标值 6000 万 8000 万 1 亿元
实际达到的净利润占当年所设目标值的实际完成比例（A）
当 A<80%时 M=0
当 80%≤A<100%时 M=A
当 A≥100%时 M=100%
限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购并
注销。
中相应业绩考核指标的触发值。因此，公司拟按 40%的比例回购注销首次授予 8 名激
励对象的限制性股票。
（二）回购注销的数量及价格
根据本激励计划“第五章本激励计划的具体内容”之“二、限制性股票激励计
划”之“（十）回购注销的原则”的规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登
记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派
息等影响公司股本总额或公司股票数量、公司股票价格事项的，公司应对尚未解除
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限售的限制性股票的回购数量、回购价格做相应的调整。
由于本次拟回购注销的限制性股票自完成股份登记后，公司未发生资本公积金
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等情形，回购数量及价格
无需调整。
公司拟对因 2022 年度公司层面业绩考核不达标的首次授予限制性股票中 8 名激
励对象第一个解除限售期对应部分限制性股票合计 113,080 股以授予价格 5.86 元/
股加上银行同期存款利息之和回购并注销。综上所述，本次拟回购注销的限制性股
票合计 113,080 股，占公司目前总股本的 0.06%。
注：若公司在本次限制性股票回购注销完成前发生派息的情况下，对于限制性
股票的现金分红，公司选择股息自派按实际解除限售批次分别发放的方式。即激励
对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，待该部分限制性股
票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照上述
规定进行股票回购时应扣除代为收取的该部分现金分红并做相应会计处理。
（三）回购资金来源
本次拟回购注销限制性股票的回购款均为公司自有资金。
综上，明伦认为，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来
源均符合《管理办法》和《激励计划》的规定。
三、本次注销部分股票期权的具体情况
（一）注销的原因
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个人情况发生变化”之“（二）激励对象离职”的规定：激励对象主动辞职的，自
情况发生之日，对激励对象已行权/解除限售的股票不做处理，对其已获授但尚未行
权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
鉴于，公司股票期权首次授予激励对象中有 19 人因离职已不符合激励对象条件，
公司本次拟注销上述 19 名激励对象的股票期权共计 182,500 份。
计划”之“（六）激励对象获授与行权的条件”之“2、股票期权的行权条件”中第
（3）点的规定，本激励计划首次授予股票期权的业绩考核指标具体如下：
业绩考核指标：以 2021 年业绩为基数
考核年度 2022 年 2023 年 2024 年
净利润目标值 6000 万 8000 万 1 亿元
实际达到的净利润占当年所设目标值的实际完成比例（A）
当 A<80%时 M=0
当 80%≤A<100%时 M=A
当 A≥100%时 M=100%
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划行权的均不得
行权，由公司注销。
中相应业绩考核指标的触发值。因此，公司拟按 40%的比例注销首次授予 72 名激励
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对象的股票期权。
（二）注销的数量
根据《激励计划》的规定，首次授予部分股票期权合计 1,113,300.00 份，行权
比例为 40%、30%、30%。
公司拟对已离职的首次授予股票期权中 19 名激励对象已获授但尚未行权的全部
股票期权共计 182,500 份进行注销。拟对因 2022 年度公司层面业绩考核不达标的首
次授予股票期权中 72 名激励对象第一个行权期对应部分股票期权合计 372,320 份进
行注销。
综上所述，本次拟注销的股票期权合计 554,820 份，占公司目前总股本的 0.31%。
综上，明伦认为，公司本次拟注销部分股票期权符合《管理办法》和《激励计
划》的规定。
四、结论意见
明伦认为，公司已就本次回购注销事宜履行了必要的批准与授权程序，符合《管
理办法》和《激励计划》的规定。本次回购注销的依据、数量、价格和资金来源符
合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
本法律意见正本一式四份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为本法律意见书之签署页）
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经办律师：刘 凯 庞雪洁
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