股票代码：603579.SH 股票简称：荣泰健康
债券代码： 113606.SH 债券简称：荣泰转债
上海荣泰健康科技股份有限公司
临时受托管理事务报告
(2023年第三期〉
债券受托管理人z
。而而证需
（海口市南沙路49号通信广场二楼〉
二0二三年四月
重要声明
“ ”
万和证券股份有限公司 （以下简称 万和证券 ）编制本报告的内容及信息来
“ ” “ ” “ ”
源于上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称 荣泰健康 、 公司 或发行人 ）
对外公布的公开信息披露文件以及发行人向万和证券提供的资料。
万和证券按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业
行为准则》等相关规定及 与荣泰健康签订的《受托管理协议》的约定编制本报告。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为万和证券所作的承诺
或声明。 请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告
作为投资行为依据。
万和证券提请投资者及时关注发行人的信息披露文件，并己督促发行人及时
履行信息披露义务。
一、 核准文件及核准规模
荣泰健康于2020年9月11 日取得中国证券监督管理委员会“ 《关于核准上
海荣泰健康科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】
司债券， 期限6年。
二、 本次公司债券的基本情况
〈 一 〉债券名称
“
上海荣泰健康科技股份有限公司2020年可转换公司债券（以下简称 本次债
”
券 ）。
（二〉债券代码及简称
债券代码：113606.SH；债券简称：荣泰转债。
（三〉本次债券发行日期
本次债券发行日为2020年10月30日。
（四〉票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元， 按面值发行。
〈五〉债券期限
本次发行 的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2020年10月
〈六〉募集资金量及募集资金净额
本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币60 000.00万元 （含发行费
用）， 募集资金净额为纱，398.23万元。
（七〉募集资金用途
本次发行 可转换公司债券募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将投入
浙江湖州南海荣泰按摩椅制造基地项目。
（八）票面利率
本次发行的可转债票面利率第 一 年 0 .50%、 第二年0.70%、 第三年1.00%、
第四年1.50%、 第五年2.50%、 第六年3.00%。
（九〉还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一 次的付息方式，到期归还本金和
最后 一 年利息。
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满 一 年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：
I=B× i。
I： 指年利息额；
B： 指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称 “当年”或“ 每
”
年 ）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额：
i： 可转换公司债券的当年票面利率。
。〉本次发行的可转换公司债券采用每年付息 一 次的付息方式， 计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
(2 ）付息日： 每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下 一 个工作日，！｜顷延期间
不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一 个计息年度。
一
(3 ）
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前 交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。 在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日〉申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
(4 ）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（十〉转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第 一 个交易日起至可转换公司债券到期日止（即2021年5月5日至
〈十一 〉初始转股价格
本次发行的可转债的初始转股价格为33.32元／股，不低于《上海荣泰健康科
“
技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》 （以下简称 《募集说明
书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（ 若在该二十个交易日内发生过困
除权、 除息引起股价调整的情形， 则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算〉和前 一 个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额／该
二十个交易日公司股票交易总量：前 一 个交易日公司股票交易均价＝前 一 个交易
日公司股票交易总额／该日公司股票交易总量。
（十二〉转股价格的调整
转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送红股、转
增股本、 增发新股 （ 不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本 ）、
配股 以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式
如下：
派送股票股利或转增股本：Pl=PO/ Cl+n);
增发新股或配股：Pl= (PO +A× k) C/l+k);
上述两项同时进行：Pl= CPO +A× k) C/l+n +k)
派送现金股利：Pl=PO-D;
上述三项同时进行：Pl二（PO-D+A× k)I Cl+n +k）。
其中：PO为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股
或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，Pl为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和／或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转
股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期
（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或
之后， 转换股份登记日之前， 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执
行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和／或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时， 公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转 股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
〈十三〉转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间， 当公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80% 时， 公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行 表决时， 持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一
交易日均价之间的较高者，同时， 修正后的转股价格不得低于最近 一 期经审计
的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会
指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等
有关信息。 从转股价格修正日起， 开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应
按修正后的转股价格执行。
〈十四〉转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人 在转股期内申请转股时， 转股数量＝可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额／申请转股当日有效的
转股价格， 并以去尾法取 一 股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为 一
股股票的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部
门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金
兑付该不足转换为 一 股股票的本次可转换公司债券余额及该余额所对应的当期
应计利息， 按照四舍五入原则精确到 0.01 元。
当期应计利息的计算公式为： IA=B × i × t/365
IA ：指当期应计利息：
B ：指本次可转换公司债券持有人持有的该不足转换为 一 股股票的可转换公
司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数， 即从上一个付息日起至支付该不足转换为 一 股股票的本次
可转换公司债券余额对应的当期应计利息日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十五〉赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转债的票面
面值 115%（含最后 一 期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
在本次发行的可转换公司债券转股期内， 如果公司 A 股股票连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%),
或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3 000 万元时，公司有权按
照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B× i×t/365
IA：指当期应计利息：
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额：
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数， 即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
〈十六〉回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续二
十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时， 可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格
回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述二十
个交易日须从转股价格调整之后的第 一 个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一 次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不应再行使回售权， 可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
若本次发行可转换公司债券募集资金运用 的实施情况与公司 在 募集说明书
中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可
转换公司债券持有人享有一 次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持
有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下， 可转换公司债券持有人
可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售 的，自动丧失该回售
权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。
〈十七〉转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配， 享有同等权益 。
〈十八〉募集资金存放管理
公司己经制定《募集资金管理办法》，本次发行的 募集资金存放于公司董事
会决定的专项账户中。
〈十九〉信用评级
发行人聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称 “ 上海新世纪）
”
为本次发行的可转换公司债券进行信用评级。根据上海新世纪出具的 《上海荣泰
健康科技股份有限公司 2020年公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》 ，
发行人主体 信用等级为AA－，本次可转换公司债券的 信用等级为AA－，评级展望
为稳定。
（二十〉本次债券担保情况
为保障本次可转换公司债券持有人的权益，发行人实际控制人林琪将为本次
发行可转换公司债券提供保证担保，承担连带保证责任，保证范围为本次经中国
证监会核准发行的可转换公司债券总额的100%本金及利息、 违约金 、 损害赔偿
金、 实现债权 的合理费用， 保证的受益 人为全体债券持有人。
一
〈二十 〉本次债券最新转股价格
债券初始转股价格为33.32元／股，最新转股价格为32.15元／股。
本次
三、 重大事项具体情况
（ 一 〉关于变更公司注册资本、 经营范围及修订公司章程的事项
五次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过《关于变更注册资本、经营范围
及修订＜公司章程＞的议案》，同时提请公司股东大会授权经理层办理公司工商登
记变更、备案等事宜。 该议案尚需提请公司2022年年度股东大会予以审议。
公司总股本将从14,000.0000万股减少至 13,897.3899 万股， 注册资本由
(1）公司可转换债券转股
“ ”
公司公开发行的 荣泰转债 自2021年5月6日进入转股期，截至2023年
(2）公司2021年限制性股票激励计划限制性股票回购注销
二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象己获授但尚未解除限售的限
制性股票的议案》， 公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司依据相关法
律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序， 自 2022 年 10月
公司己收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》
及 《证券变更登记证明》， 本次回购注销涉及公司2名激励对象尚未解锁的限制
性股票30,000 股，该部分限制性股票己过户至公司开立的回购专用证券账户（账
户号码： B882424877）， 并于2022年12月23日予以注销。
四次会议， 审议通过了 《关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售
期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》， 公司层面业绩考核
条件未成就， 未达到2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条
件， 拟回购注销剩余53名激励对象第二个解除限售期不满足解除限售条件的限
制性股票1,000,000股。 公司董事会将根据2021年第一次临时股东大会的授权，
办理本次回购注销的相关手续， 办理完成后及时披露回购注销实施公告。
因公司业务拓展和经营需要， 拟增加经营范围， 具体变更内容如下：
一 变更可 干 变更后
i →般项目：按摩器械、电子器材、健身 ｜ 一 般项目：按摩器械、电子器材、健身器
｜器材的开发、加工、制造、销售， 电气 ｜材的开发、加工、制造、销售， 电气机械
i
i 机械及器材制造（仅组装）及销售， 智 ｜及器材制造（仅组装）及销售， 智能机器 I
经！能机器人的研发、销售， 智能家庭消费 ｜人的研发、销售， 智能家庭消费设备的销｜
哩
营j设备的销售， 智能科技领域内的技术开｜售， 智能科技领域内的技术开发、技术转
范｜发、技术转让、技术咨询、技术服务， ｜让、技术咨询、技术服务， 工业设计服
l！?，?；?………?1；?户M经批准可士土
围！工业设计服务， 第 一 类医疗器械的生 ｜务， 第 一 类医疗器械的生产、销售，从事
！产、销售，从事货物及技术进出口业 ｜货物及技术进出口业务。第二类增值电信
变更后的经营范围， 以市场监督管理部门最终核准的经营范围为准。
鉴于上述事项己导致公司的注册资本和总股本发生变化，同时根据《中华人
民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022年修订〉》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则（2023
年2月修订〉》等法律、法规及规范性文件的相关规定， 结合公司实际情况， 本
“
公司拟对《上海荣泰健康科技股份有限公司章程》 （以下简称 《公司章程》” ）
的有关条款进行如下修改：
修改前条款 修改后条款
第六条公司注册资本为人民币 13,897.3899
第六条公司注册资本为人民币 14, 000 万元。
万元。
第十二条公司根据中国共产党章程的规
定， 设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。 （新增〉
院在十 一 条经公司登记机关核准， 公司经营范 第十四条经公司登记机关核准， 公司经营
国是： 一般项目：按摩器械、电子器材、健身 范围是： 一般项目：按摩器械、电子器材、
器材的开发、加工、制造、销售， 电气机械及 健身器材的开发、加工、制造、销售， 电气
器材制造（仅组装）及销售， 智能机器人的研 机械及器材制造（仅组装〉及销售， 智能机
发、销售， 智能家庭消费设备的销售， 智能科 器人的研发、销售， 智能家庭消费设备的销
技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、 售， 智能科技领域内的技术开发、技术转
技术服务， 工业设计服务， 第 一 类医疗器械的 让、 技术咨询、 技术服务， 工业设计服务，
生产、 销售， 从事货物及技术进出口业务。 第 一 类医疗器械的生产、 销售， 从事货物及
技术进出口业务。 第二类增值电信业务（除
依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自
主开展经营活动〉
第十九条公司股份总数为14,000万股， 均为 第二十条公司股份总数为13,897.3899万
普通股。 股， 均为普通股。
第二十条公司董事、 监事、 高级管理人
第二十九条公司董事、 监事、 高级管理人 员、 持有本公司股份5%以上的股东， 将其持
员、 持有本公司股份5%以上的股东， 将其持 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
育的本公司股票或者其他具有股权性质的证券 券在买入后6个月内卖出， 或者在卖出后6
在买入后6个月内卖出， 或者在卖出后6个月 个月内又买入， 由此所得收益归本公司所
内又买入， 由此所得收益归本公司所有， 本公 有， 本公司董事会将收回其所得收益。 但
司董事会将收回其所得收益。 但是， 证券公司 是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持
因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份 有5%以上股份的， 以及有国务院证券监督管
的， 卖出该股票不受6个月时间限制。 理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、 监事、 高级管理人员、 自然人 前款所称董事、 监事、 高级管理人员、 自然
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
券， 包括其配偶、 父母、 子女持有的及利用他 证券， 包括其配偶、 父母、 子女持有的及利
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
券。 质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的， 股东有权 公司董事会不按照本条第 一款规定执行的，
要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在 股东有权要求董事会在30日内执行。公司
上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益 董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
一
公司董事会不按照本条第 款的规定执行的， 提起诉讼。
负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第 一 款的规定执行
的， 负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条股东大会是公司的权力机构， 依 第四十 一条股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
法行使下列职权：
（ 一）决定公司经营方针和投资计划；
（ 一）决定公司经营方针和投资计划；
（二〉选举和更换非由职工代表担任的董
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
事、 监事， 决定有关董事、 监事的报酬事
监事， 决定有关董事、 监事的报酬事项；
项；
（ 一 ）审议批准董事会的报告：
（二）审议批准董事会的报告：
（囚）审议批准监事会的报告：
（囚〉审议批准监事会的报告：
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
算方案：
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
损方案：
亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议：
议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合井、分立、解散、清算或者变｜（九〉对公司合并、分立、解散、清算或者
更公司形式作出决议： ｜变更公司形式作出决议：
（十〉修改本章程； ｜（十〉修改本章程；
（十 ）对公司聘用、解聘会计师事务所作出｜（十 一 ）对公司聘用、解聘会计师事务所作
一
决议； ｜出决议：
（十二）审议批准第四十 一 条规定的担保事 ｜（十二）审议批准第四十二条规定的担保事
项： ｜项；
（十三）审议公司在 年内购买、出售重大资｜（十三〉审议公司在一 年内购买、出售重大
一
卡超过公司最近 期经审计且资产30%的事 ｜资产超过公司最近 期经审计总资产30%的
一 一
项： ｜事项：
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； ｜（十四）审议批准变更募集资金用途事项：
（十五）审议股权激励计划； ｜（十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议公司因本章程第二十三条第 ｜划；
（ 一）、（二）项规定的情形收购本公司股份｜（十六〉审议公司因本章程第二十四条第
的事项： ｜（ 一 〉（二）项规定的情形收购本公司股份
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本｜的事项：
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 I c十七）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
随四十 一 条 公司下列对外担保行为，须经股｜第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
东大会审议通过。 ｜股东大会审议通过。
（ 一 〉公司及公司控股子公司的对外担保总 ｜（ 一 ）公司及公司控股子公司的对外担保总
｜额，达到或超过最近一期经审计净资产的50% I额，达到或超过最近一 期经审计净资产的
以后提供的任何担保； 150%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近｜（二）连续十二个月内担保金额超过公司最
一
期经审计总资产的30%; ｜近一 期经审计总资产的30%;
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供 ｜（三）为资产负债率超过70%的担保对象提
的担保； ｜供的担保：
（囚）单笔担保额超过最近 一期经审计净资产｜（囚）单笔担保额超过最近一 期经审计净资
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近｜（五〉公司及公司控股子公司的对外担保总
一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 ｜额，超过最近一期经审计总资产的30%以后
'
（六〉对股东、实际控制人及其关联方提供的｜（六〉对股东、实际控制人及其关联方提供
t旦保： ｜的 t1l.保；
（七）上海证券交易所或公司章程规定的其他｜（七）上海证券交易所或公司章程规定的其
妞保情形。 ｜他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联｜股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
南提供的担保议案时，该股东或受该实际控制｜联方提供的担保议案时，该股东或受该实际
风支配的股东，不得参与该项表决，该项表决｜控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数｜项表决由出席股东大会的其他股东所持表决
以上通过。 ｜权的半数以上通过。
股东大会审议本条第（二）项担保事项时， 应 股东大会审议本条第（二）项担保事项时，
经出席会议的股东所持表决权的 一 分之二以上 应经出席会议的股东所持表决权的三分之二
通过。 以上通过。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生
或者控股子公司之间发生的担保事项，除中国 的或者控股子公司之间发生的担保事项，除
证监会和本章程另有 规定外， 免于按照本条规 中国证监会和本章程另有 规定外， 免于按照
定履行相应程序。 本条规定履行相应程序。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东 第五十条监事会或股东决定自行召集股东
大会的， 须书面通知董事会， 同时向公司所在 大会的， 须书面通知董事会， 同时向上海证
地中国证监会派出机构和证券交易所各案。 券交易所备案。
在股东大会决议公告前， 召集股东持股比例不 在股东大会决议公告前， 召集股东持股比例
得低于10%。 不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及
议公告 时， 向公司所在地中国证监会派出机构 股东大会决议公告时， 向上海证券交易所提
和证券交易所提交有关证明材料。 交有关证明材料。
第五十 一条对于监事会或股东自行召集的
股东大会， 董事会和董事会秘书将予配合。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董
大会， 董事会和董事会秘书将予配合。董事会 事会未提供股东名册的， 召集人可以持召集
应当提供股权登记日的股东名册。 股东大会通知的相关公告， 向证券登记结算
机构申请获取。 召集人所获取的股东名册不
得用于除召开股东大会以外的其他用途。
悔自五十五条股东会议的通知包括以下内容： 第五十六条股东会议的通知包括以下内
（ 一）会议的时间、地点和会议期限； 容：
（二）提交会议审议的事项和提案； （ 一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （二）提交会议审议的事项和提案：
席股东大会， 并可以委托代理人出席会议和参 （二）以明显的文字说明：全体股东均有权
加表决， 该股东代理人不必是公司的股东； 出席股东大会， 并可以委托代理人出席会议
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股
（五）会务常设联系人姓名， 电话号码。股东 东：
大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 曰：
立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充 （五）会务常设联系人姓名， 电话号码：
通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 （六〉网络或其他方式的表决时间及表决程
股东大会采用网络方式的， 应当在股东大会通 序。
知中明确载明网络方式的表决时间及表决程 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
序。股东大会网络方式投票的开始时间， 不得 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
早于现场股东大会召开前一日下午3:00， 并 项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会
不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30, 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 见及理由。
午3:00。 股东大会采用网络方式的， 应当在股东大会
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 通知中明确载明网络方式的表决时间及表决
更。 不得早于现场股东大会召开前一 日下午
午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的问隔应当不多
于7个工作日。股权登记日 一 旦确认，不得
变更。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每 一股份享有 一 票表决权。
除七十八条股东（包括股东代理人）以其所｜股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一 同时，对中小投资者表决应当单独计票。单
股份享有 一 票表决权。 ｜独计票结果应当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项｜公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
时，对中小投资者表决应当单独计票。 ｜分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
悍独计票结果应当及时公开披露。 ｜总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分｜股东买入公司有表决权的股份违反《证券
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 ｜法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
散。 ｜超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
董事会、独立董事、持有1%以上有表决权的｜个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务｜大会有表决权的股份总数。
院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护｜董事会、独立董事、持有1%以上有表决权的
机构，可以作为征集人，自行或委托证券公 ｜股份的股东或者依照法律、行政法规或者国
l司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其｜务院证券监督管理机构的规定设立的投资者
阳为出席股东大会，并代为行使提案权、表决际护机构，可以作为征集人，自行或委托证
恨等股东权利。 ｜券公司、证券服务机构，公开请求公司股东
依照前款所述征集股东权利的，征集人应当披｜委托其代为出席股东大会，并代为行使提案
，?征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿｜权、表决权等股东权利。
南变向有偿的方式征集股东投票权。公司不得｜依照前款所述征集股东权利的，征集人应当
－
时征集投票权提出最低持股比例限制。 ｜披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以
有偿或变向有偿的方式征集股东投票权。公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
七 集 ） 定 订
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ER案
公散
（八）在股东大会授权范围内， 决定公司对外 （七〉拟订公司重大收购、 回购本公司股票
投资、 收购出售资产、 资产抵押、 对外担保事 或者合并、 分立、 变更公司形式、 解散的方
项、 委托理财、 关联交易等事项： 案；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （八〉在股东大会授权范围内， 决定公司对
（十〉聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘 外投资、 收购出售资产、 资产抵押、 对外担
书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副 保事项、 委托理财、 关联交易、 对外捐赠等
总经理、 财务负责人等高级管理人员， 并决定 事项；
其报酬事项和奖惩事项； （九〉决定公司内部管理机构的设置；
一
（十 〉制定公司的基本管理制度； （十〉聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘
（十二）制订公司章程的修改方案； 书及其他高级管理人员， 并决定其报酬事项
一
（十 ）管理公司信息披露事项； 和奖惩事项：根据总经理的提名， 聘任或者
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 解聘公司副总经理、 财务负责人等高级管理
计的会计师事务所： 人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 （十 －）制定公司的基本管理制度：
经理的工作； （十二）制订公司章程的修改方案；
（十六）制定公司利润分配政策调整的方案； （十＝）管理公司信息披露事项；
（十七〉对公司因本章程第二十二条第（工〉 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
项、 第（五）项、 第（六）项规定的情形收购 审计的会计师事务所：
本公司股份作出决议： （十五〉听取公司总经理的工作汇报井检查
（十八）法律、 法规或公司章程规定， 以及股 总经理的工作：
东大会授予的其他职权。 （十六）制定公司利润分配政策调整的方
案：
（十七〉对公司因本章程第二十四条第
（二〉项、 第（五）项、 第（六〉项规定的
情形收购本公司股份作出决议：
（十八）法律、 法规或公司章程规定， 以及
股东大会授予的其他职权。
第一 百一十 一条董事会应当确定对外投
第一 百 －十条董事会应当确定对外技资、 收
资、 收购出售资产、 资产抵押、 对外担保事
购出售资产、 资产抵押、 对外担保事项、 委托
项、 委托理财、 关联交易、 对外捐赠的权
理财、 关联交易的权限， 建立严格的审查和决
限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专
项目应当组织有关专家、 专业人员进行评
业人员进行评审， 并报股东大会批准。
审， 并报股东大会批准。
公司具有要求的权限范围以及涉及资金占公司
公司具有要求的权限范围以及涉及资金占公
资产的具体比例等事宣见《上海荣泰健康科技
司资产的具体比例等事直见《上海荣泰健康
股份有限公司对外投资管理制度》、 《上海荣
科技股份有限公司对外投资管理制度》 《上
｜泰健康科技股份有限公司对外担保管理制
海荣泰健康科技股份有限公司对外担保管理
度》、 《上海荣泰健康科技股份有限公司关联
制度》 《上海荣泰健康科技股份有限公司关
交易管理办法》。
联交易管理办法》。
第一 百二十七条 在公司控股股东单位担任
第一 百二十六条 在公司控股股东、 实际控制 除董事、 监事以外其他行政职务的人员， 不
人单位担任除董事以外其他职务的人员， 不得 得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理
担任公司的高级管理人员。 人员仅在公司领薪， 不由控股股东代发薪
水。
第一 百四十条监事应当保证公司披露的信
第一 百 一 十九条监事应当保证公司披露的信
息真实、 准确、 完整， 并对定期报告签署书
息真实、 准确、 完整。
面确认意见。
第一 百五十一 条公司在每 一 会计年度结束
第一 百五十条公司在每 一会计年度结束之日
之日起4个月内向中国证监会和证券交易所
起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年 一
一 报送并披露年度财务会计报告， 在每 会计
度财务会计报告， 在每 会计年度前6个月结
年度前6个月结束之日起2个月内向中国证
束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证
监会派出机构和证券交易所报送并披露半年
券交易所报送半年度财务会计报告， 在每 一 会
度财务会计报告， 在每 一会计年度前3个月
计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个
和前9个月结束之日起的1个月内向中国证
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
监会派出机构和证券交易所报送并披露季度
季度财务会计报告。
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、 行政法规及
上述财务会计报告按照有关法律、 行政法规
部门规章的规定进行编制。
及部门规章的规定进行编制。
第一 百六十四条公司的通知以下列形式发
第一 百六十三条公司的通知以下列形式发
出：
出：
（一 ）以专人送出；
（一 ）以专人送出：
〈二）以邮件方式送出：
（二〉以邮件方式送出； ‘同
（ 一 ）以公告方式进行；
（三）以公告方式进行；
（囚）以传真方式送出。
（四）以传真方式送出： 、•'
－?
（五）以电子邮件方式送出。
第一 百六十六条公司召开董事会的会议通 第一 百六十七条公司召开董事会的会议通
知， 以公告、 邮件、 专人或传真送出方式进 知， 以公告、 邮件、 专人、 传真或电子邮件
行。 送出方式进行。
第 一 百六十七条公司召开监事会的会议通 第一 百六十八条公司召开监事会的会议通 ，
心
知， 以公告、 邮件、 专人或传真送出方式进 知， 以公告、 邮件、 专人、 传真或电子邮件
行。 送出方式进行。
第一 百六十九条通知的送达方式：
第一 百六十八条通知的送达方式： （一 ）公司通知以专人送出的， 由被送达人
（一 ）公司通知以专人送出的， 由被送达人在 在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签
送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日 收日期为送达日期；
期为送达日期： （二）公司通知以邮件送出的， 自交付邮局
（二）公司通知以邮件送出的， 自交付邮局之 之日起第10个工作日为送达日：
日起第10个工作日为送达日； （ 一 〉公司以传真方式送出的， 公司传真发
（三）公司以传真方式送出的， 公司传真发送 送之日起第3个工作日为送达时间；
之日起第3个工作日为送达时间； （四）公司通知以公告方式送出的， 第→ 次
一
（四）公司通知以公告方式送出的， 第 次公 公告刊登日为送达日期：
告刊登日为送达日期。 （五〉公司通知以电子邮件方式送出的， 电
子邮件发出之日视为送达日期。
一
第 百九十四条本章程以中文书写， 其他任 第一 百九十五条本章程以中文书写， 其他
何i吾种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
以在上海市工商行政管理局最近一 次核准登记 时， 以在上海市市场监督管理局最近 一 次核
后的中文版章程为准。 准登记后的中文版章程为准。
除上述 部分条款的修订及因修订引起的序号变动外，《公司章程》的其他条
款不变。 修改后的《公司章程》以工商管理部门核准登记的内容为准， 《公司章
程》全 文刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 本次变更注册资
本并修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公
司经理层办理相关工商变更登记等于续。
〈二〉关于使用可转债闲置募集资金进行现金管理的事项
上海荣泰健康科技股份有限公司于2023年4月6日召开第四届董事会第五
次会议及第四届监事会第四次会议， 审议通过了《关于公司2023年度使用可转
债闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用最高不超过人民
币3亿元的公开发行可转换公司债券闲置募集资金适时投资安全性高、 流动性
好、有保本约定的理财产品或结构性存款，授权期限为自公司股东大会审议通过
之日起12个月 内。 在上述额度及授权期限内，资金可由公司、 公司全资子公司
及控股子公司共同滚动使用。 本议案尚需提交股东大会审议。 具体情况如下：
(1）投资目 的
在确保不影响募集资金安全 、不改变募集资金用途和募集资金投资项目资金
使用进度安排的前提下，利用闲置募集资金进行现金管理，最大限度地提高公司
募集资金的使用效率， 为公司和股东谋取较好的财务性收益。
(2）资金来源
“ ”
本次理财资金来源为公司于2020年10月30日公开发行的 荣泰转债 闲
“ ”
置募集资金。募集资金相关情况及用途详见本文 二、本次公司债券的基本情况 。
(3）投资金额
公司及子公司拟使用最高不超过人民币3亿元可转债闲置募集资金进行现
金管理， 仅限于购买期限不超过12个月的安全性高、 流动性好、 有保本约定的
理财产品或结构性存款， 在上述额度及授权期限内， 该3亿元理财额度可由公
司、 公司全资子公司及控股子公司共同滚动使用。
(4）投资方式
由商业银行、信托公司、证券公司、 基金公司、 保险公司、资产管理公司等
金融机构发行并出具保本承诺的技资品种为安全性高、流动性好、 有保本约定、
一年以内的短期保本型理财 产 品或结构性存款。使用闲置募集资金进行现金管理
的产品期限不得超过12个月。
(5）投资期限
资金额度使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内。 在额度范
围及授权期限内，由公司董事会行使该项投资决策权并由法定代表人签署相关合
同。
公司于2023年4月6日召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四
次会议， 审议通过了《关于公司2023年度使用可转债闲置募集资金进行现金管
理的议案》，同意公司及子公司使用最高不超过人民币3亿元的 可转债闲置募集
资金适时投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款，授权
期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内。 在上述额度及授权期限内，
资金可由公司、公司全资子公司及控股子公司共同滚动使用。本议案尚需提交股
东大会审议。 ，
四、 上述事项对发行人的影响分析
经核查，上述事项均己履行公司董事会、监事会 决议程序，公司独立董事对
上述事项发表了独立意见，议案尚需提交股东大会审议。上述事项预计对发行人
的偿债能力不构成重大不利影响。
万和证券根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业
行为准则》以及《受托管理协议》的有关规定及约定，出具本临时受托管理事务
报告。
万和证券将密切关注发行人本次债券后续本息偿付及其他对债券持有人权
益有重大影响的事项，及时披露相关事项，严格按照相关规定或约定履行债券受
托管理人的职责。
敬请广大投资者关注后续 公告， 注意投资风险。
五、 受托管理人的联系方式
有关受托管理人的具体履职情况， i！ 咨询受托管理人的指定联系人：
联系人：欧秋菊
联系电话：0755-82830333-239
（以下无正义）
（此页无正文， 为《上海荣泰健康科技股份有限公司2020年可转换公司债
券临时受托管理事务报告（2023年第三期）》的签字盖章页）
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